DingLi Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Aug 8, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世纪鼎利 股票代码：300050

信息披露义务人：王莉萍

住 所：广东省深圳市宝安区宝城 38 区新锦安雅园 通讯地址：上海市浦东新区南汇工业园区园中路 55 号 1 幢 1 楼

信息披露义务人：王峻峰

住 所：江苏省镇江市京口区竹林山庄

通讯地址：上海市浦东新区南汇工业园区园中路 55 号 1 幢 1 楼

信息披露义务人：上海兆芯投资中心（有限合伙） 住 所：上海市浦东新区南汇工业园区园中路 55 号 1 幢 4 楼 通讯地址：上海市浦东新区南汇工业园区园中路 55 号 1 幢 4 楼

股份变动性质：增加

签署日期：2017 年 8 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在世纪鼎利中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在世纪鼎利拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据珠海世纪鼎利科技股份有限 公司（以下简称“世纪鼎利”）与王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心 （有限合伙）（以下简称“兆芯投资”）4 名交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及补充协议。世纪鼎利向信息披露义务人王莉萍、王峻峰、 兆芯投资以发行股份及支付现金的方式（其中向王莉萍发行股份 23,576,183 股， 向王峻峰发行股份 7,605,220 股，向兆芯投资发行股份 3,042,088 股；王峻峰为王 莉萍的弟弟，王莉萍持有兆芯投资 51.817%的合伙份额且为兆芯投资的普通合伙 人兼执行事务合伙人）购买其持有的一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一 芯智能”）45,000,000 股股份，股份比例为 90%。在不考虑配套融资情况下，本 次交易实施后，信息披露义务人合计持有世纪鼎利的股份比例将由 0%增至 6.37%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

目 录

第一节 释义 .................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 5 二、信息披露义务人之间的关系说明 .................................................................... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况 .................................................................................. 6 第三节 持股目的 .......................................................................................................... 7 一、 权益变动的原因及目的 .................................................................................. 7 二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益 的股份的计划 ............................................................................................................ 7 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 8 一、 本次权益变动方式 .......................................................................................... 8 二、 本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例 .......... 8 三、 权益变动涉及的协议的主要内容 .................................................................. 8 四、 本次交易需履行的程序 ................................................................................ 15 五、 信息披露义务人与上市公司之间的关系 .................................................... 15 六、 用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 ........................................ 16 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 17 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 18 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 19 一、 备查文件目录 ................................................................................................ 19 第八节 信息披露义务人声明 .................................................................................... 20 附表：简式权益变动报告书 ...................................................................................... 23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报 告书》
公司/上市公司/世纪鼎利/受 让方	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
信息披露义务人	指	王莉萍、王峻峰及上海兆芯投资中心（有限合伙）
本次重组/本次交易	指	世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100%股权并广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计 划募集配套资金事项
交易标的/标的资产	指	一芯智能科技股份有限公司100%股份
一芯智能/标的公司	指	一芯智能科技股份有限公司
交易对方/转让方/业绩承诺 方	指	王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限 合伙）
新增股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股本等原因而增持的公司股份
《发行股份及支付现金购买 资产协议》 及补充协议	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》及补充 协议	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》及《珠海 世纪鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补 充协议》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师 事务所就一芯智能100%股权价值进行减值测试并出 具的《减值测试报告》
《专项审核报告》		具有证券、期货业务资格的会计师事务所就一芯智能 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核 报告
	指
交割	指	标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更登记的 行为
评估基准日	指	2016年9月30日
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）王莉萍

姓名	王莉萍
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32112119711127****
住所	广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园号室
通讯地址	上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
是否取得其他国家或者地区 的居留权	无

（二）王峻峰

姓名	王峻峰
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32112119730922****
住所	江苏省镇江市京口区竹林山庄号室
通讯地址	上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
是否取得其他国家或者地区 的居留权	无

（三）上海兆芯投资中心（有限合伙）

公司名称	上海兆芯投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
执行事务合伙人	王莉萍
统一社会信用代码	913101153509716400
合伙期限	2015年7月23日至2035年7月22日
经营范围	商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、投资咨询（除金融、 证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经 营活动】

截至本报告书签署日，兆芯投资的产权控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [249 x 115] intentionally omitted <==

二、信息披露义务人之间的关系说明

王莉萍和王峻峰为姐弟关系，王莉萍为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合 伙人（出资额占比 51.817%）。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“自然人与其 配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人的问答，自然人及其近亲属符合《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投 资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。

根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，王莉萍、王峻峰与 兆芯投资之间互为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他境内或境外上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

第三节 持股目的

一、 权益变动的原因及目的

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿协 议》及补充协议，世纪鼎利向王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资 4 名交易对方 发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100%的股份。

其中，世纪鼎利向信息披露义务人王莉萍、王峻峰、兆芯投资 3 名交易对方 以发行股份及支付现金的方式（其中向王莉萍发行股份 23,576,183 股，向王峻峰 发行股份 7,605,220 股，向兆芯投资发行股份 3,042,088 股；王峻峰为王莉萍的弟 弟，王莉萍持有兆芯投资 51.817%的合伙份额且为兆芯投资的普通合伙人兼执行 事务合伙人）购买其持有的一芯智能 45,000,000 股股份，购买股份比例为 90%。

在不考虑配套融资情况下，本次交易实施后，信息披露义务人合计持有世纪 鼎利的股份比例将由 0%增至 6.37%。

二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司 拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或继续 减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的一芯智能的股份认购本 次世纪鼎利非公开发行股份的方式。

二、 本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比

例

世纪鼎利拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资等 4 名交易对方发行股份 及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100%的股份。

其中，世纪鼎利向信息披露义务人王莉萍、王峻峰、兆芯投资发行股份及支 付现金的方式（其中向王莉萍发行股份 23,576,183 股，向王峻峰发行股份 7,605,220 股，向兆芯投资发行股份 3,042,088 股；王峻峰为王莉萍的弟弟，王莉 萍持有兆芯投资 51.817%的合伙份额且为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合 伙人）购买其持有的一芯智能 45,000,000 股股份，股份比例为 90%。

在不考虑配套融资情况下，本次交易实施后，信息披露义务人合计持有世纪 鼎利的股份比例将由 0%增至 6.37%。

三、 权益变动涉及的协议的主要内容

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿协 议》及补充协议，世纪鼎利向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资等 4 名交易对 方发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100%的股份。本次权益变动 的具体情况如下：

（一） 发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值 1.00 元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

（二）发行股份的价格及定价原则

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二 十四次会议决议公告日。

公司拟向交易对方非公开发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股 A 股股票 的发行价格为 12.31 元/股，该价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定， 根据定价基准日前 60 个交易日股票均价计算而得。公司 2016 年年度利润分配方 案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润 分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 12.31 元/股调整 为 12.26 元/股。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易的标的资产的作价 66,600 万元。按照此交易价格（扣除公司拟以 现金方式支付的 19,980.00 万元）和发行价格 12.26 元/股计算，公司本次拟向交 易对方发行股份的数量总计约为 38,026,101 股。具体情况如下：

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例 （不考虑配套融资）
王莉萍	23,576,183	4.39%
王峻峰	7,605,220	1.42%
苏爱民	3,802,610	0.71%
兆芯投资	3,042,088	0.57%

（四）公司新增股份的锁定期安排

1 、王莉萍锁定安排

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不 得上市交易或转让；

上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本 次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》 公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需 向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

至上市公司指定账户之日。

王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及 上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管 理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承 诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额 总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基 础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定。

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成 应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金 在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

（1）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期 满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

（2）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期 满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资 金全额垫付。

2 、王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交 割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利 预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依 据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数 量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届 时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的 股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其 持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分 派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补 偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事 宜。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期 间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方 应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 向上市公司补偿。

交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对 一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（六） 业绩承诺、补偿及奖励情况

1 、业绩承诺

（1）业绩承诺补偿期间

交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

年度。

（2）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度 和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元 和 8,000 万元。

上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套 资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》 确定的各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净 利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本 次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

（3）承诺业绩的确认

交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查， 并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资 产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包 含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根 据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

2 、业绩承诺补偿方式

（1）本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累 积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依 据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对 方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数 额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补 足。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约 定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于 或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补 偿年度已补偿金额。

如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可 要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市 公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

（2）如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额 （以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次 交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期 期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或 超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿 年度已补偿金额。

1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；

2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易 对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金 补偿。具体补偿方式如下：

①由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而 向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。如依据《发行股份及支付现金购买 资产协议》的第 6.2 与 6.3 条的约定上市公司对本次交易的股份发行价格进行调 整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 ④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

（3）交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏 爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为 62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担 连带补偿责任。

（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超 过其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（5）在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重 要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份 价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补 偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时， 需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的 影响。

（6）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通 过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积 承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

3 、业绩奖励安排

交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集 配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人 民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价 的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发 放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由双方协商确定，应以交 易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提， 并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时 仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

四、 信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人在世纪鼎利没有拥有权益的股份，与上市 公司及其关联方不存在关联关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

五、 用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购世纪鼎利非公开发行的股份的资产为一芯智 能 63%股份（信息披露义务人持有一芯智能剩余 27%的股权系世纪鼎利以现金 购买）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对一芯智能 2015 年度、2016 年度的财 务报表进行了审计，根据其《审计报告》，一芯智能截至 2016 年 12 月 31 日的 归属于母公司所有者权益合计 10,047.96 万元，一芯智能 2015 年度、2016 年度 分别实现营业收入 3,457.08 万元、15,314.51 万元，2015 年度、2016 年度分别实 现归属于母公司股东净利润-278.66 万元、4,626.78 万元。

中通诚资产评估有限公司对一芯智能 100%股份截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日的价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法评估结 果作为最终的评估结论。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》， 一芯智能 100%股份的评估值为 66,876.88 万元。经交易各方友好协商，一芯智能 100%股份的交易作价为 66,600 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在通过证券交易所 的集中交易买卖上市公司股票的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会 和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

第七节 备查文件

一、 备查文件目录

• （一） 信息披露义务人王莉萍、王峻峰的身份证明文件；

• （二） 信息披露义务人上海兆芯投资中心（有限合伙）的营业执照；

• （三）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿

• 协议》及补充协议复印件；

• （四）信息披露义务人王莉萍、王峻峰及其直系亲属及上海兆芯投资中心（有

• 限合伙）在本次重组停牌前六个月内买卖世纪鼎利股票的自查报告；

• （五）世纪鼎利第四届董事会第二次会议决议公告；

• （六）上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会决议公告；

• （七）《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958 号）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

第八节 信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王莉萍

2017 年 8 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

二、 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王峻峰

2017 年 8 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

三、 信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海兆芯投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表）（签字）：

王莉萍

2017 年 8 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	珠海世纪鼎利科技股份有 限公司	上市公司所在地	广东省珠海市
股票简称	世纪鼎利	股票代码	300050
信息披露义务 人名称	王莉萍	信息披露义务人 住所及通讯地址	上海市
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 □不变，但 持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

信息披露义务 人披露前拥有 股票种类： A 股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 0 股 司已发行股份 比例 持股比例： 0% 本次权益变动 股票种类： A 股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量： 34,223,491 股 益的股份数量 及变动比例 变动比例： 6.37% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 √ 否 □ 准

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注

予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报告书》之 签署页。

信息披露义务人：

王莉萍

信息披露义务人：

王峻峰

信息披露义务人：上海兆芯投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表）（签字）：

王莉萍

2017 年 8 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26