DingLi Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2014

Jul 29, 2014

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世纪鼎利 股票代码：300050

信息披露义务人：陈浩

住 所：上海市松江区新桥镇场东路 通讯地址：上海市市北高新技术服务园区江场三路126号8层

信息披露义务人的一致行动人：上海智畅投资管理有限公司 住 所：上海市共和新路3201号1108室 通讯地址：上海市市北高新技术服务园区江场三路126号8层

股份变动性质：增加

签署日期：2014年7月28日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及 其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在世纪鼎利中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在世纪鼎利拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经世纪鼎利股东大会 批准和中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次信息披露义务人及其一致行动人持股变化的原因是根据珠海世纪鼎 利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）与陈浩等16名交易对方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》。世纪鼎利向信息披露义务人陈浩及其 一致行动人上海智畅投资管理有限公司（以下简称“上海智畅”）发行股份及支 付现金以的方式（其中向陈浩发行股份14,612,879股，向上海智畅发行股份 5,682,009股；陈浩持有上海智畅48.9686%的股权且为上海智畅实际控制人）购买 其持有的智翔信息27,538,400股股份，股份比例为60.31%。本次交易实施后，信 息披露义务人及其一致行动人持有世纪鼎利的股份比例将由0%增至8.1356%。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................... 3 第三节 持股目的 ........................................................................................................ 5 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 16 第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 17 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 18 第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 19 附表： 简式权益变动报告书 ................................................................................. 21

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司简式权益 变动报告书》
公司/上市公司/世纪 鼎利/受让方	指	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
信息披露义务人	指	陈浩
一致行动人/上海智 畅	指	上海智畅投资管理有限公司
本次重组/本次交易	指	世纪鼎利向陈浩等16 名交易对方发行股份及支 付现金购买其合计持有的智翔信息100%的股份。
交易标的/标的资产	指	上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份
智翔信息	指	上海智翔信息科技股份有限公司
交易对方/陈浩等16 名交易对方/转让方	指	本次交易前智翔信息等16名股东
业绩承诺方	指	指陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司
新增股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	世纪鼎利与陈浩等16名交易对方于2014年7月 28日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	世纪鼎利与交易对象中的3名，即陈浩、张钦礼 和上海智畅投资管理有限公司，于2014 年7 月 28日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿 协议》
《减值测试报告》	指	根据中国证监会的相关规定及要求在补偿期届满 时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的 资产减值测试情况出具的专项审核意见
《专项审核报告》	指	世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的会计师事务 所就标的公司在2014年至2016年（如标的资产 在2015 年度完成交割，则为2015 年度至2017 年度）就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情 况所出具的《专项审核报告》
交割	指	指标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更登 记的行为

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基准日	指	2014 年5 月31 日
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

姓名	陈浩
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1301021973****2574
住所	上海市松江区新桥镇场东路
通讯地址	上海市松江区新桥镇场东路
通讯方式	021-36321991
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

公司名称	上海智畅投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	共和新路3201号1108室
主要办公地点	上海市江场三路126号8层
法定代表人	刘珏瑛
注册资本	50万元
营业执照注册号	310108000469293
税务登记证号码	国地税沪字31010855292552X
经营范围	投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

陈浩持有上海智畅48.9686%的股权且为上海智畅的实际控制人，根据《收购 管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，陈浩与上海智畅之间互为一致行动 人。

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在其他境内或 境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 持股目的

一、 权益变动的原因及目的

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，世纪鼎利 向陈浩等16名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的智翔信息100%的 股份。其中，世纪鼎利向信息披露义务人陈浩及其一致行动人上海智畅发行股份 及支付现金以的方式（其中向陈浩发行股份14,612,879股，向上海智畅发行股份 5,682,009股；陈浩持有上海智畅48.97%的股权且为上海智畅实际控制人）购买其 持有的智翔信息27,538,400股股份，股份比例为60.31%。本次交易实施后，信息 披露义务人及其一致行动人持有世纪鼎利的股份比例将由0%增至8.14%。

• 二、 信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公 司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月 内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的智翔信 息的股份认购本次世纪鼎利非公开发行股份的方式。

二、 本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量 和比例

世纪鼎利拟向陈浩等16名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的 智翔信息100%的股份。其中，世纪鼎利向信息披露义务人陈浩及其一致行动人 上海智畅发行股份及支付现金以的方式（其中向陈浩发行股份14,612,879股，向 上海智畅发行股份5,682,009股；陈浩持有上海智畅48.9686%的股权且为上海智畅 实际控制人）购买其持有的智翔信息27,538,400股股份，股份比例为60.31%。本 次交易实施后，信息披露义务人及其一致行动人持有世纪鼎利的股份比例将由 0%增至8.1356%。

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会 核准为准。

三、 权益变动涉及的协议的主要内容

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，世纪鼎利 向陈浩等16名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的智翔信息100%的 股份。本次权益变动的具体情况如下：

（2） 发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值1.00元。

（二）发行股份的价格及定价原则

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六

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次会议决议公告日，即2014年7月28日。

公司拟向交易对方非公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股A股股票的 发行价格为15.35元/股，该价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 四条的规定，根据定价基准日前20个交易日股票均价计算而得。在本次发行的定 价基准日至发行日期间，若公司股票有除权除息事项，则本次发行股份的价格将 按照深交所的有关规则进行相应调整。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易的标的资产的作价62,500万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现 金方式支付的11,143.13万元）和发行价格15.35元/股计算，公司本次拟向交易对 方发行股份的数量总计约为33,457,233股。具体情况如下：

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
陈浩	14,612,879	5.86%
张钦礼	4,082,024	1.64%
牛雪松	1,838,869	0.74%
上海智畅	5,682,009	2.28%
胡美珍	2,054,835	0.82%
袁德宗	-	-
娄新力	747,212	0.30%
吕俊峰	698,644	0.28%
池红梅	698,644	0.28%
路林	448,327	0.18%
傅思行	-	-
黄倩平	-	-
苗健	97,137	0.04%
高新投资发展有限公 司	1,783,324	0.71%
南海创新（天津）股权 投资基金合伙企业（有 限合伙）	445,831	0.18%
北京点盛投资管理有 限公司	267,498	0.11%
合计	33,457,233	13.41%

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（四）公司新增股份的锁定期安排

1、本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。世纪鼎利将在 2016 年度（如标的资产在 2015 年 度完成交割，则至 2017 年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩 所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报 告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存 在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪 鼎利指定账户之日。

2、本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期 转让：

（1）在本次发行结束满 12 个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2014 年为第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割， 则 2015 年为第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转 让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上 因权益分派增加的股份）25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协 议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转 让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股 份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（2）在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2015 年为第二年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2016 年为第二年）年 度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪 鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股 份）50%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应 向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣 除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如 有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（3）在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则

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2016 年为第三年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2017 年为第三年）年 度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易 日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎 利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣 除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪 鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约 定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（4）在标的公司补偿期期满后的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割， 则 2017 年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2018 年为补偿期期满后的第一年）世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后， 可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加 上因权益分派增加的股份）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例，协助办理相 应股份的解锁事宜。

3、除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的 世纪鼎利增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（五）交易标的自定价基准日（ 2014 年 5 月 31 日）至交割日期间损益的归属

1、交易各方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由 本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施 分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

3、标的资产交割手续完成后，由世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的审计 机构对标的公司在过渡期间的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期间内，任 何与标的公司相关的收益归世纪鼎利享有；若产生亏损，在审计机构对标的公司 期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，由交易对方以现金方式向世纪 鼎利补足亏损部分。交易对方项下各主体对该等支出按照交易前持股比例分担责 任。

（六） 业绩承诺与补偿

1、业绩承诺

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业绩承诺方承诺：标的公司经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行审计之《审 计报告》所载的 2014 年 1 月至 5 月已确认的政府补助以及坤元资产评估有限公 司以 2014 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行评估之《评估报告》所载的 2014 年 6 月至 2017 年 12 月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报 表归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）如下：

期间	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
承诺净利润（万 元）	5,170	5,808	7,043	7,633

补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014 年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015 年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。

如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润（以下 简称“实际净利润”，如在交割后发生世纪鼎利对标的公司增资的情况，实际净利 润需扣除增资款实际到账日至当期期末参考同期银行贷款利率并模拟企业所得 税影响后计算的增资款收益）低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺 方应按照《业绩补偿协议》约定进行相应补偿。

标的公司的实际净利润数以世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告及《专项审核报告》所载标的净利润为准。 2、补偿责任和方式

（1）补偿责任的承担

业绩承诺方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺 方在本次交易前合计持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。

（2）补偿责任的形式

1）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截 至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期 期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则

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业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利 润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需 在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述 约定以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等 于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前 补偿年度已补偿金额。

2）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截 至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期 期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%（不含 10%）， 则业绩承诺方应按下述公式向世纪鼎利进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需 按照上述约定就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于 或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补 偿年度已补偿金额。

• A. 当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期 末已补偿金额

• B. 如业绩承诺方当期需向世纪鼎利承担补偿义务的，则其应先以股份进行

• 补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

• (a) 业绩承诺方以各自取得的尚未出售的世纪鼎利股份进行补偿，具体如下： ① 业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的 15.35 元/ 股（以下简称“发行价格”）。

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若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股 份的数量。

② 世纪鼎利在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数 量×（1＋转增或送股比例）

③ 世纪鼎利就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当 期审计报告及《专项审核报告》出具后的 60 日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份 数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

④ 在补偿期的任一年度，若世纪鼎利在其审计报告及《专项审核报告》披 露后的 2 个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为 正数，则世纪鼎利协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数 量世纪鼎利股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。 世纪鼎利股东大会审议通过股份回购事宜后，世纪鼎利将以 1.00 元的总价格定 向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于世纪鼎利减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自世纪鼎利 股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止 业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除《业绩补偿协议》业绩 承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣 除业绩承诺方持有的股份数后世纪鼎利的股份数量的比例享有获赠股份。

(b) 如业绩承诺方所持世纪鼎利股份不足按上述公式计算的补偿股份数的， 或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能 转让的，由业绩承诺方在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内，以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿。

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3）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或 超过截至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以 前补偿年度已补偿金额。

3、补偿期末资产减值补偿责任

• 1）世纪鼎利将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：

• 标的资产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补 偿现金金额），则业绩承诺方需另行补偿世纪鼎利，计算公式为：

补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋ 补偿期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

上述公式中的扣减项指按照上述“补偿责任的形式”约定计算的全部补偿金 额。

2）如业绩承诺方需向世纪鼎利承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自 取得的世纪鼎利股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。 具体应补偿股份数量或现金金额计算方式按照上述“补偿责任的形式”之（2）的 约定执行。

4、业绩承诺方按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿 的总金额=业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括 补偿期补偿部分及补偿期末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格 62,500.00万元。在计算补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的 股份和现金不冲回。

（七）违约责任

除《业绩补偿协议》其它条款另有规定外，若《业绩补偿协议》任何一方违 反其在《业绩补偿协议》项下的义务或其在《业绩补偿协议》中作出的陈述、保 证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。

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（八）协议的生效

《业绩补偿协议》自世纪鼎利及业绩承诺方签字之日起成立，在依法满足下 述条件时生效：

• 1、世纪鼎利董事会、股东大会批准本次交易及《业绩补偿协议》；

• 2、中国证监会核准本次交易。

四、 本次交易需履行的程序

本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

• 1、世纪鼎利关于本次交易的股东大会审议通过；

• 2、中国证监会核准。

五、 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在世纪鼎利没有拥有权益 的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司5.8708%的股份，信 息披露义务人及其一致行动人持有世纪鼎利的股份比例将由0%增至8.1356%。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜 在关联人。

六、 用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购世纪鼎利非公开发行的股份 的资产为智翔信息60.31%股份。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智翔信息2012 年度、2013年度、2014 年度1-5月的财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的信会师报字（2014）第151089号《审计报告》，智翔信息截至2014 年5月31 日

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的归属于母公司所有者权益合计22,602.36万元，智翔信息2012 年度、2013 年度、 2014年1-5月分别实现营业收入13,171.47万元、15,233.05万元、6,104.38 万元， 实现归属于母公司股东净利润 2,977.46万元、4,556.50万元、1,151.50万元。

坤元资产评估有限公司对智翔信息100%股份截至评估基准日2014年5月31 日的价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为 最终的评估结论。根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）232号《资产评估 报告》，智翔信息100%股份的评估值为62,550.00万元。经交易各方友好协商，智 翔信息100%股份的交易作价为62,500万元。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在 通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会 和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、 备查文件目录

（一） 信息披露义务人陈浩的身份证明文件；

（二） 信息披露义务人一致行动人上海智畅投资管理有限公司的营业执照

（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》复印件；

（四）信息披露义务人陈浩及其直系亲属及陈浩的一致行动人上海智畅投资 管理有限公司在本次重组停牌前六个月内买卖世纪鼎利股票的自查报告；

• （五）世纪鼎利第三届董事会第六次会议决议公告。

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第八节 信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陈浩

2014年7月28日

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二、 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：上海智畅投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：______

刘珏瑛 2014年7月28日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司	上市公司所在地	广东 珠海
股票简称	世纪鼎利	股票代码	300050
信息披露义务人 名称	陈浩	信息披露义务人 住所及通讯地址	上海市
拥有权益的股份 数量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否√	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 及占上市公司已发行股份比例		持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例		变动数量：增加14,612,879股（另外通过上 海智畅增加具有控制力的5,682,009股） 变动比例：由0%增加至5.86%（通过其一 致行动人上海智畅合计控制8.14%）
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续 增持		是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票		是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题		是□ 否□不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形		是□ 否□
		（如是，请注明具体情况） 不适用√
本次权益变动是否需取得批准		是√ 否□
是否已得到批准		是□ 否√

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备注：本次交易尚须经上市公司股东大会 和中国证监会核准。

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本页无正文，为《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司简式权益变动报告 书》之签署页。

信息披露义务人（签字）： 陈 浩

信息披露义务人的一致行动人：上海智畅投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：______ 刘珏瑛

2014 年 7 月 28 日

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