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Sep 25, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购 上海美都管理咨询有限公司全部股权 资产评估报告 中通评报字〔2017〕280号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司 二〇一七年九月十九日

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 声明

目 录

第一册(声明、摘要、正文及附件)

声	明....................................................................................................................... 1
摘	要....................................................................................................................... 2
正	文
	一、 委托方、被评估单位概况...................................................................... 5
	二、 评估目的.................................................................................................. 5
	三、 评估对象和范围...................................................................................... 7
	四、 价值类型及其定义.................................................................................. 7
	五、 评估基准日............................................................................................ 10
	六、 评估依据................................................................................................ 10
	七、 评估方法................................................................................................ 12
	八、 评估程序实施过程和情况.................................................................... 13
	九、 评估假设................................................................................................ 17
	十、 评估结论................................................................................................ 18
	十一、 特别事项说明................................................................................ 18
	十二、 评估报告使用限制说明................................................................ 20
	十三、 评估报告日.................................................................................... 21
附	件..................................................................................................................... 23

第二册(评估明细表)

第三册(评估说明)

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1

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告

声明

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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2

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购上海美都管理咨询有限公司(以下 简称“上海美都”)全部股权。

二、评估目的

因珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购上海美都管理咨询有限公司 100%股权事项，珠海世纪鼎利科技股份有限公司委托受托方对该经济行为涉 及的资产及负债进行评估，为其提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购的上海美都管理咨询 有限公司的全部股东权益价值。

评估范围包括由上海美都管理咨询有限公司申报并经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审计的评估基准日各项资产及负债。评估前总资产账面价值为 11,932.96 万元，负债账面价值 9,596.67 万元，净资产账面价值 2,336.29 万元。 四、价值类型 市场价值

五、评估基准日 2017年7月31日

六、评估方法

资产基础法及收益法，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 七、评估结论及其使用有效期

评估结论为，上海美都管理咨询有限公司股东全部权益的评估价值为 36,883.51万元。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2017年7月 31日起，至2018年7月30日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

上海美都的其他货币资金共计3,550.00万元定期存款，已为关联方上海翼 都的银行借款3,245.00万及上海美都的短期银行借款300.00万设定质押，现价

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3

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 摘要

为4,201.23万元，其使用权利受到限制，期限与借款期限一致。本次评估为了 考虑该事项对评估值的影响。

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评 估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价的评估价 值的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

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4

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购 上海美都管理咨询有限公司全部股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2017〕280号

珠海世纪鼎利科技股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程 序，对上海美都管理咨询有限公司全部股权事宜涉及的上海美都股东全部权 益价值在2017年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下。

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况

一 ( )委托方简介 名称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“世纪鼎利”)

住所：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 法定代表人：王耘

注册资本：49891.4466 万元

公司类型：股份有限公司(上市，自然人投资或控股)

经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、 仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机） 的生产、研发及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

(二)被评估单位简介

被评估单位：上海美都管理咨询有限公司(以下简称“上海美都”) 住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 50 幢 1128 室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：TAN CHIN LOKE EUGENE

注册资本：110.16.14 万元 成立日期：2014 年 12 月 18 日

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事教育科技领域内的技术

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5

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统内职（员）工培训，互联网上 网服务，教学设备批发、零售，市场营销策划，会务服务，展览展示服务， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海美都管理咨询有限公司（以下简称公司或本公司）系由新加坡美都 教育有限公司投资设立，于 2005 年 11 月 2 日在上海市工商行政管理局登记 注册，取得注册号为 310000400444994 的企业法人营业执照。

2017 年 9 月 12 日，上海美都股东由新加坡美都教育有限公司变更为上海 翼正商务咨询有限公司，企业类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本变更为 110.1614 万人民币。

上海美都拥有近20年举办国际教育及金融培训的经验，致力于打造国际 财会金融教育的全流程、全方位、全领域的闭环教育生态系统，拥有世界领 先的会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和考试命题权，同时也是 英国考试局EduQual的中国独家合作方。目前拥有员工200余人，全日制国际 学历衔接课程项目学生1000余人，职业发展中心已与超过400家企业达成战略 合作，为学生的未来职业生涯提供帮助和支持。

上海美都 2016-2017 年 7 月的主要经营数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2016年	2017年1-7月
一、营业收入	80,257,967.54	46,426,391.56
减：营业成本	14,604,851.61	7,429,576.13
税金及附加	682,240.70	268,717.67
销售费用	28,316,754.44	14,754,216.00
管理费用	12,718,158.78	7,601,971.64
财务费用	-1,486,105.39	-1,123,705.73
资产减值损失	337,139.28	190,836.02
加：投资收益（损失以“-”号填列）	711,775.83	176,827.67
二、营业利润（亏损以“-”填列）	25,796,703.95	17,481,607.50
加：营业外收入	0.00	0.00
减：营业外支出	69,487.80	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	25,727,216.15	17,481,607.50
减：所得税费用	6,511,566.52	4,414,760.19
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	19,215,649.63	13,066,847.31

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6

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

评估基准日的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于 2017年8月28日出具编号为天健审〔2017〕3-532号的标准无保留意见审计报告。 (三)委托方和被评估企业的关系

委托方拟收购被评估企业全部股权。

(四)其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未 约定其他的评估报告使用者。

二、评估目的

因珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购上海美都管理咨询有限公司 100%股权事宜，珠海世纪鼎利科技股份有限公司委托受托方对该经济行为涉 及的资产进行评估，为其提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

一 ( )评估对象与评估范围内容

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估对象为上海美都管理咨询有限公司(以下简称“上海美都”)全部股东 权益。

评估范围包括由上海美都申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评 估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)审计并于2017年8月28日出具编号为天健审〔2017〕3-532号的标准无保留 意见审计报告，具体情况见下表：

			金额单位：人民币元
序号		科目名称	账面价值
1	一、	流动资产合计	114,193,173.06
2		货币资金	37,614,646.39
3		应收账款	8,626,033.36
4		预付款项	200,000.00
5		应收利息	3,256,953.25
6		其他应收款	53,918,032.83
7		其他流动资产	10,577,507.23
8	二、	非流动资产合计	5,136,445.40
9		固定资产	3,365,550.38
10		无形资产	385,424.38

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7

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

			金额单位：人民币元
序号		科目名称	账面价值
11		长期待摊费用	1,316,525.64
12		递延所得税资产	68,945.00
13	三、	资产总计	119,329,618.46
14	四、	流动负债合计	95,966,664.28
15		短期借款	3,000,000.00
16		应付账款	525,000.00
17		预收款项	41,122,739.17
18		应付职工薪酬	1,761,864.74
19		应交税费	19,186,673.19
20		应付利息	4,666.67
21		其他应付款	30,365,720.51
22	五、	流动负债合计	0.00
23	六、	负债总计	95,966,664.28
24	七、	净资产	23,362,954.18

(二)资产情况

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前 总资产账面价值为 11,932.96 万元，负债账面价值 9,596.67 万元，净资产账面 价值 2,336.29 万元。

(三)实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产为固定资产，截至评估基准日，具体分布 情况如下：

—— 固定资产 设备类账面原值为 6,830,968.18 元，计提减值准备为零，账 面净值为 3,365,550.38 元。资产存放于企业的办公场地内。包括车辆和电子设 备。其中：

(1)车辆设备

为车牌号沪D77967的金杯牌AY6548G3S3BH 1辆，目前正常行驶及运行

中。

(2)电子设备及其他

主要有各种台式电脑、笔记本电脑，设备使用状况较好。 (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面记录或者未记录的无形资产共计37项，为12项外购软件、 24项域名及1项商标，原始入账价值560,225.17元，账面摊余价值385,424.38元， 减值准备0.00元，我们查阅了计算机软件购买合同、工业信息化部域名登记管 理系统以及商标注册证书等资料，确定企业拥有这些计算机外购软件、域名

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8

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

及商标，具体情况如下：

外购软件12项：

外购软件12项：	外购软件12项：
				单位：元
序号	名称和内容	取得日期	原始入账价值	账面价值
1	金蝶财务软件	2006-3-24	6,400.00	0.00
2	用友财务软件	2008-1-22	13,000.00	541.67
3	ERP软件	2009-11-21	10,000.00	2,240.70
4	ERP软件	2010-3-5	10,000.00	2,582.44
5	用友财务软件	2010-9-15	8,160.00	2,516.00
6	财务软件升级	2013-3-16	6,500.00	3,629.17
7	office软件	2013-12-10	100,790.00	63,833.67
8	office软件	2014-1-16	100,790.00	64,673.58
9	用友ERP软件	2015-3-26	15,000.00	11,375.00
10	office软件	2015-3-12	86,000.00	65,216.67
11	office软件	2015-4-15	86,045.00	65,967.83
12	office软件OFFICESTD 2013 CHNS OLP	2016/2/25	117,540.17	102,847.65
合计			560,225.17	385,424.38

域名24项：

	合计 域名24项：		560,225.17 385,424.38
序 号	域名地址	域名名称	网站备案/许可证号
1	www.aia.edu.cn	英国AIA国际会计师公会	沪ICP备10008826号-1
2	www.lixinaia.com.cn	上海美都管理咨询有限公司	沪ICP备10008826号-10
3	www.cma-cima.com	管理会计	沪ICP备10008826号-11
4	www.lixinacca.com.cn	立信ACCA	沪ICP备10008826号-12
5	www.lixinedu.com.cn	立信财会	沪ICP备10008826号-13
6	www.uclapdp.com	加州大学洛杉矶分校	沪ICP备10008826号-14
7	www.4008211229.com	立信国际财经	沪ICP备10008826号-15
8	www.4009203858.com	立信国际财经本硕	沪ICP备10008826号-16
9	www.4008202813.com	立信国际财经本硕	沪ICP备10008826号-17
10	www.1975.name	美都CEO	沪ICP备10008826号-18
11	www.lixinacca.com	立信ACCA	沪ICP备10008826号-19
12	www.caikuai91.com	财会就业网	沪ICP备10008826号-2
13	www.eduqual.cn	eduqual中文	沪ICP备10008826号-20
14	www.lixincpa.cn	美都CPA	沪ICP备10008826号-23
15	www.shufe.sh.cn	财大SHUFE	沪ICP备10008826号-25
16	www.sibfi.org.cn	财大SIBFI	沪ICP备10008826号-26
17	www.lxcpa.net	立信CPA	沪ICP备10008826号-27
18	www.uscpa.sh.cn	注册会计师	沪ICP备10008826号-28

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9

世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

19		www.metro-education.com	美都咨询管理机构	美都咨询管理机构	沪ICP备10008826号-4	沪ICP备10008826号-4
20		www.chinaima.org.cn	立信管理会计网		沪ICP备10008826号-5
21		www.zhucecpa.net	注册CPA		沪ICP备10008826号-6
22		www.aiaworldwide.com.cn	上海美都管理咨询有限公司		沪ICP备10008826号-7
23		www.lixinedu.cn	立信国际本科		沪ICP备10008826号-8
24		www.finance-edu.cn	财经培训		沪ICP备10008826号-9
		商标1项：
序 号		名称和内容		注册号	登记日期	取得方式
1				15594801	2015/12/14	原始取得

(五)企业申报的表外资产

企业无申报表外资产。

(六)引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估无引用其他击鼓出具报告结论的情况。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。 根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本 次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是2017年7月31日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时 间要求。

六、评估依据

一 ( )法律法规依据

• 1．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

会常务委员会第六次会议通过)；

• 2．《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会

• 常务委员会第十次会议通过)；

• 3．《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大

• 会常务委员会第十一次会议修订)；

• 4．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表

• 大会第五次会议通过)；

• 5．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局

• 令第50号)；

• 6．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号)。 (二)评估准则依据

• 1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本

• 准则》(财企〔2004〕20号)；

• 2．《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；

• 3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；

• 4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；

• 5．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；

• 6．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；

• 7．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；

• 8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；

• 9．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

• 10．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)；

• 11．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协

• 〔2011〕230号)。

(三)权属依据

车辆行驶证、商标注册证书等。

(四)取价依据

• 1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；

• 2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 3．有关协议、合同、发票等资料；

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

• 4．评估人员的现场勘察记录；

• 5．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

• 6．上海美都提供的未来盈利预测。

(五)其他参考依据

1．天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计于2017年8月28日出具编号为天 健审〔2017〕3-532号的标准无保留意见审计报告；

2．被评估企业提供的经营统计资料。

七、评估方法

一 ( )评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，资产评估 师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象 价值的一种方法，由于被评估企业与可比公司在产品结构、经营模式、公司 规模等方面存在一定的差异，故本次评估不采用市场法。

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过 将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了 解上海美都收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以 预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法 选用的条件。

上海美都资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确 认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

综上所述，本次对上海美都采用资产基础法与收益法进行评估，在最终 分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。 (二)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

1．流动资产

流动资产中的货币资金、其他流动资产、应收利息根据企业提供的各项 目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、其他应收款和预 付账款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基 础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评 估值。

2．固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场 法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①运输设备

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按照 国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。

②电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备采用二手市场价确定重置 全价。

(2)成新率的确定

成新率是反映资产新旧程度的指标。

①对运输设备，采用理论成新率(孰低法)，即在使用年限法、行驶里程法 二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算

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公式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

其中：行驶里程法计算公式为：

规定行驶里程－已行驶里程 里程法成新率   100% 规定行驶里程

②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

③对以下情况的处理：

• •在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于 15%；

• 若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经

• 验判断，选取两者中相对合理的一种；

• 当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。

• 3．无形资产

• (1)对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报

• 价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的 软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评 估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估 值。公式如下：

评估价值＝重置全价×(1－贬值率)

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级

性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。

• (2)对于自行申请注册的商标、域名，考虑到这些无形资产与其成本存在

• 较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进 行评估。计算公式如下：

商标/域名评估值=重置全价－贬值

• 4．长期待摊费用

对其他非动资产核算内容进行了解，分析每个项目产生的原因及合理性， 在此基础上进行具体判断后确定评估值。

• 5．递延所得所资产

递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同， 资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭

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证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目 核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估 处理情况计算确认递延所得税资产。

6．负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额 作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目， 评估为零。

(三)收益法

1．收益法的定义和原理

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体 收益折现值，减去付息债务，再加上非经营性资产净值，得出被评估企业股 东全部权益评估值。

企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务

企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产及溢余资产-非经营性

负债

企业整体收益的折现值的公式如下：

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式中： P—被评估企业股东全部权益评估值(合并口径)

' P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

' D —非经营性负债

Rn —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：收益年期，i=0.42，1.42，2.42，……，n

r ：折现率(预测期内每年)

企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追

加额+利息×(1－所得税率)

2．收益法的应用前提

本次评估是将上海美都置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，

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对其股东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率 的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能 够预测及可量化；

(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结 果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

3．收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。 并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 共 5 年 1 期；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年后 预期收益额按 2022 年的收益水平保持稳定不变。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力、 独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写

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评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

一 ( )基本假设

• 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

• 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权 变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设

1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 2．上海美都将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

• 3．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他

• 政策性收费等不发生重大变化；

• 4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

• 5．上海美都各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发

• 生重大的核心专业人员流失问题；

• 6．上海美都各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层

• 能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

• 7．上海美都未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

展和收益实现的重大违规事项；

8．上海美都提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所 采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

根据评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。

十、评估结论

一 ( )资产基础法评估结果

在评估基准日2017年7月31日，上海美都的总资产账面价值为11,932.96万 元，负债账面价值9,596.67万元，净资产账面价值2,336.29万元；评估后，股 东全部权益评估价值为2,306.37万元，股东全部权益评估值比账面值减值29.93 万元，减值率为1.28%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日：2017 年 7 月 31 日

被评估单位：上海美都管理咨询有限公司 金额单位：人民币万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项 目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	11,419.32	11,419.32	0.00	0.00%
非流动资产	513.64	483.72	-29.92	-5.83%
其中：固定资产	336.56	304.32	-32.24	-9.58%
无形资产	38.54	40.85	2.31	5.99%
长期待摊费用	131.65	131.65	0.00	0.00%
递延所得税资产	6.89	6.89	0.00	0.00%
资产总计	11,932.96	11,903.04	-29.92	-0.25%
流动负债	9,596.67	9,596.67	0.00	0.00%
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
负债总计	9,596.67	9,596.67	0.00	0.00%
净资产(所有者权益)	2,336.29	2,306.37	-29.92	-1.28%

(二)收益法评估结果

上海美都股东全部权益评估价值 36,883.51 万元，与账面价值 2,336.29 万 元相比，增值 34,547.22 万元，增值率为 1478.72%。 (三)评估结论分析

两种评估结果的差异如下表所示：

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
收益法	2,336.29	36,883.51	34,547.22	1478.72%
资产基础法		2,306.37	-29.92	-1.28%
差异		34,577.14

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同， 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价 值，而上海美都经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源 之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是 立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来 评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业 价值。

(四)评估结论选取

• 上海美都专注于国际财会类教育培训，拥有多年的教学和运营经验： 1．知名学校及一流企业战略合作

• 上海美都与英国、美国、荷兰、澳大利亚、马来西亚、新加坡等国家知

名大学、学校达成战略合作，采取“3+1模式”输送优秀学子出国深造；

• 上海美都与四大会计师事务所、国内五大会计师事务所、知名外资及内

• 资银行、世界500强企业达成战略合作，直接推荐优秀专业人才入职与实习。

• 2．20年教学经验，教学成果显著

• 学员完成旗下高中或本科后前往海外知名大学深造；

• 历届学员屡次获得知名大学及金融机构奖学金。

• 3．独特的办学模式：职业资格证书+学历教育+就业推进

• 上海美都成立的职业发展中心（简称CDC）为在校生及毕业生提供简历

• 辅导、企业参观、实习及就业推荐等职业发展相关服务内容，搭建学生和企 业交流的桥梁；

• 与全球领先的人力资源服务商Randstad战略合作；

截至目前，CDC已与超过400家企业达成战略合作，包括四大会计师事务

所、中外资银行及世界500强企业。

• 4．合规资质，获得中外官方支持

• 与英国外交部下属机构英国贸易投资署UKTI保持长期良好关系；

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 正文

伦敦金融城市长及英国驻上海总领事定期访问；

国内知名大学全方位品牌授权；

全日制项目可在北京留学服务中心备案。

5．强大师资，专业运营团队

专业的职业经理人团队，拥有超过10年教育行业管理经验； 拥有十余位资深讲师，平均近20年教学经验及专业实战经验；

拥有高效的线上营销渠道及完善的线下招生系统，招生办公室覆盖全国

十余个省区，深入超过700所高中直接招生，保证生源质量及数量。

6．独家授权课程体系

英国AIA –拥有Paper1到12的中英文考试命题及授课权；

英国EduQual – 中国独家课程授权，可以定制不同的专业方向。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑 有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的 角度和途径是间接的，难以全面反映企业价值。

综上所述，评估人员在分析了上海美都业务种类、经营范围以及收益稳 定性等关键因素的基础上，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能 真实合理的反映上海美都的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为 最终评估结论。

评估结论为，上海美都管理咨询有限公司股东全部权益的评估价值为 36,883.51万元。

十一、特别事项说明

上海美都的其他货币资金共计3,550.00万元定期存款，已为关联方上海翼 都的银行借款3,245.00万及上海美都的短期银行借款300.00万设定质押，现价 为4,201.23万元，其使用权利受到限制，期限与借款期限一致。本次评估为了 考虑该事项对评估值的影响。

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评 估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价的评估价 值的影响。

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告

正文

十二、评估报告使用限制说明

• 一

• ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• (二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需

• 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• (三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

• (四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2017

• 年 7 月 31 日起，至 2018 年 7 月 30 日止。

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告

正文

（此页为评估报告签字盖章页，无正文）

十三、评估报告日

评估报告日为2017年9月19日。

评估机构法定代表人(或授权代表)：

资产评估师：

资产评估师：

2017年9月19日

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世纪鼎利拟收购上海美都全部股权资产评估报告 附件

附 件

一、被评估单位审计报告；

• 二、委托方和被评估单位法人营业执照；

三、产权证明材料；

四、委托方承诺函；

五、被评估企业承诺函；

六、签字资产评估师的承诺函；

• 七、评估机构资格证书；

• 八、评估机构法人营业执照副本；

• 九、签字资产评估师资格证书；

• 十、授权委托书。

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资产评估师承诺函

珠海世纪鼎利科技股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟收购上海美都管理咨询有限公司全部股权事 宜所涉及的上海美都管理咨询有限公司股东全部权益价值，以 2017 年 7 月 31 日 为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的 前提下，我们承诺如下：

• 一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

• 三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 六、评估结论合理；

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师签章：

2017 年 9 月 19 日