DingLi Corp., Ltd — M&A Activity 2016

Oct 14, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受珠海世纪鼎 利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”、“上市公司”或“公司”）委托， 担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据深 交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国 证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的世纪鼎利及各方提 供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金的方式购买王莉萍、王峻 峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）持有的一芯智能科技股份有限公司 （以下简称“一芯智能”或“标的公司”）100%股权，并拟向华夏人寿保险股份 有限公司等不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。

上市公司主营业务包括通信业务和职业教育两部分，提供无线网络优化产 品、电信大数据产品、网络优化及技术服务、IT 职业教育及实训系统平台、IT 职业教育及实训服务等有关产品及服务。一芯智能的主营业务为提供基于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案等有关产品及服务。

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，世纪鼎利属于“软件和信息技术服务业（I65）”行业，一芯智能属于 “计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。上市公司以及标的公司均属于 电子信息行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重 组的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”之一。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行

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业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

（一）本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主营业务包括通信业务和职业教育两部分，为客户提 供无线网络优化产品及技术服务、电信大数据产品、IT 职业教育及实训系统平 台、IT 职业教育及实训服务等有关产品及服务。一芯智能的主营业务为提供基 于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案等有关产品及服务。上 市公司与一芯智能从产业领域看属于大的物联网板块，一芯智能主要是为物联网 感知层提供识别设备，而上市公司为物联网的网络层提供基础设备。本次交易是 上市公司为顺应电信运营商在物联网领域加快布局的趋势，进一步提升盈利能 力，向物联网领域的延伸拓展的重大举措。

上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》所确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的 9 大行业之一的电子信息行业。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司和标的公司均属于工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》重点支持推进兼并重组的 电子信息行业，本次交易有利于“推动产品制造与软件和信息服务融合”，本次 资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易实施前，上市公司总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份 120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司控股股东、实际控制 人。本次交易完成后，叶滨仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前 后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制 权发生变化。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金的方式，向王莉萍、王峻峰、 苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）购买其持有的一芯智能 100%股权，并 向华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 2 名 特定对象发行股份募集配套资金。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二章 独立财务顾问结论意见

通过核查《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业以及企业属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》所确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

2、上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》所确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的 9 大行业之一的电子信息行业，本次重大资产 重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，不构成借壳上市；

3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： __ ___ _____ 郭瑛英 贺星强 费俊淇

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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