DingLi Corp., Ltd — M&A Activity 2016

Oct 14, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

鉴于珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”） 发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能”） 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）可能引起世纪鼎利的股票价格波 动，避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，世纪 鼎利与王莉萍、王峻峰、苏爱民等一芯智能股东对本次交易事宜采取了严格保密 措施及制度，具体情况如下：

1、严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限制在 公司少数核心管理层，将知悉信息的人员限定在最小范围之内。

2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2016 年 7 月 19 日上午开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项停 牌公告》，2016 年 7 月 25 日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。

经公司申请，公司股票自 2016 年 8 月 1 日上午开市起转入重大资产重组事 项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2016 年 8 月 8 日、8 月 15 日、8 月 24 日、8 月 31 日、9 月 7 日、9 月 23 日、9 月 30 日公司发布了《关 于重大资产重组进展的公告》，2016 年 8 月 17 日、9 月 14 日公司发布了《关于 重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌 的公告》。

3、在与交易对方就收购一芯智能股权相关事宜进行谈判的过程中，公司与 交易对方签署了《保密协议》。

4、公司停牌后，分别聘请了中信建投证券股份有限公司、北京市盈科（深 圳）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中通诚资产评估有限公 司担任本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构，并分别与前述中 介机构签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资 料，不得向任何第三方披露任何保密材料，为本次交易目的而向其他合理需要获 得保密资料的机构或人员进行披露的除外。

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5、在公司与发行股份购买资产的交易对方签订的附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》中，上市公司与该交易对方约定：（1）对本次交易采 取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得 向任何其他第三方披露本次交易的情况。（2）本次交易过程中知悉的有关对方或 其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。

6、在公司与配套融资的交易对方签订的附条件生效的《股票认购协议》中， 上市公司与该交易对方约定：除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府 主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务 或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关 知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。

7、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股 票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上，世纪鼎利严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规范的规定，在本次交易中采取了 严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整 个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易 的情形。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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