DingLi Corp., Ltd — Governance Information 2017

Jun 12, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、 核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障 股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了 2017 年限制性股 票激励计划。

为保证 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《珠 海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定， 并结合公司的实际情况，特制定本办法。

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本次限制性股票 激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现本次限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密 结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

第三条 考核对象

本办法适用于参与公司 2017 年限制性股票激励计划的所有激励对象，包括 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 第四条 考核机构及职责

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管 理人员等股权激励对象进行考核。

（二）人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执

行工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。 （三）人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效 考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。

第五条 考核指标

（一）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

首次授予限制性股票解除限售期		业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016	年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；
第二个解除限售期	以2016	年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；
第三个解除限售期	以2016	年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

预留授予限制性股票解除限售期		业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016	年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期	以2016	年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均 以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作 为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并 依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实 际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 除限售的比例：

考核结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）		不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6		0

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予 价格进行回购注销。

（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果上市公司发行股票（含 优先股）和可转债（简称再融资）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市 公司发行股份购买资产（简称重大资产重组），预计该次融资募集资金到位或重 大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期 回报被摊薄的，作为股权激励计划激励对象，其个人解除限售比例除需满足上述 四项解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的 条件，若未满足该项条件，则其当年相对应的限制性股票不得解除限售，由公司 按授予价格回购并注销。

第六条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

（二）考核次数

－ 2017 年限制性股票激励计划的考核年度为 2017 2019 年三个会计年度，每 年度考核一次。

第七条 解除限售

（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象是否符 合解除限售条件及其当年实际解除限售的限制性股票数量。

（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

第八条 考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 第九条 考核结果管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在在考 核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工 作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实 际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核结果归档

• 1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新

• 记录，须考核记录员签字。

• 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责

• 统一销毁。

第十条 附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的 法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和 部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自公司 2017 年限制性股票激励计 划生效后实施。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

==> picture [94 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4