DingLi Corp., Ltd — Governance Information 2013

Mar 27, 2013

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关联交易管理办法

（ 2013 年【 4 】月【 19 】日经公司【 2012 年度】股东大会审议通过）

二零一三年【四】月

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 关联交易管理办法

目 录

第一章 总则.............................................................................................. 3 第二章 关联关系、关联人及关联交易 ................................................. 3 第三章 关联交易的决策程序 ................................................................. 6 第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定 ................................... 11 第五章 附则............................................................................................ 12

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《珠海世纪鼎利通信科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《珠海世 纪鼎利通信科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公 司和非关联股东的利益。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则， 协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。

第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议 通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或 股东）审议。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行 实质判断。

第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组 织；

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• （三） 由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管 理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四） 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

• （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

• （三） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

• （四） 本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

• （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十 二个月内，具有本办法第九条或第十条规定情形之一的；

• （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第九条或第十条规定情形之一的。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十三条 公司应参照《深圳证券交易所创业板上市规则》及深交所其他相关规定，确定公 司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并将上述关联人情况及时 向深交所备案。

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公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断 是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十四条 本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买原材料、燃料、动力； （二） 销售产品、商品； （三） 提供或接受劳务； （四） 委托或受托经营；

（五） 关联双方共同投资；

（六） 购买或出售资产；

• （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （八） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（九） 提供担保（含对子公司担保）；

（十） 租入或租出资产；

（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二） 赠与或受赠资产；

• （十三） 债权或者债务重组；

• （十四） 研究与开发项目的转移；

• （十五） 签订许可协议；

• （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• 第十五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

• （一） 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允；

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• （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；

• （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

• （四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于 难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润 的标准；

• （五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履 行内部批准程序：

• （一） 公司发生的关联交易涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助”、“提供担保”、“委 托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月 内累计计算。

• （二） 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易应当累计计算。

• （三） 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。

第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵 占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情 况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如 发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可 能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三章 关联交易的决策程序

第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

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（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与 该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应 要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。

第二十二条 本办法第二十一条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

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• （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、交易对方 直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三） 直接或间接控制交易对方的；

• （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员；

（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影 响的人士。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实 共12 页，第 7 页

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回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董 事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通 知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第二十三条所规定的披露。股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

• 第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

• （一） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主 动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

• （二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣 布并在表决票上作出明确标识。

• 第二十六条 本办法第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接 或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人）；

• （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的；

• （八） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

• 第二十七条 应经股东大会审议及披露的关联交易：

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• （一） 公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议；公司为持有公司低于 5%股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

• （二） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。

• （三） 公司与关联人发生交易金额在 1,000 万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保除 外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

• （四） 本办法第二十九条规定应提交股东大会审议的事项。

第二十八条 应经董事会审议及披露的关联交易：

• （一） 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%的关联交易。

• （二） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。

• （三） 应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。

• 第二十九条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受

• 劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行 相应审议程序： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议。

• （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协 议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露 相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条 的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

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（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额 分别适用第二十七条、第二十八条的规定。

第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方 法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办 法第二十九条规定履行审议及披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

第三十一条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履 行审议程序及披露义务。

第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

• （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵 押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

• （四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计 或评估；

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进 行审议并作出决定。

第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资 产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得 超过 6 个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过一年）。

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与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本办法第二十九条的规定）的关联交易可不进 行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应由独立董事事前认可（需取得全体独立董事 的二分之一以上同意，对外担保的关联交易需取得全体独立董事三分之二以上同意）后，方可按 权限提交董事会或股东大会审议。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和 全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据，所需费用由公司承担。

第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公 司可以向深交所申请豁免按照有关规定及本管理办法的规定提交股东大会审议。

公司应当按照有关规定及本管理办法的规定披露前款关联交易事项。

第三十六条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照有关规定及本管理办法履行相关 义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）符合法律、法规，规范性文件及深交所认定的其他情形。

第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定

第三十七条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联 人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。

第三十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第三十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包括但不限于： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

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（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；

（三） 委托关联人进行投资活动；

（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代关联人偿还债务。

第五章 附则

第四十条 在本办法中，除非上下文另有说明， “以上”含本数，“超过”、“以外”、“低于” 均不含本数。

第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本办法与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。 第四十三条 本办法的修改由股东大会批准。 第四十四条 本办法由董事会负责解释。

第四十五条 本办法经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

二○一三年四月

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