DingLi Corp., Ltd — Governance Information 2013

Mar 27, 2013

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

审计委员会工作条例

• （2013 年【3】月【26】日经公司第二届董事会第【十六】次会议审议通过）

二零一三年【三】月

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 审计委员会工作条例

目 录

第一章 总则............................................................................................. 3 第二章 人员组成 .................................................................................... 3 第三章 职责权限 .................................................................................... 4 第四章 议事规则 .................................................................................... 4 第五章 附则............................................................................................. 6

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 审计委员会工作条例

珠海全志科技股份有限公司

审计委员会工作条例

第一章 总则

第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》及其它有关法 律、法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占二分之一以 上，且在独立董事中至少有 1 名为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设委员会主任（召集人）1 名，由会计专业人士的独立 董事委员担任，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员 会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支 持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

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第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

• （三） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位之间的关系；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内控制度，并对与财务报告和信息披露事务相关的内部 控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；

• （六） 有权召集公司内控制度有关部门会议；

• （七） 在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；

• （八） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和 报告等；

• （九） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作 进度、质量以及发现的重大问题；

• （十） 关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体 对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

• （十一） 公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 议事规则

第十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次， 会议召开前十五天须通知全体委员，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出

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席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会应至少每季度向董事会报告 一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。

第十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前 10 日发出会议通知，临时 会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权。

第十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托 其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可 能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见 并作说明。

第十五条 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。

第十七条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀 请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

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第五章 附则

第二十二条 除上下文另有所指外，本工作条例所称“以上”、“以下” 均包括本数，“超过”、“低于”均不含本数。

第二十三条 本工作条例未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》 的有关规定执行。

第二十四条 若本工作条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十五条 本工作条例由董事会审议通过之日起实施。 第二十六条 本工作条例由董事会负责解释和修改。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

二○一三年三月

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