DingLi Corp., Ltd — Governance Information 2013

Mar 27, 2013

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

公司章程修订对照表

序号	原文	现修订为	依据
1.	第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、研 发负责人、销售负责人、市场负责人、技术负责 人。”	第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监”	公司根据实际情况确定
2.	第三十条：“公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。”	第三十条：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。股东名册至少应记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东所持股份数。”	根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司 法》”）的规定，明确股东 名册应记载的事项
**3. **	第三十九条第二款：“公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司	第三十九条第二款：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位谋取额外利益、损害公司和社会公众股股东的利益。	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】

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	和社会公众股股东的利益。”	新增第四款：“公司控股股东或者实际控制人不得对股东大会人事选 举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大 会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产 经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经 营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任 何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。”	206 号）第十条第（三十 九）项
4.	第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十三）审议、批准公司收购出售重大资产、 重大对外投资、重要贷款及抵押、重大委托理财、 重大关联交易等事项，具体包括： 1、 审议、批准公司在一年内超过公司最 近一期经审计的总资产额30%的购买、出售重大 资产事项； 2、 审议、批准公司在一年内超过公司最 近一期经审计的总资产额30%的重大对外投资 事项； 3、 审议、批准公司在一年内超过公司最 近一期经审计的总资产额30%的贷款、抵押事 项； 4、 审议、批准公司在一年内超过公司最	第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计）达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如 下标准之一的事项： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的	《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 修订）第9.1、9.3、9.8、 10.2.5、10.2.6、10.2.7条 （注：根据创业板规范运 作指引和上市规则的规 定，含委托理财在内的对 外投资必须由董事会或 股东大会决定，权利将不 能再下放至董事长。因 此，也相应修改了公司的 《对外投资管理制度》）

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	近一期经审计的总资产额30%的委托理财事项； 5、 审议公司与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保的除外）金额在1000万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易； 以上各事项不满本款上述相应额度的，股东 大会授权董事会或公司董事长审议、批准； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； ……”	50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过3000万元人民币； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300万元人民币； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担 保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易； （十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关 联董事人数不足三人的事项； （十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项 （包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接

序号	原文	现修订为	依据
		受劳务；委托或者受托销售）时，签订没有具体交易金额的日常关 联交易协议的事项； （十八）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易； （十九）审议公司变更募集资金投资项目的事宜； （二十）审议公司的股份回购方案； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 ……”
5.	第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过：……”	第四十一条：“公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，须经股 东大会审议通过：……” 新增第四款“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决。”	《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 修订）第9.1条
6.	第五十条：“对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。”	第五十条：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及 时履行信息披露义务。”	《上市公司信息披露管 理办法》证监会令第40号
7.	原第五十五条 增加第二、第三、第四款	现第五十五条 新增第二、第三、第四款：“股东大会通知和补充通	《上市公司章程指引》第

序号	原文	现修订为	依据
		知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。”	五十五条
8.	第五十六条第一款：“股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。”	第五十六条修订第一款、新增第二款为：“股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的 工作情况； （二）教育背景、从业经验、兼职等个人情况； （三）是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行 政处罚；2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评；3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4）被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第三条第（十一） 项、第（十二）项；第八 条第（三十三）项。 《创业板规范运作指引》 第3.1.9条

序号	原文	现修订为	依据
	增加第二款	行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟 选任董事、监事的股东大会召开日截止起算）； （四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （五）披露持有公司股份数量； （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事 人选前发布“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，为机构投 资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。”
9.	第六十六条： “股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。”	第六十六条：“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不 能亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司将通过视频、电话、 网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。”	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第二条第（五） 项
10.	第七十八条第三款：“董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”	第七十八条第三款：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事向股东征集投票权可以于股东大会召开前公开进行。”	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】

序号	原文	现修订为	依据
			206号）第五条第（二十 一）项
11.	原第八十条增加两项	第八十条新增第六、第七项： “（六）应提交股东大会审议的关联交易事项； （七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报 规划的现金分红方案；”	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第二条第（七） 项
12.	第八十二条第一款第五项：“提名人应向董事会 提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情 况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事 或监事候选人的简历和基本情况。董事或监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事职责。”	第八十二条第一款第五项修订：“提名人应向董事会提供其提出的董 事或监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前发布 “选举的提示性公告”，公告将详细披露选举的董事监事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人简历和基本情况， 为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。董事或 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事职责。股东大会在选举董事环节，可以由董事 候选人亲自发言，介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划。” 第三款，累积投票规则有关内容单独制定《累积投票制度》。	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第三条第（十二） 项、第（十三）项以及第 （十四）项
13.	第九十八条第三项：“及时了解并持续关注公司 业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的 重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营	第九十八条第三项：“及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高 级管理人员及相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理

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	活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理 或者不知悉为由推卸责任；”	行讨论；”	水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第四条第（十八） 项
14.	原第九十九条增加第三款	第九十九条新增第三款：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。”	《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意 见》（证监发〔2001〕102 号）第四条第（五）项
15.	第一百零四条：“独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可 向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。”	第一百零四条和第一百零五条： 第一百零四条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具 有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，还享有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可或由 独立董事提议； （三）向董事会提请召开临时股东大会；	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第五条第（二十） 项

序号	原文	现修订为	依据
		（四）提议召开董事会会议； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等 中介服务机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异； （九）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来 情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资 金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事 会采取相应措施； （十）公司的对外担保； （十一） 就公司的重大事项发表独立意见。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（九）项职权，应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款 第（十）项职权时，应当取得全体独立董事三分之二以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立 董事行使职权时所支出的合理费用由公司承担。”

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16.		现在的第一百零五条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法 定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况 进行考核。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未 依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、 不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。”	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第五条第（二十 四）项
17.	原第一百零七条第（八）项：“在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；” 增加第（九）至第（十二）项 增加第二款	现第一百零八条第（八）项：“（八）在公司股东大会的授权范围内， 审议除需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、 对子公司提供财务资助等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；	《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 修订）第9.1、9.2条

序号	原文	现修订为	依据
		2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过500万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 新增（九）至（十二）项“（九）审议购买原材料、燃料和动力以及 出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以 及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计 的净资产30%以上的交易事项； （十）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产 额30%以上的贷款事项； （十一）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大 会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额 在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且

序号	原文	现修订为	依据
		占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； （十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大 会审议批准以外的公司担保事项；” 新增第二款：“本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的 相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外投 资、对外担保除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。 本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审 议后还应提交股东大会审议。”
18.	原一百一十二条 增加第（二）项； 原第（八）项：“公司章程规定或董事会授予的 其他职权。”	现一百十一三条新增第二项：“负责董事会的运作，确保建立完善的 治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会 议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各 项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通； 确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小 投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小 股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；” 第（八）项修订为：“（八）在董事会授权范围内，批准公司如下事 项： 1、公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助（含委托贷款、对子 公司提供财务资助等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究	1、《关于印发<关于进一 步提高辖区上市公司治 理水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第七条第（二十 九）、（三十）、（三十一） 项 2、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 修订）第9.1项

序号	原文	现修订为	依据
		与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额在 500万元以下； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低 于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100 万元以下； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的10%，且绝对金额在500万元以下； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%，且绝对金额在100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司与关联自然人发生的金额低于30 万元以及与关联法人 发生的交易金额低于100 万元，且低于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易事项； 3、审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、

序号	原文	现修订为	依据
		出售资产的交易）额度低于最近一期经审计的净资产30%的交易事 项； 4、审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额 低于30%的贷款事项； 新增第二款：“董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇 到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当 及时告知全体董事。”
19.	第一百一十五条：“代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。” 现调整为第一百一十六条	第一百一十六条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2 以上独立董事认为必要时，监事会可以提议时召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。”	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第五条第（二十） 项
20.	第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出。 董事会召开临时董事会会议，应提前三日通知全 体董事、监事、总经理和董事会秘书。” 现调整为第一百一十七条	第一百一十七条：“临时董事会会议应在会议召开3日前以传真、邮 件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及 总经理和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召 集人应当在会议上做出说明。”	明确董事会临时会议再 发出通知后可立即召开， 增加灵活性
21.	第一百一十八条第一款：“董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须	现第一百一十九条第一款：“董事会会议应有过半数的董事出席方可	广东证监局指导意见

序号	原文	现修订为	依据
	经全体董事的过半数通过。” 现调整为第一百一十九条第一款	举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审 议担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上董事通过并经全体独立 董事三分之二以上同意。”
22.	原第一百二十条第二款：“董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮 件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”	现第一百二十一条第二、三款修订为：“董事会定期会议原则上以现 场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部 分董事能亲自出席会议；董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与通 讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。”	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第四条第（十六） 项
23.	原第一百二十一条：“董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席和表决，独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事 项的，委托人应在委托书中明确对每一个事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接 受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明 的委托。任一名董事不得在董事会上接受超过两 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投	现第一百二十二条：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如因 特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董 事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自 出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第四条第（十五） 项

序号	原文	现修订为	依据
	票权。”	人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董 事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上 董事的委托代为出席会议。”
24.	原第一百三十三条增加第二款	现第一百三十四条新增第二款：“总经理及其他高级管理人员，应及 时、积极回应董事就公司经营管理情况所提出的提供详细资料、解 释或进行讨论的要求，并应及时、积极回复董事提出的有关问题。”	《关于印发<关于进一步 提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第四条第（十八） 项
25.	原第一百二十四条第三款：“公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。” 现调整为第一百二十五条	第一百二十五条：“公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。”	根据公司实际情况修订
26.	原第一百三十六条增加第二、三款	现第一百三十七条新增第二、三款：“董事、总经理和其他高级管理 人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不 得超过公司监事总数的二分之一。”	《创业板上市公司规范 运作指引》第3.1.4条
27.	原第一百四十四条第三款增加内容	现第一百四十五条第三款新增：“监事会主席同时担任执行监事，承	《关于印发<关于进一步

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		担召集和主持监事会会议、信息传递、日常联络等职责。”	提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）第八条第（二十 五）项
28.	原第一百五十五条第二款：“公司的利润分配政 策为： （一）公司利润分配的总原则：公司每年应 根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计 划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短 期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配 方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定 性。 （二）公司利润分配的条件：公司可采取现 金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。 （三）公司利润分配的决策程序：公司董事 会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、 外部监事（若有）充分讨论，在考虑对全体股东 持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配 预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事 会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董 事、外部监事（若有）同意，方能提交公司股东	现单列并修订为第一百五十七条：“公司的利润分配政策为： （一） 公司利润分配的总原则：公司每年应根据当期的经营 情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处 理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案， 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二） 公司利润分配的条件：公司可采取现金或股票方式分 配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 （三） 公司利润分配的决策程序：公司董事会在利润分配方 案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案； 在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司 二分之一以上独立董事、外部监事（若有）同意，方能提交公司股 东大会审议；股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流；涉及利润分配相关议案， 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的	1、证监会以及广东证监 局分红管理的相关规定 2、《关于印发<关于进一 步提高辖区上市公司治 理水平的指导意见>的通 知》（广东证监【2012】 206号）

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	大会审议；股东大会审议现金分红具体方案时应 通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流；涉及利润分配相关议案，公司董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 （四）公司利润分配的最低分红比例：在公 司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司 在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票 股利。 （五）完善公司分红政策的监督约束机制： 1. 公司将综合考虑盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 等因素，制定股东回报规划，明确各期利润分配 的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔 等； 2. 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金；	以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大 会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。 （四） 公司利润分配的最低分红比例：在公司盈利年度、现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。 （五） 完善公司分红政策的监督约束机制： 1、 公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定股东回报规划，明确 各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 3、 独立董事应对分红预案独立发表意见； 4、 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见并公开披露； 5、 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回

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	3. 独立董事应对分红预案发表明确意见； 4. 在公司当年实现盈利符合利润分配条 件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见； 5. 公司确需调整利润分配政策时，有关调 整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交 股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立 意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过； 6. 公司应严格按照有关规定在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及 执行情况。”	报规划的情况及决策程序进行监督； 6、 公司确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策 的议案须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该议 案发表独立意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报 告中就现金分红政策的调整进行详细的说明； 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现 金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的， 还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。”
29.	原第一百七十八条增加一项	现第一百八十条新增的第（一）项：“本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现；”	《公司法》
30.	原第一百七十八条后新增一条	新增现第一百八十一条：“公司有本章程第一百八十条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持	《公司法》

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		表决权的2/3以上通过。”
31.	原第一百八十条第（七）项：“清算组在清算期 间行使下列职权：……（七）代表公司参与民事 诉讼活动。”	现修订为第一百八十三条第（七）项：“公司依法清算结束并办理注 销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成 立清算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉讼活动。”	《最高人民法院关于适 用〈中华人民共和国公司 法〉若干问题的规定 （二）》