DingLi Corp., Ltd — Governance Information 2012

Mar 28, 2012

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 控股子公司管理制度

（2012 年 3 月27 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强对珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益， 促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划、突出主业和提 高公司核心竞争力需要而依法出资设立的、具有独立法人主体资格的公司，包括： （一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以 上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。

本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权 的公司。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力。

第四条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合 法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制 度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第六条 对公司的参股公司、公司及其控股子公司下属分公司、办事处的管 理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 控股子公司的设立

第七条 控股子公司的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针， 有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投 资等不规范的投资行为。

第八条 设立控股子公司要进行投资论证，依照相关规定履行决策程序，经 批准后方可实施。

第九条 投资论证通过审批后，由指定人员负责完成控股子公司的筹办工作。

第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第十条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大） 会选举和更换，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过 协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事长应由公司 推荐的董事担任，具体产生方式可由控股子公司章程约定。

根据控股子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推 荐的人选担任。

第十一条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大） 会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股 子公司监事会设监事会主席，由公司推荐的监事担任，具体产生方式可由控股子 公司章程约定。

根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事由公司推荐的 人选担任。

第十二条 公司除向控股子公司委派董事、监事外，还可向控股子公司委派 高级管理人员。

第十三条 派往控股子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合 《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十四条 董事、监事及高级管理人员的推荐或委派程序：

控股子公司的董事、监事以及高级管理人员，由公司总经理办公会议研究决 定。

由公司推荐并担任控股子公司的董事、监事及高级管理人员必须对公司负 责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做 出调整。

第十五条 公司派往各控股子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职 责：

（一）依法行使董事、监事及高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管 理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规 范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵 犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，如有 重大突发事件需及时向公司报告；

（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先 与公司董事会秘书沟通，按规定程序提请公司董事长审批或者提交公司董事会/ 股东大会审议。

（七）承担公司交办的其它工作。

第十六条 公司派往控股子公司的董事在任职公司的董事会或其他重大会议 议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。

第十七条 控股子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后， 由公司法定代表人或委托人出席控股子公司股东（大）会，法定代表人或委托人 应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、 对外担保、收购出售资产、委托理财、用与筹资的资产抵押等事项的金额（折合 持股比例后）达到相关制度规定的需要经公司股东大会或董事会审议的事项，应 由公司股东大会或董事会通过后，由法定代表人或委托人根据审议结果在控股子 公司股东（大）会上行使表决权。

第十八条 公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守 法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述 人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法 律责任。

第十九条 派往控股子公司的董事、监事及高级管理人员原则上从公司职员 中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公 司。

第二十条 公司派往控股子公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间， 应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按 公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请 控股子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序给予更换。

第四章 财务管理

第二十一条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务 部门应接受公司财务部的业务指导、监督。

第二十二条 控股子公司财务负责人原则上由公司委派。控股子公司不得违 反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行 委派。

第二十三条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照 公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十四条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿， 登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第二十五条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管 理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、 费用、资金管理。

第二十六条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 估计的变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会 计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和 提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十八条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于： 资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报 表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十九条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务 部报告资金变动情况。

第三十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董 事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司 董事会依法追究相关人员的责任。

第三十一条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外 借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并 按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十二条 控股子公司不得擅自提供对外担保，也不得擅自进行互相担保。 控股子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的，应将详细情况上报公司， 经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可依照控股子 公司章程规定的程序办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司 有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十三条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资 金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权 进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止 无效的可以直接向公司领导报告。

第三十四条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐 外帐和小金库。

第三十五条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司 财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子 公司有关处罚条款进行处罚。

第三十六条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务 会计档案管理规定执行。

第五章 经营及投资决策管理

第三十七条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战 略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十八条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司 督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第三十九条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业 务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等 经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具 体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第四十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项 目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应 当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证 科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第四十一条 控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或 出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。以上事项确为控 股子公司经营所需的，应依照本制度第三十二条的规定提请公司履行相关决策程 序后方可进行。

第四十二条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易内部决策 制度》的规定，在进行交易之前，将拟交易事项提交公司董事会办公室审核，并 由董事会办公室具体安排相关决策程序。

第四十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失 的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担赔偿责任。

第六章 信息管理

第四十四条 控股子公司做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议

后，应当在一日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。

第四十五条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制 度，控股子公司的公司章程、营业执照、相关证照、印章、政府部门有关批文、 各类重大合同等重要文本，必须妥善保管，同时报送电子档或扫描件至公司董事 会办公室进行备案。

第四十六条 控股子公司应及时、准确、真实、完整地报告重大信息，及时 向董事会秘书报送董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信 息。

第四十七条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司 董事长、总经理、财务总监报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公 司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事 项报公司履行决策程序。

第四十八条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的 信息；

（二）确保所提供的信息的内容真实、准确、完整；

（三）控股子公司的董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员 不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会 秘书；

第四十九条 控股子公司发生以下重大事项时，应当在 1 个工作日内报告公 司董事会：

（一）对外投资；

（二）购买或出售资产；

（三）租入或租出资产；

（四）重要合同的订立、变更和终止；

• （五）研究与开发项目的转移；

（六）签订许可协议；

（七）大额银行退票；

• （八）重大经营性或非经营性亏损；

• （九）遭受重大损失；

（十）重大诉讼、仲裁事项；

（十一）重大行政处罚；

（十二）其他重大事项。

第七章 内部审计监督与检查

第五十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部 门负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第五十一条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目 审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济 责任审计等。

第五十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中给予主动配合。

第五十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股 子公司必须认真执行。

第五十四条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司 审计部负责。

第五十五条 检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理 和会计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大 资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股 东（大）会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假 记载等。

第八章 绩效考核和激励约束

第五十六条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股 子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司 的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第五十七条 对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其 履行职责情况和绩效进行考评。

第五十八条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考 评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第五十九条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管 理层自行制定，并报公司人力资源部备案。

第九章 附则

第六十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及 《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。各子公司参照本制 度制定内部管理制度，并报公司备案。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

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2012 年3 月27 日