DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

证券简称：世纪鼎利 公告编号：2021-041

证券代码：300050

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于拟出售部分房产暨公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》相关规定， 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）于2021 年8月17日召开了第五届董事会第十二会议，审议通过了《关于拟出售部分房产 暨公司提供担保的议案》。为提高公司资产运营及使用效率，公司拟以总价4,400 万元向北京朔达科技有限公司、北京铂楷科技有限公司分别出售位于北京海淀区 西三环北路87号7层3-701、8层3-801等房产及车位；公司全资孙公司上海芯丛科 技有限公司（以下简称“上海芯丛”）拟以总价5,580万元向上海领检科技有限 公司出售位于上海浦东新区唐陆路568弄14号全幢的房产。同时，公司为上海芯 丛履行主合同过程中所产生的一切债务承担连带保证责任。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。为及时高效完成标的房 产出售事宜，公司董事会授权公司管理层在法律、法规及公司章程允许的范围内， 根据公司和市场的具体情况处理公司出售该标的房产的有关事宜（包括但不限于 签署相应协议、办理相关手续等）。

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本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）公司出售北京房产之交易对方基本情况

1、交易对方一的基本情况

公司名称：北京朔达科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼11层1206 法定代表人：刘蓉 注册资本：50万元人民币

统一社会信用代码：91110105MA04BB078X

经营范围：应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；计算机系统服务；

数据处理；基础软件服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开 发。

2、交易对方二的基本情况

公司名称：北京铂楷科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼11层1206

法定代表人：陈旭 注册资本：50万元人民币

统一社会信用代码：91110105MA04BB3T7F

经营范围：软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计

算机系统服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。

上述购买方北京铂楷科技有限公司、北京朔达科技有限公司，两家公司均为

同一股东北京泽桓科技有限公司,最终实际控制人为北京亮狮科技有限公司。

北京亮狮科技有限公司最近一期主要财务数据：

	单位：元 2021 年7 月31 日 40,245,914.15
项目	2021 年7 月31 日
资产总额	40,245,914.15

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负债总额	42,227,852.60
资产负债率	105%
净资产	-1,981,938.45
主要财务指标	2021 年1-7 月
营业收入	30,269,943.66
利润总额	-1,981,938.45
净利润	-1,981,938.45

（二）上海芯丛出售上海房产之交易对方基本情况

公司名称：上海领检科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：上海市闵行区平阳路258号2058室

法定代表人：王牧 注册资本：1000万元人民币

统一社会信用代码：91310112703138487P

经营范围：从事医疗器械，化工科技、机械设备、仪器仪表、计算机领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），机械设备、机械电子、分 析仪器、日用品、劳保用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经 营范围见《医疗器械经营企业许可证》。

最近一年主要财务数据：

单位：元

项目	2020 年12 月31 日
资产总额	243,510,763.39
负债总额	15,219,557.39
资产负债率	6.25%
净资产	228,291,206.00
主要财务指标	2020 年1-12 月
营业收入	111,055,019.06
利润总额	32,178.792.44
净利润	27,351,973.57

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交易对方北京朔达科技有限公司、北京铂楷科技有限公司、上海领检科技有 限公司与公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交 易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）北京房产的基本情况

本次拟出售公司位于北京市海淀区西三环北路87号7层3-701及8层3-801的 两处房产，建筑面积合计1,083.56平方米，以及地下负3层3-305、负3层3-309、 负3层3-310、负3层3-311的四个车位，合计建筑面积1,294.28平方米。

公司于2016年2月购入上述房产及车位，主要用途为办公使用。为进一步提 高资产使用效率，自2020年4月开始，7层3-701办公室对外出租，租金约160万元 /年，其他房产自购入后为本公司办公使用。

截至2021 年7 月31 日，上述标的资产原值合计为24,233,953.52 元，已提 折旧合计为13,290,626.41 元，资产净值合计为10,943,327.11 元。标的资产不 存在质押、抵押和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存 在妨碍权属转移的其他事项。

（二）上海房产的基本情况

本次拟出售公司位于上海浦东新区唐陆路568弄14号全幢的房产，合计建筑 面积2,235平方米。公司于2019年9月通过增资购买上海芯丛科技有限公司100% 股权购入，土地性质为工业/房屋，主要用途为办公使用。

截至2021 年7 月31 日，上述标的房产原值为43,225,354.29 元，已提折旧 合计8,386,871.94 元，资产净值合计为34,838,482.35 元。标的资产不存在质 押、抵押和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍 权属转移的其他事项。

（三）交易定价依据

依据上海申威资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟 转让资产所涉及的部分房地产及车位市场价值资产评估报告》（沪申威评报字 （2021）第2059号），评估结论为：经评估，以2021年7月31日为评估基准日，在 假设条件成立的前提下，本次经济行为涉及的部分资产评估值为92,619,100.00

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元，大写：人民币玖仟贰佰陆拾壹万玖仟壹佰元整。评估值较账面值增值 39,821,573.06元，增值率75.42%。评估报告的具体内容详见公司同日在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告。

四、交易协议的主要内容

（一）出售北京701房产及310、311车位签署相关协议的主要内容

合同名称：《北京市存量房屋买卖合同》

出卖人：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

买受人：北京朔达科技有限公司

1、701房屋买卖合同

（1）出售房屋基本情况：坐落为北京市海淀区西三环北路87号7层3-701。 该房屋所在楼栋建筑总层数为：19层，其中地上15层，地下4层，所在楼层为7 层，建筑面积为541.78㎡。该房屋规划设计用途为：办公。

（2）成交价格及付款方式：

A、经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为：人民币21,580,000.00元整（小 写），贰仟壹佰伍拾捌万元整（大写）；买受人在签订本合同之日起两日内支付 定金人民币2,158,000.00元整（小写），贰佰壹拾伍万捌仟元整（大写，不高于 成交价格的20％），支付方式为：银行转账，收款账号为： 654857743683 ；户 名：珠海世纪鼎利科技股份有限公司；开户行：中国银行珠海凤凰路支行，该定 金在交易中自动转为购房款的一部分。

B、房屋买卖合同履行期间如因出卖人原因导致该房屋不能出售给买受人的， 出卖人应当双倍返还买受人已支付房屋购房定金；房屋买卖合同履行期间如因买 受人原因不再购买该房屋的，买受人已支付的房屋购房定金则由出卖人罚没不予 退还。

C、剩余款项人民币19,422,000.00元整（小写），壹仟玖佰肆拾贰万贰仟元 整（大写），支付时间为：买卖双方缴纳完税费后，出卖方将过户所需材料交给 居间方审核，居间方审核通过后，由居间方通知买受方将剩余款项19422000.00 元转入出卖方指定账户，出卖方确认收到剩余款项后配合买受方办理过户手续。

（3）房屋的交付：出卖人应当在房屋权属转移登记手续完成后当日将该房 屋交付给买受人。

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（4）违约责任。①如因出卖人的单方责任，造成双方完成房屋权属转移登 记手续递件后买受人未能按约定取得房屋所有权证书的，买受人有权退房。买受 人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起10日内退还买受人全部已付款，并 按照买受人全部已付款的20％向买受人支付违约金。买受人不退房的，自买受人 应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日 止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之5的违约金，并于买受人实 际取得房屋所有权证书之日起10日内向买受人支付。

②逾期交房责任。除不可抗力外，出卖人未按照约定的期限和条件将该房屋 交付买受人的，按照下列方式处理。按照逾期时间，分别处理(Ⅰ)和（Ⅱ）不作 累加)。

Ⅰ逾期在7日之内，自第六条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日 止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房款万分之5的违约金，并于该房屋实 际交付之日起10日内向买受人支付违约金，合同继续履行；

Ⅱ逾期超过7日（该日期应当与第Ⅰ项中的日期相同）后，买受人有权退房。 买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起10日内退还全部已付款，并按 照买受人总房款的 20 ％向买受人支付违约金。

③逾期付款责任。买受人未按照约定的时间付款的（包括定金及剩余款项的 资金，按照下列方式处理。按照逾期时间，分别处理(Ⅰ)和（Ⅱ）不作累加)。

Ⅰ逾期在7日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之 日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之5的违约金，并于实际支 付应付款之日起10日内向出卖人支付违约金，合同继续履行；

Ⅱ逾期超过7日（该日期应当与第Ⅰ项中的日期相同, 出卖人有权单方解除 合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起10日内按照总 房款的20％向出卖人支付违约金，买受人已付房款优先用于抵扣应付违约金。

（5）税、费相关规定：本合同履行过程中，买卖双方按照国家及北京市的 相关规定须缴纳的各项房产交易税费，由买卖双方按照成交总房款各自承担并缴 纳，任一方怠于履行自身的相应缴税义务，造成交易拖延的，应承担相应的违约 责任。

（6）权属转移登记：当事人双方同意在本合同生效之日起120个日历天内双

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方共同向房屋权属登记部门办理完成房屋权属转移登记手续。

（7）合同自出卖方股东大会审议通过且双方签字盖章之日起生效。

（8）经买卖双方协商一致，出卖人位于海淀区西三环北路87号-3层3-310、 -3层3-311的两个车位《买卖合同》做为本房屋买卖合同的从合同，进行交易过 户。若本房屋买卖合同因任何原因解除或不再继续交易的，则上述两个车位《买 卖合同》一并解除不再单独交易。

2、310、311车位买卖合同

（1）出售房屋基本情况：

坐落为北京市海淀区西三环北路87号-3层3-310、-3层3-311，建筑面积共 104.54平方米，该房屋规划设计用途为：车位。

（2）成交价格及付款方式：

经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为：人民币420,000.00元整（小写）， 肆拾贰万元整（大写）。支付方式为：银行转账，收款账号为： 654857743683 ； 户名：珠海世纪鼎利科技股份有限公司；开户行：中国银行珠海凤凰路支行，支 付时间为：买卖双方缴纳完税费后，出卖方将过户所需材料交给居间方审核，居 间方审核通过后，由居间方通知买受方将剩余款项转入出卖方指定账户，出卖方 确认收到剩余款项后配合买受方办理过户手续。

（3）房屋的交付：出卖人应当在完成房屋权属转移登记手续当日将该房屋 交付给买受人。

（4）税、费相关规定：本合同履行过程中，买卖双方按照国家及北京市的 相关规定须缴纳的各项房产交易税费由买卖双方按照成交总房款各自承担并缴 纳，任一方怠于履行自身的相应缴税义务，造成交易拖延的，应承担相应的违约 责任。

（5）违约责任：

①如因出卖人的单方责任，造成双方完成房屋权属转移登记手续递件后买受 人未能按约定取得房屋所有权证书的，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人 应当自退房通知送达之日起10日内退还买受人全部已付款，并按照买受人全部已 付款的10％向买受人支付违约金。买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有 权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算

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向买受人支付全部已付款万分之伍的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证 书之日起10日内向买受人支付。

②逾期交房责任。除不可抗力外，出卖人未按照约定的期限和条件将该房屋 交付买受人的，按照下列方式处理。按照逾期时间，分别处理(Ⅰ和Ⅱ不作累加)。

Ⅰ逾期在10日之内，自第六条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日 止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房价款万分之伍的违约金，并于该房屋 实际交付之日起10日内向买受人支付违约金，合同继续履行；

Ⅱ逾期超过10日（该日期应当与第（Ⅰ）项中的日期相同）后，买受人有权 退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起10日内退还全部已付款， 并按照买受人全部已付款的10％向买受人支付违约金。

③逾期付款责任。买受人未按照约定的时间付款的，按照下列方式处理。按 照逾期时间，分别处理Ⅰ和Ⅱ不作累加)

Ⅰ逾期在10日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之 日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之伍的违约金，并于实际支 付应付款之日起10日内向出卖人支付违约金，合同继续履行；

Ⅱ逾期超过10日（该日期应当与第（Ⅰ）项中的日期相同）后，出卖人有权 解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起10日内按 照累计的逾期应付款的20％向出卖人支付违约金，买受人已付房款优先用于抵扣 应付违约金。

④出卖人将该房屋出卖给第三人，导致买受人不能取得房屋所有权证的，买 受人有权退房，出卖人应当自退房通知送达之日起10日内退还买受人全部已付款， 按中国人民银行，同期活期存款利率付给利息。

（6）权属转移登记：当事人双方同意本合同生效之日起120个日历天内，并 且双方完成位于海淀区西三环北路87号8层3-701号房屋权属转移登记后，双方共 同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。

（7）合同自甲方股东大会审议通过且双方签字（盖章）之日起生效。

（二）出售北京801房产及305、309车位签署相关协议的主要内容 合同名称：北京市存量房屋买卖合同

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出卖人：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 买受人：北京铂楷科技有限公司

1、801房屋买卖合同

（1）出售房屋基本情况：坐落为北京市海淀区西三环北路87号8层3-801。 该房屋所在楼栋建筑总层数为：19层，其中地上15层，地下4层，所在楼层为8 层，建筑面积为541.78㎡。该房屋规划设计用途为：办公。

（2）成交价格及付款方式：

A、经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为：人民币 21,580,000.00 元整 （小写），贰仟壹佰伍拾捌万元整（大写）；买受人在签订本合同次日支付定金 人民币2,158,000.00 元整（小写），贰佰壹拾伍万捌仟元整（大写，不高于成 交价格的20％），该定金在交易中自动转为购房款的一部分。

B、房屋买卖合同履行期间如因出卖人原因导致该房屋不能出售给买受人的， 出卖人应当双倍返还买受人已支付房屋购房定金 ；房屋买卖合同履行期间如因 买受人原因不再购买该房屋的，买受人已支付的房屋购房定金则由出卖人罚没不 予退还。

C、剩余款项人民币 19,422,000.00元整（小写），壹仟玖佰肆拾贰万贰仟 元整（大写），支付时间为支付时间为：买卖双方缴纳完税费后，出卖方将过户 所需材料交给居间方审核，居间方审核通过后，由居间方通知买受方将剩余款项 19422000.00元转入出卖方指定账户 ，出卖方确认收到剩余款项后配合买受方办 理过户手续。支付方式为： 银行转账 ，收款账号为：654857743683 ；户名： 珠海世纪鼎利科技股份有限公司；开户行： 中国银行珠海凤凰路支行。

（3）房屋的交付：出卖人应当在2021年12月31日前（将该房屋交付给买受 人。

（4）税、费相关规定：本合同履行过程中，买卖双方按照国家及北京市的 相关规定须缴纳的各项房产交易税费，由买卖双方按照成交总房款各自承担并缴 纳，任一方怠于履行自身的相应缴税义务，造成交易拖延的，应承担相应的违约 责任。

（5）违约责任：与出售3-701房屋的《北京市存量房屋买卖协议》里的违约 责任一致。

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• （5）权属转移登记：当事人双方同意在本合同生效之日起至2021年12月31

• 日前双方共同向房屋权属登记部门办理完成房屋权属转移登记手续。

• （6）合同自出卖方股东大会审议通过且双方签字盖章之日起生效。

• （7）其他约定：

①出卖人位于海淀区西三环北路87号-3层3-305、海淀区西三环北路87号-3 层3-309的两个车位《买卖合同》做为本房屋买卖合同的从合同，进行交易过户。 若本房屋买卖合同因任何原因解除或不再继续交易的，则上述两个车位《买卖合

②此房屋最晚场地交付日期为2021年12月31日，出卖人如需延期交房，则自 2022年1月1日起以租赁的形式继续使用，具体承租最长租期为半年。

③ 自此合同签订后房屋场地交付前，出卖人需配合买受人对此房屋进行现 场实勘及测量，但不应影响出卖人正常使用。

4、305、309车位买卖合同：

（1）出售房屋基本情况：

坐落为北京市海淀区西三环北路87号-3层3-305、-3层3-309，建筑面积共 106.18平方米。该房屋规划设计用途为：车位。

（2）成交价格及付款方式：

经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为：人民币420,000.00元整（小写）， 肆拾贰万元整（大写）。支付时间为：买卖双方缴纳完税费后，出卖方将过户所 需材料交给居间方审核，居间方审核通过后，由居间方通知买受方将剩余款项转 入出卖方指定账户，出卖方确认收到剩余款项后配合买受方办理过户手续。

（3）房屋的交付：出卖人应当在完成房屋权属转移登记手续当日将该房屋 交付给买受人。

（4）税、费相关规定：本合同履行过程中，买卖双方按照国家及北京市的 相关规定须缴纳的各项房产交易税费由买卖双方按照成交总房款各自承担并缴 纳，任一方怠于履行自身的相应缴税义务，造成交易拖延的，应承担相应的违约 责任。

（5）违约责任：与出售305、309车位的《北京市存量房屋买卖合同》的约 定一致。

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（5）权属转移登记：当事人双方同意本合同生效之日起至2021年12月31日， 并且双方完成位于海淀区西三环北路87号8层3-801号房屋权属转移登记后，双方 共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。

（6）合同自甲方股东大会审议通过且双方签字（盖章）之日起生效。

（二）出售上海房产签署相关协议的主要内容

1、买卖合同

卖售人(甲方)：上海芯丛科技有限公司

买受人(乙方)：上海领检科技有限公司

（1）房地产座落：上海市浦东新区唐陆路568弄14号全幢（部位：14号全幢）, 房屋类型：厂房，房屋建筑面积：2235平方米。

（2）同意上述房地产转让价款共计人民币为55800000元，(大写)：伍仟伍 佰捌拾万元整。乙方交付全额房价款后，双方应各付各税，甲方向乙方交付符合 税务规定的收款凭证。

（3）款项支付：乙方应于合同生效之日直接支付甲方首期房价款计人民币 【10000000.00】元整（大写人民币壹仟万元整）。尾款支付：甲乙双方应于2021 年10月15日前，甲方确认收到乙方支付第二期房价款计人民币【45800000.00】 元整（大写人民币肆仟伍佰捌拾万元整）之后当日，双方赴该房地产所在区房地 产交易中心申请并办理产权过户登记手续以及办理缴纳房产交易税。

（4）甲、乙双方同意，双方完成房产交易过户登记后，甲方于2021年10月 30日前空关腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。

（5）甲、乙双方确认，在2021年10月15日之前，甲乙双方共同向房地产交 易中心申请办理转让过户手续。上述房地产权利过户转移日期以浦东新区房地产 交易中心受理该房地产转让过户申请后双方实际完成房产交易税费缴纳之日为 准。

（6）本合同生效后，就该房产的交易过户，甲、乙双方应按国家及本市的 有关规定各自承担卖方及买方应缴纳的税、费。

（7）违约责任：

①乙方未按本合同约定期限付款；未按约定时间内办理完毕房地产产权过

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户的各项手续的，则每逾期一日需向甲方支付房地产出售总房价款万分之五的赔 偿金，并应继续履行合同。如乙方逾期超过拾个工作日的，或乙方单方面解除本 合同的，均视为乙方违约，甲方有权单方解除本合同。甲方因此单方解除合同的， 应当通知乙方，乙方承担违约责任，除需支付拾个工作日的赔偿金外，还需向甲 方支付相当于总房价款20%的违约金，并有权要求乙方支付为维权所支付的各项 费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费用等。若乙方未按约 定按时足额支付房价款的，甲方有权顺延缴税及办理房屋产权过户登记、场地交 接手续，由乙方承担违约责任。甲方可从乙方已付款中扣除相当于违约金、赔偿 金部分的价款，剩余款项返还给乙方，已付款不足违约金和赔偿金部分的，乙方 应在接到通知之日起叁个工作日内补足并支付给甲方。

②甲方保证在办理产权过户手续前该房地产无任何抵押和查封，也无除甲方 外其他主体在该房屋内注册公司或办有行政许可，若有，由甲方负责自行解决。 如有由于甲方经济纠纷导致该房屋无法按本合同约定完成房地产产权过户、交房 等手续的，甲方承担违约责任。乙方满足过户条件但甲方未按照本合同约定时间 内办理完毕房地产产权过户、交房等的各项手续的，则每逾期一日需向乙方支付 房地产出售总房价款万分之五的赔偿金，并应继续履行合同。如甲方逾期超过拾 个工作日的，或是收到首期房价款后又将该房地产转卖、租赁、抵押给第三方的， 或因自身对外负债导致涉诉被查封冻结无法按约完成房地产产权过户、交房等手 续的，或甲方单方面解除本合同的，均视为甲方违约，乙方有权单方解除本合同。 乙方因此单方解除合同的，应当通知甲方，甲方承担违约责任，除需支付拾个工 作日的赔偿金外，还需向乙方支付相当于总房价款20%的违约金，并有权要求甲 方支付为维权所支付的各项费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全 担保费用等。甲方应在接到通知之日起的叁个工作日内无息退还乙方已支付的房 价款，并支付违约金和赔偿金。

（8）本合同自甲方股东大会审议通过且甲、乙双方盖章签字之日起生效。 2、担保协议

甲方（卖方）：上海芯丛科技有限公司

乙方（买方）：上海领检科技有限公司

丙方（担保方）：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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1、甲乙双方签订《上海市房地产买卖合同》（下称“主合同”），甲方向 乙方出售其名下持有的位于上海市浦东新区唐陆路568 弄14 号全幢（部位：14 号全幢）房产。

2、乙方因经营需要，有意购买该房屋，乙方购买该房屋的交易目的系自用 （办公用途），且希望于2021 年10 月30 日前购入并实际使用；

3、丙方系上海一芯智能科技有限公司唯一的股东，上海一芯智能科技有限 公司系甲方唯一的股东。

为各方更好履行主合同，经三方友好协商，现达成以下协议内容：

（1）丙方自愿就甲方履行主合同过程中所产生的一切债务承担连带保证责 任，如甲方在主合同项下的债务到期而未能按时履行的，丙方在接到乙方书面通 知后10个工作日内，负责代为清偿。

（2）本担保协议自主合同生效之日起生效，有效期至主合同履行完毕之日。 五、被担保方基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：上海芯丛科技有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区唐陆公路568弄14号

4、法定代表人：胡中亮

5、注册资本：3500万元

6、经营范围：从事生物科技、农业科技、环保科技领域内的技术开发、技 术服务、技术咨询、技术转让，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询， 文化艺术交流活动策划，展示展览服务，餐饮企业管理，从事货物及技术的进出 口业务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

7、与公司存在的关系： 上海芯丛为公司全资孙公司，公司全资子公司上海 一芯智能科技有限公司持有其100%的股权。

8、上海芯丛不是失信被执行人。

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单位：元

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项目	2020 年12 月31 日	2021 年3 月31 日
资产总额	46,605,209.14	46,109,539.51
负债总额	15,437,157.76	15,435,721.90
其中：贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	15,437,157.76	15,435,721.90
净资产	31,168,051.38	30,673,817.61
主要财务指标	2020 年1-12 月	2021 年1-3 月
营业收入	3,109,488.58	0.00
利润总额	-995,147.61	-494,233.77
净利润	282,168.61	-494,233.77

注： 2021 年 1-3 月财务数据未经审计， 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。

（三）公司目前累计担保的情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司已审批的对外担保总额为38,080 万 元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计的净资产比例为15.70%。实际对 外担保总额为4,385.5 万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为1.81%，公 司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额 的情况。

六、涉及出售的其他安排

本次公司拟出售的位于北京市海淀区西三环北路87号7层3-701房产存在房 屋租赁情况。根据该房产的买卖合同约定：本合同签订之日起至房屋权属转移登 记手续实际完成之日的房屋租金收益归【出卖人】所有。房屋权属转移登记手续 完成，买受人与租户签订与原租赁合同条款一致的变更协议之日后十五日内，三 方办理租赁押金等交接确认手续，后续租赁合同由买受人与租户履约，与出卖人 无关。除买卖双方另有约定外，在买受人正常履约的情况下，出卖人自本合同签 订之日起至房屋权属转移登记手续办理完毕之日止，不得就该房屋签订新的房屋 租赁合同。

除上述事项外，本次出售资产未涉及其他人员安置及土地租赁等情况，交易 完成后不产生关联交易。

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七、出售房产的目的和对公司的影响

1、本次出售资产有利于盘活现有资产，提高资产使用效率，增加公司现金 储备，降低财务费用。本次交易完成后，将对公司财务方面产生积极影响，预计 本次交易影响本年归属于母公司的净利润约为3,032.78万元，最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

2、按照协议约定，公司在确认收到尾款后方可办理过户手续，不存在款项 无法回收的风险，亦不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

公司拟出售部分房产事项，以及公司为上海芯丛出售房产的交易事项提供担 保，能够有效盘活公司现有资产，有利于实现公司利益最大化，符合公司长远发 展目标，本次交易定价公正、合理，符合市场现状，不存在损害公司和中小股东 权益的情况。本次资产出售不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合规。综上，我 们同意公司出售部分房产并为上海芯丛履行主合同提供担保的事项。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第十二会议决议；

• 2、独立董事对第五届董事会第十二会议相关事项的独立意见；

• 3、交易各方签署的《买卖合同》。

• 4、上海申威资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟

• 转让资产所涉及的部分房地产及车位市场价值资产评估报告》

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇二一年八月十八日

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