DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 23, 2020

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2020-040

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象 发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出 现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保 障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造 成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投 资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际 情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营 环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2020 年 9 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发 行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决

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策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证 监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 28,000.00 万元， 暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 17,147 万股。根据本次发行方案， 本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 571,596,718 股的 30%。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次 发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定；

4、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为-48,278.25 万元，归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,731.88 万元。假设 2020 年度公司实现的 扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：1）亏损，2020 年度扣非 前后归属于母公司股东的净利润与 2019 年全年一致；2）盈亏平衡，2020 年度扣 非前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元；3）盈利，2020 年度扣非前后归属 于母公司股东的净利润均与 2018 年一致，分别为 5,669.34 万元、4,981.05 万元。 （上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回 报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益） 等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影 响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红 之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股 份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负债与权

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益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关规定进行 计算。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算如下：

	2019 年度/2019 年	2020 年度/2020 年12 月31 日本次发行前	2020 年度/2020 年12 月31 日本次发行前
项目	12 月31 日本次发行 前
		本次发行前	本次发行后
普通股股本（万股）	54,484.67	57,159.67	74,307.57
本次发行募集资金总额 （万元）	-	-	28,000.00
假设情形1：公司2020 年扣非前后净利润与2019 年一致
归属于上市公司股东的净 资产（万元）	238,945.11	198,049.86	226,049.86
归属于母公司净利润（万 元）	-48,278.25	-48,278.25	-48,278.25
扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 （万元）	-47,731.88	-47,731.88	-47,731.88
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	-0.88	-0.88	-0.81
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	-0.88	-0.88	-0.81
归属于母公司普通股股东 的每股净资产（元/股）	4.39	3.46	3.04
加权平均净资产收益率	-18.48%
		-21.79%	-21.12%
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	-18.27%
		-21.54%	-20.88%
假设情形2：公司2020 年实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净 资产（万元）	238,945.11	246,328.11	274,328.11
归属于母公司净利润（万 元）	-48,278.25	0.00	0.00
扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 （万元）	-47,731.88	0.00	0.00
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	-0.88	-	-
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	-0.88	-	-

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	2019 年度/2019 年	2020 年度/2020 年12 月31 日本次发行前	2020 年度/2020 年12 月31 日本次发行前
项目	12 月31 日本次发行 前
		本次发行前	本次发行后
归属于母公司普通股股东 的每股净资产（元/股）	4.39	4.31	3.69
加权平均净资产收益率	-18.48%
		0.00%	0.00%
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	-18.27%
		0.00%	0.00%
假设情形3：公司2020 年实现盈利，扣非前后净利润与2018 年一致
归属于上市公司股东的净 资产（万元）	238,945.11	251,997.45	279,997.45
归属于母公司净利润（万 元）	-48,278.25	5,669.34	5,669.34
扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 （万元）	-47,731.88	4,981.05	4,981.05
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	-0.88	0.09	0.08
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	-0.88	0.09	0.08
归属于母公司普通股股东 的每股净资产（元/股）	4.39	4.41	3.77
加权平均净资产收益率	-18.48%
		2.28%	2.22%
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	-18.27%
		2.00%	1.95%

注：基本每股收益= P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷ M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计 算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序 计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资 产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易 或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起 至报告期期末的累计月数。

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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。 本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本 的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对 2020 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代 表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的 风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司 拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险， 以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售 各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面 加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售 与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司 整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本， 并提升公司的经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2020 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金

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的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严 格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效 率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平， 提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利 润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资 回报，公司制定了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。公司将严格执 行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提 升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提 高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

四、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人叶滨先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

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“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他 方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（3）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺；

（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事 宜作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年七月二十四日

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