DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

平安证券股份有限公司

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

使用结余超募资金永久补充流动资金的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股份 有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 （2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，对世 纪鼎利使用结余超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎调查，核查情况如 下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证 券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资金 123,200.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已 由主承销商平安证券股份有限公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评 估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募 集资金净额为 117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
银行名称	账号	截止日余额
中国银行珠海市分行凤凰路支行	644457760630	308.71
合 计	---	308.71

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二、 募集资金使用情况

公司以前年度累计使用募集资金137,920.85万元（以前年度募集资金支出的 资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元，公司 于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700万元已转入 公司募集资金专户），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20,031.57万元，募集资金户销户转出结余募集资金1.76万元至自有资金账户，公 司于2018年度转让北京佳诺明德教育咨询有限公司的股权，收到股权转让款200 万元已转入公司募集资金专户。

截至2019年12月31日，募集资金余额为308.71万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目股权转让款项）。

三、 结余募集资金永久补充流动资金计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募 集资金使用》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集 资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，公司拟使用结余 超募资金人民币308.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额以及募集资金项目股权转让款项，实际金额以资金转出当日专户余额为准） 用于永久性补充流动资金，结余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资 金专户。

公司本次拟用于永久性补充流动资金的结余超募资金人民币308.71万元（实 际金额以资金转出当日专户余额为准），未超过超募资金总额的30%。本次结余 超募资金永久性补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，不直接 或间接用于项目投资，新股配售，申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不 存在将本次计划使用的超募资金用于质押、委托贷款或其他变相变更募集资金用 途的情形。

公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺在本次永久性补充流动资

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金后 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、 审批程序及专项意见

（一）董事会、监事会审议情况

2020年4月23日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议 审议通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将结余 超募资金人民币308.71万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久 性补充流动资金。

监事会认为：公司本次使用结余超募资金人民币308.71万元（实际金额以资 金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，没有违反中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情 况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们一致同 意公司将上述结余超募资金永久性补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事核查后认为：公司使用结余超募资金人民币308.71万元（实际 金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，符合公司实际经 营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等 相关法律法规、规范性文件的规定。因此，同意将上述结余超募资金永久性补充 流动资金。

五、保荐机构核查意见

世纪鼎利本次使用结余超募资金永久补充流动资金事项是基于公司发展战 略及生产经营的实际情况、提升募集资金使用的有效性而提出的，世纪鼎利董事 会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，符合证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深 圳证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定。本次事项没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况。本保荐机构和保荐代表人对世纪鼎利本次募集资金使用计划表示无异议。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 使用结余超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》之签署页】

保荐代表人： 唐 伟

李 茵

平安证券股份有限公司 2020 年 4 月 24 日

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