DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

中信建投证券股份有限公司 关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之

2017 年持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

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声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任珠海世纪鼎利科技股份有限公司 （以下简称“世纪鼎利”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施 情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做 出独立、客观和公正的评价，以供世纪鼎利全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对 所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对世纪鼎利 的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督 导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读世纪鼎利董事会发布的《珠 海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文

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件全文。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实 以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的 原则，对公司本次发行股份及支付现金购买资产的合法性、合规性、真实性和有 效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和 资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发表独 立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产 法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的 使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监 会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出 具本持续督导意见。

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释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

世纪鼎利、公司、本公司、 上市公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050）
本次交易/本次收购/本次发 行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金	指	世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能100% 股权并向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划募 集配套资金事项
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
募集配套资金定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
一芯智能/目标公司/标的公 司	指	一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技有 限公司整体变更为股份公司而来
标的资产/交易标的	指	一芯智能100%股权
兆芯投资	指	上海兆芯投资中心（有限合伙）
广发原驰•世纪鼎利1号定向 资产管理计划	指	系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总 经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗 强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公 司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划。该资产 管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托 人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管 理计划的资产管理人
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
《股票认购协议》	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划 签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份

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		及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》
《股票认购协议》补充协议	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划 签署的《股票认购协议》之补充协议书
独立财务顾问/主承销商/中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师事务所/盈科律师	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》/《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》
《证券发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。

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经中国证监会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 958 号）核准，世纪鼎利 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中信建投 作为世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《重组办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对世 纪鼎利进行持续督导。本独立财务顾问就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买 资产相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

1、发行股份购买资产

世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏 爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。

本次交易标的资产的交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股 份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。按照 12.26 元/股的发行价格计算， 本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：

交易对方	持有标的公司 股权的比例	交易对价 （元）	现金对价金 额（元）	股份对价金额 （元）	发行股份 数量（股）
王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,042,088
合计	100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	38,026,101

2、发行股份募集配套资金

世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,297 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集 配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

（二）本次交易发行股份的具体情况

1、发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

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2、发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

3、发行对象和发行方式

（1）发行对象

本次发行股份购买资产项下的发行对象为一芯智能的全体股东，即王莉萍、 王峻峰、苏爱民以及兆芯投资，股份对价总计 466,200,000 元，合计 38,026,101 股。

本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划。 广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公 司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼 董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事 张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员 工持股计划。

（2）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

4、发行价格和发行数量

（1）发行价格

①发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三 届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易 日股票交易总量）的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东 大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为： 以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发 行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。

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②募集配套资金所涉发行股份的定价

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会 第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息除权事项，上市公司将根据深交所的相关规则对发行价格 作相应调整。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度 股东大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配 方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金 红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73 元/股调整 为 12.68 元/股。

（2）发行数量

①发行股份购买资产的发行股份数量

根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 66,600 万元， 其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以 发行价格 12.26 元/股计算，对应的股份发行数量为 38,026,101 股。

②募集配套资金的发行股份数量

中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]958 号），核准公司非 公开发行不超过 10,486,593 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据投资者认购情况，本次实际以非公开的方式向发行对象广发原驰•世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划共发行人民币普通股（A 股）7,906,151 股。

5、发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

1）王莉萍锁定安排

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不 得上市交易或转让；

上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本

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次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》 公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需 向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转 至上市公司指定账户之日。

王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及 上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管 理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承 诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额 总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基 础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定。

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成 应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金 在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满 时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

②在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满 时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金 全额垫付。

2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交 割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利

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预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依 据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数 量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届 时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的 股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其 持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分 派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补 偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事 宜。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三 十六个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和 深交所的有关规定执行。

（三）新增股份上市安排

1、发行购买资产新增股份的上市安排

股票上市数量：38,026,101 股 股票上市时间：2017 年 8 月 11 日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期 从新增股份上市首日起算。

2、募集配套资金新增股份的上市安排

股票上市数量：7,906,151 股

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股票上市时间：2017 年 8 月 29 日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期 从新增股份上市首日起算。

（四）本次交易的决策过程及批准文件

1、2016 年 10 月 9 日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意世纪鼎利以发 行股份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权。

2、2016 年 10 月 10 日，一芯智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议案》、 《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关 议案。

3、2016 年 10 月 13 日，世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过了 本次交易方案、与交易对方以及一芯智能签署附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》、与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份认购协议》 等相关议案。

4、2016 年 12 月 19 日，世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过了本次 交易方案、与交易对方以及一芯智能签署附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》、与募集配套资金认购方签署附生效条件的《股份认购 协议之补充协议》等相关议案。

5、2017 年 1 月 4 日，世纪鼎利 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案。

6、2017 年 2 月 24 日，世纪鼎利第四届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购 买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘 要的议案》等相关议案。

7、2017 年 3 月 7 日，世纪鼎利第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。

8、2017 年 3 月 29 日，世纪鼎利第四届董事会第七次会议审议通过了《关

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于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》。

9、2017 年 4 月 28 日，世纪鼎利第四届董事会第九次会议审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关 议案。

10、2017 年 5 月 5 日，世纪鼎利第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》。

11、2017 年 6 月 26 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎 利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017] 958 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。

12、2017 年 7 月 24 日，公司发布了《关于公司发行股份及支付现金购买资 产之标的资产过户完成的公告》，标的资产已完成工商变更登记及过户。

13、2017 年 8 月 25 日，公司已公告《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配 套资金发行情况报告书》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（五）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2017 年 7 月 4 日，一芯智能取得了上海市工商行政管理局出具 《准予变更（备案）登记通知书》、《企业迁移通知书》与《内资公司备案通知书》， 一芯智能变名为上海一芯智能科技有限公司，一芯智能的企业档案移送至上海市 浦东新区市场监督管理局。2017 年 7 月 24 日，一芯智能取得了上海市浦东新区 市场监督管理局提供的《档案机读材料》、2017 年 7 月 20 日核发的《营业执照》。 根据上述资料，公司与交易对方已经完成了一芯智能 100%股权过户事宜，公司 持有一芯智能 100%的股权，一芯智能成为公司的全资子公司。

2017 年 7 月 24 日，审计机构出具了天健验[2017] 3-72 号《验资报告》，经

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其审验认为：截至 2017 年 7 月 24 日，世纪鼎利已收到王莉萍、王峻峰、苏爱民、 兆芯投资以股权认缴的新增注册资本合计 38,026,101 元，本次变更后，世纪鼎利 的累计注册资本为 536,940,567 元。

2、发行股份及支付现金购买资产实施情况

发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的 股东名册，并已于 2017 年 8 月 11 日上市。

本次交易合计向交易对方发行股份 38,026,101 股，新增股份的锁定期自上市 公司本次股份发行结束之日起算。本次交易合计向王莉萍等 4 名股份对价交易对 方合计发行股份 38,026,101 股，新增股份具体情况如下：

序号	交易对方	股份数量（股）	限售起始日期
1	王莉萍	23,576,183	上市首日
2	王峻峰	7,605,220	上市首日
3	苏爱民	3,802,610	上市首日
4	兆芯投资	3,042,088	上市首日
合 计		38,026,101	-

王莉萍等 4 名股份对价交易对方新增股份的锁定期安排如下： 具体情况如下表：

承诺主体 承诺内容 1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转 让； 上市公司将在 2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的世 纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自 动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情形，则需补偿股 份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。 2、本人应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏 账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为 王莉萍 确保应收款项管理责任的履行，如一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项有余额 的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总 额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款 项管理责任金额的 2 倍与本人持有上市公司股份金额的 25%之间金额孰低者进行追加锁定。 满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定： <1>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项 管理责任金额全部完成回收； <2>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项

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	管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由本人以货币资金全额垫付。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管 意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。
王峻峰、苏 爱民	1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年 度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超 过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测 补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公 司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公 司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份 总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份 数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管 意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。
兆芯投资	1、本企业因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年 度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业当年可解除锁定的股份数量不 超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预 测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，本企业累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市 公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市 公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本企业持有的剩余上市公司股 份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本企业累计可转让 股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定执行。

截至本核查意见出具之日，发行人已向交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及 兆芯投资支付全部现金对价共计 19,980 万元。

3、发行股份募集配套资金实施情况

（1）本次非公开发行股票的发行过程

2017年8月8日，发行人与主承销商向配套募集资金的发行对象发送了《珠海

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世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的 条件认购发行人本次非公开发行的股票。

截至 2017 年 8 月 10 日止，主承销商指定的认购资金专用账户（户名：中信 建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号： 7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象广发原驰•世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划认购世纪鼎利人民币普通股股票（A 股）之认购资金，金额合计 人民币 100,249,994.68 元。

2017年8月11日，主承销商向发行人指定账户划转认股款，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）就此出具《珠海世纪鼎利科技股份有限公司验资报告》（天 健验字［2017］3-76号），经其审验认为：“截至2017年8月11日止，贵公司实际 非公开发行人民币普通股7,906,151股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.68 元，应募集资金总额100,249,994.68元，减除发行费用人民币1,744,204.48元后， 计入股本人民币柒佰玖拾万零陆仟壹佰伍拾壹元整 (￥7,906,151.00)，计入资本 公积(股本溢价)人民币90,599,639.20 元。本次发行股份购买资产并募集配套资金 发行费用总额为8,968,732.25元，扣除发行费用总额后的募集资金净额为 91,281,262.43元。同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 536,940,567.00元，实收资本人民币536,940,567.00元，已经本所审验，并由本所 于2017年7月24日出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-72号）。截至2017年8月11 日止，变更后的注册资本人民币544,846,718.00元，累计实收资本人民币 544,846,718.00元。”

经核查，独立财务顾问及主承销商认为本次非公开发行股票过程，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规 定。经发行人、主承销商、北京市盈科（深圳）律师事务所一致认定，本次发行 的所有获配投资者认购有效。

（2）认购对象合规性

本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划。 广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利

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2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公 司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼 董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事 张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员 工持股计划。

根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。

广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，截至本报告出具日，已向中国证 券投资基金业协会办理了备案手续。

（3）发行股份募集配套资金新增股份登记及上市

发行股份募集配套资金新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公 司的股东名册，并已于 2017 年 8 月 29 日上市。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与世纪鼎利已完成标的资产的交付， 一芯智能已完成相应的工商变更手续；配套融资的股份已经发行完毕；世纪鼎利 相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记 手续并在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

1、业绩承诺补偿期间

交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

2、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

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上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套 资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》 确定的各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净 利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产 协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本 次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，本次重组的 配套募集资金投资项目 2016 年没有产生任何损益，因此一芯智能 2016 年实现净 利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有权单方解除《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条 件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六 次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。

3、承诺业绩的确认

交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查， 并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资 产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包 含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根 据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（二）业绩承诺补偿方式

1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积 实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据， 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承 诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的

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10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约 定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于 或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补 偿年度已补偿金额。

如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可 要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市 公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末 累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）， 则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或 超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿 年度已补偿金额。

（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；

（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交 易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现 金补偿。具体补偿方式如下：

• ①由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

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当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而 向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。根据上市公司 2016 年度利润分配方 案，2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格 由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。如上市公司对本次交易的股份发行价格进 行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 ④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

（3）交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏 爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为 62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担 连带补偿责任。

（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超 过其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（5）在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重 要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份 价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。

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因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期 内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈 利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考 虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（6）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通 过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

①若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积 承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

②在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

（三）业绩奖励安排

交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集 配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人 民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价 的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发 放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由双方协商确定，应以交 易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提， 并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时 仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

（四） 2017 年业绩承诺实现情况

王莉萍等业绩承诺方与世纪鼎利签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》中承诺一芯智能 2017 年净利润不低于 5,000.00 万元。上 述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常

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性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所 投资项目所产生的损益。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018] 3-243 号《关 于上海一芯智能科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，一芯智能 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,693.11 万元， 超过承诺数 1,693.11 万元，完成了 2017 年业绩承诺。

（五）独立财务顾问关于业绩承诺完成情况的核查意见

中信建投证券通过与一芯智能、上市公司高管人员进行交流，查阅天健会计 师出具的《关于上海一芯智能科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对 上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易涉及的一芯智能2017 年实际实现的归属于母公司股东扣 除非经常性损益后的净利润为 6,693.11 万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平， 业绩承诺已经实现。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017 年度，公司继续保持通信及物联网、职业教育“双主营”业务模式， 而且，公司以内生式发展和外延式并购相结合，分别以发行股份购买资产方式收 购了一芯智能（通信及物联网领域）、现金支付方式收购了上海美都（职业教育 领域）100%股权，扩大了公司的营收规模。

（一）通信及物联网业务方面

通信业务：公司既为电信运营商和电信设备供应商提供高技术含量的移动通 信网络优化测试分析系统，同时亦为电信运营商提供"一站式"的移动通信网络优 化服务。公司拥有齐全的产品线，自主开发能力居行业前列，产品在中国移动、 中国联通、中国电信得到广泛应用，目前已成为无线通信领域主流的测量测试仪 表供应商、位居国内前列的无线网络服务商和端到端解决方案提供商。此外，公 司大数据处理平台（ClouDil TitanData），具备 PB 级海量数据的采集融合、分布 式存储、实时处理和智能分析的能力，可以为更多的行业用户提供基于海量数据 的业务分析等支撑服务。

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物联网业务：公司物联网业务主要以一芯智能为切入点，一芯智能的产品和 服务主要包括基于 RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决 方案。近年来，一芯智能充分利用其在工业机器人装备和 RFID 领域长期积累的 设计、研发、生产制造等优势，提供应用于公共安全、资产管理、交通物流、环 保消防等各行业的物联网解决方案。

一方面，公司长期以来积累的电信大数据处理、云计算等技术为物联网业务 面向各行业的解决方案提供了包括稳定性、可靠性等性能的强力支撑；另一方面， 物联网行业解决方案也为公司面向通信运营商客户提供了更多的业务合作内容， 拓展公司与运营商合作的广度；两者相互支撑、相互发展，充分发挥协同效应， 促进公司在通信及物联网领域的深度发展。

（二）职业教育业务方面

公司在职业教育方面的业务模式为：一是为国内高职领域提供教育运营服务、 二是教育装备产品的销售。

教育运营服务主要是以“鼎利学院”建设计划为核心。“鼎利学院”是在国 家鼓励深度产教融合、全面校企合作的背景下，公司通过独创的“UBL 人才培 养模式”，紧密围绕产业升级、创新驱动发展，结合中国当代职业教育的特点， 面向高等学历教育全力打造的职业教育服务产品。其模式是通过与国内高校合作， 建立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括教学管 理、专业建设、课程设置、师资培训、学生实训、国际合作等一揽子的教育运营 服务，合作模式分别有全托管及半托管。

公司在报告期收购了上海美都管理咨询有限公司，上海美都以提供国际课程 教育及高端金融类课程为主业，衔接海外大学的本科、硕士学历。并购上海美都 横向上扩充了“鼎利学院”的专业方向，纵向上亦可以为“鼎利学院”学生提供 国际课程及职业资格证书的增值服务，有利于进一步拓宽“鼎利学院””学生的 发展方向。

教育装备产品的销售主要是根据国内高职院校的实训教学需求提供相关的 教育装备产品，产品形态包括基础硬件、仿真软件系统、平台系统、课程、教案

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等，在销售过程中，根据客户需求，按需提供组合产品方案，为客户的实训教学 提供高水准的、符合行业发展现状的教学环境。

随着新修订的《民办教育促进法》和《国务院办公厅关于深化产教融合若干 意见》（国办发[2017]95 号）等国家政策的出台，职业教育迎来了新的发展机遇。 公司将继续聚焦职业教育领域，通过借鉴国际先进的教学方法与教育理念、融合 国内外优质的产业与教育资源、提供具备学历属性的教学服务，培养具有实践能 力的高素质、高技能应用型人才，突出鼎利教育的办学特色，打造鼎利教育的品 牌。

四、公司治理结构与运行情况

本次重大资产重组完成前，世纪鼎利已按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的 有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治 理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各 项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果。

本次重大资产重组完成后，世纪鼎利将继续严格按照法律、法规及上市公司 规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大 资产重组完成后，世纪鼎利保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面 稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。重组完成后至本持续督导 意见出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，世纪鼎利将进一 步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规 范，未发现损害中小股东利益的情形。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次发行股份购买资产交易各方均按 照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次发行 股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年持续督 导意见》之签章页）

财务顾问主办人： 郭瑛英 贺星强 费俊淇 项目协办人： 赵毅

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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