DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于以部分超募资金和自有资金 投资建设鼎利职业教育学院（二期） 运营项目的可行性分析报告

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报告日期 二〇一七年十二月

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目 录

第一节 项目概况 ................................................................................................ 3 第二节 项目建设的必要性 ................................................................................ 5 第三节 项目建设的可行性 .................................................................................. 7 第四节 项目投资方案 .......................................................................................... 9 第五节 项目风险及对策 .................................................................................... 11 第六节 项目效益评价 ........................................................................................ 13 第七节 报告结论 ................................................................................................ 14

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第一节 项目概况

一、项目背景

伴随我国经济社会的高速发展，我国教育事业取得了长足进步，高等教育、 职业教育服务经济社会发展能力显著增强，“十二五”期间职业学校每年输送近 1000 万名技术技能人才，普通本科高校累计输送2000 多万名专业人才。我国教 育改革发展虽然取得了显著成就，但尚不能完全适应人才的全面发展和经济社会 发展需要，仍存在一些突出问题。比如，产教融合、科教融合的协同培养机制尚 未形成，学生创新创业能力的培养有待加强；优质教育资源总量不足、布局不合 理，职业教育、继续教育仍是教育体系中的突出短板。国家教育事业发展“十三 五”规划中明确提出2020 年，高等教育在校生由2015 年的3511 万人增加到2020 年的3680 万人，高等教育毛入学率由40%提升到50%。规划中呼吁“把教育的结 构性改革作为主线，推动高等教育分类发展，大力发展现代职业教育和继续教 育”，“创新教育供给方式，大力发展民办教育，拓展教育新形态”，“推行产教融 合的职业教育模式，鼓励学校、行业、企业、科研机构、社会组织等组建职业教 育集团，实现教育链和产业链有机融合”。

自2015 年以来，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利” 或“公司”）开始推进与优质高校深度合作，布局“鼎利职业教育学院”（以下简 称“鼎利学院”），以实现专业和课程设置多元、教育方式多元、学生成长路径多 元的复合型人才培养模式。截至目前，公司已成功开设了 13 所鼎利学院，均取 得了良好的效果。下一步公司将继续促进鼎利学院人才培养模式升级，牢牢把握 教育事业快速发展战略机遇，加快推进公司高等职业教育集团化、规模化的建设 进程。

二、项目简介

公司当前的业务格局为ICT 与职业教育“双主业”运营，在职业教育业务方 面，主要致力于通过校企合作方式推动产业与教育融合，促进中国职业教育的发 展，继公司前次使用募投资金建设鼎利学院和鼎利中德国际学院以来，本次拟继 续使用部分超募资金和自有资金人民币 18,100 万元投资建设鼎利职业教育学 院（二期）[以下简称“鼎利学院（二期）”]运营项目，进一步加快鼎利学院建

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设的战略布局。

本项目计划于今年和明年陆续展开，与国内院校进行合作，资金用于教学环 境建设、实训基地建设等。鼎利学院将根据 ICT 行业发展趋势及“中国制造 2025”人才需求现状，与国内外知名院校或专业机构进行合作，实现应用型教育 向更深入、更高层方向发展。

公司将一如既往运用主营业务产业资源优势，向鼎利学院导入产业项目，以 “产业带教育、教育促产业”，以教师和学生为核心，并进一步打造融通高校、 企业、政府和大量优秀从业人员的社会资源的综合生态圈。同时，公司将本项目 纳入整个鼎利学院体系建设，进一步促进产教融合。

三、项目实施主体

本项目实施主体为公司、全资孙公司西藏云在线信息科技有限公司。

世纪鼎利成立于2001 年10 月，2010 年1 月在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称“世纪鼎利”，股票代码300050。目前公司以ICT、职业教育为双主营 业务。

全资孙公司西藏云在线信息科技有限公司住所为拉萨市金珠西路158 号世 通阳光新城A 区2 幢7 单元5 楼2 号 ，法定代表人牛晶皓，注册资本：人民币 贰佰万圆整。经营范围：太阳能设备及系统与太阳能光伏产品的研发、销售；通 信工程与计算机网络工程的研发、设计、技术咨询及服务；信息技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；系统集成、通信设备（不含终端）、 计算机软硬件、电子产品、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表的研发、销售； 对农牧业产品的研发；电子商务服务；教育信息、企业管理、商务信息咨询；招 商引资咨询与服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

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第二节 项目建设的必要性

一、鼎利学院（二期）项目建设切合国家教育发展需求

我国的职业教育自改革开放以来取得了很大的发展，但是，职业教育的改革 与发展也面临一些问题。主要表现在对发展职业教育的重要性缺乏足够的认识， 投入不足，基础薄弱，办学条件较差，主要体现在管理体制、办学体制、教育教 学质量等方面，不能适应经济建设和社会发展的需要。国务院因此出台《关于大 力推进职业教育改革与发展的决定》、《国务院关于加快发展现代职业教育的决 定》、《高等职业教育创新发展行动计划（2015-2018 年）》等一系列政策，要“深 化职业教育办学体制改革，形成政府主导、依靠企业、充分发挥行业作用、社会 力量积极参与的多元办学格局”，“探索发展股份制、混合所有制职业院校”，增 强办学活力。

鼎利学院项目由世纪鼎利与高等职业院校共建共管，顺应国家教育政策，是 企业参与办学的积极试点，是企业推动国家职业教育改革和发展的实际举措。

二、鼎利学院（二期）项目建设是公司发展战略的需要

中国是人口大国，也是教育稀缺国家，但是教育资源的需求却比任何一个发 达国家要高，这是一个既成的客观现实。目前中国的教育支出比例跟GDP 占比与 发达国家相比，仍然处于较低的水平，而公立教育优势资源又集中在沿海和发达 地区，全民的高质量高等教育仍然任重道远。

目前，随着经济体制改革的不断深入，我国高等教育投资体制近年来也进行 了相应的改革，国务院关于《进一步加快我国第三产业发展》的文件，明确把教 育定位为“具有全局性、先导性和基础性的产业”，鼓励多渠道投资。近年来， 民间资本介入教育的通道早已打开，尤其在高等教育投资上，不但得到国家政策 的大力支持，也取得了丰厚的回报。大型民营企业相继投资教育的案例也比比皆 是，如阿里巴巴、华为、希望集团等等，教育投资除了得到丰厚回报以外，对于 企业降低用人成本，企业品牌的树立、企业文化的推广等都具有积极价值。

职业教育板块业务是世纪鼎利主营业务之一，前期的发展已经奠定了世纪鼎 利在教育市场上的良好基础，二期项目的建设是公司进一步拓展教育市场，快速

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发展的需要。

三、鼎利学院（二期）项目建设有利于巩固教育业务的发展

1.有助于进一步增强鼎利学院的“规模效应”、提升品牌影响力

本项目将进一步推进公司实现覆盖全国、布局合理、重点突出的鼎利学院布 局。鼎利学院办学数量的增加，一方面意味着在基地建设、运用推广、招生服务、 专业建设、师资队伍培养等工作中可以实现人才的跨校调配与共享，从而降低学 院的运营成本；另一方面从教学体系搭建、课程设置、课程资源和教学实施角度 看，可以实现多所学院间充分地交流分享，有利于加快经验的学习和知识的创新。 此外，在“产业项目导入交付及就业服务”等方面，鼎利学院作为一个整体将产 生巨大的影响力，对上下游议价能力进一步上升，从而能够为高校、学生创造更 好的参与项目、实习与就业的机会。

目前，已设立的鼎利学院在区域市场中具备良好的口碑，本项目实施将推动 鼎利学院全国性品牌加快形成。同时，公司不断探索通过大数据和互联网方式， 促进统一招生、统一实习实训、统一就业和O2O 教学，本项目实施后，将更有利 统一品牌宣传。

2.有助于公司进一步提升盈利能力、增强抗风险能力

项目实施后，在整个项目运营合作期间，鼎利学院实训服务收入和利润将保 持稳定增长，现金流情况良好，延续了往期鼎利学院项目的回报稳定特点，并且 使得公司教育业务的贡献进一步扩大。公司与合作学校合作关系更加牢固，这些 合作高校不仅仅是鼎利学院落地的“母体”，也将是公司新业务天然的试验田， 公司将围绕这些客户不断探索，逐步形成多个赢利点。

公司的收入与利润结构将进一步得到优化，抗风险能力得到增强。本项目实 施后将进一步降低整体业绩波动性，有力地维护上市公司全体股东的长远利益。

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第三节 项目建设的可行性

一、项目建设符合教育政策，具有实际可操作性

1.项目建设符合国家教育政策导向

在国家职业教育发展来看，习近平总书记在党的十九大报告中明确指出，要 “完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作”。公司坚持以“产教深 度融合，校企全面合作”为指导方针，不但符合近年来国家一贯坚持的职业教育 政策，更切合当前我国职业教育的政策导向。我国“十三五”教育事业发展规划 也指出，要从政策层面重点关注了职业教育的现代化推进、产教融合的职业教育 模式、应用型本科高校的建设以及优势学科的专业建设等方面，并且积极鼓励社 会力量进入教育领域，支持培育教育新业态，扩大教育需求与消费。

2014 年全国职教工作会议的召开，51 个中央国家机关，9 个行业组织，几 乎涵盖国务院所有有关部门参与会议，重视力度前所未有，标志我国的职业教育 进入现代职业教育发展的新阶段，并为职业教育的发展方向有明确的指引，提出 “产教深度融合”是职业教育的基本特征。

因此，本项目的建设完全符合国家教育政策导向，具备实施的良好政策条件 和市场条件。

2.项目建设原有基础，具有众多成功案例

顺应政策环境和市场环境，公司已成功建设13 所鼎利学院，涵盖公立和私 立两种类型的应用型本科院校和高职高专，积累了丰富的项目建设经验。

以四川科技职业学院项目为例，公司与学院共建鼎利学院，项目的办学理念、 办学模式得到学院的大力支持和认同。自2016 年项目建设落地以来，鼎利学院 的创新培养模式成为学院对外宣传的窗口，不到2 年时间，学院接待校外参观学 习10 余次，承接举办职业教育大型会议2 次，鼎利学院招生2 年连续成为报考 的热点。以2017 年招生为例，鼎利学院合作各专业在收费高于普通专业的情况 下，招生报考人数达到3500 余人，实际录取人数2700 余人，居四川科技职业学 院各二级学院之首。

二、公司基础条件能较好地支持项目建设落地

• 1.公司在技术、产品、人才等方面的积累可持续为本项目成功实施提供有

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力支撑

公司从移动通信网络优化的产品开发和技术服务起步，逐步发展成为国内领 先的移动通信网络优化端到端综合解决方案提供商，在移动通信网络、NB-IoT、 云计算、大数据等新一代信息技术方面的行业人才和技术能力方面有着长期积 累；近两年，公司通过自研、并购或成立子公司方式积极向物联网等产业领域拓 展。这些积累均为本项目的成功实施创造了有利的技术条件和提供了丰富的“双 师型”人才储备。

公司一直在与国内外同行开展广泛的交流与合作，使得自身的教育产品研发 能力紧跟国际先进步伐，始终保持业界领先。公司与加拿大温莎大学，英国国立 哈德斯菲尔德大学和德国普福尔茨海姆应用技术大学等展开战略合作，将更多的 国际教育资源、教育标准、最新技术、国际产商标准、国际教育理念等引进到鼎 利学院项目建设与运营过程中。同时，公司也通过组建教育研究院专家委员会等 方式，在自身教育教研人才队伍持续贡献的基础上，持续优化人才培养模式，不 断开发新专业方向，将真实产业项目转化为实训案例和实训产品，并对课程体系 和内容保持定期的更新和迭代，深入推进“产教融合”。

因此，公司在技术、产品、人才等方面的积累都将对本项目成功实施提供提 供有力支撑。

2.公司在职业教育领域的战略规划和拓展为本项目成功实施奠定了实施基

础

公司职业教育长期发展的目标是建立以产业需求为导向、以学生为核心、并 进一步打造融通学校、企业、政府和大量优秀从业人员等社会资源的综合生态圈。 在公司战略目标的指引下，公司不断拓展，近三年间，先后与湖北师范大学、四 川科技职业学院等高校深度合作建立了13 所不同层次、不同形式的鼎利学院。 当前，已实施项目的招生情况、教学情况、实习实训情况等各方面均达到了预期 效果，鼎利学院模式具备大规模复制的前提条件。

另外，公司2017 年通过收购上海美都管理咨询有限公司进入中外合作办学 和财经管理类人才培训领域，这将进一步丰富鼎利学院的业务形态和专业方向。 因此，公司在职业教育领域的战略规划和拓展为本项目成功实施奠定了基础。

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第四节 项目投资方案

一、项目总体规划

项目的总体规划是按照积极稳妥，风险可控的原则，在严格选择合作对象的 基础上，与合作成熟度高的高校合作建设鼎利学院。通过本项目实施，本项目将 融入到公司所有鼎利学院项目运营中，未来将进一步提升公司在职业教育领域的 市场地位和影响力，增强公司的教育领域创新和研发能力，全面提升公司的核心 竞争力，并为公司职业教育战略实施打下坚实基础。

二、项目投资方案

1.投资预算

公司计划投资18,100 万元，用于鼎利学院（二期）的建设及运营工作，公 司将根据项目进展情况分批投入，其中使用超募资金投资17,435 万元，使用自 有资金投资665 万元。

2.投资资金来源

本项目投资资金采用现金方式，除使用部分超募资金外，其余使用自有资金。 3.投资方案与合作方案

鼎利学院（二期）项目主要包括辐射能力突出、带动作用明显的基地型鼎利 学院的建设及运营。在项目实施过程中，公司管理层可根据市场的具体情况，按 照稳妥安全的原则，在计划投资额度内对实施进度和投资速度进行适当调整。

投资具体估算如下：

序号	建设项目名称	拟投资金额（万元）	投资占比	资金来源
1	移动通信与物联网实训室	200	1.1%	超募资金
2	智能物流及新能源实训室	1,000	5.5%	超募资金
3	智能制造实训室	1,200	6.6%	超募资金
4	通信工程实训室	1,000	5.5%	超募资金
5	汽车电子及新能源实训室	700	3.9%	超募资金
6	双创基地	380	2.1%	超募资金
7	移动通信实训室	1,000	5.5%	超募资金
8	跨境电商教学与实训中心	1,000	5.5%	超募资金
9	智能物流中心	620	3.4%	超募资金

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10	西南某专科基地建设	3,000	16.6%	超募资金
11	移动通信综合实训室	1,500	8.3%	超募资金
12	智能制造中心	400	2.2%	超募资金
13	在线教育中心	400	2.2%	超募资金
14	移动互联网中心	525	2.9%	超募资金
15	嵌入式中心	825	4.6%	超募资金
16	大数据中心	1,100	6.1%	超募资金
17	西南某本科基地建设	2,585	14.3%	超募资金
		665	3.7%	自有资金
合计		18,100	100.0%

4.方案实施的经济效益

通过对上述鼎利学院的投入，借助世纪鼎利在ICT 行业的积累和在人才培养 中多年的经验，公司与高校将建立共同投资、共同受益的合作伙伴模式，充分发 挥产学结合模式对学生就业的促进作用，实现职业教育行业中价值增值、多方受 益的崭新格局。

本项目计划使用部分超募资金和自有资金投资共计18,100 万元，将依据各 自进度于2018 年或2019 年正式运营，项目的建设和运营将分为三个阶段：第一 阶段持续1-2 年，为项目投资建设期；第二阶段从第3 年至第9 年，为项目的投 资回收期，在此期间，鼎利学院招生规模迅速扩大，人均实训服务收费水平持续 提高；第三阶段从第9 年开始，为项目的稳定增长期。预计本项目投入运营后， 内部收益率为16%。

公司将以区域鼎利学院为核心，进一步发挥互联网平台聚合效应，带动在线 教育、网络就业和增值服务等新业务蓬勃发展，为区域提供前沿的专业课程、先 进的实训和就业服务。

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第五节 项目风险及对策

虽然本项目经过公司管理层及相关专业人员的反复论证，但本项目的建设及 鼎利学院的运营过程中，还可能存在以下风险因素： 1.政策风险

目前，我国高等教育相关政策法规对发展职业教育方面还不够完善，体现在 政策制度、管理体制、办学体制、教育教学质量等方面，不能适应经济建设和社 会发展的需要。

但从宏观的层面来看，建设现代职业教育体系是一个长期的规划，现阶段国 家、省市地方政府都积极出台相关政策支持鼓励职业教育发展，项目建设符合且 顺应国家和地方政策，在政策方面的风险较小。

2.合作风险

由于设立鼎利学院涉及的合作方一般有两方，部分与外方合作项目涉及的办 学主体有三方，双方或三方之间在具体人才培养方式、教学与学生管理制度之间 存在差异，尤其是中方和外方之间还存在文化上的差异。因此，双方或三方很可 能在具体的教学、学生管理过程中产生分歧，这种分歧很可能影响在执行过程中 的协同性、时效性，并在一定程度上影响办学成效。

对此，公司将继续秉持“开诚布公、合作共赢”为原则，强化各个办学合作 方的彼此尊重与信任，认真沟通，把控分歧。第一，以书面形式落实各类合同、 协议，对各方所关心的问题以及权、责、利都进行逐一明确，做到合作有“矩” 可依，最大限度上消除信息不对称和文化差异所带来的风险；第二，需要保持各 方高层定期沟通机制及重大问题应急处理机制，为各方解决各类问题提供友好且 充分的沟通平台；同时，结合公司在大数据领域积累，创新性在鼎利学院引入学 生学情监控系统，建设智慧校园，实时监控教学质量、发现教学及学生生活中存 在的问题；第三，在人才培养模式上，采取“稳妥推进、以我为主、融合吸收” 为原则，公司将以“UBL 产教一体”人才培养模式为主体，因地制宜，不断融合 吸收其他合作方在职业教育长处。

3.市场风险

基于对职业教育行业及市场的充分调研和对公司内部技术、产品和管理等资

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源和能力认真评估，公司做出了实施本项目的决定。但由于近年来国内高校间生 源竞争激烈、出国留学势头上升等因素，行业及市场情况依旧存在很强的不确定 性，项目的实施有可能不能按计划进行，项目的实施效果可能会受到影响。

为此，公司已根据前期市场调研及公司资源配备的进展情况，沿用前期鼎利 学院的分步骤、分阶段的实施计划。本项目将继续坚持以高办学质量作为突破点， 维持严苛的合作方筛选标准、慎选合作方，着重选择符合条件的国外知名院校进 行合作；通过引入全球领先的职教体系，从根本上与市场中现存的机构/项目有 所区隔，形成差异化竞争优势。同时，公司密切关注各类市场不利因素，将按照 扎实稳妥的原则推进项目的实施，最大限度地降低由于行业及市场变化可能带来 的风险。

4.教学成效风险

伴随人工智能、全球工业4.0 浪潮，大数据、移动互联网、物联网、高端制 造技术等进一步飞速发展，行业细分越来越明显，行业所需人才也越来越专业化， 若本项目开设的专业课程、实训内容不能紧跟技术发展，则在人才培养出口上面 有可能会面临人才培养出口与现实行业所需人才不匹配的风险。

对此，在本项目实施过程中，公司将与合作高校组建专门教学研究机构，同 时聘请行业内顶尖专家，对重点专业方向进行前瞻性研究，紧跟行业发展趋势， 定期对开设专业进行检查和评估，并及时调整专业设置，以保障专业的先进性和 发展性，从而确保本项目的可持续性发展。

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第六节 项目效益评价

1.长期稳定的经济回报

教育是国家的一项基本事业，也是持续发展的事业，职业教育政策也具有长 期性和稳定性。鼎利学院项目与合作院校签订的合作时间一般不低于10 年，经 过合理测算加上成本控制，项目投资有较高的经济回报，且回报长期稳定。

2.提升公司品牌和内涵建设

本项目实施后将进一步推动公司职业教育发展的战略落地，进一步为公司打 造职业教育O2O 模式奠定坚实的线下基础。公司在职业教育领域的规模不断壮 大，影响力扩张到全国；收入结构再次得到优化，抗风险能力不断提升，股东回 报可观。同时，在项目实施过程中，公司将不断聚集、培养一批高素质人才，使 得核心能力再次得到巩固和提升。

3.有效降低行业板块用人成本

项目职业人才的培养方向符合公司其他产业需求，学生在校期间学习的专业 知识和技术技能以公司其他产业项目为依托，同时在校期间长期受到企业文化的 熏陶。培养的优秀学生，公司的其他产业可以优先录用，一方面将大大降低了招 聘成本，另一方面长期的项目实践和企业文化影响也能有效保障人才的稳定性。 项目培养的人才能大大降低公司其他业务上的用人成本。

4.社会效应

本项目成功运营将为我国培育更多的高素质应用型人才，并根据各地区经济 特点有针对性地提供定向性人才，为各区域产业结构升级贡献力量；另外，公司 在项目实施和后续运营过程中，将继续优化“UBL 产教一体”人才培养模式，继 续为我国职业教育的转型、升级提供有益的参考。

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第七节 报告结论

本项目积极响应我国教育发展政策号召，瞄准“产教融合”带来的应用型人 才职业教育市场高速增长机会，充分利用公司前期运营鼎利学院在技术、品牌、 市场、人才及外部合作等方面的积累，通过加强风险控制、强化管理等手段，预 计可进一步提升公司教育领域品牌形象、提高公司在职业教育行业的地位，有效 满足公司的收益和股东价值要求，落实公司的长远发展规划，且本项目风险可控。 因此，本项目投资必要且可行。

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