DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年八月

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中信建投证券关于世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本 独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供世纪鼎 利全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对 方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本 独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、 准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪鼎利董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对世纪鼎利的全 体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对世纪鼎利的任 何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风

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险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问也特别提请世纪鼎利全体股东及其他投资者务请认真 阅读世纪鼎利董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、 法律意见书等有关资料。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具本核查意见；

（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题行为。

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释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

世纪鼎利、公司、本公司、 上市公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050）
本次交易/本次收购/本次发 行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金	指	世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能100% 股权并向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划募 集配套资金事项
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
募集配套资金定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
一芯智能/目标公司/标的公 司	指	一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技有 限公司整体变更为股份公司而来
标的资产/交易标的	指	一芯智能100%股权
兆芯投资	指	上海兆芯投资中心（有限合伙）
广发原驰•世纪鼎利1号定向 资产管理计划	指	系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总 经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗 强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公 司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划。该资产 管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托 人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管 理计划的资产管理人
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
《股票认购协议》	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划 签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份

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		及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》
《股票认购协议》补充协议	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划 签署的《股票认购协议》之补充协议书
独立财务顾问/主承销商/中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师事务所/盈科律师	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》/《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》
《证券发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。

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一、本次交易基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏 爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。

本次交易标的资产的交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股 份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。按照 12.26 元/股的发行价格计算， 本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：

交易对方	持有标的公司 股权的比例	交易对价 （元）	现金对价金 额（元）	股份对价金额 （元）	发行股份 数量（股）
王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,042,088
合计	100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	38,026,101

（二）发行股份募集配套资金

世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,297 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集 配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

二、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

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（三）发行对象和发行方式

1 、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计 划。

广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪 鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限 公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理 兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监 事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员 工持股计划。

2 、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和发行数量

1 、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会 第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元 / 股， 不低于定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票均价的 90% 。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息除权事项，上市公司将根据深交所的相关规则对发行价格 作相应调整。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度 股东大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。 2016 年年度利润分配 方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金 红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73 元 / 股调整 为 12.68 元 / 股。

2 、发行数量

中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]958 号），核准公司非

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公开发行不超过 10,486,593 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据投资者认购情况，本次实际以非公开的方式向发行对象广发原驰•世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划共发行人民币普通股（ A 股） 7,906,151 股。

（五）发行股份的锁定期

发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和深交 所的有关规定执行。

三、新增股份上市安排

股票上市数量：7,906,151 股

股票上市时间：2017 年 8 月 29 日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期 从新增股份上市首日起算。

四、本次交易的决策过程及批准文件

1、2016年10月9日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意世纪鼎利以发行股 份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权。

2、2016年10月10日，一芯智能2016年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议案》、《关 于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。

3、2016年10月13日，世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过了本 次交易方案、与交易对方以及一芯智能签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份认购协议》等 相关议案。

4、2016年12月19日，世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过了本次交 易方案、与交易对方以及一芯智能签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》、与募集配套资金认购方签署附生效条件的《股份认购协

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议之补充协议》等相关议案。

5、2017年1月4日，世纪鼎利2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案。

6、2017年2月24日，世纪鼎利第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资 产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘 要的议案》等相关议案。

7、2017年3月7日，世纪鼎利第四届董事会第六次会议审议通过了《关于本 次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。

8、2017年3月29日，世纪鼎利第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修 订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》。

9、2017年4月28日，世纪鼎利第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议 案。

10、2017年5月5日，世纪鼎利第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修 订本次重组相关备考审阅报告的议案》。

11、2017 年 6 月 26 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎 利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017] 958 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。

12、2017 年 7 月 24 日，发行人发布了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产之标的资产过户完成的公告》，标的资产已完成工商变更登记及过户。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

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五、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2017 年 7 月 4 日，一芯智能取得了上海市工商行政管理局出具 《准予变更（备案）登记通知书》、《企业迁移通知书》与《内资公司备案通知书》， 一芯智能变名为上海一芯智能科技有限公司，一芯智能的企业档案移送至上海市 浦东新区市场监督管理局。2017 年 7 月 24 日，一芯智能取得了上海市浦东新区 市场监督管理局提供的《档案机读材料》、2017 年 7 月 20 日核发的《营业执照》。 根据上述资料，公司与交易对方已经完成了一芯智能 100%股权过户事宜，公司 持有一芯智能 100%的股权，一芯智能成为公司的全资子公司。

2017 年 7 月 24 日，审计机构出具了天健验[2017] 3-72 号《验资报告》，经 其审验认为：截至 2017 年 7 月 24 日，世纪鼎利已收到王莉萍、王峻峰、苏爱民、 兆芯投资以股权认缴的新增注册资本合计 38,026,101 元，本次变更后，世纪鼎利 的累计注册资本为 536,940,567 元。

（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况

发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的 股东名册，并已于 2017 年 8 月 11 日上市。

本次交易合计向交易对方发行股份 38,026,101 股，新增股份的锁定期自上市 公司本次股份上市之日起算。本次交易合计向王莉萍等 4 名股份对价交易对方合 计发行股份 38,026,101 股，新增股份具体情况如下：

序号	交易对方	股份数量（股）	限售起始日期
1	王莉萍	23,576,183	上市首日
2	王峻峰	7,605,220	上市首日
3	苏爱民	3,802,610	上市首日
4	兆芯投资	3,042,088	上市首日
合 计		38,026,101	-

王莉萍等 4 名股份对价交易对方新增股份的锁定期安排如下：

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具体情况如下表：

承诺主体	承诺内容
王莉萍	1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转 让； 上市公司将在2019年度届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的世 纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自 动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情形，则需补偿股 份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。 2、本人应对一芯智能截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏 账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为 确保应收款项管理责任的履行，如一芯智能2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额 的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总 额（股价按照2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款 项管理责任金额的2倍与本人持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。 满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定： <1>在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项 管理责任金额全部完成回收； <2>在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项 管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由本人以货币资金全额垫付。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管 意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。
王峻峰、苏 爱民	1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年 度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超 过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测 补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公 司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公 司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份 总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份 数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管 意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。
兆芯投资	1、本企业因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年 度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业当年可解除锁定的股份数量不 超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预 测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；

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自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，本企业累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市 公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市 公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本企业持有的剩余上市公司股 份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本企业累计可转让 股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定执行。

截至本核查意见出具之日，发行人已向交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及 兆芯投资支付全部现金对价共计 19,980 万元。

（三）发行股份募集配套资金实施情况

1 、本次非公开发行股票的发行过程

2017年8月8日，发行人与主承销商向配套募集资金的发行对象发送了《珠海 世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的 条件认购发行人本次非公开发行的股票。

截至 2017 年 8 月 10 日止，主承销商指定的认购资金专用账户（户名：中信 建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号： 7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象广发原驰•世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划认购世纪鼎利人民币普通股股票（A 股）之认购资金，金额合计 人民币 100,249,994.68 元。

2017 年 8 月 11 日，主承销商向发行人指定账户划转认股款，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）就此出具《珠海世纪鼎利科技股份有限公司验资报告》（天 健验字［2017］3-76 号），经其审验认为：“截至2017 年8 月11 日止，贵公司 实际非公开发行人民币普通股7,906,151 股，每股面值1 元，发行价为每股人 民币12.68 元，应募集资金总额100,249,994.68 元，减除发行费用人民币 1,744,204.48 元后，计入股本人民币柒佰玖拾万零陆仟壹佰伍拾壹元整 (￥7,906,151.00)，计入资本公积(股本溢价)人民币90,599,639.20 元。本次

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发行股份购买资产并募集配套资金发行费用总额为8,968,732.25 元，扣除发行 费用总额后的募集资金净额为91,281,262.43 元。同时我们注意到，贵公司本次 增资前注册资本人民币536,940,567.00 元，实收资本人民币536,940,567.00 元， 已经本所审验，并由本所于2017 年7 月24 日出具《验资报告》（天健验〔2017〕 3-72 号）。截至2017 年8 月11 日止，变更后的注册资本人民币544,846,718.00 元，累计实收资本人民币544,846,718.00 元。”

经核查，独立财务顾问及主承销商认为本次非公开发行股票过程，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规 定。经发行人、主承销商、北京市盈科（深圳）律师事务所一致认定，本次发行 的所有获配投资者认购有效。

2 、证券发行登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经于 2017 年 8 月 17 日 受理世纪鼎利递交的本次非公开发行新股登记申请，相关股份登记到帐后将正式 列入上市公司的股东名册。

3 、认购对象合规性

本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计 划。广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪 鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有 限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经 理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、 监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一 期员工持股计划。

根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。

广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，截至本报告出具日，已向中国证 券投资基金业协会办理了备案手续。

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中信建投证券关于世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（四）后续事项

世纪鼎利本尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券交易所申请办 理新增股份上市手续，并需就本次募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等 工商变更登记手续。

同时，本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满 的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与世纪鼎利已完成标的资产的交付， 一芯智能已完成相应的工商变更手续；世纪鼎利本次发行股份购买资产新增股份 已完成登记并上市；世纪鼎利本次募集配套资金新增股份登记已获得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司受理；世纪鼎利尚需为本次募集配套资金新增股 份办理上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事 项办理不存在障碍和无法实施的风险。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金过程中，未 发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，世纪鼎利 的董事、监事、高级管理人员未发生更换。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

上海市工商行政管理局准予一芯智能董事、监事、高级管理人员的如下变更 情况进行备案：

	重组前	重组后
董事	王莉萍、王峻峰、苏爱民、叶旭杏、	王莉萍，苏爱民，王耘，朱大年，

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中信建投证券关于世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

	林玉诚	许泽权，
监事	曾斌、丁程元、孟丽	王峻峰
高级管理人员	王莉萍	王莉萍

八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1 、上市公司与交易对方签署的附条件生效的股份转让协议及其补充协议

2016 年 10 月 13 日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签署 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》； 2016 年 12 月 19 日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发 行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。

截至 2017 年 7 月 24 日，本次交易标的一芯智能 100.00%股权已过户至世纪 鼎利名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，一芯智能取得了上海市浦东新区 市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。

截至本上市公告书签署之日，本次资产交割过程中交易双方如约履行本次交 易相关协议，未发生违反约定的行为。

2 、上市公司与融资发行对象签署的附条件生效的股份认购合同

2016 年 10 月 13 日，上市公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代 广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议》；2016 年 12 月 19 日，上市公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议之补充协议》；2017 年 4 月 28 日，上市公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利

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中信建投证券关于世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

1 号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。

截至本上市公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现 违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联 交易等方面做出了相关承诺。

截至本上市公告书出具之日止，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的 情形。

十、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、 法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更 登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露 的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实 施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司 尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的上市办理相关手续，并 需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后 续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为世纪鼎利具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，同意推荐世纪鼎利本次非公开发行股票在深交所上市。

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中信建投证券关于世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人：

财务顾问主办人：

赵毅 郭瑛英 , 贺星强 , 费俊淇

中信建投证券股份有限公司

2017 年 8 月 25 日

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