DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二○一七年八月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

叶 滨 朱大年 王 耘 谢春璞 何彦峰

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年 8 月 25 日

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/公司/世纪鼎利	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行股 票/本次非公开发行	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司本次以非公开方式 向广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划发行股 票募集配套资金的行为
一芯智能	指	一芯智能科技股份有限公司
董事会	指	世纪鼎利的董事会
股东大会	指	世纪鼎利的股东大会
A股	指	境内上市人民币普通股
中信建投证券/独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
天健会计师事务所/会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理暂行办法	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
内容与格式准则第36号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发 行情况报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 4 二、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 7 三、发行对象 ................................................................................................................. 8 四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................. 9 第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 11 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .................................................................. 11 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 12 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 13 第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 16 第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 17 独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................... 17 发行人律师声明 ........................................................................................................... 18 会计师事务所声明 ....................................................................................................... 19 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 20 一、备查文件 ............................................................................................................... 20 二、查阅地点 ............................................................................................................... 20 三、查阅时间 ............................................................................................................... 21 四、信息披露网址 ....................................................................................................... 21

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第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、2016 年 10 月 12 日，上市公司已与认购对象华夏人寿、广发证券资产管 理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署附条 件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公 司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

2、2016 年 10 月 13 日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》， 协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，协议即生效。

3、2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

4、2016 年 12 月 19 日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签 订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。 5、2016 年 12 月 19 日，上市公司与华夏人寿、广发证券资产管理（广东） 有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签订《股份认购协议》 的补充协议。

6、2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过 了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利 科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式） ＞及其摘要的议案》等相关议案。

7、2017 年 1 月 4 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎 利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）

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＞及其摘要的议案》等相关议案。

8、2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股 份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有 限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿） ＞及其摘要的议案》等相关议案。

9、2017 年 3 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，更新了 2016 年的 相关内容。

10、2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过 了《关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支 付有关处理并相应更新报告。

11、2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》 等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划的配套融资认购额。

12、2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过 了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不 足支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请于 2017 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会的受理通知书，于 2017 年 5 月 24 日获得中国证券监督管理委员会并购重组委员会的 2017 年第 25 次会议审核 通过。2017 年 6 月 26 日，世纪鼎利收到中国证券监督管理委员会核发《关于核 准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔2017〕958 号），核准本公司发行股份及支付现金购买 相关资产并募集配套资金事宜。

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（三）募集资金验资及股份登记情况

2017年8月8日，发行人与主承销商向募集资金的发行对象发送了《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件 认购发行人本次非公开发行的股票。

截至 2017 年 8 月 10 日止，主承销商指定的认购资金专用账户（户名：中信 建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号： 7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象广发原驰•世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划认购世纪鼎利人民币普通股股票（A 股）之认购资金，金额合计 人民币 100,249,994.68 元。

2017年8月11日，主承销商向发行人指定账户划转认股款，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）就此出具《珠海世纪鼎利科技股份有限公司验资报告》（天 健验字［2017］3-76号），经其审验认为：“截至2017年8月11日止，贵公司实际 非公开发行人民币普通股7,906,151股，每股面值1元，发行价为每股人民币 12.68元，应募集资金总额100,249,994.68元，减除发行费用人民币1,744,204.48 元后，计入股本人民币柒佰玖拾万零陆仟壹佰伍拾壹元整 (￥7,906,151.00)， 计入资本公积(股本溢价)人民币90,599,639.20 元。本次发行股份购买资产并募 集配套资金发行费用总额为8,968,732.25元，扣除发行费用总额后的募集资金净 额为91,281,262.43元。同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 536,940,567.00元，实收资本人民币536,940,567.00元，已经本所审验，并由本 所于2017年7月24日出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-72号）。截至2017年8 月11日止，变更后的注册资本人民币544,846,718.00元，累计实收资本人民币 544,846,718.00元。”

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 17 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 17 日受理世纪鼎利本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册。世纪鼎利已经向深圳证券交易所申请 办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为

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2017 年 8 月 29 日。

二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]958 号），核准公司 非公开发行不超过 10,486,593 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据投资者认购情况，本次实际以非公开的方式向发行对象广发原驰•世纪 鼎利1号定向资产管理计划共发行人民币普通股（A股）7,906,151股。

（三）发行价格

本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第 二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票均价的 90%。

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东 大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案 为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73 元/股调整为 12.68 元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次非公开发行股票总数量为7,906,151股，发行价格为12.68元/股，本次非 公开发行募集资金总额为100,249,994.68元，其中发行股份购买资产发行费用 7,224,527.77元，本次发行股份募集配套资金发行费用1,744,204.48元，本次发 行股份购买资产并募集配套资金合计发行费用总额8,968,732.25元，扣除发行费

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用总额后的募集资金净额为91,281,262.43元，符合中国证监会相关法律法规的 要求。

（五）锁定期

本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

三、发行对象

（一）发行对象的基本情况

本次募集配套资金认购对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划。 根据世纪鼎利与与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划）签订了《广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计 划资产管理合同》，约定由广发证券资产管理（广东）有限公司担任本员工持股 计划的管理机构。世纪鼎利已于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大 会，审议通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠 海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套 融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案；并于 2017 年 4 月 28 日召开第四届 董事会第九次会议，确定本次员工持股计划的具体认购对象及认购份额。

根据《员工持股计划（二次修订稿）》的相关规定，参加本员工持股计划的 员工总人数不超过 105 人（含董事、监事、高级管理人员 8 人）。根据上市公司 提供的资料，员工持股计划的最终认购人数为 67 人，最终实际缴纳的认购资金 总额为 10,025 万元，有 39 人未按时足额缴款认购（其中 1 人缴纳部分认购款）， 自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。

本资管计划管理人广发证券资产管理（广东）有限公司基本信息如下：

公司名称	广发证券资产管理（广东）有限公司
法定代表人	张威
注册资本	100,000万元人民币
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

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公司类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	914404000901069673
成立时间	2014年01月02日
经营范围	章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内 机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与发行人关联关系、发行对象及其关联方与发行 人最近一年重大交易情况以及未来交易安排

广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪 鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有 限公司作为资产管理人。公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼 董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事 张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员 工持股计划。根据创业板股票上市规则，本次募集配套资金构成关联交易。

广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划与上市公司最近一年不存在重大 交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

2016 年 10 月 20 日，广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划已按照规定 向中国证券投资基金业协会完成了备案手续，产品编码 SP4584。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

项目主办人：郭瑛英、贺星强、费俊淇

其他经办人：赵毅、田文明

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联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

电话：010-8513 0548

传真：010-6560 8451

（二）发行人律师：北京市盈科（深圳）律师事务所

单位负责人：姜敏

经办律师：林丽彬、黄华、王琼

住所：广东省深圳市福田中心区益田路6003号荣超商务中心B座3楼

电话：0755-3686 6600

传真：0755-3686 6661

（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：张希文

经办会计师：何晓明、康雪艳

住所：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼

电话：0755-8290 3666

传真：0755-8299 0751

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2017 年 8 月 14 日，本次非公开发行的新股登记完成前，公司前十名股 东持股情况如下：

序号	证券账户名称	持股总数（股）	持股比例
1	叶滨	120,400,000	22.42%
2	王耘	53,400,000	9.95%
3	陈浩	29,225,758	5.44%
4	中国银行股份有限公司-富国改革动力混 合型证券投资基金	24,346,181	4.53%
5	王莉萍	23,576,183	4.39%
6	中国建设银行股份有限公司－富国城镇 发展股票型证券投资基金	15,650,066	2.91%
7	陈勇	15,500,000	2.89%
8	曹继东	11,027,570	2.05%
9	王峻峰	7,605,220	1.42%
10	张钦礼	7,494,048	1.40%
合计		308,225,026	57.40%

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	证券账户名称	持股总数（股）	持股比例
1	叶滨	120,400,000	22.10%
2	王耘	53,400,000	9.80%
3	陈浩	29,225,758	5.36%
4	中国银行股份有限公司-富国改革动力混 合型证券投资基金	24,346,181	4.47%
5	王莉萍	23,576,183	4.33%
6	中国建设银行股份有限公司－富国城镇 发展股票型证券投资基金	15,650,066	2.87%
7	陈勇	15,500,000	2.84%
8	曹继东	11,027,570	2.02%

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序号	证券账户名称	持股总数（股）	持股比例
9	珠海世纪鼎利科技股份有限公司－第一 期员工持股计	7,906,151	1.45%
10	王峻峰	7,605,220	1.40%
合计		308,637,129	56.65%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次募集配套资金认购对象广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划实际 认购上市公司 7,906,151 股，其系世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划委托成立。 根据上市公司提供的资料，员工持股计划的最终认购人数为 67 人，最终实际缴 纳的认购资金总额为 10,025 万元。公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、 副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张 天林、监事张义泽、监事龙宇按该期员工持股计划原计划认购份额足额缴纳了资 金，具体情况如下：

姓名	职务	原计划认购份额 （万份）	实际认购份额 （万元）
朱大年	董事、总经理	5,400	5,400
张天林	监事会主席	280	280
张义泽	监事	25	25
龙宇	监事	10	10
陈红	副总经理	800	800
郭峰	副总经理	1,800	1,800
许泽权	副总经理、董事会秘书	500	500
罗强武	财务总监	330	330
		9,145	9,145

本次募集配套资金发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动 情况如下：

序 号	姓名	职务	发行前	发行前	发行后	发行后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	叶滨	董事	120,400,000	22.42%	120,400,000	22.10%
2	王耘	董事长	53,400,000	9.95%	53,400,000	9.80%
3	朱大年	董事、总经理	0	0.00%	0	0.00%
4	谢春璞	独立董事	0	0.00%	0	0.00%
5	何彦峰	独立董事	0	0.00%	0	0.00%
6	许泽权	董事会秘书、	442,892	0.08%	442,892	0.08%

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序 号	姓名	职务	发行前	发行前	发行后	发行后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
		副总经理
7	陈红	副总经理	1,760,000	0.33%	1,760,000	0.32%
8	郭峰	副总经理	0	0.00%	0	0.00%
9	罗强武	财务总监	0	0.00%	0	0.00%
10	张天林	监事会主席	0	0.00%	0	0.00%
11	张义泽	职工代表监事	0	0.00%	0	0.00%
12	龙宇	监事	0	0.00%	0	0.00%

注：上表计算不包含公司董事、监事、高级管理人员通过世纪鼎利2016年第一期员工 持股计划间接持有公司股份数量。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后具体股份变动情况如下：

项目 无限售条件流通股 有限售条件流通股 合计	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
	462,765,679	86.186%	462,765,679	84.935%
	74,174,888	13.814%	82,081,039	15.065%
	536,940,567	100.00%	544,846,718	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金总额为100,249,994.68 元，本次非公开发行完成后，公 司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改 善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能 力。

（三）对公司业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司得以布局物联网行业，充分把握物联网行业发展

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机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域发力，公司整体业务结构将更加多元 化，有利于提高公司的抗风险能力，将对公司未来的持续发展奠定坚实的基础。 本次交易完成后，一芯智能将成为公司的全资子公司，在多个方面与上市公司存 在良好的业务协同效应，上市公司与一芯智能的客户资源亦有较强互补性。通过 本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，形成上市公 司与标的公司互赢互利，共同发展的良好势头。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维 护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人 将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工 商变更登记。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，公司与控股股东及其关联人之间的业务 关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。 因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

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第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）中信建投证券全程参与了世纪鼎利本次非公开 发行A股股票工作。中信建投证券认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品；

4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

发行人律师北京市盈科（深圳）律师事务所认为： 世纪鼎利本次募集配套资金已依法取得了必要的批准和授权，具备实施的法 定条件，其本次募集配套资金非公开发行股票的发行数量及发行价格符合世纪鼎 利有关本次交易的决议文件及中国证监会核准的本次募集配套资金方案；本次募 集配套资金非公开发行股票的认购对象与发行过程符合《重组管理办法》、《创 业板发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本 次发行的结果合法、有效。本次募集配套资金所发行的股票的上市尚需获得深交 所的核准。

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第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发 行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人签名：

郭瑛英 贺星强 费俊淇

法定代表人或授权代表（签名）：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2017 年 8 月 25 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师 ：

林丽彬 黄 华

律师事务所负责人：

姜 敏

北京市盈科（深圳）律师事务所

2017 年 8 月 25 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师己阅读《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书）及其摘要，确认发行情况报告书 及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2017] 3-64 号）、《审阅报告》（天 健审[2017] 3-62 号）、《验资报告》（天健验[2017] 3-72 号）、天健验[2017] 3-76 号）、《验证报告》（天健验[2017] 3-75 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注 册会计师对珠海世纪鼎利科技股份有限公司在发行情况报告书及其摘要中引用 的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

何晓明 康雪艳

会计师事务所负责人：

张希文

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 8 月 25 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券出具的《中信建投关于世纪鼎利发行股份购买资产并募集 配套资金资产过户情况之核查意见》；

2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科 技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 的报告》；

3、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《北京市盈科（深圳）律师事务 所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；

4、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《北京市盈科（深圳）律师事务 所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性 的法律意见书》；

• 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；

7、中国证监会出具的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958号）。

二、查阅地点

1 、珠海世纪鼎利科技股份有限公司

地址：广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层

电话：0756-362 6066

传真：0756-362 6065

• 2 、中信建投证券股份有限公司

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地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

电话：010-8513 0548

传真：010-6560 8451

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

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（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》 的签字盖章页）

发行人：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2017 年 8 月 25 日

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