DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇一七年八月

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特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 12.26 元/股。

二、本次新增股份数量为 38,026,101 股，不考虑后续配套融资影响，本次发 行后公司股份数量为 536,940,567 股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请 受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日受理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份 的上市手续。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 8 月 11 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

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声明和承诺

一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交 易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《珠海世纪鼎利科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

王耘 叶滨 朱大年 谢春璞 何彦峰

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

年 月 日

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目 录

目 录 ................................................................................................................................. 5 释 义 ................................................................................................................................. 6 第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................... 9 一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 9 二、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 18 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 20 四、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 20 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 21 六、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 21 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................... 24 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 24 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 27 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 27 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 28 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 28 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 29 七、独立财务顾问及主承销商、法律顾问意见 .................................................................... 29 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................... 31 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................................ 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 31 三、新增股份限售情况 ............................................................................................................ 31 第四节 持续督导 ........................................................................................................... 32 一、持续督导期间 .................................................................................................................... 32 二、持续督导方式 .................................................................................................................... 32 三、持续督导内容 .................................................................................................................... 32 第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................... 33 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................. 37 一、备查文件 ............................................................................................................................ 37 二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 37

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

释 义

除另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：

世纪鼎利、公司、本公司、 上市公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050）
本次交易/本次收购/本次发 行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金	指	世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能100% 股权并向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划募 集配套资金事项
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
本报告书	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增 股份上市公告书
重组报告书	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
募集配套资金	指	本次向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划非公 开发行股份募集配套资金
募集配套资金定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
评估基准日	指	2016年9月30日
一芯智能/目标公司/标的公 司	指	一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技有 限公司整体变更为股份公司而来
标的资产/交易标的	指	一芯智能100%股权
兆芯投资	指	上海兆芯投资中心（有限合伙）
上海芯坤	指	上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯坤 农业科技有限公司）
昆山陆虎	指	昆山陆虎智能科技有限公司
深圳华坤	指	深圳市华坤天地科技有限公司
香港一芯	指	ESIM TECHNOLOGY LIMITED
智翔信息	指	上海智翔信息科技发展有限公司
认购对象/发行对象	指	广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划
广发原驰•世纪鼎利1号定向 资产管理计划	指	系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总 经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

		强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公 司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划。该资产 管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托 人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管 理计划的资产管理人
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
《股票认购协议》	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划 签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》
《股票认购协议》补充协议	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划 签署的《股票认购协议》之补充协议书
独立财务顾问/主承销商/中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师事务所/盈科律师	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》/《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》
《证券发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
最近三年/最近两年	指	2014年、2015年和2016年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即：（1） 世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民 及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权；（2）世纪鼎利拟采用定价发行的方 式向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金， 拟用于支付本次交易现金对价。

募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

• 1、拟购买资产及交易对方

本次交易为公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民以及兆芯投资发行股份及支付 现金购买其合计持有的一芯智能 100%股权。

本次交易完成后，一芯智能将成为公司的全资子公司。

• 2、标的公司的交易价格及支付方式

截至 2016 年 9 月 30 日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为 7,171.10 万元。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易 标的一芯智能 100%股权以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 66,876.88 万元，评估增值 59,705.78 万元，增值率 832.59%。交易双方协商确定，一芯智 能 100%股权的本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方 式支付，30%的对价将以现金方式支付。

按照 12.26 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下 表所示：

交易对方	持有标的公司 股权的比例	交易对价 （元）	现金对价金 额（元）	股份对价金额 （元）	发行股份 数量（股）
王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,576,183

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

交易对方	持有标的公司 股权的比例	交易对价 （元）	现金对价金 额（元）	股份对价金额 （元）	发行股份 数量（股）
王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,042,088
合计	100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	38,026,101

3、股份发行方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （2）发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股份的价格和数量

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三 届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易 日股票交易总量）的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东 大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为： 以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发 行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。

根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 66,600 万元， 其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以 发行价格 12.26 元/股计算，对应的股份发行数量为 38,026,101 股。

若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（4）发行股份的锁定安排

• 1）王莉萍锁定安排

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不 得上市交易或转让；

上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本 次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》 公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需 向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转 至上市公司指定账户之日。

王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及 上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管 理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承 诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额 总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基 础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定。

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成 应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金 在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满 时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

②在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满 时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金 全额垫付。

2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交 割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利 预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依 据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数 量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届 时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的 股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其 持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分 派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补 偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事 宜。

• 4、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排

（1）业绩承诺

• 1）业绩承诺补偿期间

交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

• 2）业绩承诺

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根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套 资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》 确定的各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净 利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产 协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本 次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016 年 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，本次重组的配 套募集资金投资项目 2016 年没有产生任何损益，因此一芯智能 2016 年实现净利 润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有权单方解除《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条 件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六 次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。

3）承诺业绩的确认

交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查， 并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资 产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包 含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根 据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（2）业绩承诺补偿方式

• 1）本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据， 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承 诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约 定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于 或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补 偿年度已补偿金额。

如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可 要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市 公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

2）如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末 累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）， 则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或 超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿 年度已补偿金额。

①交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；

②根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对 方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补 偿。具体补偿方式如下：

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

A、由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而 向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。根据上市公司 2016 年度利润分配方 案，2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格 由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。如上市公司对本次交易的股份发行价格进 行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

B、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） C、上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 D、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

3）交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱 民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为 62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担 连带补偿责任。

4）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

5）在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期 内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈 利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考 虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

6）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该 议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

①若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积 承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

②在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

（3）业绩奖励安排

交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集 配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人 民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价 的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发 放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由双方协商确定，应以交 易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提， 并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时 仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

5、过渡期期间损益安排

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交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期 间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方 应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 向上市公司补偿。

交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对 一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（二）募集配套资金

世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,297 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集 配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

本次募集配套资金发行股份的价格为 12.68 元/股，配套融资的发行数量为 10,486,593 股，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行对象及发行方式

非公开的方式向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行股份。广发 原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为 资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会 秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、 监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计 划。

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3、发行价格及发行数量

上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股票募 集配套资金不超过 13,297 万元，以发行价格 12.68 元/股计算，配套融资发行的 股份数量不超过 10,486,593 股。

4、股份锁定

发行对象广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划于本次交易中认购的世 纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监 会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

5、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

（三）滚存利润的安排

一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润 归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股 东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

二、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

1 、本次交易完成后

本次发行前，上市公司总股本为 498,914,466 股。根据本次交易方案，本次 拟发行 38,026,101 股购买资产。不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，叶滨 先生持有上市公司 22.42%的股权，仍处于控股地位。

本次发行完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	发行前 （截至2017 年7 月31 日）	发行前 （截至2017 年7 月31 日）	发行后 （不考虑配套融资）	发行后 （不考虑配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
叶滨	120,400,000	24.13%	120,400,000	22.42%
王耘	53,400,000	10.70%	53,400,000	9.95%
陈浩	29,225,758	5.86%	29,225,758	5.44%

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股东名称	发行前 （截至2017 年7 月31 日）	发行前 （截至2017 年7 月31 日）	发行后 （不考虑配套融资）	发行后 （不考虑配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
中国银行股份有限公司-富国改 革动力混合型证券投资基金	24,440,081	4.90%	24,440,081	4.55%
中国建设银行股份有限公司－ 富国城镇发展股票型证券投资 基金	16,229,866	3.25%	16,229,866	3.02%
陈勇	15,500,000	3.11%	15,500,000	2.89%
曹继东	11,027,570	2.21%	11,027,570	2.05%
张钦礼	7,494,048	1.50%	7,494,048	1.40%
上海智畅投资管理有限公司	5,597,173	1.12%	5,597,173	1.04%
喻大发	4,320,000	0.87%	4,320,000	0.80%
王莉萍	-	-	23,576,183	4.39%
王峻峰	-	-	7,605,220	1.42%
苏爱民	-	-	3,802,610	0.71%
兆芯投资	-	-	3,042,088	0.57%
其他社会公众股	206,373,250	41.36%	209,309,848	38.98%
总股本	498,914,466	100.00%	536,940,567	100.00%

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。根据本次交易的备考审阅报告，本次交易完成后公司归属母公司 股东的净利润增长幅度预计高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

（三）业务结构的变动

本次交易前，世纪鼎利的主营业务包括通信业务和 IT 职业教育业务。本次 交易完成后，一芯智能将成为世纪鼎利全资子公司。公司收入规模有望迅速扩大， 业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续 性和稳定性。

（四）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为叶滨先生。 公司董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

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公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公 司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人及其控制的企 业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成前，标的公司一芯智能存在向其董事长王莉萍控制的上海模迪 实业有限公司租赁房屋的情况。本次交易完成后，王莉萍及其一致行动人在公司 持股比例将超过 5% ，将成为公司的关联方。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格 按照公司章程及规范关联交易的要求履行相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小 股东的利益。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份购买资产的交易对方中，不包含公司本次交易前的董事、监事 和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股 数量发生变动。

四、本次交易未导致公司控制权变化

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人均为叶滨先 生。

本次交易前，公司控股股东和实际控制为叶滨先生，其持有公司 24.13%的 股份；不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制仍为 叶滨先生，其持有公司 22.42%的股份。

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五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股合计持有的股份不 低于发行后总股本的 10%，公司股权分布仍符合上市条件。

六、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）上市公司的主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产	140,548.09	134,454.48	162,444.03	155,543.11
资产总计	255,744.04	247,978.87	243,132.30	237,017.31
流动负债	33,940.41	30,929.39	34,510.89	39,057.65
负债合计	35,415.04	32,580.03	36,478.87	40,912.99
股东权益	220,329.00	215,398.84	206,653.43	196,104.33

2、合并利润表

单位：万元

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	33,436.00	73,568.64	69,604.24	44,705.43
营业成本	31,160.09	63,024.92	58,942.20	41,582.88
利润总额	7,614.20	13,236.65	13,251.40	4,480.67
净利润	6,800.77	12,012.38	11,432.89	4,325.77
归属母公司股东的净利润	7,275.17	11,993.82	11,443.36	4,385.82
扣非后归属母公司股东的净 利润	3,402.30	10,726.30	10,317.71	4,225.36

3、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
经营活动现金净流量	-3,674.54	24,024.57	8,169.12	11,616.16
投资活动现金净流量	-21,912.38	-33,137.87	-18,722.02	2,903.99
筹资活动现金净流量	456.12	-11,902.65	414.53	153.25
现金净增加额	-25,151.66	-21,025.60	-10,150.26	14,681.13

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4、主要财务指标

项目	2017年1-6月 /2017年6月30日	2016年度 /2016年12月 31日	2015年度 /2015年12月 31日	2014年度 /2014年12月 31日
基本每股收益	0.15	0.24	0.23	0.10
加权平均净资产收益率 (%)	3.34	5.71	5.70	3.06
销售毛利率(%)	43.12	45.53	46.87	43.88
销售净利率(%)	20.34	16.33	16.43	9.68
资产负债率(%)	13.85	13.14	15.00	17.26
流动比率	4.14	4.35	4.71	3.98
速动比率	3.94	4.13	4.44	3.78
应收账款周转率	0.63	1.49	1.62	1.54
存货周转率	2.82	5.01	4.29	3.88

（二）管理层讨论分析

1、资产负债整体状况分析

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动资产占比分 别为 65.63%、66.81%、54.22%和 54.96%，公司资产主要以流动资产为主，流动 性良好。2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动负债占 比分别为 16.48%、14.19%、12.47%和 13.27%，公司负债中流动负债占比较小。 公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。

2、偿债能力分析

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动比率分别为 3.98、4.71、4.35 和 4.14；速动比率分别为 3.78、4.44、4.13 和 3.94；公司流动 比率、速动比率较高，公司具有良好的短期偿债能力；2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，资产负债率分别为 17.26%、15.00%、13.14%和 13.85%，公司的资产负债率较低，长期偿债能力较强。

3、营运能力分析

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2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 1.54、1.62、1.49 和 0.63，总体保持平稳；公司存货周转率分别为 3.88、4.29、 5.01 和 2.82，近三年呈上升趋势，公司整体资产运营能力良好。

4、盈利能力分析

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为 44,705.43 万元、69,604.24 万元、73,568.64 万元和 33,436.00 万元，归属母公司股东的净利 润分别为 4,385.82 万元、11,443.36 万元、11,993.82 万元和 7,275.17 万元，最近 三年经营业绩稳中有增。

2016 年，在通信业务方面，公司以有效配置资源，提升整体效率为主线， 紧抓 4G 建设带来的增长空间，积极拓展相关业务。在教育业务方面，公司深耕 职业教育领域，坚持以“产教深度融合，校企全面合作”为指导方针，大力推进鼎 利学院的建设和布局，这些举措为公司在今后几年的快速发展奠定了坚实基础。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2016年10月9日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意世纪鼎利以发行股 份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权。

2、2016年10月10日，一芯智能2016年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议案》、《关 于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。

3、2016年10月13日，世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过了本 次交易方案、与交易对方以及一芯智能签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份认购协议》等 相关议案。

4、2016年12月19日，世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过了本次交 易方案、与交易对方以及一芯智能签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》、与募集配套资金认购方签署附生效条件的《股份认购协 议之补充协议》等相关议案。

5、2017年1月4日，世纪鼎利2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案。

6、2017年2月24日，世纪鼎利第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资 产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘 要的议案》等相关议案。

7、2017年3月7日，世纪鼎利第四届董事会第六次会议审议通过了《关于本

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次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。

8、2017年3月29日，世纪鼎利第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修 订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》。

9、2017年4月28日，世纪鼎利第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议 案。

10、2017年5月5日，世纪鼎利第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修 订本次重组相关备考审阅报告的议案》。

11、2017年6月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎利 科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017] 958 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况

1 、标的资产过户情况

一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2017 年 7 月 4 日，一芯智能取得了上海市工商行政管理局出具 《准予变更（备案）登记通知书》、《企业迁移通知书》与《内资公司备案通知书》， 一芯智能变名为上海一芯智能科技有限公司，一芯智能的企业档案移送至上海市 浦东新区市场监督管理局。2017 年 7 月 24 日，一芯智能取得了上海市浦东新区 市场监督管理局提供的《档案机读材料》、2017 年 7 月 20 日核发的《营业执照》。 根据上述资料，公司与交易对方已经完成了一芯智能 100%股权过户事宜，公司 持有一芯智能 100%的股权，一芯智能成为公司的全资子公司。

2017 年 7 月 24 日，审计机构出具了天健验[2017] 3-72 号《验资报告》，经 其审验认为：截至 2017 年 7 月 24 日，世纪鼎利已收到王莉萍、王峻峰、苏爱民、 兆芯投资以股权认缴的新增注册资本合计 38,026,101 元，本次变更后，世纪鼎利 的累计注册资本为 536,940,567 元。

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2 、过渡期间损益的确认和归属

交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期 间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方 应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 向上市公司补偿。

交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对 一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

3 、发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日受 理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上 市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 8 月 11 日。

本次交易合计向王莉萍等 4 名股份对价交易对方合计发行股份 38,026,101 股，新增股份具体况如下：

序号	交易对方	股份数量（股）	锁定期限	限售起始日期
1	王莉萍	23,576,183	详见“第一节 本 次交易的基本情 况/一、本次交易 方案/（一）发行 股份购买资产 /3、股份发行方 案”	上市首日
2	王峻峰	7,605,220		上市首日
3	苏爱民	3,802,610		上市首日
4	兆芯投资	3,042,088		上市首日
合 计		38,026,101	-	-

4 、相关债权债务处理

一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商

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变更登记手续，本次过户不涉及债权债务转让事项。

（三）后续事项

根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有 限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 958 号），世纪鼎利尚需完成以下后续事项：

1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；

• 2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；

3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份 募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募 集配套资金新增股份上市事宜；

• 4、按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付现金对价；

• 5、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变

• 更登记手续；

• 6、其他相关后续事项。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割和发行股份购买资产中，未发生相关实际情况与此前披露 的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本上市公告书出具之日止，在本次交易实施过程中，世纪鼎利的董事、 监事、高级管理人员没有发生更换。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

上海市工商行政管理局准予一芯智能董事、监事、高级管理人员的如下变更 情况进行备案：

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	重组前	重组后
董事	王莉萍、王峻峰、苏爱民、叶旭杏、 林玉诚	王莉萍，苏爱民，王耘，朱大年， 许泽权
监事	曾斌、丁程元、孟丽	王峻峰
高级管理人员	王莉萍	王莉萍

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016年10月13日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签署附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2016 年12月19日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及 支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。

截至2017年7月24日，本次交易标的一芯智能100.00%股权已过户至世纪鼎利 名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，一芯智能取得了上海市浦东新区市场 监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。

截至本上市公告书签署之日，本次资产交割过程中交易双方如约履行本次交 易相关协议，未发生违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联 交易等方面做出了相关承诺。

截至本上市公告书出具之日止，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的 情形。

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六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完毕新增股份登 记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问及主承销商、法律顾问意见 （一）独立财务顾问及主承销商的结论性意见

独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、 法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更 登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露 的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实 施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司 尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的上市办理相关手续，并 需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后 续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为世纪鼎利具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，同意推荐世纪鼎利本次非公开发行股票在深交所上市。

（二）法律顾问结论性意见

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法律顾问认为：

本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准、核准实施 本次交易；截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至世纪鼎 利名下并已完成工商变更登记手续，世纪鼎利已完成新增注册资本的验资及本 次发行股份及支付现金购买资产的新增股份的登记申请手续，本次重组的实施 程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次交易的相关后 续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日 受理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。

本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 38,026,101 股，新增股份的性质 为有限售条件流通股。世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的 上市手续，上市时间为 2017 年 8 月 11 日。本次发行新增股份上市首日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：世纪鼎利 新增股份的证券代码：300050

新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板

三、新增股份限售情况

新增股份限售情况如下：

序号	交易对方	股份数量（股）	锁定期限	限售起始日期
1	王莉萍	23,576,183	详见“第一节 本 次交易的基本情 况/一、本次交易 方案/（一）发行 股份购买资产 /3、股票发行方 案”	上市首日
2	王峻峰	7,605,220		上市首日
3	苏爱民	3,802,610		上市首日
4	兆芯投资	3,042,088		上市首日
合 计		38,026,101	-	-

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在 财务顾问协议中明确了中信建投证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对公司的持续督导期间为自 本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为本次 交易实施完毕之日起至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公 告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 有关中介机构声明

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独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要 进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

郭瑛英 贺星强 费俊淇

项目协办人：

赵 毅

法定代表人或授权代表（签名）： 刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘 要，确认上述文件与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行 人在上述文件中引用的法律意见书的内容无异议，确认上述文件不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办律师 ：

林丽彬 黄 华

律师事务所负责人：

姜 敏

北京市盈科（深圳）律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 （以下简称上市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的《审 计报告》（天健审 [2017] 3-64 号）、《审阅报告》（天健审 [2017] 3-62 号）和 《验资报告》（天健验 [2017] 3-72 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会 计师对珠海世纪鼎利科技股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报 告内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

签字注册会计师：

何晓明 康雪艳

会计师事务所负责人：

张希文

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 958 号）；

2、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》；

• 3、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司验资报告》（天健验［2017］3-72 号）；

• 4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

• 确认书》；

6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于珠 海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《北京市盈科（深圳）律师事务 所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

8、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《北京市盈科（深圳）律师事务 所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

单位名称	中信建投证券股份有限公司
地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人	王常青
电话	010-85130650
传真	010-86451190

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联系人 郭瑛英、贺星强、费俊淇、赵毅、田文明

（二）律师

单位名称	北京市盈科（深圳）律师事务所
地址	广东省深圳市福田中心区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
负责人	姜敏
电话	0755-36866600
传真	0755-36866661
联系人	林丽彬、黄华、王琼

（三）审计机构

单位名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼
负责人	张希文
电话	0755-82903666
传真	0755-82990751
联系人	何晓明、康雪艳

（四）资产评估机构

单位名称	中通诚资产评估有限公司
地址	北京市朝阳区惠新西街甲240号通联大厦9层
法定代表人	刘公勤
电话	010-64411177
传真	010-64418970
联系人	吴晓霞、黄华韫、张倩

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（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）

发行人：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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年 月 日