DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年八月

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中信建投证券关于世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本 独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供世纪鼎 利全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对 方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本 独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、 准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪鼎利董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对世纪鼎利的全 体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对世纪鼎利的任 何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风

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险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问也特别提请世纪鼎利全体股东及其他投资者务请认真 阅读世纪鼎利董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、 法律意见书等有关资料。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具本核查意见；

（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题行为。

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释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

世纪鼎利、公司、本公司、 上市公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050）
本次交易/本次收购/本次发 行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金	指	世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能100% 股权并向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划募 集配套资金事项
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
募集配套资金定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
一芯智能/目标公司/标的公 司	指	一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技有 限公司整体变更为股份公司而来
标的资产/交易标的	指	一芯智能100%股权
兆芯投资	指	上海兆芯投资中心（有限合伙）
广发原驰•世纪鼎利1号定向 资产管理计划	指	系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总 经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗 强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公 司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划。该资产 管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托 人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管 理计划的资产管理人
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
《股票认购协议》	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划 签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份

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		及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》
《股票认购协议》补充协议	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划 签署的《股票认购协议》之补充协议书
独立财务顾问/主承销商/中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师事务所/盈科律师	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》/《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》
《证券发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。

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一、本次交易基本情况

（一）发行股份购买资产

世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏 爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。

本次交易标的资产的交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股 份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。按照 12.26 元/股的发行价格计算， 本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：

交易对方	持有标的公司 股权的比例	交易对价 （元）	现金对价金 额（元）	股份对价金额 （元）	发行股份 数量（股）
王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,042,088
合计	100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	38,026,101

（二）发行股份募集配套资金

世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,297 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集 配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

二、本次交易发行股份的具体情况

（一）拟购买资产及交易对方

本次交易为公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民以及兆芯投资发行股份及支付 现金购买其合计持有的一芯智能 100%股权。

本次交易完成后，一芯智能将成为公司的全资子公司。

（二）标的公司的交易价格及支付方式

截至 2016 年 9 月 30 日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为 7,171.10

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万元。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易 标的一芯智能 100%股权以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 66,876.88 万元，评估增值 59,705.78 万元，增值率 832.59%。交易双方协商确定，一芯智 能 100%股权的本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方 式支付，30%的对价将以现金方式支付。

按照 12.26 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下 表所示：

表所示：
交易对方	持有标的公司 股权的比例	交易对价 （元）	现金对价金 额（元）	股份对价金额 （元）	发行股份 数量（股）
王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,042,088
合计	100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	38,026,101

（三）股份发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行股份的价格和数量

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三 届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易 日股票交易总量）的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东 大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为： 以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5

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元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发 行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。

根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 66,600 万元， 其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以 发行价格 12.26 元/股计算，对应的股份发行数量为 38,026,101 股。

若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

4、发行股份的锁定安排

（1）王莉萍锁定安排

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不 得上市交易或转让；

上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本 次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》 公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需 向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转 至上市公司指定账户之日。

王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及 上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管 理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承 诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额 总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基 础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定。

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成 应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金 在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

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满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满 时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

②在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满 时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金 全额垫付。

（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交 割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利 预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依 据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数 量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届 时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的 股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其 持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分 派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补 偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事

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宜。

（四）交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排

1、业绩承诺

1）业绩承诺补偿期间

交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

2）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套 资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》 确定的各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净 利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产 协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本 次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，本次重组的 配套募集资金投资项目 2016 年没有产生任何损益，因此一芯智能 2016 年实现净 利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有权单方解除《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条 件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六 次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。

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3）承诺业绩的确认

交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查， 并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资 产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包 含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根 据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

2、业绩承诺补偿方式

1）本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积 实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据， 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承 诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约 定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于 或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补 偿年度已补偿金额。

如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可 要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市 公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

2）如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末 累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）， 则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或

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超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿 年度已补偿金额。

①交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；

②根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对 方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补 偿。具体补偿方式如下：

• A、由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而 向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。根据上市公司 2016 年度利润分配方 案，2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格 由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。如上市公司对本次交易的股份发行价格进 行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

B、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） C、上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 D、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

• 3）交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱

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民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为 62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担 连带补偿责任。

4）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

5）在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价 格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期 内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈 利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考 虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

6）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该 议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

①若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积 承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

②在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

3、业绩奖励安排

交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集

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配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人 民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价 的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发 放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由双方协商确定，应以交 易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提， 并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时 仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

（五）过渡期期间损益安排

交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期 间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方 应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 向上市公司补偿。

交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对 一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

三、新增股份上市安排

股票上市数量：38,026,101 股 股票上市时间：2017 年 8 月 11 日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期 从新增股份上市首日起算。

四、本次交易的决策过程及批准文件

1、2016年10月9日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意世纪鼎利以发行股

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份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权。

2、2016年10月10日，一芯智能2016年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议案》、《关 于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。

3、2016年10月13日，世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过了本 次交易方案、与交易对方以及一芯智能签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份认购协议》等 相关议案。

4、2016年12月19日，世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过了本次交 易方案、与交易对方以及一芯智能签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》、与募集配套资金认购方签署附生效条件的《股份认购协 议之补充协议》等相关议案。

5、2017年1月4日，世纪鼎利2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案。

6、2017年2月24日，世纪鼎利第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资 产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘 要的议案》等相关议案。

7、2017年3月7日，世纪鼎利第四届董事会第六次会议审议通过了《关于本 次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。

8、2017年3月29日，世纪鼎利第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修 订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》。

9、2017年4月28日，世纪鼎利第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议

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案。

10、2017年5月5日，世纪鼎利第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修 订本次重组相关备考审阅报告的议案》。

11、2017 年 6 月 26 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎 利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017] 958 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

五、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

一芯智能已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2017 年 7 月 4 日，一芯智能取得了上海市工商行政管理局出具 《准予变更（备案）登记通知书》、《企业迁移通知书》与《内资公司备案通知书》， 一芯智能变名为上海一芯智能科技有限公司，一芯智能的企业档案移送至上海市 浦东新区市场监督管理局。2017 年 7 月 24 日，一芯智能取得了上海市浦东新区 市场监督管理局提供的《档案机读材料》、2017 年 7 月 20 日核发的《营业执照》。 根据上述资料，公司与交易对方已经完成了一芯智能 100%股权过户事宜，公司 持有一芯智能 100%的股权，一芯智能成为公司的全资子公司。

2017 年 7 月 24 日，审计机构出具了天健验[2017] 3-72 号《验资报告》，经 其审验认为：截至 2017 年 7 月 24 日，世纪鼎利已收到王莉萍、王峻峰、苏爱民、 兆芯投资以股权认缴的新增注册资本合计 38,026,101 元，本次变更后，世纪鼎利 的累计注册资本为 536,940,567 元。

（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日受

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理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上 市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 8 月 11 日。

本次交易合计向王莉萍等 4 名股份对价交易对方合计发行股份 38,026,101 股，新增股份具体况如下：

序号	交易对方	股份数量（股）	锁定期限	限售起始日期
1	王莉萍	23,576,183	详见“二、本次 交易发行股份的 具体情况/（三） 股份发行方案”	上市首日
2	王峻峰	7,605,220		上市首日
3	苏爱民	3,802,610		上市首日
4	兆芯投资	3,042,088		上市首日
合 计		38,026,101	-	-

（三）后续事项

根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有 限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 958 号），世纪鼎利尚需完成以下后续事项：

1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；

• 2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；

3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份 募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募 集配套资金新增股份上市事宜；

4、按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付现金对价；

• 5、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变

• 更登记手续；

• 6、其他相关后续事项。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经独立财务顾问核查，本次交易资产交割和发行股份购买资产中，未发生相

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关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人

员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，世纪鼎利 的董事、监事、高级管理人员未发生更换。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

上海市工商行政管理局准予一芯智能董事、监事、高级管理人员的如下变更 情况进行备案：

	重组前	重组后
董事	王莉萍、王峻峰、苏爱民、叶旭杏、 林玉诚	王莉萍，苏爱民，王耘，朱大年， 许泽权，
监事	曾斌、丁程元、孟丽	王峻峰
高级管理人员	王莉萍	王莉萍

八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016年10月13日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签署附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2016 年12月19日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及

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支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。

截至2017年7月24日，本次交易标的一芯智能100.00%股权已过户至世纪鼎利 名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，一芯智能取得了上海市浦东新区市场 监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次资产交割过程中交易双方如约 履行本次交易相关协议，未发生违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联 交易等方面做出了相关承诺。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日止，相关承诺履行情况良好，未发生 违反承诺的情形。

十、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、 法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更 登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露 的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实 施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司 尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的上市办理相关手续，并 需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后 续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为世纪鼎利具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，同意推荐世纪鼎利本次非公开发行股票在深交所上市。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郭瑛英 贺星强 费俊淇

项目协办人：

赵毅

中信建投证券股份有限公司

2017 年 8 月 9 日

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