DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-062

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向 王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958号）， 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）发行股份 及支付现金购买资产产并募集配套资金事项暨关联交易（以下简称“本次交易”） 已完成发行股份购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。

在本次重组过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如下：

承诺方	承诺事项	主要内容
世纪鼎利 及其董事、 监事、高级 管理人员	关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺如下： 本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个 别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人 员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监 事或高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合 理性。
	关于合法 合规性、诚 信的承诺	本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，截至本承诺函签署 日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近 十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，

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• 1 -

		且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
王莉萍	关于标的 资产股权 完整性的 承诺	1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来 款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况， 也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。
	关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺	1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十 六个月内不得上市交易或转让； 上市公司将在2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测 试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试 报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至

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• 2 -

该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情 形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利 指定账户之日。

2、本人应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计 准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金 额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项 管理责任的履行，如一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收 款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股份追 加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019 年度《专 项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项 管理责任金额的 2 倍与本人持有上市公司股份金额的 25%之间金额 孰低者进行追加锁定。 满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定： <1>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月 期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收； <2>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月 期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额 部分已由本人以货币资金全额垫付。

3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人 同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世 纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间 接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同 或相类似、或相竞争的业务。

	期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额 部分已由本人以货币资金全额垫付。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人 同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
	1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世
	纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间
	接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同
	或相类似、或相竞争的业务。
	2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事
	与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或
	间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相
	同或相类似、或相竞争的业务。
关于避免	3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的
同业竞争	现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智
的承诺	能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不
	限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务
	纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及
	本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相
	类似的业务，以避免同业竞争。
	4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
	诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的
	有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、
	一芯智能造成的全部经济损失。
关于规范	1、本人（包括本人一致行动人，下同）及一芯智能与上市公司
和减少关	控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；截至本函出具之日，
联交易的	本人及一芯智能与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。
承诺函	2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避

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• 3 -

		免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎 利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利 达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业 将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公 司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。 4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎 利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证 将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用 关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损 害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为 而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
	关于竞业 禁止的承 诺函	1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之 日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职， 并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之 日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、 一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类 似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪 鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得 在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不 得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除 外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯 智能所有。

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• 4 -

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 关于合法 罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 合规性的 重大违法行为。 承诺 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。

一芯智能在园中路 55 号的房地产证号为沪房地浦字[2014]第 201665 号，证书载明土地用途为工业，建筑面积为 20385.54 ㎡。其 中 2 幢、3 幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时 闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的 精神，一芯智能将 2 幢、3 幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务 中心（普通合伙）（以下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋 租赁合同》，将位于园中路 55 号 2 幢 6 层大楼（建筑面积为 8,370.6 平方米）及 3 幢 3 层大楼（建筑面积为 1,705.27 平方米）出租给隆 林投资从事人才公寓经营，租期为 2015 年 8 月 31 日至 2030 年 8 月 30 日，且协议约定承租方经营项目应符合国家法律、地方法规对该 房屋的经营规定。

目前，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出 关于房屋 具的浦经信委工字（2016）9 号《关于对上海隆林投资服务中心厂房 相关事项 临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园 的说明与 中路 55 号 2 号楼改建为职工宿舍项目。但承租方自行办理了酒店经 承诺 营相关手续，将一芯智能出租的上述房屋的 2 幢大楼用于酒店经营， 酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、 《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、 营业前消防安全检查合格证》；3 幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资 未将其用于其他用途。

就公司上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，现本 人承诺如下：一芯智能拟将园中路 55 号的房地产转让，同时，租赁 拟转让房产其中的 1 幢（1-4 层）厂房及其配套用房。上述房产的交 易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产 的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政 处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相 关经济损失。

	拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房。上述房产的交 易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产 的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政 处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相 关经济损失。
	1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办
关于标的	理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手
公司组织 形式和名 称变更事	续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。
项的承诺	3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切
	损失。

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• 5 -

	王峻峰	关于标的 资产股权 完整性的 承诺	1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来 款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况， 也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。
		关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
		关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺	1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次 交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其 按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除 锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的

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• 6 -

60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应 向上市公司补偿的股份数量（如有）；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因 本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累 计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市 公司补偿的股份数量（如有）。

2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人 同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

		60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应 向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因 本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累 计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市 公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人 同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
	关于避免 同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世 纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间 接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同 或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事 与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相 同或相类似、或相竞争的业务。 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智 能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及 本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相 类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的 有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、 一芯智能造成的全部经济损失。
	关于规范 和减少关 联交易的 承诺函	1、本人与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系； 截至本函出具之日，本人与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避 免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎 利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利 达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业 将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公 司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。

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• 7 -

		4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎 利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证 将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用 关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损 害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为 而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
	关于竞业 禁止的承 诺	1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之 日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职， 并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之 日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、 一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类 似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪 鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得 在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不 得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除 外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯 智能所有。
	关于合法 合规性的 承诺	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。
	关于标的 公司组织 形式和名 称变更事 项的承诺	1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办 理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手 续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。
苏爱民	关于标的 资产股权 完整性的 承诺	1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制

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		转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来 款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况， 也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。
	关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺	1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次 交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其 按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除 锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应 向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因

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• 9 -

本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累 计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市 公司补偿的股份数量（如有）。

（2）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本 人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世 纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间 接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同 或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事 与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相 同或相类似、或相竞争的业务。 关于避免 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的 同业竞争 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智 的承诺 能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及 本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相 类似的业务，以避免同业竞争。

的承诺	能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及 本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相 类似的业务，以避免同业竞争。
	4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
	诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的
	有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、
	一芯智能造成的全部经济损失。
	1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之
	日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职，
	并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。
	2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之
	日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、
	一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营
关于竞业 禁止的承 诺	主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类 似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪 鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得
	在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类
	似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
	得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除
	外）。
	4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯
	智能所有。
关于合法	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
合规性的	外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
承诺	裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

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		罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。
	关于标的 公司组织 形式和名 称变更事 项的承诺	1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办 理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手 续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。
兆芯投资	关于标的 资产股权 完整性的 承诺	1、本企业已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本企业持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本企业与一芯智能之间不存在尚有往 来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况， 也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一 切损失。
	关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺	1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

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定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，本企业当年可解除锁定的股份数量不超过其因本 次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除 其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如 有）；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 关于持有 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业累计可解 世纪鼎利 除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量 股份锁定 的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约 期的承诺 定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 计报告出具后，可解锁本企业持有的剩余上市公司股份总数（包括 因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本企 业累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向 上市公司补偿的股份数量（如有）。

• 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企

• 业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

• 1、本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关

• 系；截至本函出具之日，本企业与世纪鼎利之间未发生任何交易往 来。

• 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能减少

• 和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世 纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪 鼎利达成交易的优先权利。

• 关于规范 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的

• 和减少关 企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则 联交易的 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利 承诺函 《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序， 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。 4、本企业将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪

• 鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本企业 保证将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行 使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证

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		不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本企业将分别、且共同地对前述行 为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业自身没有直接或间接从事与 世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相 同或相类似、或相竞争的业务。 2、本企业在作为世纪鼎利股东期间，本企业自身不直接或间接 从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直 接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智 能相同或相类似、或相竞争的业务。 3、本企业在作为世纪鼎利股东期间，如本企业及本企业控制的 企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、 一芯智能经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能 主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 4、本企业确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺 的有效性；若违反上述承诺和保证，本企业愿意承担由此给世纪鼎 利、一芯智能造成的全部经济损失。
	全体合伙 人关于其 所持合伙 企业出资 份额锁定 期的承诺	1、兆芯投资因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，兆芯投资当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣 除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如 有）； 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，兆芯投资累计可 解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数 量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 计报告出具后，可解锁兆芯投资持有的剩余上市公司股份总数（包 括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），兆 芯投资累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、本人作为兆芯投资的有限/普通合伙人，现承诺并保证，在上 述锁定期内，不会转让本人所持股的兆芯投资的合伙人出资份额， 亦不会退出兆芯投资。

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		3、若本次交易而获得的世纪鼎利股份上述锁定期与证券监管机 构的最新监管要求不相符，本人同意兆芯投资因本次交易而获得的 世纪鼎利股份的锁定期根据监管机构的最新监管意见进行相应调 整，本人所持有兆芯投资的份额在前述锁定期内亦不进行转让，锁 定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定执行。
	关于合法 合规性的 承诺	1、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信状况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于标的 公司组织 形式和名 称变更事 项的承诺	1、本企业同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后 办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记 手续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本企业将继续按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一 切损失。
	关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺	本公司因本次交易而获得的世纪鼎利股份，自股份发行结束之 日（世纪鼎利发行的股票在证券登记结算机构登记于发行对象名下 之日）起36个月内不得以任何方式转让。在前述股份锁定期内，由 于世纪鼎利送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股 份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不 同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月九日

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