DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 18, 2017

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-048

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的管 理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司第四届董事会第十三 次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》， 同意将“鼎利职业教育学院运营项目”（以下简称“本项目”）的完成时间延期至 2018年12月31日。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构平安证券股份有限公 司出具了专项核查意见。

本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准，不构成关联交 易。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证券股 份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股 票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣 除承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商 平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除 上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1 -

性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证， 并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。

（二）募集资金使用情况

公司募集资金净额117,299.75 万元，其中超募资金96,041.18 万元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000 万元投资北京世源信通科 技有限公司；2012 年3 月27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世 源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000 万元变更为4,000 万元，2010 年使用1,500 万元，目前已使用4,000 万元。该项目已于2012 年7 月31 日实施 完毕。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信 技术有限公司(以下简称"贝讯通信")51%的股权；2013 年3 月26 日，公司第二 届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技 术有限公司剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使用9,906.07 万元，公司持有贝讯通信100%股权，该项 目已实施完毕。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560 万元收购广州市贝软电子科 技有限公司，目前已使用560 万元。公司持有该公司100%股权，该项目已于2010 年8 月1 日实施完毕。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200 万元投资于用户服务质量 智能感知系统研发项目，目前已使用4,200 万元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金1,043.10 万元投资于LTE 网络测 试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10 万元。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 - 2 -

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700 万元 投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用700 万 元。公司于2014 年6 月6 日召开第三届董事会第五次会议、并于2014 年6 月 23 日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司股权 暨关联交易的议案》，公司以770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014 年7 月17 日全部收到，并 将其中700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，同意公司使用超募资金5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有 限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016 万元。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB 公司的议案》， 同意公司使用超募资金1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公 司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505 万元，2012 年9 月鼎利通信科技(香 港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为1505 万元。2014 年1 月13 日公司第三届 董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270 万元的美元将所持有 AmanziTelAB 的100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。

2014 年7 月28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金11,143.13 万元用于支付现金对价，目前已使用 11,143.08 万元。

2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用 于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。2016年1月11日，公司已将上 述资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2015 年10 月22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》， - 3 -

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同意公司使用超募资金21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公 司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。

2016 年11 月29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 232,890,244.01 元投资建设物联网产业孵化基地。

2017 年1 月23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司 使用超募资金2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限 公司55.74%的股权。

截止2017 年6 月30 日，尚未使用的募集资金总额为24,125.51 万元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收 益），尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。

二、“鼎利职业教育学院运营项目”募投项目基本情况

2015 年10 月22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》， 同意公司使用超募资金21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公 司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。鼎利职业教育学院运营 项目预计在2016 年建设完毕，资金主要用于富有地区特色、基地型鼎利学院和 政府就业型基地的建设和运营。

截至目前，本项目累计完成投资18,600 万元。

三、“鼎利职业教育学院运营项目”募投项目延期的说明

本募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中仍然受到产 业政策、市场环境变化等诸多不确定因素的影响，导致项目进度未能完全按照原 计划的时间执行。此外，为提高对鼎利学院的管理水平，奠定鼎利学院运营发展 的坚实基础，公司在2015 年-2016 年期间，围绕鼎利学院的整体计划实施了大 量铺垫性的工作：如引入高水平的专业团队，搭建鼎利学院的研发、运营、管理 队伍，建立了职业教育研究院，在人才培养方案、专业建设、课程开发等方面进 行研究和输出等。这些基础性的工作，可以为鼎利学院的推广发展提供更健全的 保障，但同时，也对本项目的进度造成了一定的影响。

公司根据本项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究 - 4 -

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

论证，决定将该项目延期至2018 年12 月31 日前完成。

四、“鼎利职业教育学院运营项目”延期对公司生产经营的影响

公司此次对 “鼎利职业教育学院运营项目”延期，是公司根据项目的实际 情况作出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不 会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投 向和损害其他股东利益的情形。

五、相关审核和批准程序

（一）董事会、监事会审议情况

2017 年7 月17 日，公司第四届董事会第十三次、第四届监事会第八次会议 审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将鼎利学院的运营项目延期 至2018 年12 月31 日。

（二）独立董事意见

“鼎利职业教育学院运营项目”延期是公司根据募投项目实施的实际情况 所作出的审慎决定，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独 立董事工作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际经营的需 要和长远发展规划，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司“鼎 利职业教育学院运营项目”募投项目延期至2018年12月31日。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，世纪鼎利本次“部分募投项目延期事项”事项，已 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确 同意的独立意见，亦经公司第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了 同意的独立意见。上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。 本保荐机构和保荐代表人对世纪鼎利本次“部分募投项目延期事项”的计划表示 无异议。

六、备查文件

1、《第四届董事会第十三次会议决议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 5 -

  • 2、《第四届监事会第八次会议决议》

  • 4、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

• 5、《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司部分募投项

• 目延期的核查意见》

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 6 -