DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 18, 2017

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于使用超募资金及利息支付 购买一芯智能科技股份有限公司100%股 权部分现金对价可行性分析报告

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报告日期 二零一七年十七月

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【目录】

第一节 项目概况

1. 项目背景

2. 项目简介

3. 项目实施主体

第二节 项目交易的必要性

第三节 项目交易的可行性

第四节 项目交易方案

1. 项目总体规划

2. 项目资金来源

3. 项目交易方案

第五节 项目效益评价

第六节 项目风险及对策

第七节 报告结论

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第一节 项目概况

1. 项目背景

顺应电信运营商布局物联网的发展趋势，实现上市公司的发展战略。

目前，上市公司主营业务包括通信业务和 IT 职业教育两大部分。其中，通 信行业主要为电信运营商提供无线网络优化服务及解决方案。近年来，在传统通 信市场日渐饱和的情况下，我国的三大电信运营商凭借其良好的管道、客户等优 势，纷纷在物联网领域加强了业务布局。中国移动积极开展物联网核心技术研发、 产业合作和应用创新，率先建立物联网基地，并打造为子公司，建立物联网专网 和开放平台 OneNet；中国电信 2009 年成立物联网实验室，2016 年集团发展战 略中将物联网列为集团三驾马车之一，力争物联网在未来 3-5 年成为规模可比 肩传统移动业务的新市场；中国联通采取双平台模式，在自建平台的同时通过与 Jasper 合作，建立基于云的 Control Center，中国联通和海外物联网平台 Jasper 于 2015 年 5 月合作推出物联网管理平台。

致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的 发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托通信行业积累的技术优势和能力， 拓展新的业务领域的长期发展思路。为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现 通信业务的延伸拓展，上市公司决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展， 丰富信息技术业务的规模，进一步提升盈利能力。

2. 项目简介

本次交易的标的公司为一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能” 或“标的公司”），一芯智能的主营业务为提供基于RFID 的工业机器人生产、RFID、 物联网行业解决方案的产品和服务。本次交易价格为66,000 万元，其中配套资 金不足部分将使用超募资金收购。交易完成后，一芯智能将成为珠海世纪鼎利科 技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）的全资子公司。

一芯智能科技股份有限公司创立之初即专注于射频识别领域，特别是针对智 能卡生产设备的研发、生产和销售，目前在智能卡生产设备这一细分领域已经具 备扎实的行业背景和深厚的技术底蕴，并已逐步介入行业下游智能卡中间层材料 的生产、销售（RFID 中料）以及RFID 读卡器设备的研发和生产，销售服务网络

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遍布国内多个城市和国家。一芯智能是国内领先的基于RFID 技术的工业机器人、 RFID 电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，主要产品包括 接触式智能卡生产及检测设备、非接触式智能卡生产及检测设备、双界面智能卡 生产及检测设备、个人化设备等基于RFID 技术的工业机器人，RFID 电子标签， 集合生物识别技术的读写设备、智能监控设备等智能设备及物联网行业应用解决 方案。

3. 项目实施主体

珠海世纪鼎利科技股份有限公司成立于2001 年10 月，2007 年11 月整体变 更为股份有限公司，2010 年1 月在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世 纪鼎利”，股票代码300050。

自成立以来，公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动通信网络优化测 试分析系统以及提供网络优化相关的测试、评估、优化等技术服务，积累了丰富 的经验，先后通过了“高新技术企业”、“软件企业”以及“珠海市重点企业技术 中心”、“国家规划布局内重点软件企业”等认证，并通过了ISO9001:2000 质量 体系认证。2014 年并购上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔教育”）， 成功进入职业教育领域，目前已经于11 所高校深度合作成立了共建共管的“鼎 利学院”，将创新的“UBL 人才培养模式”已入高校，为学生提供深度实训服务， 受到了社会各界广泛认可。

第二节 项目交易的必要性

1. 标的公司所处物联网行业的市场前景广阔

物联网（Internet of Things， IoT）概念从1999 年出现，经过了近20 年的发展已经从实验室走向生产应用。物联网方兴未艾，正在向制造业、零售业、 服务业、公共事业等多个领域加速渗透。IC Insights 预计，2015 年的全球物 联网市场规模达到624 亿美元，同比增长29%，2018 年全球物联网设备市场规模 有望达到1,036 亿美元，2013 年至2018 年复合成长率将达 21%。在国内方面， 2015 年我国物联网整体市场规模达到7,500 亿元，预计到2020 年将达到2 万亿。

RFID 技术作为物联网最核心和关键的技术之一，最重要的优点是非接触识 别，目前已经在国内的身份识别、交通管理、军事与安全、资产管理、防盗与防

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伪、金融、物流、工业控制等领域的应用中取得了突破性的进展，并在部分领域 开始进入规模应用阶段。随着RFID 技术的进一步成熟和成本的进一步降低，RFID 技术逐步应用到各行各业中。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称 国际物促会）的数据，2015 年中国中国RFID 市场规模达到409 亿元。

2. 增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易后，一芯智能将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。 根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度一芯 智能扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000 万元、6,000 万元和8,000 万元。本次交易将进一步扩大公司的业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力， 提高公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

3. 借助物联网业务，推动上市公司软件与信息服务与硬件制造的融合

上市公司是一家提供通信网络优化服务和综合解决方案的高新技术企业，是 国内领先的第三方软件与信息服务商。在通信产业的发展潮流背景下，“致力于 成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”是上市公司的发展目标。 为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业 信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。并购一芯智能科技之后， 上市公司通过标的公司掌握的两大核心技术----RFID 近场数据的高精度快速识 别技术和精密几点控制为核心的智能控制技术作为切入点能够有效延伸通讯业 务触角，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域乏 力，推动软件与信息服务与硬件制造的融合，从而进一步拓展公司产业链、完善 互联网布局。

4. 增强行业应用能力，释放大数据方面技术与能力储备

随着物联网在各行各业的推广应用，每秒钟物联网上都会产生海量数据。物 联网带来了突破性的技术进步，但管理大数据的问题也变得更加突出，需相关信 息通信技术鼎力支撑。上市公司在长期向电信运营商提供通信网络测试与优化服 务过程中，积累了电信级大数据技术与处理能力，这种能力当今可以广泛应用到 众多行业。物联网行业由于涉及大量的数据采集、处理和应用，是大数据技术重

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要的应用舞台。一芯智能的优势在于物联网传感器硬件制造与嵌入式软件研发， 与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物联网行业应用的 市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大数据处理的完整 的行业解决方案。

5. 夯实上市公司职业教育实训业务的专业技术和产业项目基础

职业教育作为上市公司的主营业务之一，已成功完成战略发展目标的第一阶 段的发展，即提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的IT 职业教育实训设备 和实训服务。公司已开始向第二阶段迈进，提供包括物联网、VR、先进制造等在 内的IT 职业教育实训设备或实训服务。世纪鼎利具备职业教育领域“产学结合 能力”的丰富经验，而一芯智能则拥有上市公司战略发展下一阶段目标的专业技 术和产业项目基础，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与标的公司的协 同效应，主要表现为：

• 1) 一芯智能科技能为上市公司职业教育领域输出RFID 技术、物联网和先进制 造等领域解决方案，有望扩展职业教育实训服务内容，提升上市公司职业教 育业务的现有实训服务能力；

• 2) 一芯智能科技长期积累的真实产业项目可成功转化为上市公司职业教育业 务的教学案例，优秀工程师经过一定培训后可以作为“双师”资源进入学校 向学生提供更贴近产业一线的实训指导；

• 3) 一芯智能未来发展需要大量的高技能应用型人才，而上市公司也能够为接受 实训服务的学生提供有吸引力的就业机会。

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第三节 项目交易的可行性

1. 物联网与上市公司通信业务具有较大的契合度

物联网是在计算机互联网的基础上，利用RFID（电子标签）、无线数据通信 等技术，将其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。 物联网分为感知、网络、应用三个层次。感知层包括识别物体、采集信息，主要 包括二维码标签和识读器、RFID 标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能终 端、传感器网络。网络层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息中 心和智能处理中心等，网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用层 是物联网与行业专业技术的深度融合，与行业需求结合，实现行业智能化。

随着物联网、移动互联网、云计算、大数据等在内的新兴信息技术的出现， 硬件制造与软件信息服务不断融合，信息技术与各类产业不断融合。衍生出新兴 的商业模式为各行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。

为发挥上市公司通信业务技术优势，推动硬件制造与软件信息服务的融合， 拓展物联网市场，上市公司应当快速并购整合在物联网领域具备深厚基础及明显 高速增长态势的企业，以形成进入物联网和产业的能力和核心竞争力。一芯智能 有良好的技术基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司发展战 略相吻合，对上市公司拓展物联网业务可形成良好的促进作用。双方在物联网产 业链布局方面有较强的互补性，一芯智能为物联网的感知层提供RFID 标签、读 写器、传感器、职能终端等，而上市公司为物联网的网络层提供通信网络技术支 持与服务，为应用层提供大数据处理平台；在品牌和市场营销领域亦可资源共享。

2. 标的公司是国内领先的基于RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、 物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，竞争优势显著

标的公司是国内领先的基于RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物联 网行业应用解决方案的产品与服务提供商。一芯智能荣获中国物联网RFID2015 年度评选（中国RFID 领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备” 等8 项国家发明专利，拥有较为稳定的客户资源。经过多年的经营与发展，凭借 研发技术、产品质量以及人才优势，一芯智能已经初步建立了稳定的客户群，同 时也不断利用自身优势，开拓海内外新的客户群。一芯智能本着“创新、高效、

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服务”的管理理念，现已发展成为一个具备专业技术研发能力、高效团队管理能 力和完善销售及服务体系的现代化企业，成为RFID 智能卡生产设备、读卡器设 备及行业应用解决方案领域中的领先者，销售服务网络遍布国内外多个城市，竞 争优势显著。

3. 世纪鼎利与一芯智能在战略、业务、客户资源方面具有较强的协同性

• 1) 世纪鼎利与一芯智能的长期发展战略具有较强的协同性基础

世纪鼎利与一芯智能均致力于为客户提供优质的产品与服务，经过多年发展 与沉淀，双方在国内各自的市场领域均树立了良好的市场口碑和品牌价值。本次 交易是上市公司进入物联网领域，布局下一代产业互联网的重大战略举措。一芯 智能在RFID 领域发展多年，RFID 产品业务板块优势明显，已拥有成熟的技术和 资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。

在通信行业转型升级、新兴业态不断加速的大背景下，世纪鼎利和一芯智能 科技都在不断夯实已有业务的基础上，向物联网方向积极拓展。双方的战略发展 高度一致，思路协同，未来彼此业务的深入融合将更有效的促进整体战略发展落 地。

• 2) 以物联网上的大数据应用为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和 社会需求，具有较强的新业务领域拓展的协同性基础

世纪鼎利在大数据处理方面的技术优势与一芯智能在RFID 领域的智能设备 研发制造优势具有较强的互补性，公司把握物联网产业的发展机遇，通过标的公 司在物联网感知层即RFID 产业的硬件优势，结合公司自身在应用层面的技术储 备，即大数据领域的技术储备以及专业的ICT 技术服务能力，将更好地衍生出丰 富的商业创新模式、提供完整的行业物联网解决方案。未来，物联网上的大数据 应用空间广阔，世纪鼎利与一芯智能针对服装、物流、安防、环保等领域大数据 进行储存、检索、挖掘和研究将产生巨大的社会和经济效益。

同时，标的公司的物联网业务与上市公司的职业教育业务也有较强的协同性。 目前物联网相关专业人才供给不足，上市公司已经陆续开展有关工业4.0 和物联 网方向的专业，本次交易完成后，双方可以共享资源，上市公司可以为职业教育 高校合作伙伴输送真实的物联网产业案例和产业项目，并为相关方向毕业生提供

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物联网方向的新增就业出口，标的公司也可以在该领域吸收优秀的专业人才加入。 3) 世纪鼎利与一芯智能的客户资源具有互补性，具有较强的交叉销售的协同性 基础

上市公司凭借丰富的行业经验和强大的技术人才等实力，在多年的发展过程 中，得到通信和教育市场客户的充分认可，与国内主要运营商和部分高校建立了 长期良好且深入的合作关系，标的公司未来的产品和解决方案将借助上市公司渠 道和信誉销售到这些客户。而本次并购的标的公司凭借其在RFID 领域的技术优 势，已经获得国际和国内知名智能卡制造企业的认可，在东南亚各国相关行业有 着良好的政商关系，上市公司也可以借助其原有渠道拓展通信网络优化业务。本 次交易完成后，双方将结合彼此的客户与渠道资源，实现拓宽各自业务发展的空 间。

4. 本项目交易已获得中国证监会的核准

2017 年5 月24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017 年第 25 次并购重组委工作会议审议，本项目交易获无条件通过。2017 年6 月26 日， 中国证监会下发了《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958 号）》，核准了本次 交易。

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第四节 项目交易方案

1. 项目总体规划

按照积极稳妥，风险可控原则，本次交易上市公司通过发行股份及支付现金 相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100% 股权。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易 标的一芯智能100%股权以2016 年9 月30 日为评估基准日的评估值为66，876.88 万元。经交易双方协商确定，一芯智能100%股权的本次交易价格为66,600 万元， 其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。

1. 项目资金来源

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件。由于配套融资金额不 足，上市公司拟以招募资金支付本次交易现金对价中配套融资的差额部分。

1. 项目交易方案

世纪鼎利通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱 民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。根据具备证券从业资格的评估机 构中通诚评估提供的评估结果，一芯智能100%股权截至评估基准日2016 年9 月 30 日的评估值为66,876.88 万元，综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景， 经交易双方协商确定本次交易价格为66,600 万元，其中70%的对价将以发行股 份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。

按照上述交易方案，为了本次交易的顺利实施，董事会拟使用部分公司首次 公开发行股票超募资金及利息支付本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 的部分现金对价（本次使用超募资金及利息的金额=本次交易发行股份及支付现 金购买资产应支付现金对价金额-本次交易最终实际募集配套资金净额）。最终使 用超募资金及利息支付现金对价的金额以实际转出日的银行账户资金余额及本 次交易实际募集配套资金情况为准。如最终超募资金及利息不足以支付本次发行 股份及支付现金购买资产的部分现金对价，则差额部分将由公司自有资金进行支 付。

本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能100%的股权。

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第五节 项目效益评价

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能 在2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和8,000 万元。

本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际 净利润数(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不 包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益)未能达到交易对方承诺的 截至当期期末累积承诺净利润数额，则交易对方应将差额部分以现金或股份的方 式向上市公司进行补足。

一、 交易前后盈利规模比较分析

本次交易完成后，2016 年归属于母公司所有者净利润由11,993.82 万元增 加至15,192.46 万元，净利润显著增加，主要原因为本次交易完成后，一芯智能 将成为公司全资子公司，一芯智能的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者净 利润。

二、 交易前后对上市公司每股指标影响

本次交易完成后，2016 年，基本每股收益从0.24 增长到0.28，基本每股收 益提高，盈利能力增强。

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第六节 项目风险及对策

一、 本次交易相关的风险

1. 标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审 计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不 包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。

该盈利承诺系基于标的公司目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断， 最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能 力。标的公司可能受到市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响， 存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》对2017-2019 年业 绩约定的补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但若未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能 影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

2. 商誉减值风险

根据交易双方在评估价值基础上确定的交易价格，标的资产的预计支付对价 较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的 企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净 资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在 未来每年末进行商誉的减值测试。

本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司未来经营产 生的收益及现金流无法支持确认的商誉，收购标的公司所产生的商誉可能有减值 的风险，可能对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。

3. 收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面 将保持标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将 凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的

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公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高 标的公司管理和经营水平。上述整合能否顺利实施及整合效果能否达到预期存在 一定的不确定性。

二、 交易标的经营风险

1. 市场竞争加剧的风险

一芯智能是国内优秀的基于RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物联 网行业解决方案的产品及服务提供商，在相关领域拥有自主品牌、自主核心技术。 近年来，随着RFID 相关技术的不断成熟，产品竞争日趋激烈，产品价格可能会 向下调整，市场竞争加剧可能使得一芯智能的业绩受到不利影响。

2. 政策风险

一芯智能主营业务为提供基于RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物 联网行业解决方案的产品及服务。其中RFID 智能生产设备及智能卡Inlay 的下 游客户主要为是国内大型智能卡生产企业。国内大型智能卡生产企业制造的智能 卡主要包括金融卡、二代身份证、通信SIM 卡、交通卡等。因金融卡、二代身份 证、通信SIM 卡等智能卡的不断推广和普及，中国的制卡行业正处于持续发展时 期。但金融卡、二代身份证的发展受国家发卡政策的影响较大。RFID 的智能卡 生产设备及RFID Inlay 经营情况会受国家发卡政策及市场需求变化影响。此外， 一芯智能物联网行业解决方案中的身份信息验证设备主要是销往东南亚国家等 海外市场。若进口国的进口政策发生改变，有可能影响一芯智能身份信息验证设 备的销量。

3. 税收优惠风险

标的公司于2011 年被评定为高新技术企业，并于2014 年9 月通过高新技术 企业复审，有效期三年。标的公司2014-2016 年度的企业所得税按照15%计缴。 未来，若标的公司不再被认定为高新技术企业或上述税收优惠政策发生变化，将 对标的公司的经营业绩产生一定影响。

4. 公司治理和内部控制风险

标的公司于2015 年12 月整体变更为股份有限公司，并且根据《公司法》和 《公司章程》等规定，建立起了较为完善的股份有限公司的治理和内部控制制度。

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股份公司成立后，标的公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行需 经过一段时间的实践检验。同时，随着标的公司的快速发展，经营规模的扩大， 人员的增加，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响标的公司持续、 稳定、健康发展的风险。

5. 专业人才和核心人员流失风险

伴随着RFID 行业的高速发展，行业内企业的规模逐渐扩大、数量逐步增加， 对专业人员的需求急速上升。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完 善均依赖于具有丰富经验的技术人才、研发人才和市场开拓人才。若该等专业人 才或核心人员出现大规模的流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响 服务质量和服务持续性。

6. 人力成本上升的风险

人力成本是标的公司所在的 RFID 行业的重要经营成本之一，随着中国经济 的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上 海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随 着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利 润水平下降的风险。

7. 客户集中度较高的风险

一芯智能凭借良好的信誉、过硬的产品质量和优质的服务赢得了客户的认可， 并形成了良好的合作共赢关系。2015 年度、2016 年度，一芯智能标的公司对前 五大客户的销售额占各期营业收入的比例分别为72.17%、66.57%，标的公司客 户集中度较高。报告期内一芯智能主要客户包括大型智能卡企业上海金雅拓智能 卡技术有限公司、金邦达有限公司等，标的公司与上述客户已建立了良好的合作 关系，报告期内客户集中度较高未对标的公司的生产经营产生重大不利影响。若 主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标 的公司的经营业绩产生不利影响。

8. 海外市场风险

2015 年和2016 年，标的公司来自境外的主营业务收入分别为100.91 万元 和3,799.60 万元，占同期主营业务收入的比例分别为3.17%和25.28%，产品主

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要出口到东南亚、香港等有关国家和地区。从标的公司产品销售市场分布可以看 出，海外市场业务对公司的影响重大。若标的公司产品销往的国家和地区的政治、 经济环境、消费政策等发生不利变化，来自当地企业的竞争加强，将使得公司海 外销售的不确定性增加，并对公司业绩产生不利影响。

9. 应收账款回收风险

根据一芯智能经审计的财务数据，2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日， 一芯智能应收账款分别为1,426.77 万元、5,993.4 万元，占当年末营业收入的 比 例分别为41.27%、39.14%，占当年末资产总额的比例分别为17.03%、40.43%， 随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。应收账款所 对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风 险不大；虽然该等货款的回收风险较小，而且一芯智能按照审慎的原则计提了一 定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。

10. 报告期内业绩变化较大的风险

2015 年、2016 年，一芯智能营业收入分别为3,457.08 万元、15,314.51 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为331.32 万元、3,628.39 万元。报告期 内，一芯智能规模大幅扩张，业绩增长十分迅速，这对一芯智能在业务管理、资 产管理、人员管理等各个方面提出了更高的要求。同时，由于市场竞争日趋激烈， 一芯智能在高增长中进一步扩大规模，也面临较大的市场风险。

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第七节 报告结论

本次交易完成后，在业务方面上市公司实现了战略延伸，新增的物联网业务 不但可与现有通信业务协同，且提高了当前的抗风险能力。财务方面，一芯智能 将纳入上市公司合并报表范围内，根据业绩承诺将增强上市公司盈利能力，提升 上市公司价值。该项目整体风险可控，以超募资金支付一芯智能部分股权对价款 完全可行。

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