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DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017
Jun 27, 2017
55072_rns_2017-06-27_e72df998-651d-4297-b3bf-a264a93664fa.PDF
Capital/Financing Update
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股票代码： 300050 （ A 股） 股票简称：世纪鼎利（ A 股） 上市地：深圳证券交易所
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
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| 发行股份及支付现金购买资产的 交易对方 |
住所 |
|---|---|
| 王莉萍 | 广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园号室 |
| 王峻峰 | 江苏省镇江市京口区竹林山庄号室 |
| 苏爱民 | 上海市徐汇区宣山路号室 |
| 上海兆芯投资中心（有限合伙） | 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼 |
| 募集配套资金发行对象 | 住所 |
| 广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285 |
独立财务顾问
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二〇一七年六月
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式参照本摘要 第二章。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、 完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
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1
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
或其他专业顾问。
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2
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
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3
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问 北京市盈科（深圳）律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 及资产评估机构中通诚资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。
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4
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1 交易对方声明 ................................................................................................................................. 3 中介机构声明 ................................................................................................................................. 4 目 录 .............................................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................................... 11 一、本次交易方案概要 .................................................................................................................... 11 二、标的资产的交易价格情况 ........................................................................................................ 12 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 12 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 13 五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 13 六、本次发行股份购买资产简要情况 ............................................................................................ 13 七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 20 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 26 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 27 十一、本次重组方所作出的重要承诺 ............................................................................................ 29 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 43 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 45 重大风险提示 ............................................................................................................................... 46 一、本次交易有关的风险 ................................................................................................................ 46 二、交易标的经营风险 .................................................................................................................... 49 三、股市风险 .................................................................................................................................... 51 第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 53 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 53 二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................................ 58 三、本次交易方案 ............................................................................................................................ 60 四、本次交易标的资产 .................................................................................................................... 62 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 63 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 63 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 64 八、本次交易中的股票发行 ............................................................................................................ 64 九、业绩承诺、补偿及奖励安排 .................................................................................................... 72 十、过渡期损益安排 ........................................................................................................................ 76 十一、标的资产的交割 .................................................................................................................... 77 十二、与标的资产相关的人员安排 ................................................................................................ 77 十三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 78 第二章 备查资料 ......................................................................................................................... 80
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5
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、备查资料存放地点 .................................................................................................................... 80 二、备查资料目录 ............................................................................................................................ 80
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6
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/世纪 鼎利 |
指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：300050 |
|---|---|---|
| 本次交易/本次收购/本次发 行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金 |
指 | 世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100%股权并向广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理 计划募集配套资金事项 |
| 本次资产重组/本次重组 | 指 | 世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100%股权事项 |
| 本次评估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司针对珠海世纪鼎利科技股 份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司100% 股权事宜的评估事项 |
| 本报告书/报告书 | 指 | 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
| 交易对方/业绩承诺人/补偿 义务人/王莉萍等4 名交易 对方 |
指 | 王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限 合伙），系持有一芯智能100%股权的4名股东 |
| 交易双方 | 指 | 世纪鼎利、王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资 中心（有限合伙） |
| 认购对象/发行对象 | 指 | 广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划 |
| 一芯智能/目标公司/标的公 司 |
指 | 一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技 有限公司整体变更为股份公司而来 |
| 一芯有限 | 指 | 上海一芯智能科技有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 一芯智能100%股权 |
| 兆芯投资 | 指 | 上海兆芯投资中心（有限合伙） |
| 上海芯坤 | 指 | 上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯 坤农业科技有限公司） |
| 昆山陆虎 | 指 | 昆山陆虎智能科技有限公司 |
| 深圳华坤 | 指 | 深圳市华坤天地科技有限公司 |
| 香港一芯 | 指 | ESIM TECHNOLOGY LIMITED |
| 智翔信息 | 指 | 上海智翔信息科技发展有限公司 |
| 物联网 | 指 | 英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术 RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每 一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造一个实 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网 | ||
|---|---|---|
| RFID | 指 | “Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识 别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射 频识别应用等 |
| 智能卡Inlay | 指 | 智能卡的中间层，由多层PVC 片材和线圈（或含有 芯片）合成在一起的预层压产品，表面无任何印刷图 案，适用多品种卡片的前期大量生产 |
| PVC | 指 | 高分子材料聚氯乙烯 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
指 | 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 |
指 | 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 |
指 | 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协 议》 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计 划签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购 协议》 |
| 《股票认购协议》补充协议 | 指 | 世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计 划签署的《股票认购协议》之补充协议书 |
| 《评估报告》 | 指 | 中通诚资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技 股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕267 号） |
| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 广发原驰•世纪鼎利1号定向 资产管理计划 |
指 | 系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副 总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总 监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙 宇及公司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计 划。该资产管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的 世纪鼎利2016 年第一期员工持股计划作为资产管理 计划的委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公 司作为资产管理计划的资产管理人 |
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8
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 评估基准日 | 指 | 2016年9月30日 |
|---|---|---|
| 预评估基准日 | 指 | 2016年8月31日 |
| 发行股份购买资产定价基 准日 |
指 | 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 |
| 审计基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
| 募集配套资金定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 |
| 资产过户日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完 成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签 发之日）。 |
| 过渡期间 | 指 | 指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间 |
| 业绩承诺补偿期间/承诺期 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 独立财务顾问/中信建投证 券 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 盈科律师 | 指 | 北京市盈科（深圳）律师事务所 |
| 审计机构/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中通诚评估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 报告期/最近两年 | 指 | 2015年、2016年 |
| 最近三年 | 指 | 2014年、2015年和2016年 |
| 新三板 | 指 | 全国中小企业股份报价转让系统 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制 度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号，2014年11月23日起施行， 2016年9月修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年9月修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
㎡ 指 平方米
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏 爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。根据具备证券从业资格的评估 机构中通诚评估提供的评估结果，一芯智能 100%股权截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估值为 66,876.88 万元，综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景， 经交易双方协商确定本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股 份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。本次交易完成后，世纪鼎利将直 接持有一芯智能 100%的股权。
世纪鼎利本次购买资产发行股份的价格为 12.31 元/股，不低于世纪鼎利本次 交易董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。公司 2016 年年度 利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并已 于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。按照 12.26 元/股的发行价格计算，本次交易具体 的股份和现金对价安排如下表所示：
| 交易对方 | 持有标的公司 股权的比例 |
交易对价 （元） |
现金对价金 额（元） |
股份对价金额 （元） |
发行股份 数量（股） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 王莉萍 | 62% | 412,920,000 | 123,876,000 | 289,044,000 | 23,576,183 | |
| 王峻峰 | 20% | 133,200,000 | 39,960,000 | 93,240,000 | 7,605,220 | |
| 苏爱民 | 10% | 66,600,000 | 19,980,000 | 46,620,000 | 3,802,610 | |
| 兆芯投资 | 8% | 53,280,000 | 15,984,000 | 37,296,000 | 3,042,088 | |
| 合计 | 100% | 666,000,000 | 199,800,000 | 466,200,000 | 38,026,101 |
同时，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产 管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,297 万元， 拟用于支付本次交易现金对价。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的交易价格情况
截至 2016 年 9 月 30 日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为 7,171.10 万元。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易 标的一芯智能 100%股权以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 66,876.88 万元，评估增值 59,705.78 万元，增值率 832.59%。交易双方协商确定，一芯智 能 100%股权的本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方 式支付，30%的对价将以现金方式支付。
一芯智能已将园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实 际控制的上海模迪实业有限公司，该等房地产作价 5,700 万元，已在评估基准日 后完成过户。中通诚评估在评估一芯智能 100%股权的价值时，已将该等房地产 按照出售价格扣除相关税费的所得净额作为非经营性资产考虑。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，截至 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估值为 66,876.88 万元。经协商，标的资产的交易价 格确定为 66,600 万元。根据世纪鼎利 2016 年经审计的合并财务报表数据、一芯 智能 2016 年经审计的合并财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比 情况如下：
| 情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 成交额 | 财务指标与 成交额孰高 |
占比 |
| 资产总额（万元） | 247,978.87 | 14,825.54 | 66,600.00 | 66,600.00 | 26.86% |
| 资产净额（万元） | 215,398.84 | 10,047.96 | 66,600.00 | 66,600.00 | 30.92% |
| 营业收入（万元） | 73,568.64 | 15,314.51 | - | 15,314.51 | 20.82% |
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国 证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪 鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有 限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经 理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、 监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一 期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方王莉萍、王峻峰、 苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系。上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份 120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司控股股东和实际控制 人。本次交易完成后，叶滨预计持有上市公司 120,400,000 股，占上市公司总股 本的 21.99%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司 控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 化，不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，世纪鼎利拟以发行股份和支付现金的方式向王莉萍、王峻峰、 苏爱民及兆芯投资购买其合计持有的一芯智能 100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次 会议决议公告日。
（三）发行价格
经交易双方协商，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 12.31 元/ 股，不低于上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。（计算公式为： 前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总金 额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）
公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东 大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为： 以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的 发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。
（四）发行数量
根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 66,600 万元， 其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以 发行价格 12.26 元/股计算，对应的股份发行数量为 38,026,101 股，具体如下：
| 发行价格12.26元/股计 | 算，对应的股份发 | 行数量为38,026,10 | 1股，具体如下： | |
|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 持有标的公司股权 的比例 |
股份对价金额 （元） |
发行股份数量 （股） |
|
| 王莉萍 | 62% | 289,044,000 | 23,576,183 | |
| 王峻峰 | 20% | 93,240,000 | 7,605,220 | |
| 苏爱民 | 10% | 46,620,000 | 3,802,610 | |
| 兆芯投资 | 8% | 37,296,000 | 3,042,088 | |
| 合计 | 100% | 466,200,000 | 38,026,101 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。
（五）价格调整方案
1 、价格调整方案
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能 产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易 期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易 后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项 的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日 后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行 价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交 易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次 标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行 调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
2 、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别 对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指 （399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。
世纪鼎利是主营通信业务和 IT 职业教育业务的深交所上市公司，公司股价 波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场 环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股 价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大 幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌 10% 可代表大部分成分股股价跌幅已超过 10%或全体成分股股价跌幅 10%。
本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI） 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因 本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%即会触发价格调整机 制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业 因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。
因此，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为 触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌 百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股 票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
3 、调价触发条件设置的合理性
（1）考虑大盘及行业指数跌幅的合理性
公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI） 走势情况如下：
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上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指 数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时 考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下 跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。
（2）未考虑个股价格涨跌幅的合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上， 触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定， 本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行 业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续 30 个交易日中至少 20 个 交易日出现下跌较大幅度（达到或超过 10%）方可触发。
同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体 资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公 司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。
3 、目前已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日 公告了股东大会决议。自 2017 年 1 月 5 日（股东大会后首个交易日）至 2 月 8 日的 20 个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首
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次停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 18 日）收盘点数（即 2249.871 点）的跌 幅均超过 10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司拟进行的调价安排
根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017 年 2 月 24 日，经公司 第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格 进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市 公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
（六）股份锁定安排
1 、王莉萍锁定安排
王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不 得上市交易或转让；
上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本 次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》 公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需 向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转 至上市公司指定账户之日。
王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及 上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管 理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承 诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额 总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基 础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定。
王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成 应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金 在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
（1）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期 满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
（2）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期 满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资 金全额垫付。
2 、王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排
王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交 割日起 12 个月内不得上市交易或转让；
自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利 预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依 据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数 量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届 时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的 股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其 持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分 派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补 偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事
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七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪 鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,297 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会 第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息除权事项，上市公司将根据深交所的相关规则对发行价格 作相应调整。 公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东 大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案 为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73 元/股调整为 12.68 元/股。
上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股票募 集配套资金不超过 13,297 万元，按照发行价格 12.68 元/股计算，配套融资发行 的股份数量不超过 10,486,593 股。
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（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计 划。
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪 鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有 限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经 理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、 监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一 期员工持股计划。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三 十六个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和 深交所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金不超过 13,297 万元，拟用于支付本次交易现金 对价。
八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况
（一）业绩承诺
1 、业绩承诺补偿期间
交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
2 、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。
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上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套 资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》 确定的各年度净利润预测值。
如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净 利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。
若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本 次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016 年 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，本次重组的配 套募集资金投资项目 2016 年没有产生任何损益，因此一芯智能 2016 年实现净利 润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有权单方解除《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条 件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六 次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。
3 、承诺业绩的确认
交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查， 并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资 产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包 含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根 据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（二）业绩承诺补偿方式
1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积 实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据， 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承 诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的
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10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约 定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于 或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补 偿年度已补偿金额。
如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可 要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市 公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末 累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）， 则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或 超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿 年度已补偿金额。
（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；
（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交 易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现 金补偿。具体补偿方式如下：
- 1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：
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当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而 向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。2016 年年度利润分配方案已经实施 完成。根据上市公司 2016 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价 格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。如依据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的第 6.2 与 6.3 条的约定上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的， 前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱 民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为 62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担 连带补偿责任。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价 格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因
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本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期 内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈 利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考 虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该 议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额 （以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次 交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末 累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；
（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（三）业绩奖励安排
交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集 配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人 民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价 的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发 放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由双方协商确定，应以交 易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提， 并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时 仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 498,914,466 股。根据本次交易方案，本次 拟发行 38,026,101 股购买资产。本次交易完成后，叶滨先生持有上市公司 21.99% 的股权，仍处于控股地位。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（考虑配套融资） | 发行后（考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 叶滨 | 120,400,000 | 24.13% | 120,400,000 | 21.99% |
| 王耘 | 53,400,000 | 10.70% | 53,400,000 | 9.75% |
| 陈浩 | 29,225,758 | 5.86% | 29,225,758 | 5.34% |
| 中国银行股份有限公司-富国改革 动力混合型证券投资基金 |
24,440,081 | 4.90% | 24,440,081 | 4.46% |
| 陈勇 | 18,600,000 | 3.73% | 18,600,000 | 3.40% |
| 中国建设银行股份有限公司－富国 城镇发展股票型证券投资基金 |
14,999,988 | 3.01% | 14,999,988 | 2.74% |
| 曹继东 | 11,027,570 | 2.21% | 11,027,570 | 2.01% |
| 张钦礼 | 7,494,048 | 1.50% | 7,494,048 | 1.37% |
| 上海智畅投资管理有限公司 | 7,154,018 | 1.43% | 7,154,018 | 1.31% |
| 全国社保基金一一八组合 | 5,799,753 | 1.16% | 5,799,753 | 1.06% |
| 王莉萍 | - | - | 23,576,183 | 4.31% |
| 王峻峰 | - | - | 7,605,220 | 1.39% |
| 苏爱民 | - | - | 3,802,610 | 0.69% |
| 兆芯投资 | - | - | 3,042,088 | 0.56% |
| 其他社会公众股 | 206,373,250 | 41.36% | 216,859,843 | 39.61% |
| 总股本 | 498,914,466 | 100.00% | 547,427,160 | 100.00% |
注：上述股本总额及结构以截至 2016 年 12 月 31 日股东持股情况及上市公司公告的 2016 年年度报告为基准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年度审计报告，以及天健会计师事 务所出具的上市公司 2015 年度、2016 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（天 健审〔2017〕3-62 号），本次交易前后世纪鼎利主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产 | 247,978.87 | 320,831.23 | 243,132.30 | 311,412.28 |
| 负债 | 32,580.03 | 44,898.43 | 36,478.87 | 47,424.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 214,507.78 | 275,041.73 | 206,130.93 | 263,465.62 |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 73,568.64 | 88,635.53 | 69,604.24 | 72,801.32 |
| 利润总额 | 13,236.65 | 16,995.86 | 13,251.40 | 12,392.29 |
| 净利润 | 12,012.38 | 15,211.02 | 11,432.89 | 10,581.69 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
11,993.82 | 15,192.46 | 11,443.36 | 10,592.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.28 | 0.23 | 0.19 |
-
注：1、2016 年 4 月 21 日，上市公司以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 249,457,233
-
股。转增后，上市公司总股本增加至 498,914,466 股。计算 2015 年度每股收益及每股净资产
-
时，假设上述资本公积转增股本已于 2015 年完成。
-
2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 10 月 12 日，上市公司已与认购对象华夏人寿、广发证券资产管理 （广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署附条件生 效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 10 月 13 日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》， 协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，协议即生效。
2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年 12 月 19 日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订 《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。
2016 年 12 月 19 日，上市公司与华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有 限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签订《股份认购协议》 的补充协议。
2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科 技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞ 及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 1 月 4 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科 技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞ 及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购 买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公 司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及 其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 3 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，更新了 2016 年的相关 内容。
2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关 处理并相应更新报告。
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相 关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划的配套融资认购额。
2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不足支付 现金对价的情况更新了备考审阅报告。
（二）本次交易已获得中国证监会的核准
2017 年 5 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 25 次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017 年 6 月 26 日，中 国证监会下发了《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958 号）》，核准了本次 交易。
十一、本次重组方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 世纪鼎利 及其董事、 监事、高级 管理人员 |
关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺 |
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺如下： 本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个 别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人 员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监 事或高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合 理性。 |
| 关于合法 合规性、诚 信的承诺 |
本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，截至本承诺函签署 日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近 十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况， 且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
||
|---|---|---|
| 王莉萍 | 关于标的 资产股权 完整性的 承诺 |
1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来 款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况， 也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 |
| 关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺 |
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
|
| 关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺 |
1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十 六个月内不得上市交易或转让； 上市公司将在2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测 试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试 报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至 该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情 形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
指定账户之日。 2、本人应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计 准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金 额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项 管理责任的履行，如一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收 款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股份追 加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019 年度《专 项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项 管理责任金额的 2 倍与本人持有上市公司股份金额的 25%之间金额 孰低者进行追加锁定。 满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定： <1>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月 期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收； <2>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月 期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额 部分已由本人以货币资金全额垫付。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人 同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世 纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间 接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同 或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事 与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相 同或相类似、或相竞争的业务。 关于避免 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的 同业竞争 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智 的承诺 能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及 本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相 类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的 有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、 一芯智能造成的全部经济损失。 关于规范 1、本人（包括本人一致行动人，下同）及一芯智能与上市公司 和减少关 控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；截至本函出具之日， 联交易的 本人及一芯智能与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。 承诺函 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避 免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎 利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利 达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业 将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公 司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。 4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎 利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证 将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用 关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损 害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为 而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。 |
||
|---|---|---|
| 关于竞业 禁止的承 诺函 |
1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之 日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职， 并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之 日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、 一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类 似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪 鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得 在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不 得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除 外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯 智能所有。 |
|
| 关于合法 合规性的 承诺 |
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 关于房屋 相关事项 的说明与 承诺 |
一芯智能在园中路55 号的房地产证号为沪房地浦字[2014]第 201665号，证书载明土地用途为工业，建筑面积为20385.54㎡。其 中2幢、3幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时 闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的 精神，一芯智能将2幢、3幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务 中心（普通合伙）（以下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋 租赁合同》，将位于园中路55号2幢6层大楼（建筑面积为8,370.6 平方米）及3 幢3 层大楼（建筑面积为1,705.27 平方米）出租给隆 林投资从事人才公寓经营，租期为2015年8月31日至2030年8月 30 日，且协议约定承租方经营项目应符合国家法律、地方法规对该 房屋的经营规定。 目前，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出 具的浦经信委工字（2016）9号《关于对上海隆林投资服务中心厂房 临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园 中路55号2号楼改建为职工宿舍项目。但承租方自行办理了酒店经 营相关手续，将一芯智能出租的上述房屋的2幢大楼用于酒店经营， 酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、 《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、 营业前消防安全检查合格证》；3幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资 未将其用于其他用途。 就公司上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，现本 人承诺如下：一芯智能拟将园中路55号的房地产转让，同时，租赁 拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房。上述房产的交 易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产 的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政 处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相 关经济损失。 |
|
|---|---|---|
| 关于标的 公司组织 形式和名 称变更事 项的承诺 |
1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办 理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手 续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 |
|
| 王峻峰 | 关于标的 资产股权 完整性的 承诺 |
1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来 款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况， 也不存在为关联方提供担保的情况。 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 |
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|---|---|---|
| 关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺 |
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
|
| 关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺 |
1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次 交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其 按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除 锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应 向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因 本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累 计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市 公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人 同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
|---|---|---|
| 关于避免 同业竞争 的承诺 |
1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世 纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间 接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同 或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事 与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相 同或相类似、或相竞争的业务。 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智 能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及 本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相 类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的 有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、 一芯智能造成的全部经济损失。 |
|
| 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 |
1、本人与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系； 截至本函出具之日，本人与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避 免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎 利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利 达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业 将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公 司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。 4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎 利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证 将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用 关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损 害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为 而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。 |
|
| 关于竞业 | 1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 禁止的承 诺 |
日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职， 并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之 日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、 一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类 似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪 鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得 在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不 得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除 外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯 智能所有。 |
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|---|---|---|
| 关于合法 合规性的 承诺 |
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 |
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| 关于标的 公司组织 形式和名 称变更事 项的承诺 |
1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办 理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手 续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 |
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| 苏爱民 | 关于标的 资产股权 完整性的 承诺 |
1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来 款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况， 也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 |
| 关于提供 资料真实、 |
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 准确、完整 的承诺 |
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
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|---|---|---|
| 关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺 |
1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次 交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其 按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除 锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应 向上市公司补偿的股份数量（如有）； 自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因 本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累 计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市 公司补偿的股份数量（如有）。 （2）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本 人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
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| 关于避免 同业竞争 的承诺 |
1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世 纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间 接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同 |
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| 或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事 与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相 同或相类似、或相竞争的业务。 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智 能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不 限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及 本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相 类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的 有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、 一芯智能造成的全部经济损失。 |
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|---|---|---|
| 关于竞业 禁止的承 诺 |
1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之 日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职， 并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之 日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、 一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类 似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪 鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得 在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不 得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除 外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯 智能所有。 |
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| 关于合法 合规性的 承诺 |
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 |
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| 关于标的 公司组织 形式和名 称变更事 |
1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办 理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手 续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行 |
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| 项的承诺 | 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切 损失。 |
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|---|---|---|
| 兆芯投资 | 关于标的 资产股权 完整性的 承诺 |
1、本企业已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本企业持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本企业与一芯智能之间不存在尚有往 来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况， 也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一 切损失。 |
| 关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺 |
1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
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| 关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺 |
1、本企业因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，本企业当年可解除锁定的股份数量不超过其因本 次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除 |
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如 有）；
自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业累计可解 除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量 的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约 定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；
自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 计报告出具后，可解锁本企业持有的剩余上市公司股份总数（包括 因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本企 业累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向 上市公司补偿的股份数量（如有）。
2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企 业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关 系；截至本函出具之日，本企业与世纪鼎利之间未发生任何交易往 来。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能减少 和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世 纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪 鼎利达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的 企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则 关于规范 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利 和减少关 《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序， 联交易的 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 承诺函 时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。
4、本企业将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪 鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本企业 保证将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行 使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证 不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。
5、若违反上述承诺和保证，本企业将分别、且共同地对前述行 为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
1、截至本承诺函出具之日，本企业自身没有直接或间接从事与 关于避免 世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或 同业竞争 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相 的承诺函 同或相类似、或相竞争的业务。 2、本企业在作为世纪鼎利股东期间，本企业自身不直接或间接
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从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直 接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智 能相同或相类似、或相竞争的业务。 3、本企业在作为世纪鼎利股东期间，如本企业及本企业控制的 企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、 一芯智能经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能 主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 4、本企业确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺 的有效性；若违反上述承诺和保证，本企业愿意承担由此给世纪鼎 利、一芯智能造成的全部经济损失。 1、兆芯投资因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让； 自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且 经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》后，兆芯投资当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣 除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如 有）；
自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，兆芯投资累计可 解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数 全体合伙 量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》 人关于其 约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； 所持合伙 自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实 企业出资 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审 份额锁定 计报告出具后，可解锁兆芯投资持有的剩余上市公司股份总数（包 期的承诺 括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），兆 芯投资累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向上市公司补偿的股份数量（如有）。
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2、本人作为兆芯投资的有限/普通合伙人，现承诺并保证，在上
-
述锁定期内，不会转让本人所持股的兆芯投资的合伙人出资份额， 亦不会退出兆芯投资。
3、若本次交易而获得的世纪鼎利股份上述锁定期与证券监管机 构的最新监管要求不相符，本人同意兆芯投资因本次交易而获得的 世纪鼎利股份的锁定期根据监管机构的最新监管意见进行相应调 整，本人所持有兆芯投资的份额在前述锁定期内亦不进行转让，锁 定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定执行。 关于合法 1、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚 合规性的 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠
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| 承诺 | 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信状况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
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|---|---|---|
| 关于标的 公司组织 形式和名 称变更事 项的承诺 |
1、本企业同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后 办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记 手续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本企业将继续按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》 及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一 切损失。 |
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| 关于持有 世纪鼎利 股份锁定 期的承诺 |
本公司因本次交易而获得的世纪鼎利股份，自股份发行结束之 日（世纪鼎利发行的股票在证券登记结算机构登记于发行对象名下 之日）起36个月内不得以任何方式转让。在前述股份锁定期内，由 于世纪鼎利送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股 份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不 同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 |
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| 广发证券 资产管理 （广东）有 限公司（代 广发原驰• 世纪鼎利 1 号定向 资产管理 计划） |
关于自身 情况事项 的声明承 诺 |
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）自2014年1月成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员（或者主要负责人）不存在尚未了结或可预见的可能受 到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲 裁情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）自2014年1月成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处 分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为或不诚信行为。 3、截至本函签署之日，本公司不存在对本次认购及世纪鼎利本 次发行造成重大影响的事实。 4、本公司保证在世纪鼎利就本次发行召开董事会之前，完成本 公司参与本次发行所需的内部审批、授权，并保证该等内部审批、 授权合法、有效。 |
| 关于股份 锁定期的 承诺 |
1、资管计划通过本次发行获得的世纪鼎利股份自发行结束之日 起三十六个月内不进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述 锁定期内不得转让其份额。资管计划基于通过本次发行取得的世纪 鼎利因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守 上述股份锁定安排。 |
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| 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上 述承诺的，资管计划同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定 的要求进行相应调整。 3、股份锁定期满后，资管计划所持的世纪鼎利股份转让遵守《中 华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券监管部门监 管意见、世纪鼎利公司章程的规定。 |
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|---|---|---|
| 关于提供 资料、信息 相关事项 的声明承 诺 |
1、本公司已向世纪鼎利及本次发行的中介机构提供了完成本次 发行所必需的相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为世纪鼎利及本次发行的中介机构提供的资料和信息 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次发行所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、事项或安排。 |
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| 关于资金 来源的声 明承诺 |
本公司及资管计划用于认购世纪鼎利本次发行的股份的认购资 金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；不会与世纪鼎利进 行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或 利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了 下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并
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发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市 公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评 估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所 涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相 关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确 意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施： 1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司 稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次交易完成后公司资金实力的进 一步提升，募集资金将用于一芯智能的未来发展，努力提升公司盈利能力，为 股东带来持续回报。
- 2、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管 理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订 三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
- 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备 为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并 强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
- 4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回 报投资者，公司制定了公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划，并将严格 按照既定规划及时实施利润分配。
综上所述，随着本次交易的完成，公司盈利能力将进一步增强，预计公司 收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
世纪鼎利聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在 本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证 全指信息服务指数涨幅的因素，公司股票价格在有关本次停牌的有关敏感信息公 布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发 现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦 查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易 的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次重组的风险。
2、在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据中国证监会等有关监管 机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一 致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次 交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自该协议签署日始至 标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日期间，如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的 2016 年度净利润数，即 3,500 万元，上市公司有权单方解除该协议终止本次交易。
根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016 年 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，因此一芯智能
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2016 年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有 权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终 止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第 四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议 案》审议确认。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）交易标的财务数据使用和标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，根据中通诚评估出具 的“中通评报字【2016】267 号”《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为 7,171.10 万元，股东全部权益 评估值为 66,876.88 万元，增值 59,705.78 万元，增值率 832.59%。
本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽 责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不 一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标 的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平， 出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易 存在标的资产的评估风险。
（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计 的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包 含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。
该盈利承诺系基于标的公司目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断， 最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能 力。标的公司可能受到市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响， 存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》对 2017-2019 年业绩
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约定的补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但若未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能 影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（四）商誉减值风险
根据交易双方在评估价值基础上确定的交易价格，标的资产的预计支付对价 较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的 企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净 资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在 未来每年末进行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司未来经营产 生的收益及现金流无法支持确认的商誉，收购标的公司所产生的商誉可能有减值 的风险，可能对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面 将保持标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将 凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的 公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高 标的公司管理和经营水平。上述整合能否顺利实施及整合效果能否达到预期存在 一定的不确定性。
（六）员工持股计划最终无法实施的风险
2016 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司《关于 ＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购 配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。2017 年 2 月 24 日，公司第四 届董事会第四次会议审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的 议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划 管理办法（修订稿）＞的议案》。2017 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第九次 会议审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持
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股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》、《关 于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法（二 次修订稿）＞的议案》。该员工持股计划拟参与公司本次重组配套融资发行股份 的认购，认购金额不超过 13,297 万元。
若本次交易虽获得中国证监会核准，但最终未能成功实施，则公司第一期员 工持股计划也将不会实施。
二、交易标的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
一芯智能是国内优秀的基于 RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物 联网行业解决方案的产品及服务提供商，在相关领域拥有自主品牌、自主核心技 术。近年来，随着 RFID 相关技术的不断成熟，产品竞争日趋激烈，产品价格可 能会向下调整，市场竞争加剧可能使得一芯智能的业绩受到不利影响。
（二）政策风险
一芯智能主营业务为提供基于 RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、 物联网行业解决方案的产品及服务。其中 RFID 智能生产设备及智能卡 Inlay 的 下游客户主要为是国内大型智能卡生产企业。国内大型智能卡生产企业制造的智 能卡主要包括金融卡、二代身份证、通信 SIM 卡、交通卡等。因金融卡、二代 身份证、通信 SIM 卡等智能卡的不断推广和普及，中国的制卡行业正处于持续 发展时期。但金融卡、二代身份证的发展受国家发卡政策的影响较大。RFID 的 智能卡生产设备及 RFID Inlay 经营情况会受国家发卡政策及市场需求变化影响。 此外，一芯智能物联网行业解决方案中的身份信息验证设备主要是销往东南亚国 家等海外市场。若进口国的进口政策发生改变，有可能影响一芯智能身份信息验 证设备的销量。
（三）税收优惠风险
标的公司于 2011 年被评定为高新技术企业，并于 2014 年 9 月通过高新技术 企业复审，有效期三年。标的公司 2014-2016 年度的企业所得税按照 15%计缴。 未来，若标的公司不再被认定为高新技术企业或上述税收优惠政策发生变化，将
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对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（四）公司治理和内部控制风险
标的公司于 2015 年 12 月整体变更为股份有限公司，并且根据《公司法》和 《公司章程》等规定，建立起了较为完善的股份有限公司的治理和内部控制制度。 股份公司成立后，标的公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行需 经过一段时间的实践检验。同时，随着标的公司的快速发展，经营规模的扩大， 人员的增加，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响标的公司持续、 稳定、健康发展的风险。
（五）专业人才和核心人员流失风险
伴随着 RFID 行业的高速发展，行业内企业的规模逐渐扩大、数量逐步增加， 对专业人员的需求急速上升。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完 善均依赖于具有丰富经验的技术人才、研发人才和市场开拓人才。若该等专业人 才或核心人员出现大规模的流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响 服务质量和服务持续性。
（六）人力成本上升的风险
人力成本是标的公司所在的 RFID 行业的重要经营成本之一，随着中国经济 的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上 海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随 着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利 润水平下降的风险。
（七）客户集中度较高的风险
一芯智能凭借良好的信誉、过硬的产品质量和优质的服务赢得了客户的认 可，并形成了良好的合作共赢关系。2015 年度、2016 年度，一芯智能标的公司 对前五大客户的销售额占各期营业收入的比例分别为 72.17%、66.57%，标的公 司客户集中度较高。报告期内一芯智能主要客户包括大型智能卡企业上海金雅拓 智能卡技术有限公司、金邦达有限公司等，标的公司与上述客户已建立了良好的 合作关系，报告期内客户集中度较高未对标的公司的生产经营产生重大不利影 响。若主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可
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能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）海外市场风险
2015 年和 2016 年，标的公司来自境外的主营业务收入分别为 100.91 万元和 3,799.60 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 3.17%和 25.28%，产品主要出 口到东南亚、香港等有关国家和地区。从标的公司产品销售市场分布可以看出， 海外市场业务对公司的影响重大。若标的公司产品销往的国家和地区的政治、经 济环境、消费政策等发生不利变化，来自当地企业的竞争加强，将使得公司海外 销售的不确定性增加，并对公司业绩产生不利影响。
（九）应收账款回收风险
根据一芯智能经审计的财务数据， 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日， 一芯智能应收账款分别为 1,426.77 万元、5,993.41 万元，占当年末营业收入的比 例分别为 41.27%、39.14%，占当年末资产总额的比例分别为 17.03%、40.43%， 随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。应收账款所 对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风 险不大；虽然该等货款的回收风险较小，而且一芯智能按照审慎的原则计提了一 定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。
（十）报告期内业绩变化较大的风险
2015 年、2016 年，一芯智能营业收入分别为 3,457.08 万元、15,314.51 万元， 扣除非经常性损益后净利润分别为 331.32 万元、3,628.39 万元。报告期内，一芯 智能规模大幅扩张，业绩增长十分迅速，这对一芯智能在业务管理、资产管理、 人员管理等各个方面提出了更高的要求。同时，由于市场竞争日趋激烈，一芯智 能在高增长中进一步扩大规模，也面临较大的市场风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、顺应电信运营商布局物联网的发展趋势，实现上市公司的发展战略
目前，上市公司主营业务包括通信业务和 IT 职业教育两大部分。其中，通 信行业主要为电信运营商提供无线网络优化服务及解决方案。近年来，在传统通 信市场日渐饱和的情况下，我国的三大电信运营商凭借其良好的管道、客户等优 势，纷纷在物联网领域加强了业务布局。中国移动积极开展物联网核心技术研发、 产业合作和应用创新，率先建立物联网基地，并打造为子公司，建立物联网专网 和开放平台 OneNet，目前物联网连接规模已突破 6000 万；中国电信 2009 年成 立物联网实验室，2016 年集团发展战略中将物联网列为集团三驾马车之一，并 表示力争 2016 年销售 1000 万台以上的物联网终端，力争物联网在未来 3-5 年成 为规模可比肩传统移动业务的新市场；中国联通采取双平台模式，在自建平台的 同时通过与 Jasper 合作，建立基于云的 Control Center，中国联通和海外物联网 平台 Jasper 于 2015 年 5 月合作推出物联网管理平台后，2016 年 1 月平台用户接 近 500 万，计划平台用户 2016 年达到 2000~3000 万。作为主管部门的工信部于 2016 年 4 月中旬召开 NB-IOT（窄带物联网）工作推进会，提出培育 NB-IOT 产 业链，并要求年底建设基于 NB-IOT 的规模外场。
致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的 发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托通信行业积累的技术优势和能力， 拓展新的业务领域的长期发展思路。
为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现通信业务的延伸拓展，上市公司 决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展，丰富信息技术业务的规模，进一 步提升盈利能力。
2 、物联网领域与上市公司原有的通信业务具有较大的契合度
物联网是在计算机互联网的基础上，利用 RFID（电子标签）、无线数据通信
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等技术，将其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。 物联网分为感知、网络、应用三个层次。感知层包括识别物体、采集信息，主要 包括二维码标签和识读器、RFID 标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能 终端、传感器网络。网络层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息 中心和智能处理中心等，网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用 层是物联网与行业专业技术的深度融合，与行业需求结合，实现行业智能化。
随着物联网、移动互联网、云计算、大数据网等在内的新兴信息技术的出现， 硬件制造与软件信息服务不断融合，信息技术与各类产业不断融合。衍生出新兴 的商业模式为各行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。
为发挥上市公司通信服务领域技术优势，推动硬件制造与软件信息服务的融 合，拓展物联网市场，上市公司应当快速并购整合在物联网领域具备深厚基础及 明显高速增长态势的企业，以形成进入物联网产业的能力和核心竞争力。一芯智 能有良好的技术基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司发展 战略相吻合，对上市公司拓展物联网业务可形成良好的促进作用。双方在物联网 产业链布局方面有较强的互补性，一芯智能为物联网的感知层提供 RFID 标签、 读写器、传感器、智能终端等，而上市公司为物联网的网络层提供通信网络技术 支持与服务，为应用层提供大数据处理平台；在品牌和市场营销领域亦可资源共 享。
3 、标的公司所处物联网行业的市场前景广阔
物联网（Internet of Things，IoT）从 1999 年概念出现，经历了近 20 年的发 展已经从实验室走向生产应用。物联网经历了高速的发展，在制造业、零售业、 服务业、公共事业等多个领域加速渗透。IC Insights 预计，2015 年的全球物联 网市场规模达到 624 亿美元，同比增长 29%，2018 年全球物联网设备市场规模 有望达到 1,036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率将达 21%。在国内方面， 2015 年我国物联网整体市场规模达到 7,500 亿元，预计到 2020 年将达到 2 万亿。
RFID 技术作为物联网最核心和关键的感知技术之一，最重要的优点是非接 触识别，目前已经在国内的身份识别、交通管理、军事与安全、资产管理、防盗 与防伪、金融、物流和工业控制等领域的应用中取得了突破性的进展，并在部分
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领域开始进入规模应用阶段。随着 RFID 技术的进一步成熟和成本的进一步降低， RFID 技术逐步应用到各行各业中。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA， 简称国际物促会）的数据，2015 年中国 RFID 市场规模达到 409 亿元
4 、标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、 RFID 电子标签、 物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，竞争优势显著
标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物 联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。一芯智能荣获中国物联网 RFID2015 年度评选（中国 RFID 领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工 艺及设备”等 8 项国家发明专利，拥有较为稳定的客户资源。经过多年的经营与 发展，凭借研发技术、产品质量以及人才优势，一芯智能已经初步建立了稳定的 客户群，同时也不断利用自身优势，开拓海内外新的客户群。一芯智能本着“创 新、高效、服务”的管理理念，现已发展成为一个具备专业技术研发能力、高效 团队管理能力和完善销售及服务体系的现代化企业，成为 RFID 智能卡生产设备、 读卡器设备及行业应用解决方案领域中的领先者，销售服务网络遍布国内外多个 城市，竞争优势显著。
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5 、世纪鼎利与一芯智能在战略、业务、客户资源方面具有较强的协同性
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（1）世纪鼎利与一芯智能的长期发展战略具有较强的协同性基础
世纪鼎利与一芯智能均致力于为客户提供优质的产品与服务，经过多年发展 与沉淀，双方在国内各自的市场领域均树立了良好的市场口碑和品牌价值。本次 交易是上市公司进入物联网领域，布局下一代产业互联网的重大战略举措。一芯 智能在 RFID 领域发展多年，掌握 RFID 近场数据的高精度快速识别技术，并能 结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制，在本领域内已拥有成熟的技 术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。
在通信行业转型升级、新兴业态不断加速的大背景下，世纪鼎利和一芯智能 科技都在不断夯实已有业务的基础上，向物联网方向积极拓展。双方的战略发展 高度一致，思路协同，未来彼此业务的深入融合将更有效的促进整体战略发展落 地。
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（2）以物联网领域的大数据应用为切入点，基于双方在各自现有领域的经 验积累和行业需求，在物联网行业应用和智能制造领域的拓展具有较强的协同性 基础
世纪鼎利在移动通信技术和电信级大数据处理方面的技术优势与一芯智能 在 RFID 领域的智能设备研发制造优势具有较强的互补性，公司把握物联网产业 的发展机遇，通过标的公司在物联网感知层即 RFID 产业的硬件优势以及精密机 电控制为核心的智能控制技术储备，结合公司自身在应用层面的技术储备，即大 数据领域的技术储备以及专业的 ICT 技术服务能力，将更好地衍生出丰富的商业 创新模式、提供完整的行业物联网解决方案。未来，物联网领域的大数据应用空 间广阔，世纪鼎利与一芯智能针对服装、物流、安防、环保等领域大数据进行储 存、检索、挖掘和研究将产生巨大的社会和经济效益。
同时，标的公司的物联网业务与上市公司的职业教育业务也有较强的协同 性。目前物联网相关专业人才供给不足，上市公司已经在筹备计划开展有关工业 4.0 和物联网方向的专业，本次交易完成后，双方可以共享资源，上市公司可以 为职业教育高校合作伙伴输送真实的物联网产业案例和产业项目，并为相关方向 毕业生提供物联网方向的新增就业出口，标的公司也可在该领域吸收优秀的专业 人才加入。
（3）世纪鼎利与一芯智能的客户资源具有互补性，具有较强的交叉销售的 协同性基础
上市公司凭借丰富的行业经验和强大的技术人才等实力，在多年的发展过程 中，得到通信和教育市场客户的充分认可，与国内主要的电信运营商和部分高校 建立了长期良好且深入的合作关系，标的公司未来的产品和解决方案将借助上市 公司渠道和信誉销售到这些客户。而本次并购的标的公司凭借其在 RFID 领域的 技术优势，已经获得国际和国内知名智能卡制造企业的认可，在东南亚地区相关 行业有着良好的客户关系，上市公司也可以借助标的公司原有渠道拓展通信业 务。本次交易完成后，双方将结合彼此的客户与渠道资源，拓宽各自业务发展的 空间。
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（二）本次交易的目的
1 、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易后，一芯智能将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。 根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度一芯 智能扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万 元。本次交易将进一步扩大公司的业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，提 高公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
2 、借助物联网业务，推动上市公司软件与信息服务与智能制造的融合
上市公司是一家提供通信网络优化服务和综合解决方案的高新技术企业，是 国内领先的第三方软件与信息服务商。在通信产业的发展潮流背景下，“致力于 成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”是上市公司的发展目标。 为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业 信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。并购一芯智能之后，上市 —— 公司通过标的公司掌握的两大核心技术 RFID 近场数据的高精度快速识别技 术和以精密机电控制为核心的智能控制技术作为切入点能够有效延伸通讯业务 触角，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域发力， 推动软件与信息服务与智能制造的融合，从而进一步拓展公司产业链、完善互联 网布局。
3 、增强行业应用能力，释放大数据方面技术与能力储备
随着物联网在各行各业的推广应用，每秒钟物联网上都会产生海量数据。物 联网带来了突破性的技术进步，但管理大数据的问题也变得更加突出，需相关信 息通信技术有力支撑。上市公司在长期向电信运营商提供通信网络测试与优化服 务过程中，积累了电信级大数据技术与处理能力，这种能力当今可以广泛应用到 众多行业。物联网行业由于涉及大量的数据采集、处理和应用，是大数据技术重 要的应用舞台。一芯智能的优势在于物联网感知层的传感器硬件制造与控制、嵌 入式软件研发，与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物 联网行业应用的市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大
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数据处理的完整的行业解决方案。
4 、夯实上市公司职业教育实训业务的专业技术和产业项目基础
职业教育作为上市公司的主营业务之一，已成功完成战略发展目标的第一阶 段的发展，即提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT 职业教育实训设备 和实训服务。公司已开始向第二阶段迈进，筹划提供包括物联网、VR、先进制 造等在内的 IT 职业教育实训设备或实训服务。世纪鼎利具备职业教育领域“产 学结合能力”的丰富经验，而一芯智能则拥有上市公司战略发展下一阶段目标的 专业技术和产业项目基础，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与标的公 司的协同效应，主要表现为：
（1）一芯智能科技能为上市公司职业教育领域输出 RFID 识别与控制技术、 物联网、工业机器人和智能制造等领域解决方案，有望扩展职业教育实训服务内 容，提升上市公司职业教育业务的现有实训服务能力；
（2）一芯智能科技长期积累的真实产业项目可成功转化为上市公司职业教 育业务的教学案例，优秀工程师经过一定培训后可以作为“双师”资源进入学校向 学生提供更贴近产业一线的实训指导；
（3）一芯智能未来发展需要大量的高技能应用型人才，而上市公司也能够 为接受实训服务的学生提供有吸引力的就业机会。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016 年 10 月 12 日，上市公司已与认购对象华夏人寿、广发证券资产管理 （广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署附条件生 效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 10 月 13 日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》， 协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
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国证监会核准，协议即生效。
2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2016 年 12 月 19 日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订 《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。
2016 年 12 月 19 日，上市公司与华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有 限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签订《股份认购协议》 的补充协议。
2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科 技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞ 及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 1 月 4 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科 技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞ 及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购 买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公 司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及 其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 3 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，更新了 2016 年的相关 内容。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关 处理并相应更新报告。
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相 关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划的配套融资认购额。
2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不足支付 现金对价的情况更新了备考审阅报告。
（二）本次交易已获得中国证监会的核准
2017 年 5 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 25 次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017 年 6 月 26 日，中 国证监会下发了《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958 号）》，核准了本次交 易。
三、本次交易方案
世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏 爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权，并向广发原驰•世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，每 股发行价格为 12.31 元，不低于世纪鼎利本次交易董事会决议公告日前 60 个交 易日公司 A 股股票交易均价（13.67 元/股）的 90%。
公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案 为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产 的发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。
经交易双方协商确定本次交易价格为 66,600 万元，按照 12.26 元/股的发行 价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
| 交易对方 | 持有标的 公司股权 的比例 |
交易对价 （元） |
现金对价金额 （元） |
股份对价金额 （元） |
发行股份 数量（股） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 王莉萍 | 62% | 412,920,000 | 123,876,000 | 289,044,000 | 23,576,183 | |
| 王峻峰 | 20% | 133,200,000 | 39,960,000 | 93,240,000 | 7,605,220 | |
| 苏爱民 | 10% | 66,600,000 | 19,980,000 | 46,620,000 | 3,802,610 | |
| 兆芯投资 | 8% | 53,280,000 | 15,984,000 | 37,296,000 | 3,042,088 | |
| 合计 | 100% | 666,000,000 | 199,800,000 | 466,200,000 | 38,026,101 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，世纪鼎利如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向广发原驰•世纪鼎利 1 号定 向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,297 万元，拟用于支付本次交易现金对价。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产的估值情况
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，截至评估基 准日 2016 年 9 月 30 日，本次交易标的一芯智能 100%股权价值的评估值为 66,876.88 万元，本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期 收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情 况。
（二）本次交易标的资产的作价情况
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易标 的一芯智能 100%股权以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 66,876.88 万元。经交易双方协商确定，一芯智能 100%股权的本次交易价格为 66,600 万元， 其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。
一芯智能已将园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实 际控制的上海模迪实业有限公司，该等房地产作价 5,700 万元，已在评估基准日 后完成过户。中通诚评估在评估一芯智能 100%股权的价值时，已将该等房地产 按照出售价格扣除相关税费的所得净额作为非经营性资产考虑。
（三）审计评估基准日
本次交易的审计基准日为 2016 年 12 月 31 日、评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。
（四）过渡期间交易标的损益的归属
交易双方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期 间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方 应当于根据下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金
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方式向上市公司补偿。
交易双方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对 一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据世纪鼎利经审计的 2016 年的合并报表财务数据、一芯智能经审计的 2016 年合并财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 成交额 | 财务指标与 成交额孰高 |
占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 247,978.87 | 14,825.54 | 66,600.00 | 66,600.00 | 26.86% |
| 资产净额（万元） | 215,398.84 | 10,047.96 | 66,600.00 | 66,600.00 | 30.92% |
| 营业收入（万元） | 73,568.64 | 15,314.51 | - | 15,314.51 | 20.82% |
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次 交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国 证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪
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鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有 限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经 理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、 监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一 期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成了关联交易。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方王莉萍、王峻峰、 苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资 产不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份 120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司的控股股东、实际控 制人。本次交易成后，叶滨预计持有上市公司 120,400,000 股，占上市公司总股 本的 21.99%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司 控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 化，不构成借壳上市。
八、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：世纪鼎利拟向王 莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资发行 38,026,101 股份，股份支付对价总计 466,200,000 元；（2）发行股份募集配套资金：世纪鼎利拟以定价方式向广发原 驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行不超过 10,486,593 股份募集不超过 13,297 万元的配套资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
1 、发行股份购买资产的发行对象
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本次发行股份购买资产项下的发行对象为王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投 资。
2 、发行股份募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计 划。
广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪 鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有 限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经 理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、 监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一 期员工持股计划。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三 届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易 日股票交易总量）的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东 大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为： 以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的 发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。
2 、募集配套资金的定价原则及发行价格
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本次配套融资采用定价发行方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》的相关规定，经交易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价 基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金 的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东 大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为： 以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73 元/股调整为 12.68 元/股。
（五）发行数量
1 、发行股份购买资产的发行股票数量
根据标的资产评估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 66,600 万元， 其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格 12.26 元/股计算，对应的股份发行数量为 38,026,101 股，具体如下：
| 交易对方 | 持有标的公司股权 的比例 |
股份对价金额 （元） |
发行股份数量 （股） |
|
|---|---|---|---|---|
| 王莉萍 | 62% | 289,044,000 | 23,576,183 | |
| 王峻峰 | 20% | 93,240,000 | 7,605,220 | |
| 苏爱民 | 10% | 46,620,000 | 3,802,610 | |
| 兆芯投资 | 8% | 37,296,000 | 3,042,088 | |
| 合计 | 100% | 466,200,000 | 38,026,101 |
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
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2 、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股票募 集配套资金不超过 13,297 万元，以发行价格 12.68 元/股计算，配套融资发行的 股份数量不超过 10,486,593 股。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）价格调整方案
1 、价格调整方案
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能 产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易 期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易 后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项 的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日 后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行 价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交 易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次 标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行 调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
2 、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别 对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指 （399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。
世纪鼎利是主营通信业务和 IT 职业教育业务的深交所上市公司，公司股价 波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场 环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股 价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大 幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌 10% 可代表大部分成分股股价跌幅已超过 10%或全体成分股股价跌幅 10%。
本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI） 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因 本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%即会触发价格调整机 制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业 因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。
因此，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为 触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌 百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股 票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
3 、调价触发条件设置的合理性
（1）考虑大盘及行业指数跌幅的合理性
公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI） 走势情况如下：
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上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指 数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时 考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下 跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。
（2）未考虑个股价格涨跌幅的合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上， 触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定， 本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行 业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续 30 个交易日中至少 20 个 交易日出现下跌较大幅度（达到或超过 10%）方可触发。
同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体 资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公 司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。
4 、目前已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日 公告了股东大会决议。自 2017 年 1 月 5 日（股东大会后首个交易日）至 2 月 8 日的 20 个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首 次停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 18 日）收盘点数（即 2249.871 点）的跌
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幅均超过 10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司拟进行的调价安排
根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017 年 2 月 24 日，经公司 第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格 进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市 公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
（七）本次发行股票的锁定期及上市安排
1 、交易对方
（1）王莉萍锁定安排
王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不 得上市交易或转让；
上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本 次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》 公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需 向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转 至上市公司指定账户之日。
王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及 上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管 理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承 诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额 总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基 础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定。
王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成 应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金 在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。
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满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满 时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满 时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金 全额垫付。
（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排
王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交 割日起 12 个月内不得上市交易或转让；
自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利 预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依 据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数 量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届 时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的 股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其 持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分 派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补 偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事
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宜。
2 、配套资金认购方
发行对象广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划于本次交易中认购的世 纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监 会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（八）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。
（九）滚存利润的安排
一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润 归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股 东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的 有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
九、业绩承诺、补偿及奖励安排
（一）业绩承诺
1 、业绩承诺补偿期间
交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
2 、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。
上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除
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非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套 资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》 确定的各年度净利润预测值。
如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净 利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产 协议》并终止本次交易。
若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本 次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016 年 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，本次重组的配 套募集资金投资项目 2016 年没有产生任何损益，因此一芯智能 2016 年实现净利 润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有权单方解除《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条 件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六 次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。
3 、承诺业绩的确认
交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查， 并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资 产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包 含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根 据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（二）业绩承诺补偿方式
1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积 实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据， 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承 诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。
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如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约 定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于 或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补 偿年度已补偿金额。
如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可 要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市 公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末 累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）， 则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或 超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿 年度已补偿金额。
（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；
（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交 易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现 金补偿。具体补偿方式如下：
- 1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
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上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而 向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。根据上市公司 2016 年度利润分配方 案，2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格 由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。如上市公司对本次交易的股份发行价格进 行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱 民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为 62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担 连带补偿责任。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价 格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
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内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈 利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考 虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该 议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额 （以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次 交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末 累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；
（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（三）业绩奖励安排
交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集 配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人 民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价 的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发 放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由双方协商确定，应以交 易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提， 并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时 仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
十、过渡期损益安排
交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期 间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份
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及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方 应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式 向上市公司补偿。
交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对 一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
十一、标的资产的交割
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的 股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。交易各方同意，标的股权应在本次 交易取得中国证监会核准之日起 2 个月内将目标公司组织形式整体变更为有限 责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公 司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
十二、与标的资产相关的人员安排
股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》 出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：一芯智能董事会由五人组成， 其中，上市公司委派三名董事，交易对方可提名两名董事，上市公司如无合理理 由不应否决交易对方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智 能的董事长、总经理及法定代表人。上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责 人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。在业绩承 诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经 营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求王莉萍依 照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管 理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。
同时，为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，王莉萍、王峻峰、苏 爱民承诺：
在股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
团队在业绩承诺期内保持稳定；
自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、 一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者 担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户 提供服务。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反上述承诺的所得归一芯智能所有；
在一芯智能任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、一芯智能以外， 从事与上市公司及一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能 的子公司除外）。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反本项承诺的所得归一芯智能所有。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 498,914,466 股。根据本次交易方案，本次 拟发行 38,026,101 股购买资产。本次交易完成后，叶滨先生持有上市公司 21.99% 的股权，仍处于控股地位。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（考虑配套融资） | 发行后（考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 叶滨 | 120,400,000 | 24.13% | 120,400,000 | 21.99% |
| 王耘 | 53,400,000 | 10.70% | 53,400,000 | 9.75% |
| 陈浩 | 29,225,758 | 5.86% | 29,225,758 | 5.34% |
| 中国银行股份有限公司-富国改革 动力混合型证券投资基金 |
24,440,081 | 4.90% | 24,440,081 | 4.46% |
| 陈勇 | 18,600,000 | 3.73% | 18,600,000 | 3.40% |
| 中国建设银行股份有限公司－富国 城镇发展股票型证券投资基金 |
14,999,988 | 3.01% | 14,999,988 | 2.74% |
| 曹继东 | 11,027,570 | 2.21% | 11,027,570 | 2.01% |
| 张钦礼 | 7,494,048 | 1.50% | 7,494,048 | 1.37% |
| 上海智畅投资管理有限公司 | 7,154,018 | 1.43% | 7,154,018 | 1.31% |
| 全国社保基金一一八组合 | 5,799,753 | 1.16% | 5,799,753 | 1.06% |
| 王莉萍 | - | - | 23,576,183 | 4.31% |
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| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（考虑配套融资） | 发行后（考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 王峻峰 | - | - | 7,605,220 | 1.39% |
| 苏爱民 | - | - | 3,802,610 | 0.69% |
| 兆芯投资 | - | - | 3,042,088 | 0.56% |
| 其他社会公众股 | 206,373,250 | 41.36% | 216,859,843 | 39.61% |
| 总股本 | 498,914,466 | 100.00% | 547,427,160 | 100.00% |
注：上述股本总额及结构以截至 2016 年 12 月 31 日股东持股情况及上市公司公告的 2016 年年度报告为基准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年度审计报告，以及天健会计师事 务所出具的上市公司 2015 年度、2016 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（天 健审〔2017〕3-62 号），本次交易前后世纪鼎利主要财务指标如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产 | 247,978.87 | 320,831.23 | 243,132.30 | 311,412.28 |
| 负债 | 32,580.03 | 44,898.43 | 36,478.87 | 47,424.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 214,507.78 | 275,041.73 | 206,130.93 | 263,465.62 |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 73,568.64 | 88,635.53 | 69,604.24 | 72,801.32 |
| 利润总额 | 13,236.65 | 16,995.86 | 13,251.40 | 12,392.29 |
| 净利润 | 12,012.38 | 15,211.02 | 11,432.89 | 10,581.69 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
11,993.82 | 15,192.46 | 11,443.36 | 10,592.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.28 | 0.23 | 0.19 |
- 注：1、2016 年 4 月 21 日，上市公司以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 249,457,233
股。转增后，上市公司总股本增加至 498,914,466 股。计算 2015 年度每股收益及每股净资产
时，假设上述资本公积转增股本已于 2015 年完成。
- 2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
地址：广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层 联系人：许泽权
电话：0756-3626066
传真：0756-3626065
二、备查资料目录
1、世纪鼎利第四届董事会第二次会议决议；
-
2、世纪鼎利第2017年第一次临时股东大会决议
-
3、世纪鼎利独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、世纪鼎利与王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
-
5、天健会计师出具的标的公司《审计报告》《盈利预测报告》，上市公司《审
-
阅报告》；
-
6、中通诚评估出具的《资产评估报告书》；
-
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
-
8、盈科律师出具的法律意见书；
-
9、其他与本次交易相关的文件。
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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017 年 6 月 27 日
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