DingLi Corp., Ltd - Capital/Financing Update 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一七年六月

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独立财务顾问报告

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司受世纪鼎利委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，以及世纪鼎利及交易对方提供的有关资料、世纪鼎利董事会编制的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向世纪鼎利全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由世纪鼎利、交易对方和有关各方提供。世纪鼎利、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投就世纪鼎利本次发行股份

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独立财务顾问报告

购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向世纪鼎利全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为世纪鼎利本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对世纪鼎利的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪鼎利董事会发布的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、本独立财务顾问特作如下承诺：

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对世纪鼎利发行股份购买资产的事项出具《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

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独立财务顾问报告

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................. 5 释义 ............................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概要 ................................................................................................................... 12 二、标的资产的交易价格情况 ....................................................................................................... 13 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 13 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 14 五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 14 六、本次发行股份购买资产简要情况 ............................................................................................ 14 七、募集配套资金安排 ................................................................................................................... 21 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 27 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 28 十一、本次重组方所作出的重要承诺 ............................................................................................ 30 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 44 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 46 重大风险提示 ............................................................................................................. 47 一、本次交易有关的风险 ............................................................................................................... 47 二、交易标的经营风险 ................................................................................................................... 50 三、股市风险 ................................................................................................................................... 52 第一章本次交易概况 ............................................................................................... 53 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 53 二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................................ 58 三、本次交易方案 ........................................................................................................................... 60 四、本次交易标的资产 ................................................................................................................... 62 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 63 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 63 七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 64 八、本次交易中的股票发行 ........................................................................................................... 64 九、业绩承诺、补偿及奖励安排 .................................................................................................... 72 十、过渡期损益安排 ....................................................................................................................... 76 十一、标的资产的交割 ................................................................................................................... 77 十二、与标的资产相关的人员安排 ................................................................................................ 77 十三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 78 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 80 一、公司基本情况简介 ................................................................................................................... 80 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 80

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独立财务顾问报告

三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 82 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 82 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 83 六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 85 七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................ 85 八、前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响 ................................................................................................................... 86 第三章交易对方及认购对象的基本情况 ............................................................... 94 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................................................ 94 二、募集配套资金的发行对象 ..................................................................................................... 105 三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况 .................................................................. 120 四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况 .......................................................... 122 五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .................................. 123 六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .............................................................................. 123 第四章交易标的的基本情况 ................................................................................. 124 一、一芯智能基本情况 ................................................................................................................. 124 二、一芯智能历史沿革 ................................................................................................................. 124 三、一芯智能的股权结构及控制关系 .......................................................................................... 141 四、一芯智能子公司及对外投资情况 .......................................................................................... 142 五、报告期经审计的财务指标 ..................................................................................................... 143 六、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................................................. 145 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 .............................. 147 八、一芯智能的主营业务情况 ..................................................................................................... 158 九、交易标的为企业股权的相关说明 .......................................................................................... 225 十、一芯智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ......................................................................................................................................................... 225 十一、会计政策及相关会计处理 .................................................................................................. 225 第五章发行股份情况 ............................................................................................. 228 一、本次交易发行股份情况 ......................................................................................................... 228 二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况 ............................................................................. 236 三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 .......................................................................... 259 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .............................................................................. 259 第六章交易标的评估、作价及其合理性分析 ..................................................... 261 一、评估基本情况 ......................................................................................................................... 261 二、评估假设 ................................................................................................................................. 262 三、资产基础法评估情况 ............................................................................................................. 263 四、收益法评估情况 ..................................................................................................................... 266 五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ...................... 295 六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 303 第七章本次交易有关的协议和安排 ..................................................................... 305

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独立财务顾问报告

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .......................................................... 305 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ...................................... 324 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...................................................................................... 326 四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 .................................................................. 331 第八章独立财务顾问意见 ................................................................................. 337 一、主要假设 ................................................................................................................................. 337 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 .......................................................... 337 三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ...................................................................................... 346 四、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析 ...................................................... 346 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................................................................................................. 352 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 357 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................................................. 362 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................................. 366 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................................................................................... 367 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................................................................................................. 368 十一、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ...................................... 369 十二、本次重组交易对方中是否存在私募投资基金的情况 ...................................................... 372 第九章独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ................................................. 373 一、内核程序 ................................................................................................................................. 373 二、内核结论意见 ......................................................................................................................... 373 三、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 374 第十章备查文件 ................................................................................................... 376 一、备查文件 ................................................................................................................................. 376 二、备查地点 ................................................................................................................................. 376

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独立财务顾问报告

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/世纪鼎利	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300050
本次交易/本次收购/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100%股权并向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划特定对象募集配套资金事项
本次资产重组/本次重组	指	世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100%股权事项
本次评估	指	中通诚资产评估有限公司针对珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司100% 股权事宜的评估事项
本报告书/报告书	指	《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
本重组报告书/重组报告书	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易对方/业绩承诺人/补偿义务人/王莉萍等4 名交易对方	指	王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙），系持有一芯智能100%股权的4名股东
交易双方	指	世纪鼎利、王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）
认购对象/发行对象	指	广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划
一芯智能/目标公司/标的公司	指	一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技有限公司整体变更为股份公司而来
一芯有限	指	上海一芯智能科技有限公司
标的资产/交易标的	指	一芯智能100%股权
兆芯投资	指	上海兆芯投资中心（有限合伙）
上海芯坤	指	上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯坤农业科技有限公司）
昆山陆虎	指	昆山陆虎智能科技有限公司
深圳华坤	指	深圳市华坤天地科技有限公司
香港一芯	指	ESIM TECHNOLOGY LIMITED

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独立财务顾问报告

智翔信息	指	上海智翔信息科技发展有限公司
物联网	指	英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术 RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
RFID	指	“Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等
智能卡Inlay	指	智能卡的中间层，由多层PVC 片材和线圈（或含有芯片）合成在一起的预层压产品，表面无任何印刷图案，适用多品种卡片的前期大量生产
PVC	指	高分子材料聚氯乙烯
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
《股票认购协议》	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》
《股票认购协议》补充协议	指	世纪鼎利与广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划签署的《股票认购协议》之补充协议书
《评估报告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕267 号）
广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划	指	系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划。该资产管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利2016 年第一期员工持股计划作为资产管理

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独立财务顾问报告

		计划的委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理计划的资产管理人
评估基准日	指	2016年9月30日
预评估基准日	指	2016年8月31日
发行股份购买资产定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
审计基准日	指	2016年12月31日
募集配套资金定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
资产过户日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。
过渡期间	指	指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间
业绩承诺补偿期间/承诺期	指	2017年、2018年及2019年
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
盈科律师	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
报告期/最近两年	指	2015年、2016年
最近三年	指	2014年、2015年和2016年
新三板	指	全国中小企业股份报价转让系统
《募集资金管理制度》	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2014年11月23日起施行， 2016年9月修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

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深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
㎡	指	平方米

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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独立财务顾问报告

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，一芯智能 100%股权截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估值为 66,876.88 万元，综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，经交易双方协商确定本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能 100%的股权。

世纪鼎利本次购买资产发行股份的价格为 12.31 元/股，不低于世纪鼎利本次交易董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。按照 12.26 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：

交易对方	持有标的公司股权的比例	交易对价（元）	现金对价金额（元）	股份对价金额（元）	发行股份数量（股）
王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,042,088
合计	100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	38,026,101

同时，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,297 万元，拟用于支付本次交易现金对价。

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独立财务顾问报告

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、标的资产的交易价格情况

截至 2016 年 9 月 30 日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为 7,171.10 万元。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易标的一芯智能 100%股权以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 66,876.88 万元，评估增值 59,705.78 万元，增值率 832.59%。交易双方协商确定，一芯智能 100%股权的本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。

一芯智能已将园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实际控制的上海模迪实业有限公司，该等房地产作价 5,700 万元，已在评估基准日后完成过户。中通诚评估在评估一芯智能 100%股权的价值时，已将该等房地产按照出售价格扣除相关税费的所得净额作为非经营性资产考虑。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，截至 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估值为 66,876.88 万元。经协商，标的资产的交易价格确定为 66,600 万元。根据世纪鼎利 2016 年经审计的合并财务报表数据、一芯智能 2016 年经审计的合并财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

情况如下：
项目	上市公司	标的资产	成交额	财务指标与成交额孰高	占比
资产总额（万元）	247,978.87	14,825.54	66,600.00	66,600.00	26.86%
资产净额（万元）	215,398.84	10,047.96	66,600.00	66,600.00	30.92%
营业收入（万元）	73,568.64	15,314.51	-	15,314.51	20.82%

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次

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独立财务顾问报告

交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份 120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，叶滨预计持有上市公司 120,400,000 股，占上市公司总股本的 21.99%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

六、本次发行股份购买资产简要情况

（一）定价依据及支付方式

本次交易中，世纪鼎利拟以发行股份和支付现金的方式向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资购买其合计持有的一芯智能 100%股权。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

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独立财务顾问报告

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（二）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。

（三）发行价格

经交易双方协商，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 12.31 元/ 股，不低于上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。（计算公式为：前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。

（四）发行数量

根据交易标的评估值等因素综合协商确定的本次交易作价为 66,600 万元，其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格 12.26 元/股计算，对应的股份发行数量为 38,026,101 股，具体如下：

发行价格12.26元/股计	算，对应的股份发	行数量为38,026,10	1股，具体如下：
交易对方	持有标的公司股权的比例	股份对价金额（元）	发行股份数量（股）
王莉萍	62%	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	37,296,000	3,042,088
合计	100%	466,200,000	38,026,101

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独立财务顾问报告

若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。

（五）价格调整方案

1 、价格调整方案

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：

1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或

2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。

调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

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若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

2 、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定

本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。

世纪鼎利是主营通信业务和 IT 职业教育业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌 10% 可代表大部分成分股股价跌幅已超过 10%或全体成分股股价跌幅 10%。

本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。

因此，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。

3 、调价触发条件设置的合理性

（1）考虑大盘及行业指数跌幅的合理性

公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）走势情况如下：

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上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。

（2）未考虑个股价格涨跌幅的合理性

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定，本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续 30 个交易日中至少 20 个交易日出现下跌较大幅度（达到或超过 10%）方可触发。

同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。

3 、目前已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

（1）目前已触发发行价格调整情形

上市公司已于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2017 年 1 月 5 日（股东大会后首个交易日）至 2 月 8 日的 20 个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首

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次停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 18 日）收盘点数（即 2249.871 点）的跌幅均超过 10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。

（2）上市公司拟进行的调价安排

根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017 年 2 月 24 日，经公司第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。

（六）股份锁定安排

1 、王莉萍锁定安排

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不得上市交易或转让；

上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至上市公司指定账户之日。

王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25% 之间金额孰低者进行追加锁定。

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

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满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

（1）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

（2）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。

2 、王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事

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七、募集配套资金安排

（一）配套融资规模及发行方式

世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,297 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

（二）配套融资的股份发行价格及发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上市公司将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73 元/股调整为 12.68 元/股。

上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金不超过 13,297 万元，按照发行价格 12.68 元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过 10,486,593 股。

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（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划。

（四）股份锁定安排

发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（五）募集资金用途

上市公司本次募集配套资金不超过 13,297 万元，拟用于支付本次交易现金对价。

八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺补偿期间

交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

2 、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

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上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，本次重组的配套募集资金投资项目 2016 年没有产生任何损益，因此一芯智能 2016 年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。

3 、承诺业绩的确认

交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（二）业绩承诺补偿方式

1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承

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诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；

（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体补偿方式如下：

1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

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当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。2016 年年度利润分配方案已经实施完成。根据上市公司 2016 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。如依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的第 6.2 与 6.3 条的约定上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为 62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担连带补偿责任。

4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价

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格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

（三）业绩奖励安排

交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由双方协商确定，应以交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

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九、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 498,914,466 股。根据本次交易方案，本次拟发行 38,026,101 股购买资产。本次交易完成后，叶滨先生持有上市公司 21.99% 的股权，仍处于控股地位。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后（考虑配套融资）	发行后（考虑配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
叶滨	120,400,000	24.13%	120,400,000	21.99%
王耘	53,400,000	10.70%	53,400,000	9.75%
陈浩	29,225,758	5.86%	29,225,758	5.34%
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金	24,440,081	4.90%	24,440,081	4.46%
陈勇	18,600,000	3.73%	18,600,000	3.40%
中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金	14,999,988	3.01%	14,999,988	2.74%
曹继东	11,027,570	2.21%	11,027,570	2.01%
张钦礼	7,494,048	1.50%	7,494,048	1.37%
上海智畅投资管理有限公司	7,154,018	1.43%	7,154,018	1.31%
全国社保基金一一八组合	5,799,753	1.16%	5,799,753	1.06%
王莉萍	-	-	23,576,183	4.31%
王峻峰	-	-	7,605,220	1.39%
苏爱民	-	-	3,802,610	0.69%
兆芯投资	-	-	3,042,088	0.56%
其他社会公众股	206,373,250	41.36%	216,859,843	39.61%
总股本	498,914,466	100.00%	547,427,160	100.00%

注：上述股本总额及结构以截至 2016 年 12 月 31 日股东持股情况及上市公司公告的 2016 年年度报告为基准。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年度审计报告，以及天健会计师事务所出具的上市公司 2015 年度、2016 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62 号），本次交易前后世纪鼎利主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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项目	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产	247,978.87	320,831.23	243,132.30	311,412.28
负债	32,580.03	44,898.43	36,478.87	47,424.16
归属于母公司所有者权益	214,507.78	275,041.73	206,130.93	263,465.62
项目	2016年度		2015年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	73,568.64	88,635.53	69,604.24	72,801.32
利润总额	13,236.65	16,995.86	13,251.40	12,392.29
净利润	12,012.38	15,211.02	11,432.89	10,581.69
归属于母公司所有者的净利润	11,993.82	15,192.46	11,443.36	10,592.16
基本每股收益（元/股）	0.24	0.28	0.23	0.19

注：1、2016 年 4 月 21 日，上市公司以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 249,457,233
股。转增后，上市公司总股本增加至 498,914,466 股。计算 2015 年度每股收益及每股净资产
时，假设上述资本公积转增股本已于 2015 年完成。
2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 12 日，上市公司已与认购对象华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

2016 年 10 月 13 日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

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2016 年 12 月 19 日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。

2016 年 12 月 19 日，上市公司与华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签订《股份认购协议》的补充协议。

2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。

2017 年 1 月 4 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。

2017 年 3 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，更新了 2016 年的相关内容。

2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关处理并相应更新报告。

2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

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于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划的配套融资认购额。

2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不足支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。

（二）本次交易已获得中国证监会的核准

2017 年 5 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 25 次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017 年 6 月 26 日，中国证监会下发了《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958 号）》，核准了本次交易。

十一、本次重组方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
世纪鼎利及其董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事或高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。
	关于合法合规性、诚信的承诺	本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，截至本承诺函签署日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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		本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
王莉萍	关于标的资产股权完整性的承诺	1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺	1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转让；上市公司将在2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利

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		指定账户之日。 2、本人应对一芯智能截至2019 年12 月31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如一芯智能2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股份追加锁定12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的2 倍与本人持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定： <1>在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收； <2>在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由本人以货币资金全额垫付。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。
	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、本人（包括本人一致行动人，下同）及一芯智能与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；截至本函出具之日，本人及一芯智能与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三

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		方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。 4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
	关于竞业禁止的承诺函	1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯智能所有。
	关于合法合规性的承诺	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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	关于房屋相关事项的说明与承诺	一芯智能在园中路55 号的房地产证号为沪房地浦字[2014]第 201665号，证书载明土地用途为工业，建筑面积为20385.54㎡。其中2幢、3幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将2幢、3幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路55号2幢6层大楼（建筑面积为8,370.6 平方米）及3 幢3 层大楼（建筑面积为1,705.27 平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租期为2015年8月31日至2030年8月 30 日，且协议约定承租方经营项目应符合国家法律、地方法规对该房屋的经营规定。目前，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9号《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园中路55号2号楼改建为职工宿舍项目。但承租方自行办理了酒店经营相关手续，将一芯智能出租的上述房屋的2幢大楼用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；3幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。就公司上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，现本人承诺如下：一芯智能拟将园中路55号的房地产转让，同时，租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房。上述房产的交易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相关经济损失。
	关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺	1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
王峻峰	关于标的资产股权完整性的承诺	1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

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		4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺	1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按

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		中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。
	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、本人与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；截至本函出具之日，本人与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。 4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
	关于竞业	1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之

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	禁止的承诺	日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯智能所有。
	关于合法合规性的承诺	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺	1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
苏爱民	关于标的资产股权完整性的承诺	1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
	关于提供资料真实、	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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	准确、完整的承诺	2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺	1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。（2）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同

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		或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。
	关于竞业禁止的承诺	1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯智能所有。
	关于合法合规性的承诺	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于标的公司组织形式和名称变更事	1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行

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	项的承诺	股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
兆芯投资	关于标的资产股权完整性的承诺	1、本企业已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本企业持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本企业与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺	1、本企业因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除

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其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本企业持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本企业累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。

2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；截至本函出具之日，本企业与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则关于规范依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利和减少关《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，联交易的关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易承诺函时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。

4、本企业将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本企业保证将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。

5、若违反上述承诺和保证，本企业将分别、且共同地对前述行为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本企业自身没有直接或间接从事与关于避免世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或同业竞争间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相的承诺函同或相类似、或相竞争的业务。 2、本企业在作为世纪鼎利股东期间，本企业自身不直接或间接

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从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 3、本企业在作为世纪鼎利股东期间，如本企业及本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 4、本企业确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本企业愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。 1、兆芯投资因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，兆芯投资当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，兆芯投资累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数全体合伙量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》人关于其约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；所持合伙自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实企业出资际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审份额锁定计报告出具后，可解锁兆芯投资持有的剩余上市公司股份总数（包期的承诺括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），兆芯投资累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。

2、本人作为兆芯投资的有限/普通合伙人，现承诺并保证，在上
述锁定期内，不会转让本人所持股的兆芯投资的合伙人出资份额，亦不会退出兆芯投资。 3、若本次交易而获得的世纪鼎利股份上述锁定期与证券监管机
构的最新监管要求不相符，本人同意兆芯投资因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，本人所持有兆芯投资的份额在前述锁定期内亦不进行转让，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
关于合法 1、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚
合规性的（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠

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	承诺	纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺	1、本企业同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本企业将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
	关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺	本公司因本次交易而获得的世纪鼎利股份，自股份发行结束之日（世纪鼎利发行的股票在证券登记结算机构登记于发行对象名下之日）起36个月内不得以任何方式转让。在前述股份锁定期内，由于世纪鼎利送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰• 世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）	关于自身情况事项的声明承诺	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）自2014年1月成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）自2014年1月成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 3、截至本函签署之日，本公司不存在对本次认购及世纪鼎利本次发行造成重大影响的事实。 4、本公司保证在世纪鼎利就本次发行召开董事会之前，完成本公司参与本次发行所需的内部审批、授权，并保证该等内部审批、授权合法、有效。
	关于股份锁定期的承诺	1、资管计划通过本次发行获得的世纪鼎利股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述锁定期内不得转让其份额。资管计划基于通过本次发行取得的世纪鼎利因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

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		2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，资管计划同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求进行相应调整。 3、股份锁定期满后，资管计划所持的世纪鼎利股份转让遵守《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券监管部门监管意见、世纪鼎利公司章程的规定。
	关于提供资料、信息相关事项的声明承诺	1、本公司已向世纪鼎利及本次发行的中介机构提供了完成本次发行所必需的相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为世纪鼎利及本次发行的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次发行所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、事项或安排。
	关于资金来源的声明承诺	本公司及资管计划用于认购世纪鼎利本次发行的股份的认购资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；不会与世纪鼎利进行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并

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发表独立意见。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施： 1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次交易完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于一芯智能的未来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

2、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查

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和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。

综上所述，随着本次交易的完成，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

世纪鼎利聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二章风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。

特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证全指信息服务指数涨幅的因素，公司股票价格在有关本次停牌的有关敏感信息公布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据中国证监会等有关监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自该协议签署日始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日期间，如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的 2016 年度净利润数，即 3,500 万元，上市公司有权单方解除该协议终止本次交易。

根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016 年审计报告，一芯智能 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39 万元，因此一芯智能

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2016 年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500 万，并未触发上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

（二）交易标的财务数据使用和标的资产估值风险

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，根据中通诚评估出具的“中通评报字【2016】267 号”《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，一芯智能的净资产（母公司）账面价值为 7,171.10 万元，股东全部权益评估值为 66,876.88 万元，增值 59,705.78 万元，增值率 832.59%。

本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。

（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。

该盈利承诺系基于标的公司目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。标的公司可能受到市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》对 2017-2019 年业绩

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约定的补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（四）商誉减值风险

根据交易双方在评估价值基础上确定的交易价格，标的资产的预计支付对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进行商誉的减值测试。

本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司未来经营产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，收购标的公司所产生的商誉可能有减值的风险，可能对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。上述整合能否顺利实施及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（六）员工持股计划最终无法实施的风险

2016 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案。2017 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》。2017 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持

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股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）＞的议案》。该员工持股计划拟参与公司本次重组配套融资发行股份的认购，认购金额不超过 13,297 万元。

若本次交易虽获得中国证监会核准，但最终未能成功实施，则公司第一期员工持股计划也将不会实施。

二、交易标的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

一芯智能是国内优秀的基于 RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决方案的产品及服务提供商，在相关领域拥有自主品牌、自主核心技术。近年来，随着 RFID 相关技术的不断成熟，产品竞争日趋激烈，产品价格可能会向下调整，市场竞争加剧可能使得一芯智能的业绩受到不利影响。

（二）政策风险

一芯智能主营业务为提供基于 RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决方案的产品及服务。其中 RFID 智能生产设备及智能卡 Inlay 的下游客户主要为是国内大型智能卡生产企业。国内大型智能卡生产企业制造的智能卡主要包括金融卡、二代身份证、通信 SIM 卡、交通卡等。因金融卡、二代身份证、通信 SIM 卡等智能卡的不断推广和普及，中国的制卡行业正处于持续发展时期。但金融卡、二代身份证的发展受国家发卡政策的影响较大。RFID 的智能卡生产设备及 RFID Inlay 经营情况会受国家发卡政策及市场需求变化影响。此外，一芯智能物联网行业解决方案中的身份信息验证设备主要是销往东南亚国家等海外市场。若进口国的进口政策发生改变，有可能影响一芯智能身份信息验证设备的销量。

（三）税收优惠风险

标的公司于 2011 年被评定为高新技术企业，并于 2014 年 9 月通过高新技术企业复审，有效期三年。标的公司 2014-2016 年度的企业所得税按照 15%计缴。未来，若标的公司不再被认定为高新技术企业或上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。

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（四）公司治理和内部控制风险

标的公司于 2015 年 12 月整体变更为股份有限公司，并且根据《公司法》和《公司章程》等规定，建立起了较为完善的股份有限公司的治理和内部控制制度。股份公司成立后，标的公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行需经过一段时间的实践检验。同时，随着标的公司的快速发展，经营规模的扩大，人员的增加，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。

（五）专业人才和核心人员流失风险

伴随着 RFID 行业的高速发展，行业内企业的规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、研发人才和市场开拓人才。若该等专业人才或核心人员出现大规模的流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

（六）人力成本上升的风险

人力成本是标的公司所在的 RFID 行业的重要经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（七）客户集中度较高的风险

一芯智能凭借良好的信誉、过硬的产品质量和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。2015 年度、2016 年度，一芯智能标的公司对前五大客户的销售额占各期营业收入的比例分别为 72.17%、66.57%，标的公司客户集中度较高。报告期内一芯智能主要客户包括大型智能卡企业上海金雅拓智能卡技术有限公司、金邦达有限公司等，标的公司与上述客户已建立了良好的合作关系，报告期内客户集中度较高未对标的公司的生产经营产生重大不利影响。若主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

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（八）海外市场风险

2015 年和 2016 年，标的公司来自境外的主营业务收入分别为 100.91 万元和 3,799.60 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 3.17%和 25.28%，产品主要出口到东南亚、香港等有关国家和地区。从标的公司产品销售市场分布可以看出，海外市场业务对公司的影响重大。若标的公司产品销往的国家和地区的政治、经济环境、消费政策等发生不利变化，来自当地企业的竞争加强，将使得公司海外销售的不确定性增加，并对公司业绩产生不利影响。

（九）应收账款回收风险

根据一芯智能经审计的财务数据， 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，一芯智能应收账款分别为 1,426.77 万元、5,993.41 万元，占当年末营业收入的比例分别为 41.27%、39.14%，占当年末资产总额的比例分别为 17.03%、40.43%，随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。应收账款所对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风险不大；虽然该等货款的回收风险较小，而且一芯智能按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。

（十）报告期内业绩变化较大的风险

2015 年、2016 年，一芯智能营业收入分别为 3,457.08 万元、15,314.51 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 331.32 万元、3,628.39 万元。报告期内，一芯智能规模大幅扩张，业绩增长十分迅速，这对一芯智能在业务管理、资产管理、人员管理等各个方面提出了更高的要求。同时，由于市场竞争日趋激烈，一芯智能在高增长中进一步扩大规模，也面临较大的市场风险。

三、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、顺应电信运营商布局物联网的发展趋势，实现上市公司的发展战略

目前，上市公司主营业务包括通信业务和 IT 职业教育两大部分。其中，通信行业主要为电信运营商提供无线网络优化服务及解决方案。近年来，在传统通信市场日渐饱和的情况下，我国的三大电信运营商凭借其良好的管道、客户等优势，纷纷在物联网领域加强了业务布局。中国移动积极开展物联网核心技术研发、产业合作和应用创新，率先建立物联网基地，并打造为子公司，建立物联网专网和开放平台 OneNet，目前物联网连接规模已突破 6000 万；中国电信 2009 年成立物联网实验室，2016 年集团发展战略中将物联网列为集团三驾马车之一，并表示力争 2016 年销售 1000 万台以上的物联网终端，力争物联网在未来 3-5 年成为规模可比肩传统移动业务的新市场；中国联通采取双平台模式，在自建平台的同时通过与 Jasper 合作，建立基于云的 Control Center，中国联通和海外物联网平台 Jasper 于 2015 年 5 月合作推出物联网管理平台后，2016 年 1 月平台用户接近 500 万，计划平台用户 2016 年达到 2000~3000 万。作为主管部门的工信部于 2016 年 4 月中旬召开 NB-IOT（窄带物联网）工作推进会，提出培育 NB-IOT 产业链，并要求年底建设基于 NB-IOT 的规模外场。

致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托通信行业积累的技术优势和能力，拓展新的业务领域的长期发展思路。

为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现通信业务的延伸拓展，上市公司决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展，丰富信息技术业务的规模，进一步提升盈利能力。

2 、物联网领域与上市公司原有的通信业务具有较大的契合度

物联网是在计算机互联网的基础上，利用 RFID（电子标签）、无线数据通信

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等技术，将其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。物联网分为感知、网络、应用三个层次。感知层包括识别物体、采集信息，主要包括二维码标签和识读器、RFID 标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能终端、传感器网络。网络层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息中心和智能处理中心等，网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用层是物联网与行业专业技术的深度融合，与行业需求结合，实现行业智能化。

随着物联网、移动互联网、云计算、大数据网等在内的新兴信息技术的出现，硬件制造与软件信息服务不断融合，信息技术与各类产业不断融合。衍生出新兴的商业模式为各行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。

为发挥上市公司通信服务领域技术优势，推动硬件制造与软件信息服务的融合，拓展物联网市场，上市公司应当快速并购整合在物联网领域具备深厚基础及明显高速增长态势的企业，以形成进入物联网产业的能力和核心竞争力。一芯智能有良好的技术基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司发展战略相吻合，对上市公司拓展物联网业务可形成良好的促进作用。双方在物联网产业链布局方面有较强的互补性，一芯智能为物联网的感知层提供 RFID 标签、读写器、传感器、智能终端等，而上市公司为物联网的网络层提供通信网络技术支持与服务，为应用层提供大数据处理平台；在品牌和市场营销领域亦可资源共享。

3 、标的公司所处物联网行业的市场前景广阔

物联网（Internet of Things，IoT）从 1999 年概念出现，经历了近 20 年的发展已经从实验室走向生产应用。物联网经历了高速的发展，在制造业、零售业、服务业、公共事业等多个领域加速渗透。IC Insights 预计，2015 年的全球物联网市场规模达到 624 亿美元，同比增长 29%，2018 年全球物联网设备市场规模有望达到 1,036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率将达 21%。在国内方面， 2015 年我国物联网整体市场规模达到 7,500 亿元，预计到 2020 年将达到 2 万亿。

RFID 技术作为物联网最核心和关键的感知技术之一，最重要的优点是非接触识别，目前已经在国内的身份识别、交通管理、军事与安全、资产管理、防盗与防伪、金融、物流和工业控制等领域的应用中取得了突破性的进展，并在部分

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领域开始进入规模应用阶段。随着 RFID 技术的进一步成熟和成本的进一步降低， RFID 技术逐步应用到各行各业中。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2015 年中国 RFID 市场规模达到 409 亿元

4 、标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、 RFID 电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，竞争优势显著

标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。一芯智能荣获中国物联网 RFID2015 年度评选（中国 RFID 领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等 8 项国家发明专利，拥有较为稳定的客户资源。经过多年的经营与发展，凭借研发技术、产品质量以及人才优势，一芯智能已经初步建立了稳定的客户群，同时也不断利用自身优势，开拓海内外新的客户群。一芯智能本着“创新、高效、服务”的管理理念，现已发展成为一个具备专业技术研发能力、高效团队管理能力和完善销售及服务体系的现代化企业，成为 RFID 智能卡生产设备、读卡器设备及行业应用解决方案领域中的领先者，销售服务网络遍布国内外多个城市，竞争优势显著。

5 、世纪鼎利与一芯智能在战略、业务、客户资源方面具有较强的协同性
（1）世纪鼎利与一芯智能的长期发展战略具有较强的协同性基础

世纪鼎利与一芯智能均致力于为客户提供优质的产品与服务，经过多年发展与沉淀，双方在国内各自的市场领域均树立了良好的市场口碑和品牌价值。本次交易是上市公司进入物联网领域，布局下一代产业互联网的重大战略举措。一芯智能在 RFID 领域发展多年，掌握 RFID 近场数据的高精度快速识别技术，并能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制，在本领域内已拥有成熟的技术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。

在通信行业转型升级、新兴业态不断加速的大背景下，世纪鼎利和一芯智能科技都在不断夯实已有业务的基础上，向物联网方向积极拓展。双方的战略发展高度一致，思路协同，未来彼此业务的深入融合将更有效的促进整体战略发展落地。

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（2）以物联网领域的大数据应用为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和行业需求，在物联网行业应用和智能制造领域的拓展具有较强的协同性基础

世纪鼎利在移动通信技术和电信级大数据处理方面的技术优势与一芯智能在 RFID 领域的智能设备研发制造优势具有较强的互补性，公司把握物联网产业的发展机遇，通过标的公司在物联网感知层即 RFID 产业的硬件优势以及精密机电控制为核心的智能控制技术储备，结合公司自身在应用层面的技术储备，即大数据领域的技术储备以及专业的 ICT 技术服务能力，将更好地衍生出丰富的商业创新模式、提供完整的行业物联网解决方案。未来，物联网领域的大数据应用空间广阔，世纪鼎利与一芯智能针对服装、物流、安防、环保等领域大数据进行储存、检索、挖掘和研究将产生巨大的社会和经济效益。

同时，标的公司的物联网业务与上市公司的职业教育业务也有较强的协同性。目前物联网相关专业人才供给不足，上市公司已经在筹备计划开展有关工业 4.0 和物联网方向的专业，本次交易完成后，双方可以共享资源，上市公司可以为职业教育高校合作伙伴输送真实的物联网产业案例和产业项目，并为相关方向毕业生提供物联网方向的新增就业出口，标的公司也可在该领域吸收优秀的专业人才加入。

（3）世纪鼎利与一芯智能的客户资源具有互补性，具有较强的交叉销售的协同性基础

上市公司凭借丰富的行业经验和强大的技术人才等实力，在多年的发展过程中，得到通信和教育市场客户的充分认可，与国内主要的电信运营商和部分高校建立了长期良好且深入的合作关系，标的公司未来的产品和解决方案将借助上市公司渠道和信誉销售到这些客户。而本次并购的标的公司凭借其在 RFID 领域的技术优势，已经获得国际和国内知名智能卡制造企业的认可，在东南亚地区相关行业有着良好的客户关系，上市公司也可以借助标的公司原有渠道拓展通信业务。本次交易完成后，双方将结合彼此的客户与渠道资源，拓宽各自业务发展的空间。

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（二）本次交易的目的

1 、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易后，一芯智能将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度一芯智能扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。本次交易将进一步扩大公司的业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，提高公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

2 、借助物联网业务，推动上市公司软件与信息服务与智能制造的融合

上市公司是一家提供通信网络优化服务和综合解决方案的高新技术企业，是国内领先的第三方软件与信息服务商。在通信产业的发展潮流背景下，“致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”是上市公司的发展目标。为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。并购一芯智能之后，上市 —— 公司通过标的公司掌握的两大核心技术 RFID 近场数据的高精度快速识别技术和以精密机电控制为核心的智能控制技术作为切入点能够有效延伸通讯业务触角，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域发力，推动软件与信息服务与智能制造的融合，从而进一步拓展公司产业链、完善互联网布局。

3 、增强行业应用能力，释放大数据方面技术与能力储备

随着物联网在各行各业的推广应用，每秒钟物联网上都会产生海量数据。物联网带来了突破性的技术进步，但管理大数据的问题也变得更加突出，需相关信息通信技术有力支撑。上市公司在长期向电信运营商提供通信网络测试与优化服务过程中，积累了电信级大数据技术与处理能力，这种能力当今可以广泛应用到众多行业。物联网行业由于涉及大量的数据采集、处理和应用，是大数据技术重要的应用舞台。一芯智能的优势在于物联网感知层的传感器硬件制造与控制、嵌入式软件研发，与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物联网行业应用的市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大

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数据处理的完整的行业解决方案。

4 、夯实上市公司职业教育实训业务的专业技术和产业项目基础

职业教育作为上市公司的主营业务之一，已成功完成战略发展目标的第一阶段的发展，即提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT 职业教育实训设备和实训服务。公司已开始向第二阶段迈进，筹划提供包括物联网、VR、先进制造等在内的 IT 职业教育实训设备或实训服务。世纪鼎利具备职业教育领域“产学结合能力”的丰富经验，而一芯智能则拥有上市公司战略发展下一阶段目标的专业技术和产业项目基础，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与标的公司的协同效应，主要表现为：

（1）一芯智能科技能为上市公司职业教育领域输出 RFID 识别与控制技术、物联网、工业机器人和智能制造等领域解决方案，有望扩展职业教育实训服务内容，提升上市公司职业教育业务的现有实训服务能力；

（2）一芯智能科技长期积累的真实产业项目可成功转化为上市公司职业教育业务的教学案例，优秀工程师经过一定培训后可以作为“双师”资源进入学校向学生提供更贴近产业一线的实训指导；

（3）一芯智能未来发展需要大量的高技能应用型人才，而上市公司也能够为接受实训服务的学生提供有吸引力的就业机会。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2016 年 10 月 13 日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中

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国证监会核准，协议即生效。

2016 年 12 月 19 日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。

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2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划的配套融资认购额。

（二）本次交易已获得中国证监会的核准

三、本次交易方案

世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权，并向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，每股发行价格为 12.31 元，不低于世纪鼎利本次交易董事会决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（13.67 元/股）的 90%。

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东

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大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。

经交易双方协商确定本次交易价格为 66,600 万元，按照 12.26 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：

交易对方	持有标的公司股权的比例	交易对价（元）	现金对价金额（元）	股份对价金额（元）	发行股份数量（股）
王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,042,088
合计	100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	38,026,101

在本次发行的定价基准日至发行日期间，世纪鼎利如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,297 万元，拟用于支付本次交易现金对价。

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四、本次交易标的资产

（一）本次交易标的资产的估值情况

根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，本次交易标的一芯智能 100%股权价值的评估值为 66,876.88 万元，本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。

（二）本次交易标的资产的作价情况

根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，本次交易标的一芯智能 100%股权以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 66,876.88 万元。经交易双方协商确定，一芯智能 100%股权的本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。

（三）审计评估基准日

本次交易的审计基准日为 2016 年 12 月 31 日、评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。

（四）过渡期间交易标的损益的归属

交易双方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方应当于根据下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金

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方式向上市公司补偿。

交易双方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

根据世纪鼎利经审计的 2016 年的合并报表财务数据、一芯智能经审计的 2016 年合并财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

项目	上市公司	标的资产	成交额	财务指标与成交额孰高	占比
资产总额（万元）	247,978.87	14,825.54	66,600.00	66,600.00	26.86%
资产净额（万元）	215,398.84	10,047.96	66,600.00	66,600.00	30.92%
营业收入（万元）	73,568.64	15,314.51	-	15,314.51	20.82%

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪

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鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成了关联交易。

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份 120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易成后，叶滨预计持有上市公司 120,400,000 股，占上市公司总股本的 21.99%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

八、本次交易中的股票发行

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：世纪鼎利拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资发行 38,026,101 股份，股份支付对价总计 466,200,000 元；（2）发行股份募集配套资金：世纪鼎利拟以定价方式向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行不超过 10,486,593 股份募集不超过 13,297 万元的配套资金。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行对象及发行方式

1 、发行股份购买资产的发行对象

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独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产项下的发行对象为王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资。

2 、发行股份募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

2 、募集配套资金的定价原则及发行价格

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独立财务顾问报告

本次配套融资采用定价发行方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，经交易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73 元/股调整为 12.68 元/股。

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股票数量

根据标的资产评估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 66,600 万元，其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格 12.26 元/股计算，对应的股份发行数量为 38,026,101 股，具体如下：

交易对方	持有标的公司股权的比例	股份对价金额（元）	发行股份数量（股）
王莉萍	62%	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	37,296,000	3,042,088
合计	100%	466,200,000	38,026,101

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。

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独立财务顾问报告

2 、发行股份募集配套资金需要发行股票数量

上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金不超过 13,297 万元，以发行价格 12.68 元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过 10,486,593 股。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）价格调整方案

1 、价格调整方案

若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

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独立财务顾问报告

90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

3 、调价触发条件设置的合理性

（1）考虑大盘及行业指数跌幅的合理性

公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）走势情况如下：

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独立财务顾问报告

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（2）未考虑个股价格涨跌幅的合理性

4 、目前已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

（1）目前已触发发行价格调整情形

上市公司已于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2017 年 1 月 5 日（股东大会后首个交易日）至 2 月 8 日的 20 个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 18 日）收盘点数（即 2249.871 点）的跌

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独立财务顾问报告

幅均超过 10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。

（2）上市公司拟进行的调价安排

（七）本次发行股票的锁定期及上市安排

1 、交易对方

（1）王莉萍锁定安排

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不得上市交易或转让；

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独立财务顾问报告

满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

②在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。

（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

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独立财务顾问报告

宜。

2 、配套资金认购方

发行对象广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

（八）上市地点

本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。

（九）滚存利润的安排

一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

九、业绩承诺、补偿及奖励安排

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺补偿期间

交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

2 、业绩承诺

上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除

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独立财务顾问报告

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

3 、承诺业绩的确认

（二）业绩承诺补偿方式

1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。

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独立财务顾问报告

（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

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独立财务顾问报告

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。根据上市公司 2016 年度利润分配方案，2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。如上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期

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独立财务顾问报告

内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

（三）业绩奖励安排

十、过渡期损益安排

交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份

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独立财务顾问报告

及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

十一、标的资产的交割

自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。交易各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2 个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。

十二、与标的资产相关的人员安排

股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：一芯智能董事会由五人组成，其中，上市公司委派三名董事，交易对方可提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求王莉萍依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。

同时，为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺：

在股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理

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独立财务顾问报告

团队在业绩承诺期内保持稳定；

自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反上述承诺的所得归一芯智能所有；

在一芯智能任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司及一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反本项承诺的所得归一芯智能所有。

十三、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后（考虑配套融资）	发行后（考虑配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
叶滨	120,400,000	24.13%	120,400,000	21.99%
王耘	53,400,000	10.70%	53,400,000	9.75%
陈浩	29,225,758	5.86%	29,225,758	5.34%
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金	24,440,081	4.90%	24,440,081	4.46%
陈勇	18,600,000	3.73%	18,600,000	3.40%
中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金	14,999,988	3.01%	14,999,988	2.74%
曹继东	11,027,570	2.21%	11,027,570	2.01%
张钦礼	7,494,048	1.50%	7,494,048	1.37%
上海智畅投资管理有限公司	7,154,018	1.43%	7,154,018	1.31%
全国社保基金一一八组合	5,799,753	1.16%	5,799,753	1.06%
王莉萍	-	-	23,576,183	4.31%

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独立财务顾问报告

股东名称	发行前	发行前	发行后（考虑配套融资）	发行后（考虑配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
王峻峰	-	-	7,605,220	1.39%
苏爱民	-	-	3,802,610	0.69%
兆芯投资	-	-	3,042,088	0.56%
其他社会公众股	206,373,250	41.36%	216,859,843	39.61%
总股本	498,914,466	100.00%	547,427,160	100.00%

注：上述股本总额及结构以截至 2016 年 12 月 31 日股东持股情况及上市公司公告的 2016 年年度报告为基准。

（二）对公司主要财务指标的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016-12-31		2015-12-31
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产	247,978.87	320,831.23	243,132.30	311,412.28
负债	32,580.03	44,898.43	36,478.87	47,424.16
归属于母公司所有者权益	214,507.78	275,041.73	206,130.93	263,465.62
项目	2016 年度		2015 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	73,568.64	88,635.53	69,604.24	72,801.32
利润总额	13,236.65	16,995.86	13,251.40	12,392.29
净利润	12,012.38	15,211.02	11,432.89	10,581.69
归属于母公司所有者的净利润	11,993.82	15,192.46	11,443.36	10,592.16
基本每股收益（元/股）	0.24	0.28	0.23	0.19

注：1、2016 年 4 月 21 日，上市公司以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 249,457,233

股。转增后，上市公司总股本增加至 498,914,466 股。计算 2015 年度每股收益及每股净资产

时，假设上述资本公积转增股本已于 2015 年完成。
2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数

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独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
曾用名	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
英文名称	DingLi Corp., Ltd.
证券简称	世纪鼎利
证券代码	300050
成立时间	2001年10月19日
上市日期	2010年1月20日
上市地	深圳证券交易所
注册资本	498,914,466元
实收资本	498,914,466元
法定代表人	王耘
邮政编码	519085
联系电话	0756-3626066
传真	0756-3626065
注册地址	珠海市港湾大道科技五路8号一层
办公地址	珠海市港湾大道科技五路8号一层
经营范围	软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立、改制及上市情况

珠海世纪鼎利科技股份有限公司的前身为珠海世纪鼎利通信科技有限公司（以下简称“鼎利有限”），成立于 2001 年 10 月 19 日。

2007 年 12 月 12 日，鼎利有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 5,843.72 万元，按照 1:0.6845 比例折合为股份公司注册资本 4,000 万元，整体变更为股份有限公司。2007 年 12 月 12 日公司在珠海市工商行政管理局办理工商

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独立财务顾问报告

变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照（注册号：440400000025810）。

2009 年 12 月 25 日，经中国证监会证监许可[2009]1466 号文《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，世纪鼎利首次公开发行普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 88 元。天健会计师事务所有限公司已于 2010 年 1 月 12 日对世纪鼎利首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）3-3 号《验资报告》。经深交所《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27 号）同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市交易，股票简称“世纪鼎利”，股票代码 300050；本次发行完成后，公司总股本变更为 5,400 万股。

公司上市时的股份结构如下表所示：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、非限售流通股	1,120.00	20.74
二、限售流通股	4,280.00	79.26
股本总额	5,400.00	100.00

（二）公司上市后股本变动情况

1 、 2010 年利润分配及资本公积金转增股本

2010 年 9 月 10 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《2010 年上半年利润分配预案》，以 2010 年 6 月 30 日的公司总股本 5,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,400 万股，并于 2010 年 9 月 21 日实施完毕。公司总股本变更为 10,800 万股。

2 、 2011 年利润分配及资本公积金转增股本

2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以现有总股本 10,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 10,800 万股，并于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。公司总股本变更

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为 21,600 万股。

3 、 2015 年发行股份购买资产增加的股本

根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]1226 号），公司以发行股份和支付现金的方式向陈浩等 16 名交易对方购买其持有的上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份。该事项于 2015 年 1 月 12 日实施完毕。公司总股本变更为 249,457,233 股。

4 、 2016 年利润分配及资本公积金转增股本

2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》，以现有总股本 249,457,233 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利 37,418,584.95 元（含税）；以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 249,457,233 股。转增后，公司总股本增加至 498,914,466 股。

三、公司最近三年控制权变动情况

公司控股股东和实际控制人为叶滨先生。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年重大资产重组情况如下：

2014 年 7 月 28 日，世纪鼎利召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股权。2014 年 8 月 14 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。2014 年 11 月 21 日，中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226 号），核准了本次交易。2014 年 12 月 26 日，智翔信息取得了上海市闸北区市场监督管理局下发的《准予变更（备案）登记通知书》(注册号:310105000306613)及换发的《营业执照》，

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独立财务顾问报告

标的资产过户手续已全部办理完成。上海智翔信息科技股份有限公司股东变更为世纪鼎利，持股比例为 100%；企业类型变更为一人有限责任公司(法人独资)；上海智翔信息科技股份有限公司更名为上海智翔信息科技发展有限公司。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

本次交易前，世纪鼎利的主营业务包括通信业务和 IT 职业教育业务。 1 、通信业务

公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端的综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。

公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化测试分析系统包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等全系列产品，均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位。除提供移动通信网络优化测试分析系统外，公司同时向电信运营商提供移动通信网络优化服务，包括 GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA2000/EvDo 网络的测试、分析、规划、优化等。

公司结合移动互联网、物联网、云计算、大数据为特征的新一代信息技术及自身业务特点在通信行业较早迈出大数据方面的尝试和转型。世纪鼎利大数据处理平台（ClouDil TitanData），提供了 PB 级海量数据的采集融合、分布式存储、实时处理和智能分析的能力。借助行业平台的 ClouDil TitanData，大数据事业部为行业用户提供了端到端的业务分析支持，使快速实现海量数据的商业价值成为可能。

2 、 IT 职业教育

世纪鼎利 IT 职业教育业务主要是由全资子公司智翔信息运营，在线上搭建 “在线职业教育平台”和“人才云服务平台”，在线下推进“鼎利学院”的建设，通过人才云、产业外包、实训基地的有机结合，来满足院校、人才、企业的需求

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独立财务顾问报告

对接，形成职业教育 O2O 的闭环。

在线上方面，公司一直秉承“以产业项目实训培养学生的实操能力”的基本原则，集聚了大量“双师”型人才，积累了多门 ICT 精品课程，逐渐摸索形成了“UBL 产教一体”人才培养模式。

在线下方面，截至 2016 年 12 月 31 日，公司已与多地高校和政府联合建立了多个实训基地，与有关院校合作成立了 10 家鼎利学院。鼎利学院基于公司的技术背景和行业优势，与领域内的优秀高等院校合作，共建共管二级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转化为优质的教育资源，形成真实的实训环境。通过鼎利学院和实训基地的建设，强化在全国范围内的区域教育实体布局。

（二）公司最近三年主要财务指标

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年年度主要财务数据及相关财务指标如下，最近三年财务数据经天健会计师事务所审计。

上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年末合并资产负债表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
总资产	247,978.87	243,132.30	237,017.31
总负债	32,580.03	36,478.87	40,912.99
净资产	215,398.84	206,653.43	196,104.33
归属于母公司股东权益	214,507.78	206,130.93	195,917.20

上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	73,568.64	69,604.24	44,705.43
利润总额	13,236.65	13,251.40	4,480.67
净利润	12,012.38	11,432.89	4,325.77
归属于母公司股东的净利润	11,993.82	11,443.36	4,385.82

公司 2014 年、2015 年及 2016 年的主要财务指标：

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独立财务顾问报告

项目	2016 年度/末	2015 年度/末	2014 年度/末
基本每股收益（元）	0.24	0.46	0.20
经营活动产生的现金流量净额（万元）	24,024.57	8,169.12	11,616.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.48	0.33	0.54
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.21	8.26	9.07
毛利率	45.53%	46.87%	43.88%
资产负债率	13.14%	15.00%	17.26%
加权平均净资产收益率	5.71%	5.70%	3.06%

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人为叶滨先生，持有公司 24.13%的股份，具体情况如下：

叶滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，研究生学历，EMBA，曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司， 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月起任公司的董事。截至 2016 年 12 月 31 日，叶滨持有公司 120,400,000 股，占公司总股本 24.13%，是公司的控股股东及实际控制人。

（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系控制图

截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

叶滨
24.13%
珠海世纪鼎利科技股份有限公
司
----- End of picture text -----

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况

2016年12月19日，上市公司及上市公司董事、高级管理人员出具《关于合法合规性、诚信的承诺》，具体内容如下：

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独立财务顾问报告

截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响

（一）前次重组实施及承诺履行情况

1 、前次重组实施情况

2014年11月21日，世纪鼎利取得中国证监会印发的《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]1226号），核准世纪鼎利向陈浩等交易对方发行33,457,233股股份购买相关资产。

根据上海市闸北区市场监督管理局于2014年12月26日核发的《企业法人营业执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及上海智翔信息科技股份有限公司变更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。 2014年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2014〕 3-95号”《验资报告》，对世纪鼎利本次交易后新增注册资本等情况进行了验证。

2 、前次重组公开承诺及其履行情况

（1）交易对方关于股份锁定期的承诺及履行情况

1）交易对方陈浩于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：

①本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起36个月内不通过任何方式转让。

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独立财务顾问报告

②世纪鼎利将在2016年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。

③本次发行结束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。

2）交易对方张钦礼、上海智畅于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：

①通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。

②在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满12个月且在 2014年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份；在2015年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份；在2016年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在2017年世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。

3）交易对方牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：

①通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。

②本次发行结束后，就本次交易获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。

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4）承诺履行情况

根据证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1226号）的文件，上市公司非公开发行新股33,457,233股于2015年1月12日在深圳证券交易所创业板上市。经核查，截至本报告书签署之日，陈浩、张钦礼、上海智畅、牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资不存在在股份锁定期转让股份的情形，不存在违反上述承诺的情况。

（2）交易对方关于业绩的承诺及履行情况

1）关于智翔信息实现业绩的承诺

智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，智翔信息2014年度、 2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017 年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元和7,043万元。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。

2）承诺履行情况

经核查，智翔信息2014年度、2015年度及2016年度净利润的《专项审核报告》，智翔信息完成业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
约定扣非后归属母公司的净利润	5,170	5,808	7,043
实现扣非后归属母公司的净利润	4,857.33	5,882.65	7,081.84

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海智翔信息科技发展有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014 年度，智翔信息经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 4,857.33 万元，未达到 2014 年度业绩承诺水平，且 2014 年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额小于 10%，智翔信息业绩承诺方应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义

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务。智翔信息公司原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 22 日以现金 312.67 万元向公司进行了补偿。

（3）关于任职期限、避免同业竞争的承诺及履行情况

1）关于任职期限、避免同业竞争的承诺

为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：

①自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；

②自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；

③自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利；

④如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。 2）承诺履行情况

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方仍在智翔信息任职，未从事与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争、可能构成竞争或降低其竞争力的业务，不存在违反上述承诺的情况。

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（4）关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况

1）关于减少和规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约束）已分别出具了承诺：

①本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；

②对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；

③自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；

④如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。

2）承诺履行情况

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易，自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产的情形，也不存在世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保的情形，不存在违反上述承诺的情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响

截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺事项及其履行情况如下：

1 、首次公开发行时所作承诺

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（1）关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积金的承诺：

1）承诺方：叶滨、王耘、喻大发、曹继东、陈勇、朱王庚、曹雪山、陈红、刘雨松、叶蓉、李燕萍、张帆、王周元、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、陆金红、李同柱。

2）承诺时间及期限：2010 年 1 月 20 日开始，长期有效。

3）承诺内容：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。

4）承诺履行情况：经核查，2010 年 1 月 20 日至今，不存在有权部门要求公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，不存在发生违反上述承诺的情况。

（2）关于同业竞争的承诺

1）承诺方：叶滨、王耘、曹继东、陈勇

2）承诺时间及期限： 2010 年 1 月 20 日开始，长期有效。

3）承诺内容：1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；3、不利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信相竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。

4）承诺履行情况：经查阅上市公司出具说明及上述相关承诺人在其他公司的持股、任职情况,2010 年 1 月 20 日至今，相关承诺人不存在违反上述同业竞争承诺的情况。

（3）股份限售承诺

1）承诺方：叶滨、王耘

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2）承诺时间及期限：2010 年 1 月 20 日开始，任职期间及法定期限内。
3）承诺内容：所持本公司股份锁定期限届满后（叶滨先生、王耘先生于 2013
年 7 月 20 日限售期届满），在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
4）承诺履行情况：经核查，叶滨、王耘目前仍在上市公司任职。2010 年 1
月 20 日至今，叶滨、王耘减持情况如下：

持股变动人	变动日期	变动股数(股)	占当年总股本比例
叶滨	2013.9.6	3,500,000	1.62%
	2013.9.23	3,000,000	1.39%
	2015.1.29	1,000,000	0.40%
	2015.2.3	1,400,000	0.56%
	2015.2.4	1,600,000	0.64%
	2015.6.11	1,300,000	0.52%
王耘	2013.9.16	3,500,000	1.62%
	2014.9.15	1,800,000	0.83%

因此，2010 年 1 月 20 日至今，叶滨、王耘每年转让公司股份的比例未超过所持公司股份总数的百分之二十五，不存在违反上述承诺的情况。

2 、其他对公司中小股东所作承诺
（1）股份不减持承诺
1）承诺方：叶滨
2）承诺时间及期限：2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 7 日
3）承诺内容：基于通信行业和职业教育行业政策持续向好，市场前景广阔，
并对公司未来发展保持充分的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，公司控股股东暨实际控制人叶滨先生承诺：自本公告发布之日起的未来六个月内不减持所持有的公司股票。
4）承诺履行情况：经核查，叶滨 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 7 日没有
减持上市公司股票，不存在违反上述承诺的情况。
（2）股份增持计划及不减持承诺
1）承诺方：叶滨
2）承诺时间及期限：2015 年 7 月 8 日至 2016 年 2 月 8 日
3）承诺内容：为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高
级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，

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维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展保持充分的信心，控股股东暨实际控制人叶滨先生自本公告发出之日起一个月内，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，合计增持市值不超过人民币 1,300 万元，不低于人民币 1,250 万元。叶滨先生承诺：在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。

4）承诺履行情况：经核查，2015 年 7 月 27 日至 8 月 7 日期间，叶滨通过珠海兆金资本管理有限公司成立的兆金•鼎利定向增持 1 号证券投资基金增持公司股份 585,585 股，增持均价为 22.20 元/股，总交易额为人民币 12,999,987 元，符合承诺增持计划，且 2015 年 7 月 8 日至 2016 年 2 月 8 日没有减持上市公司股票，不存在违反上述承诺的情况。

（3）股份增持计划及不减持承诺

1）承诺方：上市公司董事（不包含独立董事及已作增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员

2）承诺时间及期限：2015 年 7 月 9 日至 2016 年 2 月 9 日

3）承诺内容：为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展保持充分的信心，公司董事（不包含独立董事及已作增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员自本公告发出之日起一个月内，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，合计增持市值不超过人民币 1,580 万元，不低于人民币 1,550 万元。参与本次增持计划的董监高人员承诺：在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。

4）承诺履行情况：经核查，2015 年 7 月 27 日至 8 月 7 日期间，公司董事（不包含独立董事及已做增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员通过珠海兆金资本管理有限公司成立的兆金•鼎利定向增持 1 号证券投资基金增持公司股份 706,095 股，增持均价为 22.20 元/股，总交易额为人民币 15,675,309 元，符合承诺增持计划，且 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 2 月 9 日不存在减持上市公司股票的行为。

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第三章交易对方及认购对象的基本情况

本次交易为公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民以及兆芯投资发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100%股权，同时公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行股份募集配套资金。

因此，王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划为本次募集配套资金的认购对象。上述交易对方及认购对象基本情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）王莉萍

1、基本信息

1、基本信息
姓名	王莉萍
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32112119711127****
住所	广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园号室
通讯地址	上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的主要职业和职务

和职务
任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
一芯有限	运营总经理	是
一芯有限	总经理	是
昆山路虎	总经理	是
上海芯坤	总经理	是
兆芯投资	执行事务合伙人	是
一芯有限	执行董事、总经理	是
一芯智能	董事长、总经理	是
上海芯丛科	监事	是

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起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
	技有限公司

3、控股、参股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有一芯智能62%股份外，王莉萍其他控股、参股的其他企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	直接或间接持股比例	经营范围
1	上海芯坤	2,000	75%	农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术咨询，食用农产品的销售，花卉、苗木的种植、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	深圳华坤	100	80%	食品生产设备、饮料生产设备及其零配件的研发及销售，国内贸易（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登机前须经批准的除外）
3	昆山陆虎	1,000	51%	智能家电的技术研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	鹰潭华坤投资管理有限合伙企业	200	50%	资产管理、项目投资、投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	上海模迪实业有限公司	500	65%	市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、发布国内各类广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务，营养健康咨询服务，展示展览服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，餐饮管理，物业管理，建筑装修建设工程专项设计，畜牧业污水排放治理系统的研发、销售及其领域内的技术服务，土壤改善修复服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6	上海芯丛科技有限公司	500	90%	从事生物科技、农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，展示展览服务，餐饮企业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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独立财务顾问报告

（二）王峻峰

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	王峻峰
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32112119730922****
住所	江苏省镇江市京口区竹林山庄号室
通讯地址	上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
其他国家或地区的居留权	无

2 、最近三年的主要职业和职务

和职务
任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
一芯有限	监事、研发部经理	是
一芯智能	董事、总工程师	是
上海京芯商贸有限公司（已注销）	监事	是

3 、控股、参股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有一芯智能20%股份外，王峻峰控股、参股的其他企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	直接或间接持股比例	经营范围
1	上海芯坤	2,000	25%	农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术咨询，食用农产品的销售，花卉、苗木的种植、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	深圳华坤	100	20%	食品生产设备、饮料生产设备及其零配件的研发及销售，国内贸易（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登机前须经批准的除外）
3	昆山陆虎	1,000	49%	智能家电的技术研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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独立财务顾问报告

序号	企业名称	注册资本（万元）	直接或间接持股比例	经营范围
4	鹰潭华坤投资管理有限合伙企业	200	30%	资产管理、项目投资、投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	上海模迪实业有限公司	500	30%	市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、发布国内各类广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务，营养健康咨询服务，展示展览服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，餐饮管理，物业管理，建筑装修建设工程专项设计，畜牧业污水排放治理系统的研发、销售及其领域内的技术服务，土壤改善修复服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）苏爱民

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	苏爱民
性别	男
国籍	中国
身份证号码	36060219800318****
住所	上海市徐汇区宣山路号室
通讯地址	上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
其他国家或地区的居留权	无

2 、最近三年的主要职业和职务

的主要职业和职务
任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海贝尔软件有限公司	高级产品经理	否
上海锦诺信息科技有限公司	技术负责人	否
一芯有限	副总经理，物联网研发部总监	是
一芯智能	董事、常务副总经理，	是

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独立财务顾问报告

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
		物联网研发部总监
2016年11月至今	上海模迪实业有限公司	监事	是
2016年12月至今	上海芯丛科技有限公司	执行董事	是

3 、控股、参股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有一芯智能10%股份外，苏爱民控股、参股的其他企业如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	直接或间接持股比例	经营范围
1	西安小光子网络科技有限公司	1,000	2.5%	一般经营项目：计算机及手机软硬件的开发及销售；移动互联网技术的开发、服务、转让及咨询；货物及技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
2	鹰潭华坤投资管理有限合伙企业	200	20%	资产管理、项目投资、投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3	上海模迪实业有限公司	500	5%	市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、发布国内各类广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务，营养健康咨询服务，展示展览服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，餐饮管理，物业管理，建筑装修建设工程专项设计，畜牧业污水排放治理系统的研发、销售及其领域内的技术服务，土壤改善修复服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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独立财务顾问报告

企业名称	注册资本（万元）	直接或间接持股比例	经营范围
上海芯丛科技有限公司	500	10%	从事生物科技、农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，展示展览服务，餐饮企业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）上海兆芯投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海兆芯投资中心（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	王莉萍
主要经营场所	上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号3幢1楼
成立日期	2015年7月23日
合伙期限	2015年7月23日至2035年7月22日
统一社会信用代码	913101153509716400
经营范围	商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动】

2 、历史沿革及最新出资结构情况

（ 1 ） 2015 年 7 月，兆芯投资正式设立

随着一芯智能经营情况的改善，一芯智能 2015 年筹划在新三板挂牌。通过与员工的多次协商、讨论，为激励核心员工及优化股东结构，实际控制人王莉萍拟与员工共同成立有限合伙企业，间接持有一芯智能股权。2015 年 7 月，一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了核心员工名单、股权架构，以及一芯智能 1.1 亿元估值和员工入股价格 2.2 元/股。由于新三板进程考虑，王莉萍与一名核心员工朱含成先以 600 万元注册资本设立员工持股公司兆芯投资。

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独立财务顾问报告

2015 年 7 月 17 日，王莉萍与朱含成签订合伙协议，共同设立兆芯投资，合伙期限 20 年，其中王莉萍为普通合伙人，朱含成为有限合伙人。全体合伙人认缴出资额合计人民币 600 万元。全体合伙人一致同意委托王莉萍为执行合伙事务的合伙人。

2015 年 7 月 23 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注合伙登记[2015]字第 15000003201507200114 号），准予兆芯投资设立登记申请。2015 年 7 月 23 日，兆芯投资取得上海市浦东新区市场监督管理局签发的《营业执照》。

兆芯投资设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资方式	认缴出资额（万元）	出资比例
1	王莉萍	普通合伙人	货币	585.00	97.50%
2	朱含成	有限合伙人	货币	15.00	2.50%
合计				600.00	100.00%

（ 2 ） 2015 年 11 月，第一次合伙人份额转让

2015 年 11 月，王莉萍决定根据 7 月拟定的入股员工名单引入一芯智能核心员工，将持有的兆芯投资 72.98%份额转让给一芯智能 23 名核心员工，并履行相应程序。

2015 年 11 月 4 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意普通合伙人王莉萍将其持有兆芯投资的 8.33%认缴份额转让给叶旭杏，2.08%认缴份额转让给曾斌， 4.17%认缴份额转让给詹津念，2.08%认缴份额转让给庄原香，8.33%认缴份额转让给孟丽，2.50%认缴份额转让给朱含成，5.42%认缴份额转让给丁程元，0.83% 认缴份额转让给张芬彩，2.50%认缴份额转让给靳强，1.67%认缴份额转让给焦晓东，1.67%认缴份额转让给张米香，0.42%认缴份额转让给沈双君，3.16%认缴份额转让给陈浩，2.08%认缴份额转让给李守贤，5.00%认缴份额转让给景正军， 8.33%认缴份额转让给黄哲，3.89%认缴份额转让李威，0.42%认缴份额转让给骆霞，2.43%认缴份额转让给唐国强，4.17%认缴份额转让给郑永华，2.08%认缴份额转让给王锋，0.92%认缴份额转让给丁捷安，0.50%认缴份额转让给邱华。上

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100

独立财务顾问报告

述转让均按原始出资额转让，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让所认缴出资额（万元）	转让出资比例
1	王莉萍	叶旭杏	50.00	8.33%
2		曾斌	12.50	2.08%
3		詹津念	25.00	4.17%
4		庄原香	12.50	2.08%
5		孟丽	50.00	8.33%
6		朱含成	15.00	2.50%
7		丁程元	32.50	5.42%
8		张芬彩	5.00	0.83%
9		靳强	15.00	2.50%
10		焦晓东	10.00	1.67%
11		张米香	10.00	1.67%
12		沈双君	2.50	0.42%
13		陈浩	18.9475	3.16%
14		李守贤	12.50	2.08%
15		景正军	30.00	5.00%
16		黄哲	50.00	8.33%
17		李威	23.3075	3.89%
18		骆霞	2.50	0.42%
19		唐国强	14.575	2.43%
20		郑永华	25.00	4.17%
21		王锋	12.50	2.08%
22		丁捷安	5.50	0.92%
23		邱华	3.00	0.50%
	合计		437.83	72.98%

注：上述个别数据计算存在尾差，系四舍五入造成，转让认缴出资金额与比例均以合伙会议决议文件为准

2015 年 11 月 16 日，兆芯投资取得变更后的《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人所占出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	王莉萍	普通合伙人	货币	147.17	24.52%
2	叶旭杏	有限合伙人	货币	50.00	8.33%
3	孟丽	有限合伙人	货币	50.00	8.33%
4	黄哲	有限合伙人	货币	50.00	8.33%
5	丁程元	有限合伙人	货币	32.50	5.42%
6	景正军	有限合伙人	货币	30.00	5.00%
7	朱含成	有限合伙人	货币	30.00	5.00%

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独立财务顾问报告

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
8	詹津念	有限合伙人	货币	25.00	4.17%
9	郑永华	有限合伙人	货币	25.00	4.17%
10	李威	有限合伙人	货币	23.3075	3.89%
11	陈浩	有限合伙人	货币	18.9475	3.16%
12	靳强	有限合伙人	货币	15.00	2.50%
13	唐国强	有限合伙人	货币	14.575	2.43%
14	曾斌	有限合伙人	货币	12.50	2.08%
15	庄原香	有限合伙人	货币	12.50	2.08%
16	李守贤	有限合伙人	货币	12.50	2.08%
17	王锋	有限合伙人	货币	12.50	2.08%
18	焦晓东	有限合伙人	货币	10.00	1.67%
19	张米香	有限合伙人	货币	10.00	1.67%
20	丁捷安	有限合伙人	货币	5.50	0.92%
21	张芬彩	有限合伙人	货币	5.00	0.83%
22	邱华	有限合伙人	货币	3.00	0.50%
23	沈双君	有限合伙人	货币	2.50	0.42%
24	骆霞	有限合伙人	货币	2.50	0.42%
合计				600.00	100.00%

（ 3 ） 2016 年 3 月，第二次合伙人份额转让及增资

根据 2015 年 7 月制定的《员工持股方案》，兆芯投资注册资本需增资至 880 万元同时保持王莉萍持有份额超过 50%，同时，2015 年 7 月至 2016 年 3 月期间，骆霞、邱华等合伙人离开一芯智能、许永新加入一芯智能并担任系统工程师，以及部分核心员工职位发生变动。经综合考虑上述因素，经一芯智能管理团队及相关核心员工协商，决定调整兆芯投资股权架构。

2016 年 3 月 8 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意有限合伙人叶旭杏将其持有兆芯投资的 1.00%认缴份额转让给王莉萍，曾斌将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给王莉萍，詹津念将其持有兆芯投资的 0.50%认缴份额转让给王莉萍，庄原香将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给王莉萍，朱含成将其持有兆芯投资的 0.03%认缴份额转让给王锋，朱含成将其持有兆芯投资的 0.23%认缴份额转让给郑永华，朱含成将其持有兆芯投资的 0.18%认缴份额转让给丁捷安，朱含成将其持有兆芯投资的 0.15%认缴份额转让给王莉萍，丁程元将其持有兆芯投资的 0.65%认缴份额转让给王莉萍，张芬彩将其持有兆芯投资的

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102

独立财务顾问报告

0.10%认缴份额转让给王莉萍，靳强将其持有兆芯投资的 0.30%认缴份额转让给王莉萍，焦晓东将其持有兆芯投资的 0.20%认缴份额转让给王莉萍，张米香将其持有兆芯投资的 0.20%认缴份额转让给王莉萍，沈双君将其持有兆芯投资的 0.05%认缴份额转让给王莉萍，陈浩将其持有兆芯投资的 0.37895%认缴份额转让给王莉萍，李守贤将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给王莉萍，景正军将其持有兆芯投资的 0.6%认缴份额转让给王莉萍，黄哲将其持有兆芯投资的 1%认缴份额转让给王莉萍，李威将其持有兆芯投资的 0.46615%认缴份额转让给王莉萍，骆霞将其持有兆芯投资的 0.42%认缴份额转让给孟丽，唐国强将其持有兆芯投资的 0.2915%认缴份额转让给王莉萍，邱华将其持有兆芯投资的 0.42%认缴份额转让给孟丽，邱华将其持有兆芯投资的 0.083%认缴份额转让给王锋。上述转让均按原始出资额转让，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让所认缴的出资额（万元）	转让出资额占原注册资本的比例
1	叶旭杏	王莉萍	6.00	1.00%
2	曾斌		1.50	0.25%
3	詹津念		3.00	0.50%
4	庄原香		1.50	0.25%
5	丁程元		3.90	0.65%
6	张芬彩		0.60	0.10%
7	靳强		1.80	0.30%
8	焦晓东		1.20	0.20%
9	张米香		1.20	0.20%
10	沈双君		0.30	0.05%
11	陈浩		2.2737	0.37895%
12	李守贤		1.50	0.25%
13	景正军		3.60	0.60%
14	黄哲		6.00	1.00%
15	李威		2.7969	0.46615%
16	唐国强		1.749	0.2915%
17	朱含成		0.90	0.15%
18	骆霞	孟丽	2.50	0.42%
19	邱华		2.50	0.42%
20	朱含成	王锋	0.20	0.03%
21	邱华		0.50	0.083%
22	朱含成	郑永华	1.40	0.23%
23	朱含成	丁捷安	1.10	0.18%
	合计		48.0196	8.00%

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103

独立财务顾问报告

同时，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意吸收新的有限合伙人许永，新认缴出资额 11 万元；同意普通合伙人王莉萍新认缴出资额 269 万元。

2016 年 3 月 24 日，兆芯投资取得变更后的《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人所占出资比例及其现任一芯智能职务情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	担任一芯智能职务
1	王莉萍	普通合伙人	货币	455.9896	51.817%	董事长、总经理
2	孟丽	有限合伙人	货币	55.00	6.25%	行政人事部总监
3	叶旭杏	有限合伙人	货币	44.00	5.00%	董事、生产总监
4	黄哲	有限合伙人	货币	44.00	5.00%	董事会秘书
5	丁程元	有限合伙人	货币	28.60	3.25%	监事、区域销售经理
6	朱含成	有限合伙人	货币	26.40	3.00%	财务部主管
7	景正军	有限合伙人	货币	26.40	3.00%	技术服务工程师
8	郑永华	有限合伙人	货币	26.4	3.00%	物联网研发部副总监
9	詹津念	有限合伙人	货币	22.00	2.50%	工艺经理
10	李威	有限合伙人	货币	20.5106	2.33075%	机械工程师
11	陈浩	有限合伙人	货币	16.6738	1.89475%	物流部主管
12	靳强	有限合伙人	货币	13.20	1.50%	电气工程师
13	王锋	有限合伙人	货币	13.20	1.50%	系统工程师
14	唐国强	有限合伙人	货币	12.826	1.4575%	质量部主管
15	曾斌	有限合伙人	货币	11.00	1.25%	监事、采购部总监
16	庄原香	有限合伙人	货币	11.00	1.25%	财务总监
17	李守贤	有限合伙人	货币	11.00	1.25%	物流部副主管
18	许永	有限合伙人	货币	11.00	1.25%	软件工程师
19	焦晓东	有限合伙人	货币	8.80	1.00%	模具工程师
20	张米香	有限合伙人	货币	8.80	1.00%	销售总监
21	丁捷安	有限合伙人	货币	6.60	0.75%	项目经理
22	张芬彩	有限合伙人	货币	4.40	0.50%	机器人研发部主管
23	沈双君	有限合伙人	货币	2.20	0.25%	生产主管
合计				880	100%	-

3 、最近三年主要业务发展情况

兆芯投资为一芯智能的员工持股平台，成立以来除对一芯智能的股权投资外无其他业务。

4 、最近两年主要财务数据

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104

独立财务顾问报告

最近两年，兆芯投资的主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	884.55	884.96
负债总额	5.93	885.40
净资产	878.62	-0.44
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-0.95	-0.44

注：兆芯投资 2015、 2016 年度财务数据未经审计。

5 、产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，兆芯投资的产权结构如下图所示：

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6 、对外投资情况

截至本报告书签署日，兆芯投资除持有一芯智能 8%股权外，无其他对外投资。

二、募集配套资金的发行对象

世纪鼎利根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。因实施第一期员工持股计划的需要，世纪鼎利委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人成立“广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划”。该资产管理计划作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购。

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105

独立财务顾问报告

1 、管理人基本信息

1、管理人基本	信息
公司名称	广发证券资产管理（广东）有限公司
法定代表人	张威
注册资本	100,000万元人民币
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
公司类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	914404000901069673
成立时间	2014年01月02日
经营范围	章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、员工持股计划概况

世纪鼎利制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》（二次修订稿）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法》（二次修订稿）（以下简称“《员工持股管理办法》”）。该员工持股计划的参加对象包括上市公司董事、监事、高级管理人员及公司或子公司符合认购条件的其他员工。员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加此次员工持股计划。该员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1.00 元，设立时的份额合计不超过 13,297 万份，对应资金总额上限人民币 13,297 万元。

公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定 2016 年第一期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见。公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并对该员工持股计划发表意见。公司聘请的律师对员工持股计划出具法律意见书。

公司 2016 年第一期员工持股计划的认购人员名单及份额如下：

(1)董事、监事、高级管理人员（共 8 名）：

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独立财务顾问报告

序号	姓名	职务	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例
1	朱大年	董事、总经理	5,400	40.61%
2	张天林	监事会主席	280	2.11%
3	张义泽	监事	25	0.19%
4	龙宇	监事	10	0.08%
5	陈红	副总经理	800	6.02%
6	郭峰	副总经理	1,800	13.54%
7	许泽权	副总经理、董事会秘书	500	3.76%
8	罗强武	财务总监	330	2.48%
小计：			9,145	68.77%

（2）其他员工（共 97 名）：

姓名	职务	认购份额（万元）	占本计划总份额的比例	姓名	职务	认购份额（万元）	占本计划总份额的比例
谢艳霞	初级检测工程师	1	0.01%	颜秉章	高级售前工程师	5	0.04%
陈华红	高级工程师	1	0.01%	杨林	部门经理	5	0.04%
丁飞	工程师	1	0.01%	周座炳	高级工程师	5	0.04%
丁靖	资深工程师	1	0.01%	王礼	部门经理	5	0.04%
费欢	工程师	1	0.01%	高志远	高级企业文化专员	5	0.04%
李宁	初级工程师	1	0.01%	苏志强	高级软件工程师	6	0.05%
吕冬冬	检测工程师	1	0.01%	王烁程	部门经理	6	0.05%
任玉喜	高级工程师	1	0.01%	徐荣成	资深软件工程师	7	0.05%
王双兰	外包专员	1	0.01%	郑娟娟	文员	7	0.05%
杨锦	文员	1	0.01%	于志伟	高级工程师	8	0.06%
张海进	工程师	1	0.01%	黄学新	区域销售经理	5	0.04%
黄圣才	高级工程师	1	0.01%	陈春建	高级工程师	10	0.08%
陈巧文	初级工程师	1	0.01%	黄沛文	服务经理	10	0.08%
陈进	产品支持工程师	2	0.02%	孔宁	副总监	10	0.08%
陈思瑜	审计文员	2	0.02%	李璟妤	副总监	10	0.08%
陈阳	销售经理	2	0.02%	林焕良	高级工程师	10	0.08%

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独立财务顾问报告

姓名	职务	认购份额（万元）	占本计划总份额的比例	姓名	职务	认购份额（万元）	占本计划总份额的比例
李创桂	外包主管	2	0.02%	柳海	服务经理	10	0.08%
李新江	资深工程师	2	0.02%	倪盾青	区域销售经理	10	0.08%
梁燕红	文员	2	0.02%	张丽姬	出纳	10	0.08%
马国库	产品支持工程师	2	0.02%	张明	工程师	10	0.08%
丘士源	高级工程师	2	0.02%	陈伟	初级工程师	11	0.08%
于展	初级工程师	2	0.02%	杨灿辉	工程师	11	0.08%
张华	资深工程师	2	0.02%	苟新平	经理	12	0.09%
祝小霞	设备管理专员	2	0.02%	侯义根	总监	13	0.10%
史志玲	行政专员	2	0.02%	邵玉乐	服务经理	13	0.10%
徐鸿雁	审计员	2	0.02%	宋晓乐	初级工程师	13	0.10%
陈银格	企业文化专员	3	0.02%	凌松涛	销售经理	15	0.11%
全宏飞	审计经理	3	0.02%	罗丹	初级工程师	15	0.11%
冯雷	资深工程师	3	0.02%	王东生	部门经理	15	0.11%
韩伟	高级工程师	3	0.02%	蔡柯恩	销售经理	20	0.15%
黎活智	工程师	3	0.02%	李双全	副总监	20	0.15%
李锋	销售经理	3	0.02%	陆旭华	区域销售经理	20	0.15%
陆巍	工程师	3	0.02%	高星	总监	30	0.23%
王军	工程师	3	0.02%	马俊	总监	40	0.30%
张婷婷	初级软件工程师	3	0.02%	罗建平	总监	50	0.38%
张喜伟	高级工程师	3	0.02%	上官昌喜	总监	45	0.34%
赵树正	工程师	3	0.02%	邓杰	服务经理	112	0.84%
钟岳	工程师	3	0.02%	胡中亮	事业部副总经理	344	2.59%
周跃	服务经理	3	0.02%	龚衍军	行政文员	12	0.09%
朱志明	高级工程师	3	0.02%	严爱华	智翔会计	3	0.02%
卓奖乾	设备管理专员	3	0.02%	郑伟	智翔教学行政秘书	3	0.02%

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姓名	职务	认购份额（万元）	占本计划总份额的比例	姓名	职务	认购份额（万元）	占本计划总份额的比例
张志均	工程师	4	0.03%	周月	智翔产业经理	5	0.04%
郑金城	高级工程师	4	0.03%	杜继环	智翔海外业务总经理	10	0.08%
蔡陈滔	区域销售经理	5	0.04%	霍建	智翔吉林公司常务副总	17	0.13%
常辉	高级分析工程师	5	0.04%	是晓铭	智翔CIO	1,000	7.52%
梁宝明	区域销售经理	5	0.04%	尹昱华	副总监	20	0.15%
刘斌	区域销售经理	5	0.04%	张健明	总监	7	0.05%
鄢冰	海外产品经理	5	0.04%	朱强	软件工程师	5	0.04%
曹继东	顾问	2,000	15.04%
其他员工认购份额合计：			4,152	占本计划总份额的比例合计：			31.23%

3 、员工持股计划的资金及股票来源

（1）资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。

中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。

（2）股票来源

1）本员工持股计划的股票来源：本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰•世纪鼎利

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独立财务顾问报告

1 号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次配套融资非公开发行股票的方式持有世纪鼎利股票（300050.SZ）。

世纪鼎利 1 号认购公司本次配套融资非公开发行股票方式取得并持有标的股票，所持有的股票总数累计不超过本次重组后公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次重组后公司股本总额的 1%。

2）标的股票的认购价格：资产管理计划认购公司本次配套融资发行股份的价格为 12.73 元/股，该认购价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等价格调整事项，则认购价格将作相应调整。

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来 12.73 元/股调整为 12.68 元/股。

3 ）认购标的股票的数量：资产管理计划认购的标的股票数量不超过 10,486,593 股，占本员工持股计划公告时公司股本总额 498,914,466 股的 2.10%。公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除价格调整事项，资产管理计划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。

公司已设立并存续的各期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4 、员工持股计划的运作及决策机制

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独立财务顾问报告

（1）运作机制

根据《员工持股管理办法》，本员工持股计划的相关机构如下：员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

持有人会议由全体持有人组成，对以下事项进行审议： 1）选举、罢免管理委员会委员；2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

管理委员会对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会行使以下职责：1）负责召集持有人会议；2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；3）办理员工持股计划份额认购事宜；4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；5）负责与资产管理机构的对接工作；6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；7）管理员工持股计划权益分配；8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；9）办理员工持股计划份额继承登记；10）员工持股计划或持有人会议授权的其他职责。

（2）决策程序

1）持有人会议

①首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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②每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

③持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

④持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

⑤会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

⑥持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑦会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

⑧单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

⑨单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2）管理委员会会议

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。召开和表决程序如下：

①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

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④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

5、员工持股计划的期限与转让程序

（1）存续期

本员工持股计划的存续期为48 个月，自世纪鼎利公告本次发行股份及支付现金购买资产暨配套募集资金事项股票登记至广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划名下之日起计算。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。

员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。（2）锁定期

本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为36 个月，自世纪鼎利公告本次非公开发行股票登记至广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划名下之日起计算。

资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁

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定安排。

（3）禁止行为

广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票： 1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

（4）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期

员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。12 个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。如员工持股计划管理委员会认为在12 个月内出售已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。

6、设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况

（1）设立进展情况及预计完成时间

2016 年10 月12 日，世纪鼎利与广发证券资产管理（广东）有限公司签订了《广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，约定由广发证券资产管理（广东）有限公司担任本员工持股计划的管理机构。2016 年10 月20 日，广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划已按照规定向中国证券投资基金业协会完成了备案手续，产品编码SP4584。

（2）认购资金到位时间

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根据《员工持股计划（草案）》，在中国证监会核准公司本次重组事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据公司在本次重组中向本计划非公开发行股票募集配套资金的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。

（3）履行信息披露和决策程序的情况

①2016 年12 月19 日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、《广发原驰• 世纪鼎利1 号定向资产管理计划资产管理合同》；

②2016 年12 月19 日，公司在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施 2016 年第一期员工持股计划的的法律意见书》；

③2017 年2 月24 日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》、独立董事意见、《关于2016 年第一期员工持股计划修订事项的公告》、《2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》。

④2017 年4 月29 日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》、独立董事意见、《关于2016 年第一期员工持股计划调整事项的公告》、《2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》。

根据上述，本次员工持股计划尚需中国证监会核准本次交易后方可实施。

7、员工持股计划不存在分级收益等结构化安排

根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，参与员工持股计划的持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益，不存在分级收益等结构化安排。

8、认购对象、认购份额是否有变动可能

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独立财务顾问报告

根据《员工持股计划（二次修订稿）》的规定，若认购对象未按缴款时间足额缴款的，则该认购对象自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。本次员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。

据此，本次员工持股计划认购对象、认购份额存在后续变动可能，但不存在新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

9、员工持股计划份额调整的具体形式及过程。如协商调整的，其协商过程、协商结果及是否存在潜在纠纷

经上市公司第四届董事会第二次会议及2017 年第一次临时股东大会审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，参与本次重组的世纪鼎利2016 年第一期员工持股计划认购金额16,000 万元，其中包含董事、监事、高级管理人员8 名、认购份额9,145 万份，其他核心员工160 名、认购份额6,855 万份。

因有14 名员工离职导致其不符合认购条件、49 名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4 名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703 万份，根据员工持股计划的相关规定，该等份额可由其他参与认购的员工协商分配。经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5 名原有参与对象分配认购，其中，参与对象朱大年的认购份额由5,400 万份增加至6,000 万份，参与对象陈红的认购份额由800 万份增加至1,800 万份，参与对象许泽权的认购份额由500 万份增加至1,500 万份，参与对象张天林的认购份额由280 万份增加至378 万份，参与对象黄学新的认购份额由5 万份增加至 10 万份。根据经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》，调整后员工持股计划认购金额仍为16,000 万元，其中包含董事、监事、高级管理人员8 名、认购份额11,843 万份，其他核心员工97 名、认购份额4,157 万份。

为保证本次重组的顺利推进，符合监管要求，上市公司对本次交易的募集配套资金方案进行调整。根据经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关

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独立财务顾问报告

于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》，董事会根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金方案进行调整，其中，本次发行股份募集配套资金的发行对象广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划）的认购金额调减为13,297 万元，认购股数总额调整为不超过10,486,593 股。

经核查，除14 名员工离职自动丧失认购资格外，其余53 名的员工为自主放弃认购，且均已出具《自愿放弃确认函》，确认其自主放弃认购全部或部分的份额，并确认其所放弃的份额由公司按照相关规定进行处理，无任何异议。

综上，上市公司上述调整员工持股计划已经相关各方同意并确认，不存在潜在纠纷。

10、根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，上述调整是否履行了必要程序，是否符合我会的相关规定及依据

（1）本次员工持股计划已履行的程序如下：

2016 年10 月12 日，上市公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订了《广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划资产管理合同》，约定由广发证券资产管理（广东）有限公司担任本员工持股计划的管理机构；

2016 年10 月20 日，世纪鼎利1 号资管计划已按照规定向中国证券投资基金业协会完成了备案手续，产品编码SP4584；

2016 年12 月19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于公司实施本次员工持股计划的法律意见书；

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2017 年1 月4 日，上市公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组及员工持股计划的相关议案；

2017 年2 月24 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于员工持股计划本次修订事项的法律意见书。

2017 年4 月28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于员工持股计划本次调整事项的法律意见书。

经核查，上市公司本次调整员工持股计划上述调整已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施。

（2）根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”世纪鼎利本次重组方案提交上市公司股东大会审议时，世纪鼎利1 号资管计划已成立并完成登记备案，因此不适用上述规定。

世纪鼎利1 号资管计划为上市公司本次募集配套资金的认购对象，资产管理计划的委托人为员工持股计划，原认购份额为不超过16,000 万元，员工持股计划在提交公司股东大会审议时，已有明确的认购对象及确定的认购份额，同时，世纪鼎利1 号资管计划也已有明确的认购对象以及确定的认购份额。

根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》的相关规定：“员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离

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职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。”

因有14 名员工离职导致其不符合认购条件、49 名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4 名员工自主放弃其原拟认购的部分份额（合计2,703 万份），符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《员工持股计划（草案）》的相关规定。

经核查，上市公司上述调整员工持股计划符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。

综上，上述调整已履行现阶段必要的法律程序，待中国证监会核准上市公司本次重组后方可依法实施；上述调整符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。

11、上述2,703 万份员工持股计划对应的募集资金认购金额、股数，调整后单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例是否符合证监会相关规定

（1）经核查，根据《员工持股计划（二次修订稿）》的规定，员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1 元，设立时的份额合计不超过13,297 万份，对应资金总额人民币不超过13,297 万元；本次募集配套资金非公开发行股份的价格为12.68 元/股，以此计算，上述2,703 万份员工持股计划对应的募集资金认购金额为2,703 万元、对应的认购股数为2,131,703 股，在《员工持股计划（二次修订稿）》中已经全部调减。

（2）调整后的单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例具体如下：

序号	姓名	职务	认购金额（万元）	认购股数（股）	占上市公司交易完成前总股本的比例	占上市公司交易完成后总股本的比例
1	朱大年	董事、总经理	5,400	4,258,675	0.8536%	0.7779%
2	张天林	监事会主席	280	220,820	0.0443%	0.0403%
3	张义泽	监事	25	19,716	0.0040%	0.0036%

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独立财务顾问报告

4	龙宇	监事	10	7,886	0.0016%	0.0014%
5	陈红	副总经理	800	630,915	0.1265%	0.1153%
6	郭峰	副总经理	1,800	1,419,558	0.2845%	0.2593%
7	许泽权	副总经理、董事会秘书	500	394,322	0.0790%	0.0720%
8	罗强武	财务总监	330	260,252	0.0522%	0.0475%

除上述董事、监事、高级管理人员参与对象外，员工持股计划的其他人员中单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例均小于1%。

经核查，调整后的员工持股计划单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量均未超过上市公司股本总额的1%，符合《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》相关规定。

三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况

本次交易的交易对方王莉萍和王峻峰为姐弟关系，王莉萍为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合伙人（认缴出资额占比 51.817%）。

除上述情况外，本次交易的交易对方和发行对象之间不存在未披露的关联关系。

（一）交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资构成一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。” 经核查：

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（1）王莉萍与王峻峰为姐弟关系；

（2）王莉萍为兆芯投资的普通合伙人，持有兆芯投资 51.8170%出资份额，并担任执行事务合伙人。

（3）无相反证据可足以证明上述三名交易对方之间不应被视为一致行动人。综上，王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人。

（二）本次交易完成后王莉萍及其一致行动人控制的上市公司权益

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议与上市公司公告文件，世纪鼎利向王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能 100%的股份。其中，向交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资以发行股份及支付现金的方式（其中向王莉萍发行股份 23,480,422 股，向王峻峰发行股份 7,574,330 股，向兆芯投资发行股份 3,029,732 股）购买其持有的一芯智能 45,000,000 股股份，股份比例为 90%。本次交易实施后，王莉萍及其一致行动人合计持有世纪鼎利的股份比例将由 0%增至 5%以上。根据发行价格 12.26 元/股及配套募集资金总金额 13,297 万元，计算情况如下：

下：
股东名称	本次交易前		本次交易后（考虑配套融资）		本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
王莉萍及其一致行动人	-	-	34,223,491	6.25%	34,223,491	6.37%
其中：王莉萍	-	-	23,576,183	4.31%	23,576,183	4.39%
王峻峰	-	-	7,605,220	1.39%	7,605,220	1.42%
兆芯投资	-	-	3,042,088	0.56%	3,042,088	0.57%
上市公司总股本	498,914,466	100%	547,427,160	100%	536,940,567	100%

综上，本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司 5%以上股份的主要股东。

2、2016 年 12 月 20 日，上市公司公告《简式权益变动报告书》，对王莉萍及其一致行动人王峻峰、兆芯投资的基本情况、持股目的、权益变动方式及其在本次重组完成后控制的上市公司权益等事项进行了披露。

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四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况

本次募集配套资金认购对象之一广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划系世纪鼎利2016 年第一期员工持股计划委托成立。公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。

（一）员工持股计划及其实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间的关联关系

1、员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系

根据上述员工持股计划的运作机制和决策程序，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后方可视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会系员工持股计划的日常决策机构，须经全体管理委员会委员的过半数通过后方可作出决议。

根据员工持股计划参与对象出具的承诺函，员工持股计划的参与对象均以其合法报酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金参与认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代其他任何第三方出资或进行代持的情形。

综上，经核查，本次员工持股计划的认购对象中，不存在任何一个认购对象所持份额超过50%的情形，且员工持股计划不存在某一个认购对象控制或多名认购对象共同控制员工持股计划的情形，因此，员工持股计划不存在实际控制人。 2、员工持股计划与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系

根据《员工持股计划（二次修订稿）》，上市公司本次员工持股计划筹集资金总额上限为13,297 万元。根据本次募集配套资金的股份发行价格12.68 元/股计算，员工持股计划将持有上市公司股票不超过10,486,593 股，不超过本次重组前上市公司股本总额的2.10%，不超过本次重组实施后上市公司股本总额的 1.92%。

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独立财务顾问报告

上市公司的控股股东及实际控制人叶滨先生未参与认购本次员工持股计划。

参与本次员工持股计划的朱大年为公司董事，陈红、郭峰、许泽权、罗强武为公司高级管理人员，张天林、张义泽、龙宇为公司监事。上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系，且前述人员在上市公司召开董事会、监事会、股东大会审议员工持股计划相关议案时均已回避表决。

经核查，除上述董事、监事、高级管理人员参与认购本次员工持股计划以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高不存在其他关联关系。

除上述情况外，其他交易对方及发行对象与上市公司之间不存在未披露的关联关系。

五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的

情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及发行对象不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方及发行对象无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。

六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况

2016 年 12 月 19 日，根据交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章交易标的的基本情况

一、一芯智能基本情况

公司名称	一芯智能科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市）
法定代表人	王莉萍
注册资本	5,000万元
住所	上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
统一社会信用代码	91310000667764973Q
成立时间	2007年10月8日
经营范围	从事智能科技、电子科技、机械科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，环保建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工、电子建设工程专业施工、公共安全防范工程的设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售，身份识别手持机、身份识别台式机、数据采集仪、内政部访客系统、民政局访客系统、智能门禁项目、社保自主终端、酒店证件识别终端、监狱访客登记终端的生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、一芯智能历史沿革

（一）一芯智能的设立

2007 年 7 月 2 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01200707020081 号），核准自然人张耀华、王峻峰投资设立的公司名称为：上海一芯智能科技有限公司。2007 年 10 月 8 日，一芯有限取得上海市工商行政管理局南汇分局签发的《营业执照》。一芯有限设立时的基本情况如下：

情况如下：
公司名称	上海一芯智能科技有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
法定代表人	张耀华

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独立财务顾问报告

注册资本	100万元
住所	上海市南汇区惠南镇园中路451号27幢104室
注册号	310225000578733
成立时间	2007年10月8日
经营范围	无线射频技术的研发；无线射频产品的研发、销售（除专项审批外）；系统集成的技术转让；电子、通讯、电气计算机软硬件领域内的技术开发，技术转让、技术咨询，技术服务；智能卡设备的研发和销售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）

一芯有限设立时的股权结构如下所示：

序号	股东	出资方式	认缴出资额（万元）	持股比例
1	张耀华	货币	80	80%
2	王峻峰	货币	20	20%
总计			100	100%

注：张耀华此时与王莉萍为夫妻关系（两人于 2014 年 6 月解除夫妻关系），王峻峰为王莉萍的弟弟

2007 年 9 月 28 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇验内字 2007 第 0877 号），确认截至 2007 年 9 月 26 日，一芯有限已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元。

（二）设立以来股权变更情况

1 、 2008 年第一次增资及股权变更

2008 年 3 月 20 日，一芯有限股东会作出决议，同意变更注册资本及股东：将注册资本增加至 500 万元，新增注册资本 170 万元由原自然人股东张耀华认缴出资 170 万元，原自然人股东王峻峰认缴出资 80 万元，新增自然人股东王莉萍认缴出资 150 万元。2008 年 4 月 21 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东所占股权比例如下：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	张耀华	货币	250	50%
2	王莉萍	货币	150	30%
3	王峻峰	货币	100	20%
总计			500	100%

注：张耀华此时与王莉萍为夫妻关系（两人于 2014 年 6 月解除夫妻关系），王峻峰为王

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独立财务顾问报告

莉萍的弟弟

2008 年 4 月 17 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇验内字 2008 第 264 号），确认截至 2008 年 4 月 16 日，一芯有限已收到股东缴纳的新增注册资本 4,000,000 元。

2 、 2013 年第一次股权转让

一芯有限生产经营所在的南汇区纳入上海市浦东新区，政府部门对新区内的企业的环保、排污等要求变得更加严格，考虑到一芯有限业务中 RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等环节，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三人”）拟出售标的公司主要资产及厂房，把生产迁出上海（后一芯智能将喷漆、焊接等污染环节全部外发给其他供应商加工）。经与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）协商确定，通过股权转让的方式将标的公司的主要资产进行转让，标的公司除土地使用权、房产及标的公司持有的无法进行转让的证书（如 ISO 证书）等以外，其他资产并包括人员、业务等都会进行剥离。张耀华保留 30%的股权，继续留在标的公司，与殷振彬三人共同经营标的公司，开展智能卡以外的其他业务。殷振彬的父亲和杨宝祥是标的公司原股东张耀华 EMBA 的同学；李法宝是与张耀华相识多年的好友。殷振彬三人与张耀华三人不存在关联关系。

2013 年 7 月 16 日，张耀华三人与殷振彬三人签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的标的公司 70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的标的公司 20%、30%、20%（合计 70%）的股权以人民币 7,000 万元的总价款转让给殷振彬三人。其中，殷振彬支付价款人民币 2,000 万元，受让标的公司 20%股权；杨宝祥支付价款人民币 2,600 万元，受让标的公司 26%股权；李法宝支付价款人民币 2,400 万元，受让标的公司 24%股权。殷振彬三人应于 2013 年 7 月 19 日前向张耀华三人支付本次股权转让的定金人民币 500 万元；于 2013 年 8 月 5 日前，股权转让的工商变更手续办理完毕后 30 日内向张耀华三人支付股权转让款人民币 2,500 万元；于 2013 年 10 月 31 日前向张耀华三人支付股权转让款人民币 2,000 万元；于 2014 年 3 月 31 日前向张耀华三人支付剩余股权转让款人民币 2,000 万元。

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独立财务顾问报告

2013 年 8 月 1 日，标的公司通过股东会决议，同意股东张耀华将其所持公司 20%的股权转让给殷振斌；同意股东王莉萍将其所持公司 26%股权转让给杨宝祥；同意股东王莉萍将其所持公司 4%股权转让给李法宝；同意股东王峻峰将其所持公司 20%股权转让给李法宝；其他股东放弃优先购买权。

2013 年 8 月 8 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	张耀华	货币	150	30%
2	杨宝祥	货币	130	26%
3	李法宝	货币	120	24%
4	殷振彬	货币	100	20%
总计			500	100%

3 、 2013 年第二次股权转让

经张耀华三人与殷振彬三人签订《股权转让协议》并进行了股权转让登记后，殷振彬三人一直未将款项缴齐，张耀华三人决定终止交易事项。2013 年 11 月 12 日，张耀华三人与殷振彬三人共同签署了《关于上海一芯智能科技有限公司股权转让相关事宜处理备忘录》，约定：所有各方同意解除 2013 年 7 月 16 日签订的股权转让协议，并承诺不追究双方的违约责任；殷振彬三人应于备忘录签订之日将其持有的目标公司股权转回给张耀华三人，张耀华三人应将已收到的股权转让款退回。

2013 年 11 月 1 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东殷振彬将其所持一芯有限 20%股权转让给股东张耀华；同意股东杨宝祥将其所持一芯有限 26%股权转让给王莉萍；同意股东李法宝将其所持一芯有限 4%股权转让给王莉萍；同意股东李法宝将其所持一芯有限 20%股权转让给王峻峰；其他股东放弃优先购买权。

2013 年 11 月 1 日，殷振彬、杨宝祥、李法宝与张耀华、王莉萍、王峻峰分别签署了《股权转让协议书》。2013 年 11 月 13 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

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独立财务顾问报告

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	张耀华	货币	250	50%
2	王莉萍	货币	150	30%
3	王峻峰	货币	100	20%
总计			500	100%

4 、 2013 年第三次股权转让

2013 年 11 月 28 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东张耀华将其所持一芯有限 10%股权转让给王莉萍，转让金额为 50 万元，其他股东放弃优先购买权。

2013 年 11 月 28 日，张耀华与王莉萍签署了《股权转让协议书》。2013 年 12 月 4 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	张耀华	货币	200	40%
2	王莉萍	货币	200	40%
3	王峻峰	货币	100	20%
总计			500	100%

5 、 2015 年第二次增资

2014 年 12 月 8 日，一芯有限股东会作出决议，同意将注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本 4,500 万元全部由原自然人股东王莉萍认缴。2015 年 1 月 4 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东所占股权比例如下：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	王莉萍	货币	4,700	94%
2	张耀华	货币	200	4%
3	王峻峰	货币	100	2%
总计			5,000	100%

2016 年 1 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2016]01270002 号《验资报告》，审验确认各股东出资已缴足。

6 、 2015 年第四次股权转让

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2015 年，标的公司开始筹划申请在新三板挂牌，由于张耀华已退出公司经营并大部分时间在国外，而拟申请挂牌期间需要标的公司股东签署诸多文件，张耀华决定将其持有标的公司 4%的股权全部转让给王莉萍，不再持有标的公司股份。

2015 年 6 月 1 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东张耀华将其所持一芯有限 4%股权转让给王莉萍，转让金额为 200 万元，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 6 月 1 日，张耀华与王莉萍签署了《股权转让协议书》。2015 年 6 月 3 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	王莉萍	货币	4,900	98%
2	王峻峰	货币	100	2%
总计			5,000	100%

7 、 2015 年第五次股权转让

2015 年 6 月 29 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一芯有限 18%股权转让给王峻峰，转让金额为 900 万元；同意股东王莉萍将其所持一芯有限 10%股权转让给苏爱民，转让金额为 500 万元；其他股东放弃优先购买权。

2015 年 6 月 29 日，王莉萍与王峻峰、苏爱民签署了《股权转让协议书》。 2015 年 7 月 2 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	王莉萍	货币	3,500	70%
2	王峻峰	货币	1,000	20%
3	苏爱民	货币	500	10%
总计			5,000	100%

8 、 2015 年第六次股权转让

2015 年 8 月 3 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一芯有限 8%股权转让给兆芯投资，转让出资额为 400 万元；其他股东放弃优先购

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买权。

2015 年 8 月 3 日，王莉萍与兆芯投资签署了《股权转让协议》。2015 年 8 月 6 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	王莉萍	货币	3,100	62%
2	王峻峰	货币	1,000	20%
3	苏爱民	货币	500	10%
4	兆芯投资	货币	400	8%
总计			5,000	100%

9 、整体变更为股份公司

2015 年 9 月 1 日，一芯有限召开股东会，决定以 2015 年 8 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。

2015 年 10 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073 号），报告显示，截至 2015 年 8 月 31 日，一芯有限经审计的净资产值为 51,202,688.28 元。

2016 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专函字【2016】01270001 号的《一芯智能科技股份有限公司股改日净资产专项说明》，根据说明，调增一芯有限 2015 年 8 月 31 日的净资产 424,491.43 元，调整事项为：1、冲回计提的房产税 937,608.95 元，原因为企业所属税务局明确企业所属区域无需缴纳房产税；2、补计提应付职工薪酬 484,445.00 元，原因为企业未计提当年未支付的职工薪酬；3、调减递延所得税影响 28,672.52 元；4、调增未分配利润影响 424,491.43 元。本次审计调整前净资产为 51,202,688.28 元，不存在出资不实、出资不到位的情况，调整后净资产为 51,627,179.71 元。

2015 年 11 月 3 日，北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2015）第 862 号），报告显示，截至 2015 年 8 月 31 日，一芯有限经评估的净资产额为 7,372.37 万元。

2015 年 11 月 3 日，一芯有限股东会通过决议，同意以截至 2015 年 8 月 31 日一芯有限经审计的净资产值 51,202,688.28 元进行折股，将净资产中的 5,000 万

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元按股东出资比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本。折股后，一芯有限股本总额为 50,000,000 股，每股 1 元，净资产中多余的 1,202,688.28 元转入资本公积。

2015 年 11 月 20 日，一芯有限召开创立大会，会议通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案、公司章程等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。

2016 年 1 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（编号为瑞华验字[2016]01270004 号），审验确认各股东出资已缴足。

2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，股份公司名称为一芯智能科技股份有限公司，注册号为 91310000667764973Q，注册资本为 5,000 万元。

一芯智能的股东及持股情况如下：

序号	股东	出资方式	持股数量（万股）	持股比例
1	王莉萍	净资产	3,100	62%
2	王峻峰	净资产	1,000	20%
3	苏爱民	净资产	500	10%
4	兆芯投资	净资产	400	8%
总计			5,000	100%

（三）标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施

根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，公司组织形式和公司名称变更，需要一芯智能召开董事会、股东大会作出决议，并办理工商变更登记。

1、一芯智能就公司组织形式和名称变更等事项，已履行的内部决议程序如下：

2016 年9 月23 日，一芯智能召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等相关议案，一芯智能将在本次交易获得中国证监会核准后整体变更为有限责任

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公司，并授权一芯智能董事会全权办理相关事宜。

2016 年10 月10 日，一芯智能召开2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了董事会提交审议的上述议案。

2、一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项尚需至工商管理部门办理公司组织形式与公司名称变更登记。

根据上市公司与交易对方、一芯智能签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起2 个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。

根据一芯智能第一届董事会第三次会议决议以及2016 年第一次临时股东大会决议，一芯智能将在本次交易获得中国证监会核准后整体变更为有限责任公司，并授权一芯智能董事会全权办理相关事宜。

一芯智能现有全体股东已出具承诺函：（1）同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续；（2）在一芯智能变更为有限责任公司后，将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。

综上，一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理相应的工商变更登记，不存在实质性法律障碍。

（四）兆芯投资入股一芯智能的价格公允性的说明

1 、员工通过兆芯投资入股一芯智能的背景

时间	事件	入股价格或参照
2015年7月	一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了核心员工名单、股权架构，以及一芯智能1.1亿元估值和员工入股价格2.2元/股。成立员工持股公司兆芯投资，注册资本为 600 万元，标的公司董事长王莉萍和一名核心员工分别持股97.50%和2.50%	初步拟定的入股价格 2.2元/股

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时间	事件	入股价格或参照
2015年8月	兆芯投资入股一芯智能。王莉萍将其所持一芯智能8%股权（400万出资额）转让给兆芯投资
2015年9月	一芯智能股东会决议以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，2015 年 11月评估师出具评估报告	以股改评估值为公允价格参考，经审计的每股净资产1.02元/ 股，经评估的每股净资产1.47元/股
2015年11月	王莉萍将其所持兆芯投资部分股权平价转让给23名一芯智能核心员工
2016年3月8日	兆芯投资股东会决议进行内部股权架构调整，部分合伙人之间转让份额，同时引进一名新合伙人许永及王莉萍增资，增资后员工持股公司注册资本为880万元	以此折算成员工持有一芯智能的股份价格为2.2元/股
2016年3月12日	上市公司与一芯智能首次就本次重组事项进行接洽
2016年6月	上市公司排除其他标的，确立一芯智能作为主要谈判标的
2016年7月	上市公司停牌，筹划本次交易事项
2016年10月	上市公司公告预案	本次交易标的资产估值6.66亿元，每股价格13.32元/股

随着一芯智能经营情况的改善，一芯智能在2015 年筹划在新三板挂牌。通过与员工的多次协商、讨论，实际控制人王莉萍拟与员工共同成立有限合伙企业，间接持有一芯智能股权。2015 年7 月，一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了叶旭杏等23 名核心员工名单、股权架构，以及一芯智能1.1 亿元估值和员工入股价格2.2 元/股。2015 年7 月23 日，员工持股公司兆芯投资正式成立并取得《企业法人营业执照》，注册资本为600 万元，王莉萍和朱含成分别投资 585 万元和15 万元。

2015 年8 月3 日，一芯智能通过股东会决议，同意股东王莉萍将所持有的一芯智能400 万出资额（8%股权）转让给兆芯投资。2015 年9 月1 日，一芯有限召开股东会，决定以2015 年8 月31 日为基准日，整体变更为股份有限公司。

2015 年11 月4 日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意普通合伙人王莉萍将出资份额的72.98%转让给叶旭杏等23 名有限合伙人。根据2015 年7 月制定的《员工持股方案》，兆芯投资注册资本需增资至880 万元同时保持王莉萍持有份额超过50%，同时考虑2015 年7 月2016 年3 月间骆霞、邱华等合伙人离开一

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芯智能、许永新加入一芯智能并担任系统工程师，以及部分核心员工职位发生变动，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意部分合伙人份额转让，骆霞及邱华退伙，同时吸收新有限合伙人许永（2015 年加入一芯智能，任系统工程师）认缴出资 11 万元和普通合伙人王莉萍新认缴出资269 万元。

综上所述，兆芯投资所有合伙人认缴出资金额为880 万元，而兆芯投资持有一芯智能400 万元出资额，折算成一芯智能的对应入股价格为2.2 元/股。

2、本次员工入股一芯智能为员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014 年4 月18 日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11 号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。

一芯智能基于以往与员工的良好合作，也为了公司更好的发展，通过与员工的多次协商、讨论，拟采用员工与实际控制人共同持股成立有限合伙企业的方式，间接持有一芯智能股权，实现激励员工更好地从事生产经营的目的。同时，制定《员工持股方案》，对员工持股的锁定期、回购情形进行了约定。因此，兆芯投

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资入股一芯智能为一芯智能对员工的股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。

3、兆芯投资员工入股价格公允性分析
（1）员工入股价格已考虑参考一芯智能2013年度股权转让价格

2013年7月16日，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三人”）与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的一芯智能70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的一芯智能20%、30%、20%（合计 70%）的股权以人民币7,000万元的总价款转让给殷振彬三人。

本次股权转让没有最终成功，但是经双方洽谈的一芯智能整体估值为10,000 万元，2014年、2015年一芯智能员工入股按整体估值11,000万入股，员工入股整体估值大于2013年7月转让股权的估值水平，员工入股价格相对公允。

（2）员工入股价格主要基于一芯智能2014年及2015年经营情况

2014年、2015年，一芯智能主要业务为RFID智能卡生产设备以及相关产品的生产服务，包括RFID智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID电子标签等。RFID智能卡生产设备业务当时处于市场饱和、竞争激烈的阶段，毛利率相对较低，2014年、2015年公司营业收入分别为2,759.55万元、3,457.08万元，净利润分别为-122.30万元、-278.66万元（扣除非经常性损益后净利润为331.32万元）。一芯智能核心员工入股行为，是一芯智能在筹划新三板挂牌的背景下，希望实现激励核心员工及优化股东结构的作用。因此，于2015年7月制定《员工持股方案》并由于手续办理耗时至2015年11月，23名一芯智能核心员工受让兆芯投资部分股权工商变更完成之际，此时该等员工所考虑的入股价格主要是基于一芯智能2014年和2015年预期的经营情况和财务状况拟定，当时预期2015年扣非净利润约为200万元。经与核心员工访谈，一芯智能整体估值11,000万元及2.2元/股的入股价格符合其心理预期。

一芯智能整体估值11,000万元对应2015年预测市盈率55倍。下图为A股上市公司“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业2015年7月和11月分别对应的

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行业估值情况如下：

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数据来源：wind资讯

上图可见，同行业上市公司7月动态平均市盈率为63.13倍、11月动态平均市盈率为51.41倍，员工入股价格对应动态市盈率55倍，位于A股同行业上市公司同期的合理估值区间内，核心员工入股价格2.2元/股体现了公允性和合理性，并未明显低于市价。

（3）员工入股价格同时参考2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值

2015年9月1日，一芯有限召开股东会决定以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。2015年10月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073 号），报告载明，截至2015年8月31日，一芯有限经审计的净资产值为5,120.27万元。 2015 年 11 月 3 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第 862 号资产评估报告。报告载明，截至2015年8月31日，一芯有限净资产评估值为7,372.37 万元。

一芯智能员工的入股价格是一芯智能股改基准日净资产的2.15倍，是一芯智能股改评估基准日评估值的1.49倍。因此，员工通过兆芯投资入股的定价2.2元/ 股入股，已经在参考近期审计及经评估净资产的基础上有较高的溢价。

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单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
员工间接入股价格	经审计的每股净资产	经评估的每股净资产
2.20	1.02	1.47

根据2011年10月24日《证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示》中关于股份支付的规定，公允价值的确定标准为：“有活跃市场的，参考活跃市场价格；无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告”。一芯智能股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的 PE入股的价格或者净资产的价格，由于一芯智能没有引入 PE，所以以最近一期的每股净资产价格作为参考。

（4）兆芯投资入股价格与同行业新三板已挂牌的德鑫物联估值比较

由于一芯智能当时拟挂牌新三板，与同行业新三板已挂牌、且已于2014 年 8 月做市的德鑫物联相比，德鑫物联截至2015 年12 月31 日市盈率为40 倍，与 2015 年7 月员工入股一芯智能时预期净利润对应的市盈率55 倍相比，员工入股的市盈率均高于德鑫物联。

综上所述，一芯智能股权没有公开的市场价格。2013 年7 月，一芯智能股权转让整体估值为10,000 万元，低于2015 年员工入股时一芯智能整体估值 11,000 万；一芯智能员工入股行为及价格在2015 年7 月就已确定，其主要是基于一芯智能2014 年和2015 年预期经营情况和财务状况，经比较同期间同行业的 A 股上市公司和新三板挂牌公司估值水平，员工入股一芯智能的价格并未明显低于市价；同时参考了2015 年8 月31 日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值。因此，员工入股价格定价公允。

4、兆芯投资员工入股价格与本次并购交易价格差异的原因

（1）员工入股商定时间与本次交易停牌相距12个月

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2015年7月，一芯智能制定了《员工持股方案》，并初步确定了核心员工名单和员工入股价格。由于涉及的人员较多、新三板挂牌牵涉规范运作事项多等影响，员工通过兆芯投资间接入股分别是2015年11月23名合伙人办理入伙工商登记、2016年3月做了内部持股的结构调整并新引入1名合伙人许永，2名已从一芯智能离职的合伙人退出。

交易双方关于本次交易的最初接洽时间为2016年3月，所谓最初接洽是指上市公司在确立收购与自身业务有一定互补协同作用的标的资产策略后，首次与可能作为标的备选的一芯智能实际控制人王莉萍接触，此时双方均为首次见面，仅限个别人员，并未涉及估值对价等核心要素的谈判。在此后的时间内，上市公司同时与不同标的资产接触并初步摸底，直到2016年6月才开始与一芯智能王莉萍、苏爱民就并购进行具体沟通，并于2016年7月停牌。此时距23名员工是否参与的入股决定时间相距12个月，距后来调整加入的1名员工时间相距5个月。因此，最初商定员工持股事项与本次交易有相当的时间距离，公司经营情况也发生了较大变化。

（2）本次交易作价基于一芯智能2016 年及后续经营情况，员工入股作价基于2014 及2015 年预期经营情况

2016 年1-9 月，一芯智能经营业绩较前两年实现了大幅增长，主要原因为：首先，一芯智能的身份信息验证设备经过几年研发等方面的努力实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，为一芯智能贡献了新的盈利增长点；其次，一芯智能的RFID 产品销量近年也在不断增长，截至2016 年9 月30 日，RFID 产品销售额比2015 年全年增长86.65%，2016 年全年比2015 年大幅增长，从而增加一芯智能净利润；最后，工业机器人装备方面也在向RFID 智能卡生产以外的领域拓展，经过几年在研发、市场方面的探索，已经进入收获期。

2016 年1-9 月，一芯智能实现营业收入8,647.47 万元、净利润1,929.27 万元。同时，根据一芯智能与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，一芯智能承诺2016 年实现净利润将不低于人民币3,500 万元，并承诺了2017-2019 年的预测净利润。

因此，本次交易对应2016 年预测净利润对应市盈率19.03 倍，与前述员工

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入股时预期的对应2015 年动态市盈率55 倍相比，或与员工入股估值对应2015 年静态市盈率34.23 倍相比，员工入股估值倍数更高。可以看出，本次交易标的公司每股作价为13.2 元/股，为标的公司核心员工入股价格的600%，其核心原因是因为公司于2016 年进入加速增长期，预测净利润是2015 年的13 倍，因此产生两次交易价格的差距。

（3）本次交易作为市场化交易，交易作价是以一芯智能与上市公司业务的协同效应、未来业绩承诺等多方面综合考量的结果；而员工入股是面向核心员工的股权激励行为，二者在交易作价的考虑因素上具有较大的差异。

本次交易为一芯智能股东与上市公司之间的市场化交易，上市公司看中一芯智能物联网领域丰富经验和技术、市场资源，同时考量一芯智能的业务发展态势、 2016 年的经营业绩、未来发展前景等方面，与一芯智能股东经多轮沟通、谈判，最终商定交易价格。

作为上市公司发行股份购买资产的收购行为，本次交易作价以具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的收益法评估结果为参考，并约定了以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等条件为前提，交易对方相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务。具体如下：

对比内容	员工入股	本次交易
股权转让目的	基于以往与员工的良好合作，稳定员工，为了公司更好的发展，给予核心员工激励	市场化原则下的并购交易
控制权是否转让	仅为新增核心员工股东，一芯智能控制权并未发生变化	控制权变更为上市公司
锁定期	原根据新三板要求设定锁定期，后未上新三板已解除	交易对方取得世纪鼎利股票有三年锁定期（分期解锁），在锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现
业绩承诺	无业绩承诺	交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺
业绩补偿	无补偿机制	制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险
业绩奖励	无业绩奖励	若标的公司超额完成承诺业绩，给予一定奖励
竞业禁止	无竞业禁止限定	自然人交易对方作出了关于履职时间、同业竞争、离职后竞业禁止的相关限定

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5、本次交易价格公允性分析

（1）可比上市公司估值比较

本次交易中，一芯智能100%股权作价6.66 亿，交易对方承诺，一芯智能2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后实现净利润分别不低于人民币3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和8,000 万元。一芯智能动态市盈率（交易作价/2016 年承诺利润，下同）为19.03 倍。

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），一芯智能属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次选取了同行业且业务相似的上市公司作为对比，其具体情况如下：

证券代码	证券简称	动态市盈率1	动态市盈率2
002017.SZ	东信和平	71.51	67.90
002104.SZ	恒宝股份	20.69	25.13
002512.SZ	达华智能	49.51	54.47
300078.SZ	思创医惠	55.04	58.83
300458.SZ	全志科技	60.45	67.68
600271.SH	航天信息	21.07	27.67
603005.SH	晶方科技	49.77	54.94
300546.SZ	雄帝科技	-
300479.SZ	神思电子	68.14	146.36
平均		49.52	62.87
一芯智能		19.03

注：1、动态市盈率1=上市公司2016 年9 月30 日股票收盘价/2016 年预测基本每股收

益

2、动态市盈率2=上市公司2016 年1-9 月股票成交均价/2016 年预测基本每股收益
3、数据来源：Wind 资讯

根据统计，上述上市公司的2016年9月30日的动态市盈率为49.52，2016年1-9 月的动态市盈率为62.87。

一芯智能动态市盈率为19.03，明显低于可比上市公司平均水平49.52和 62.87。此外，估值与承诺利润增速直接相关，承诺期内承诺利润增速越高，并购PE估值倍数越高。一芯智能2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润应分别不低于3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元，承诺利润增速分别为989.19%、42.86%、20.00%和33.33%，目标公司承诺期内较高的业绩增

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长率为其估值提供了合理支撑。

（2）员工入股是否构成股份支付影响一芯智能当期利润，但作为非经常性损益不会对一芯智能未来业绩产生影响

员工入股一芯智能是否构成股份支付并形成管理费用主要对一芯智能2015 年和2016年的净利润，该费用影响为非经常性损益。本次交易作价依据收益法的评估结果，是以一芯智能未来三年预期收益折现、并以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润承诺为基础确定。因此员工入股是否构成股份支付不会对本次交易标的资产估值及交易作价产生直接影响。

在员工持股平台公司兆芯投资2015年8月入股一芯智能之前，员工苏爱民于 2015年6月入股一芯智能。2015年6月29日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一芯有限18%股权转让给王莉萍之弟王峻峰，转让金额为900万元；同意股东王莉萍将其所持一芯有限10%股权转让给苏爱民，转让金额为500 万元。苏爱民入股价格为1元/股（对应一芯智能100%股权估值5000万元），已经按照构成股份支付进行会计处理，股份公允价格为2.2元/股（对应一芯智能100% 股权估值1.1亿元），在一芯智能审计报告中确认600万元的管理费用。

三、一芯智能的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，一芯智能的股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，王莉萍直接持有一芯智能 62%的股权，为一芯智能控股股东、实际控制人。

王莉萍女士，1971 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1994 年 7 月至 2003 年 8 月任锐安国际有限公司研发部总监助理、销售部技术支持经理，2003 年 8 月至 2010 年 8 月任深圳市华坤天地科技有限公司总经理，2010 年 8 月至 2013 年 8 月任上海一芯智能科技有限公司运营总经理，2013 年 8 月至 2013 年 12 月任上海一芯智能科技有限公司总经理，2013 年 12 月至 2015 年 11 月任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理，2014 年 1 月至 2015 年 11 月任昆山路虎智能科技有限公司总经理，2014 年 9 月至 2015 年 12 月任上海芯坤电子技术有限公司总经理，2015 年 7 月至今任兆芯投资执行事务合伙人，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司董事长、总经理；2016 年 12 月至今，任上海芯丛科技有限公司监事。

四、一芯智能子公司及对外投资情况

截至本报告书签署日，一芯智能有一家全资子公司香港一芯智能科技有限公司，定位于公司海外业务的拓展。详细情况如下：

1 、基本情况

公司名称	ESIM TECHNOLOGY LIMITED
住所	RM B-16,9/F DRAGON IND BLDG 93 KING LAM CHEUNG WAN KL
董事	王莉萍
投资总额	100,000港币
经营范围	对外贸易，投资，咨询
股东	一芯智能科技股份有限公司
成立日期	2015年8月5日
营业期限	自2015年8月5日至2017年8月4日止

2 、历史沿革

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142

独立财务顾问报告

2015 年 8 月 21 日，一芯智能取得上海市商务委员会核发的“境外投资证第 N3100201500598”号《企业境外投资证书》，获准在香港投资设立香港一芯智能科技有限公司，投资总额为 8.150347 万元人民币，经营范围为对外贸易、投资、咨询。

2015 年 8 月 5 日，香港特别行政区公司注册处核发了编号为“2271385”的《公司注册证明书》。

2015 年 9 月 2 日，目标公司取得上海市浦东新区发展和改革委员会核发的 “沪浦发改境外备[2015]5 号”《项目备案通知书》，同意上海一芯智能科技有限公司对设立香港一芯智能科技有限公司予以备案。

五、报告期经审计的财务指标

（一）主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016-12-31	2015-12-31
总资产	14,825.54	8,375.67
总负债	4777.58	2,955.12
净资产	10,047.96	5,420.55

2、合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	15,314.51	3,457.08
营业利润	4,232.74	-230.49
利润总额	5,407.32	-242.24
净利润	4,626.78	-278.66
扣除非经常性损益后净利润	3,628.39	331.32

3、合并现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	93.01	684.27
投资活动产生的现金流量净额	1,779.04	-662.92
筹资活动产生的现金流量净额	-353.49	535.45

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独立财务顾问报告

现金及现金等价物净增加额 1,518.30 557.67

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2016-12-31	2015-12-31
流动比率	2.83	2.26
速动比率	2.72	1.94
资产负债率	32.23%	35.28%
应收账款周转率	4.13	2.58
存货周转率	18.39	6.37
财务指标	2016 年度	2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	5,989.70	187.66
利息保障倍数（倍）	33.84	-1.88
经营活动现金流量净额（万元）	93.01	684.27

（二）报告期非经常性损益

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年度	2015年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	1,169.86	-0.04
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	4.78	0.10
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-
非货币性资产交换损益	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
债务重组损益	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持	-	-

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144

独立财务顾问报告

有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.07	-11.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-600.00
小计	1,174.58	-611.75
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	176.19	-1.76
少数股东权益影响额(税后)	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	998.39	-609.99

注：2016 年，一芯智能的非流动性资产处置损益为1,169.86 万元，主要为出售园中路55 号房地产的损益。

六、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

为给一芯有限整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考依据，北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，对一芯有限全部资产及相关负债进行了评估，并于 2015 年 11 月 3 日出具了中同华评报字（2015）第 862 号资产评估报告。（以下简称“2015 年度评估”）

2015 年度评估按资产基础法进行评估。截至 2015 年 8 月 31 日，一芯智能净资产评估值为 7,372.37 万元，资产评估结构的汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B－A	*D=C/A100%**
流动资产	3,328.70	3,336.84	8.14	0.24
非流动资产	5,257.53	7,501.49	2,243.96	42.68
其中：长期股权投资	-	-

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145

独立财务顾问报告

投资性房地产	2,191.05	2,884.74	693.69	31.66
固定资产	2,636.74	3,548.24	911.50	34.57
在建工程	-	-
无形资产	387.34	1,026.11	638.77	164.91
其中：土地使用权	371.64	1,008.59	636.95	171.39
其他非流动资产	42.40	42.40	-	-
资产总计	8,586.23	10,838.33	2,252.10	26.23
流动负债	3,465.96	3,465.96	-	-
非流动负债	-	-
负债总计	3,465.96	3,465.96	-	-
净资产(所有者权益)	5,120.27	7,372.37	2,252.10	43.98

一芯有限 2015 年度评估的股东权益增值率为 43.98 %，主要为土地使用权、投资性房地产等非流动资产的评估增值所致。

一芯有限 2015 年度评估目的是为其整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考依据。一芯有限未根据本次评估结果调账。

（二）最近三年的交易、增资、改制情况

一芯智能最近三年股权转让、增资和改制情况请参见本章“二、一芯智能历史沿革”的相关内容。

（三）最近三年评估情况与本次交易评估情况的差异原因

本次交易评估值为中通诚评估对一芯智能 100%股权采用收益法评估得出，相较于北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具的中同华评报字（2015）第 862 号资产评估报告增值较大。主要原因为：

1、评估方法的差异

本次评估的方法为收益法，收益法预估值综合体现了标的公司有形资产以及客户资源、市场地位、合同权益、服务能力以及品牌和管理团队等无形资产的价值，收益法基于对企业未来收益预测的基础上能更客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。根据一芯智能各股东承诺，一芯智能 2016 年度、2017 年度、 2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000

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独立财务顾问报告

万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。根据业绩承诺，相应年度净利润增速分别为 989.19%、42.86%、20.00%和 33.33%，一芯智能承诺期较高的净利润和业绩增长率为其估值提供了合理支撑。

一芯智能 2015 年度的评估是采用资产基础法，仅为整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考依据，并未完全反映各项资产及负债、客户资源等无形资产作为整体的未来综合获利能力。

2、评估目的不同

本次评估是世纪鼎利拟收购一芯智能 100%股权事宜，需对该经济行为涉及对一芯智能全部股权进行评估，以提供价值参考依据，上述交易安排了业绩承诺及补偿，使得未来盈利有所保障。而一芯智能 2015 年度的评估仅为整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考依据，并未完全反映各项资产及负债、客户资源等无形资产作为整体的未来综合获利能力，且由于无业绩承诺及补偿，未来盈利不确定性大。

3、评估基准日不同

一芯智能 2015 年度的评估以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，而本次评估基准日为 2016 年 9 月 31 日，两次评估相距 13 个月。一芯智能在此期间已取得了较快发展，经营业绩大幅提升，而一芯智能 2015 年度的评估未能反映一芯智能在此期间的经营成果。

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况

（一）主要资产

1、自有土地使用权、房产权属情况

截至本报告书签署日，一芯智能拥有的房地权属情况如下：

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独立财务顾问报告

序号	权利人	坐落	土地用途	权证号	登记日	建筑面积（m 2）
1	一芯有限	上海市宣桥镇人民西路1559 弄2 支弄7 号301 室	住宅	沪房地浦字（2011）第212392 号	2011 年5 月25 日	132.34
2	一芯有限	上海市宣桥镇人民西路1559 弄2 支弄7 号401 室	住宅	沪房地浦字（2011）第212436 号	2011 年5 月26 日	134.21
3	一芯有限	上海市宣桥镇人民西路1559 弄2 支弄7 号501 室	住宅	沪房地浦字（2011）第212314 号	2011 年5 月24 日	134.21
4	一芯有限	上海市宣桥镇人民西路1559 弄2 支弄7 号601 室	住宅	沪房地浦字（2011）第212315 号	2011 年5 月24 日	134.21

截至评估基准日2016 年9 月30 日，一芯智能拥有园中路55 号建筑面积为 20,385.54 ㎡的房地产，产权证号为沪房地浦字（2014）第201665 号。一芯智能于2016 年10 月10 日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，于2016 年11 月 15 日与上海模迪实业有限公司签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，约定将园中路55 号建筑面积为20,385.54 ㎡的自持土地及房产出售给王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司。依据上海万隆房地产土地估价有限公司出具的沪万房业字（2016）第13124 号《评估报告》，最终确定标的房地产的转让价格为人民币5,700 万元。

为保持一芯智能经营场所的稳定性，一芯智能于2016 年10 月10 日与王莉萍签署了《房产租赁合同》，于2016 年11 月15 日与上海模迪实业有限公司签署了《<房产租赁合同>补充协议》，约定一芯智能向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1 幢（1-4 层）厂房及其配套用房，租赁面积为10,310.21 平方米，租赁期限为5 年，租金价格参考市场价格确定为每日每平方米人民币0.71 元，年租金为2,671,890.92 元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。

（1）一芯智能将园中路55 号房产出售的背景和原因

本次交易是上市公司与无关联第三方进行的市场化交易。房产先出售后租回是交易双方综合考虑多项因素，进行市场化谈判的结果。具体背景和原因如下： 1）一芯智能园中路房屋存在被承租方改变原合同约定用途的情况

一芯智能在浦东新区园中路55 号拥有房地产证号为沪房地浦字[2014]第

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独立财务顾问报告

201665 号的工业房地产，建筑面积为20385.54 ㎡，证书载明的土地用途为工业。其中2 幢、3 幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将2 幢、 3 幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路55 号2 幢6 层大楼（建筑面积为8,370.6 平方米）及3 幢3 层大楼（建筑面积为1,705.27 平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租期为2015 年8 月31 日至2030 年8 月30 日。目前，一芯智能出租的上述房屋的2 幢大楼被用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》； 3 幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。针对2 幢房屋用途改变事宜，2016 年3 月21 日，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9 号《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园中路55 号2 号楼改建为职工宿舍项目，使用期限为5 年。

针对上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，为避免因上述房产屋被承租方改变原规定用途受到政府部门行政处罚的风险，经上市公司与一芯智能综合协商，交易双方同意拟将园中路55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实际控制的上海模迪实业有限公司。一芯智能于2016 年10 月10 日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，于2016 年11 月15 日与上海模迪实业有限公司签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，约定将园中路55 号建筑面积为 20,385.54 ㎡的自持土地及房产出售给王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司。

2）一芯智能所在的浦东新区有较多可替代的出租厂房

一芯智能生产经营所在的浦东新区，周边有较多的可出租厂房，独立财务顾问和会计师通过上网查询及电话访问等方式进行了询价，平均租金为0.73 元，与一芯智能承租惠南镇园中路55 号房产的租金每日每平方米人民币0.71 元基本一致。因此，一芯智能所在区域有较多可替代的出租厂房，厂房是否为自有产权，对一芯智能的生产经营并不构成实质性障碍。

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独立财务顾问报告

3）上市公司拟购置上海浦东新区房产可用于一芯智能的生产运营

上市公司拟购置位于上海市浦东新区金海路1000 号42 号全幢房产用于建设和运营位于上海浦东的物联网产业孵化基地，未来部分房产亦可用于一芯智能的生产运营用途。

4）市场化交易背景下交易双方谈判的结果

本次交易是上市公司与一芯智能进行的市场化交易。园中路55 号房产总占地面积20,385.54 平方米，实际用于一芯智能生产场地仅10,310.21 平方米，在交易双方的谈判过程中，上市公司考虑一芯智能最核心的收购价值在于其技术、研发、销售能力、客户资源、服务能力、品牌、经营管理团队等，而非生产加工环节及该部分房产土地，同时一芯智能实际控制王莉萍女士也明确表示希望保留园中路55 号房地产。因此，交易双方达成一致，同意本次交易不将园中路 55 号房产纳入交易范围。

（2）一芯智能将园中路55 号房产回租的背景和原因
1）一芯智能目前租赁其他办公用地或厂房已有相应用途

截至本报告书出具之日，一芯智能租赁其他办公用地或厂房，及其用途情况如下：

根据一芯智能与上海爱登堡高新技术开发有限公司签订的《租赁合同》，上海爱登堡高新技术开发有限公司将其位于上海市闵行区恒西路189 号1103 室、建筑面积为177 平方米的房屋租赁给一芯智能办公使用，租金为13,459.00 元/ 月，租赁期限自2016 年1 月1 日至2017 年12 月31 日。该处租赁房产主要用于一芯智能物联网解决方案的研发工作。

根据一芯智能与自然人郑川签订的《厂房租赁合同》，郑川将位于广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8 号A 幢4 楼一整层、建筑面积为3,778 平方米的房屋租赁给一芯智能使用，租金为45,336.00 元/月，租赁期限自2016 年8 月15 日至2026 年8 月15 日。该处租赁房产主要用于一芯智能广东及周边地区客户的智能卡INLAY 新增产能。

因此，一芯智能现有租赁房产距离现生产经营地园中路较远，且根据其业务需要已有相应用途，无法用于一芯智能生产经营。

2）为保持一芯智能经营场所的稳定性一芯智能租回园中路55 号房产

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独立财务顾问报告

一芯智能用于产品生产的场所主要为承租的上海浦东新区园中路55 号房产及租赁的广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8 号A 幢4 楼一整层房产。一芯智能对园中路55 号房产的租赁期限为5 年。根据一芯智能及上海模迪实业有限公司出具的书面说明，一芯智能在承租的5 年内没有搬迁计划，该房产在该租赁期限内将一直用于一芯智能生产经营。一芯智能租赁广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8 号A 幢4 楼一整层房产租赁期限为10 年。两大生产的经营场所将保持稳定。

一芯智能用于产品研发的场所主要为园中路55 号房产及租赁的上海市闵行区恒西路189 号1103 室房产。根据一芯智能出具的书面说明，上海市闵行区恒西路189 号1103 室房产的租赁为一年一签，在租金不发生重大变化的情况下将保持稳定，一芯智能未来将综合公司发展需要、研发需求继续扩大研发人员队伍，并增加租赁场所。此外，世纪鼎利公司拟购置位于上海市浦东新区金海路1000 号42 号全幢房产用于建设和运营位于上海浦东的物联网产业孵化基地，本次交易完成后，考虑一芯智能与世纪鼎利协同发展的影响，如果未来研发需求进一步增加，该产业孵化基地的部分房产也将作为一芯智能研发场所的备选地。

因此，一芯智能目前没有搬迁计划，产品生产的两大经营场所租赁期限分别为5 年和10 年，保持稳定；产品研发除现有经营场所保持稳定外，如果未来新增研发用地需求，上市公司拟购置的物联网产业孵化基地也能够提供部分房产支持一芯智能稳定经营和持续发展。

（4）上述房产出售价格的合理性及一芯智能承租上述园中路55 号房产支付的租金的公允性

1）房产出售价格的合理性

①上述房产出售价格参考评估值协商确定

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独立财务顾问报告

一芯智能拟将园中路55 号建筑面积为20,385.54 ㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5,700 万元。本次出售房地产的价格系一芯智能参考上海万隆房地产土地估价有限公司出具的评估报告的评估值，并与上海模迪实业有限公司协商后确定的。

上海万隆房地产土地估价有限公司具有中华人民共和国住房与城乡建设部颁发的房地产价格估价一级资质。根据住房与城乡建设部《房地产估价机构管理办法》（2015 年修订），一级资质房地产估价机构可以从事各类房地产估价业务。本次出售的房地产经上海万隆房地产土地估价有限公司评估，并由其于2016 年 11 月15 日出具了沪万房业字（2016）第13124 号评估报告，评估方法为比较法和收益法，评估基准日为2016 年11 月10 日，评估价格5,636.10 万元。评估值和出售价格对比表如下：

单位：万元

评估值	出售价格	差异金额	差异率
5,636.10	5,700.00	-63.90	-1.12%

（2）与同区域房产的交易价格相比，上述房产出售价格合理

一芯智能出售房产评估报告中列举的同区域出售房产交易信息如下：

辖区	坐落	房屋类型	房屋用途	建筑面积	成交单价	成交价格	成交日期
浦东	惠南镇园中路233 号7 幢	工厂	厂房	2,631.6	2,763	727 万元	2016/1/12
浦东	新场镇向阳路49 号1 幢	工厂	厂房	914.3	3,200	292 万元	2016/2/4
浦东	惠南镇园中路233 号6 幢	工厂	厂房	2,379.15	2,766	658 万元	2016/1/12

以上交易平均交易单价为2,830.36 元/平方米，其中惠南镇两例交易最接近一芯智能出售房产的位置，最具有可比性，惠南镇园中路233 号7 幢和惠南镇园中路233 号6 幢的平均交易单价为2,764.06 元/平方米，低于本次一芯智能出售房产价格2,796.10 元/平方米。

经核查，并与评估报告的评估金额对比和相近市场交易价格对比分析，此次房产出售价格合理。

2）一芯智能承租上述园中路55 号房产支付的租金的公允性
①与园中路55 号另一处房产的租赁单价相比，上述租金公允

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152

独立财务顾问报告

一芯智能目前在上海市存在租赁和出租房产情况，一芯智能出租园中路55 号建筑面积为10,075.33 平米的房产，承租方是上海隆林投资服务中心（普通合伙），每三个月的租金含税价为65.00 万元，折算的年租金为260 万元，日租金约为含税价0.71 元/平方米。一芯智能拟向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1 幢（1-4 层）厂房及其配套用房，租赁价格为每日每平方米含税0.71 元，租赁单价与与园中路55 号另一处房产相比公允。

②与中介机构收集的租赁市场上的同区域租赁价格对比，上述租金公允中介机构通过网络及电话议价获得了租赁市场上的同区域租赁价格，具体如下：

如下：
坐落地址	面积（平方米）	网络报价（元/平方米/日）	实际议价（元/平方米/日）
南汇新场工业园区	6,000.00	0.90	0.7-0.75
南汇工业园（南芦公路汇技路）	5,400.00	0.80	0.80
惠南镇大川公路厂房	5,000.00	1.00	0.5-0.9
惠南镇大川公路汇城路口	23,000.00		0.68
平均租金			0.73

由于地理位置、厂房结构、配套设施不同，租赁价格有所不同。一芯智能承租惠南镇园中路55 号房产的租金每日每平方米0.71 元，和中介机构询价平均价格每日每平方0.73 元相比略有下浮，租金公允。

③与评估报告进行各比较因素修正后的租凭价格相比，上述租金公允

上海万隆房地产土地估价有限公司在对一芯智能拟租赁的园中路55 号的房地产选用收益法进行评估时，通过市场调查了解，收集可比案例，进行各比较因素修正后的租赁价格为每日每平方米人民币0.71 元。一芯智能的承租价格亦为每日每平方米人民币0.71 元，与之相比租金公允。

④一芯智能租赁上海闵行区房产的价格不具有可比性

一芯智能租赁位于上海闵行区浦江镇恒西路189 号爱登堡集团大楼的日租金约为2.5 元/平方米，由于此大厦为写字楼，且离市区较近，与园中路55 号工业房产的租金不具有可比性。

经核查比较一芯智能出租给上海隆林投资服务中心（普通合伙）房产的租金和其他属于同一区域的厂房出租价格，会计师认为，一芯智能承租惠南镇园中路55 号房产的租金每日每平方米人民币0.71 元是公允的。

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独立财务顾问报告

截至本报告书签署之日，上述房产过户登记已办理完成。

2、租赁房屋

根据一芯智能与上海爱登堡高新技术开发有限公司签订的《租赁合同》，上海爱登堡高新技术开发有限公司将其位于上海市闵行区恒西路189 号1103 室、建筑面积为177 平方米的房屋租赁给一芯智能办公使用，租金为13,459.00 元/ 月，租赁期限自2016 年1 月1 日至2017 年12 月31 日。

根据目标公司与自然人郑川签订的《厂房租赁合同》，郑川将位于广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8 号A 幢4 楼一整层、建筑面积为3,778 平方米的房屋租赁给一芯智能使用，租金为45,336.00 元/月，租赁期限自2016 年8 月15 日至2026 年8 月15 日。

3、无形资产

（1）商标

截至本报告书签署日，一芯智能拥有的商标情况如下：

序号	注册号	商标	类别	有效期
1	10627620		7	2013.9.21-2023.9.20
2	3866980		7	2016.2.7-2026.2.6

截至本报告书签署日，一芯智能正在申请的商标情况如下：

序号	申请号	商标	类别	申请日期
1	22392276		9	2016.12.26
2	22391804		7	2016.12.26

（2）专利

截至本报告书签署日，一芯智能拥有 8 项发明专利，9 项实用新型专利，1 项外观专利，具体情况如下：

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	专利权人
1	一种智能双界面卡及其焊接封装工艺	ZL2011101 27710.7	发明	2011.5.17	2015.2.11	一芯智能
2	智能双界面卡天线焊接工艺及设备	ZL2012102 43700.4	发明	2012.7.13	2014.11.19	一芯智能
3	个性化卡片加工设备	ZL2009101 88914.4	发明	2009.12.14	2013.8.21	一芯智能
4	一种用于无线点亮LED 灯的电子毯	ZL2012103 56260.3	发明	2012.9.20	2016.06.08	一芯智能
5	一种GSM 移动电话通讯卡及其封装方法和设备	ZL2011102 47573.0	发明	2011.8.25	2015.11.18	一芯智能
6	一种智能双界面卡焊接封装方法	ZL2012102 43708.0	发明	2012.7.13	2015.11.18	一芯智能
7	一种智能双界面卡及其焊接封装工艺	ZL2010105 42938.8	发明	2010.11.12	2012.11.28	一芯智能
8	智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备	ZL2012103 53055.1	发明	2012.9.20	2014.3.26	一芯智能
9	一种双界面卡的自动化生产线	ZL2009202 12865.9	实用新型	2009.12.10	2010.9.1	一芯智能
10	一种智能双界面卡的封装结构	ZL2010206 05600.8	实用新型	2010.11.12	2011.6.1	一芯智能
11	IC 卡封装机芯片90 度角度旋转机构	ZL2011201 85998.9	实用新型	2011.6.3	2011.12.21	一芯智能
12	一种GSM 移动电话通讯卡	ZL2011203 14354.5	实用新型	2011.8.25	2012.8.15	一芯智能
13	一种智能双界面卡	ZL2011204 10364.9	实用新型	2011.10.25	2012.6.13	一芯智能
14	智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备	ZL2012204 87553.0	实用新型	2012.9.20	2013.5.29	一芯智能
15	一种卡片加工设备	ZL2009201 29252.9	实用新型	2009.1.4	2009.11.18	一芯智能

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独立财务顾问报告

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	专利权人
16	RFID-SIM 卡校准装置	ZL2010201 55999.4	实用新型	2010.4.12	2011.1.5	一芯智能
17	一种GSM 移动电话通讯卡的封装设备	ZL2011203 14171.3	实用新型	2011.8.25	2012.6.13	一芯智能
18	智能化多功能验证识别装置	ZL2016300 30264.1	外观	2016.1.27	2016.8.31	一芯智能

截至本报告书签署日，一芯智能申请的 1 项专利已被国家专利局受理：

申请号	类型	备注
201620577861.0	实用新型	2016-06-16专利申请受理通知书发文

截至本报告书签署日，一芯智能在印度尼西亚申请的 1 项专利已被当地政府主管机构受理：

名称	申请号	类型	备注
MULTI-FUNCTION IDENTIFICATION DEVICE	A00201601926	外观设计	2016-06-17专利申请受理通知书发文

（3）软件著作权

截至本报告书签署日，一芯智能拥有 13 项软件著作权，具体情况如下：

序号	登记号	证书编号	软件名称	权利人	登记日期
1	2010SR027423	软著登字第 0215696号	全自动IC卡铣槽机 /ICM-3000软件V1.0	一芯智能	2010.6.7
2	2010SR027422	软著登字第 0215695号	RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0	一芯智能	2010.6.7
3	2010SR027426	软著登字第 0215699号	全自动IC卡封装线 /AMIT-2500E软件 V1.0	一芯智能	2010.6.7
4	2010SR027425	软著登字第 0215698号	全自动IC卡封装机 /ICI-2500FK软件 V1.0	一芯智能	2010.6.7
5	2010SR027427	软著登字第 0215700号	全自动IC卡高速铣槽机/ICM-5000软件 V1.0	一芯智能	2010.6.7
6	2010SR027424	软著登字第 0215697号	全自动个人化检测机 /PCTM-5000软件 V1.0	一芯智能	2010.6.7

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独立财务顾问报告

序号	登记号	证书编号	软件名称	权利人	登记日期
7	2016SR326557	软著登字第 1505174号	一芯非接触超声波电焊机控制软件2.0	一芯智能	2016.11.11
8	2016SR325835	软著登字第 1504452号	一芯全自动模块检测机控制软件V1.0	一芯智能	2016.11.10
9	2016SR325069	软著登字第 1503686号	一芯全自动IC卡检测机控制软件V1.0	一芯智能	2016.11.10
10	2016SR325064	软著登字第 1503681号	一芯全自动天线植入机控制软件V1.0	一芯智能	2016.11.10
11	2016SR325058	软著登字第 1503675号	一芯全自动IC卡封装机控制软件V1.0	一芯智能	2016.11.10
12	2016SR320620	软著登字第 1499237号	一芯全自动模块碰焊机控制软件V1.0	一芯智能	2016.11.7
13	2016SR351367	软著登字第 1529983号	一芯Android平台下的基于生物特征的身份认证软件V1.0	一芯智能	2016.12.4

4 、资产抵押、质押情况

截至本报告书签署日，一芯智能股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（二）对外担保

截至本报告书签署日，一芯智能不存在对外担保的情形。

（三）主要负债

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2017]3-64 号），截至 2016 年12 月31 日，一芯智能的负债构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
短期借款	1,920.00	40.19%
应付票据	479.18	10.03%
应付账款	808.35	16.92%
预收款项	169.41	3.55%
应付职工薪酬	177.99	3.73%
应交税费	1,148.98	24.05%
应付利息	2.38	0.05%

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独立财务顾问报告

项目	金额	比例
其他应付款	71.30	1.49%
一年内到期的非流动负债		0.00%
流动负债合计	4,777.58	100.00%
长期借款		0.00%
非流动负债合计		0.00%
负债合计	4,777.58	100.00%

（四）或有负债

截至本报告书签署日，一芯智能不存在或有负债。

八、一芯智能的主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1 、所属行业分类

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，一芯智能所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

2 、行业主管部门及自律性组织

一芯智能所在行业的主管部门为工业和信息化部（简称“工信部”）与“国家金卡工程协调领导小组”。

工信部主要负责研究行业发展战略，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

“国家金卡工程协调领导小组”于 1994 年成立，现参与部门 23 个，国家金卡办为其日常办事机构，主要负责“金卡工程”——以发展中国电子货币为目的、以电子货币应用为重点的各类卡基应用系统工程——的统筹规划，指导和协调工程中跨部门、跨地方的工作，对工程实施中涉及的有关政策、法规、标准提出建议。

一芯智能所属的行业协会为中国自动识别技术协会（英文名称：Automatic Identification Manufacture Association of China，缩写 AIM China）。中国自动识别技术协会业务主管部门是中国国家质量监督检验检疫总局，接受中华人民共和国民政部的监督管理，具有独立法人地位。中国自动识别技术协会是国际自动识别

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与移动技术协会（AIM Global）的国家级会员。中国自动识别技术协会是由从事自动识别及相关 IT 技术研究、生产、销售和使用的企事业单位及个人自愿结成的全国性、行业性、非营利性的社会团体。业务领域涉及：条码识别技术、射频识别技术、生物特征识别技术、智能卡识别技术、光学字符识别技术、语音识别技术、视觉识别技术、图像识别技术和其它自动识别技术。

3 、行业主要法律法规以及产业政策

（1）主要法律法规

RFID 行业所涉及的法律法规主要包括国务院、中央军委第 128 号令《中华人民共和国无线电管理条例》、国务院第 273 号令《商用密码管理条例》、国务院第 300 号令《集成电路布图设计保护条例》、国家知识产权局第 11 号令《集成电路布图设计保护条例实施细则》、质技监局质函[2000]338 号《关于集成电路（IC）卡及读写机产品生产许可证有关工作的通知》、信息产业部第 40 号令《中华人民共和国无线电频率划分规定》、工信部[2007]205 号《800／900MHz 频段射频识别(RFID)技术应用规定(试行)》以及国家金卡工程协调领导小组颁布的《集成电路卡注册管理办法》、《IC 卡管理条例》和《IC 卡通用技术规范》。

（2）主要行业产业政策

序号	政策名称	发布时间	发布机关	主要内容
1	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》	2006年2月	国务院	《纲要》中指出我国部署22 项未来重点发展前沿技术，其中包括信息技术领域中的智能感知技术、自组织网络技术、虚拟现实技术
2	《电子信息产业调整和振兴规划 2009~2011》	2009年4月	国务院	加速行业解决方案的开发和推广，组织开展行业应用试点示范工程，支持RFID(电子标签)、汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制及检测等产品和系统的开发和标准制定。

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序号	政策名称	发布时间	发布机关	主要内容
3	《国务院关于培育和发展战略新兴产业的决定》	2010 年10 月	国务院	加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用
4	《物联网“十二五”发展规划》	2011 年11 月	工业和信息化部	到2015年，我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局
5	《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》	2013年2月	国务院	建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系
6	《物联网发展专项行动计划（2013~2015年）》	2013年9月	国家发改委等	包含10个专项行动计划，从各自角度对2015年物联网行业要达到的总体目标作出规定
7	《工业和信息化部2014 年物联网工作要点》	2014年5月	工业和信息化部办公厅	加强统筹规划和行业指导，突破核心关键技术，推进应用示范，培育龙头骨干企业,促进产业发展，强化安全保障,推进我国物联网有序健康发展

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序号	政策名称	发布时间	发布机关	主要内容
8	《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》	2014年8月	国家发改委等八部委	加快重点领域物联网应用。支持物联网在高耗能行业的应用，促进生产制造、经营管理和能源利用智能化。鼓励物联网在农产品生产流通等领域应用。加快物联网在城市管理、交通运输、节能减排、食品药品安全、社会保障、医疗卫生、民生服务、公共安全、产品质量等领域的推广应用，提高城市管理精细化水平，逐步形成全面感知、广泛互联的城市智能管理和服务体系
9	《国务院关于积极推进“互联网+” 行动的指导意见》	2015年7月	国务院	加强物联网网络架构研究，组织开展国家物联网重大应用示范，鼓励具备条件的企业建设跨行业物联网运营和支撑平台。利用物联网、移动互联网等技术，进一步加强对公路、铁路、民航、港口等交通运输网络关键设施运行状态与通行信息的采集
10	《上海市科技创新“十三五”规划》	2016年8月	上海市人民政府	面向物联网整体方案解决能力和水平提升，突破关键核心器件、硬件集成封装及测试、软件及算法融合、无线通信、低功耗和微能源等共性支撑技术，大力推进物联网技术与产品在上海智慧城市建设中的应用示范，使上海成为我国物联网创新应用的主要策源地

（二）最近三年一芯智能净利润波动较大的原因

1 、一芯智能三大业务板块的内在关系及发展历程

（1）三大业务板块的内在关系

一芯智能是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能提供的产品和服务可分为三大板块，即工业机器人装备、RFID 产品和物联网行业解决方案。工业机器人装备

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的具体产品和服务包括接触式智能卡生产及检测设备、非接触式智能卡生产及检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备、机械臂、AGV 小车、工厂智能化改造的方案设计实施及相关软件和技术服务；RFID 产品的具体产品包括智能卡 Inlay 和 RFID 电子标签；物联网行业解决方案的具体产品和服务包括带生物特征识别的身份信息验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID 智能仓储系统、智能终端生物识别系统及系统集成相关服务。

一芯智能在 RFID 智能生产设备领域积累的机械、电子、控制、传感器、机器视觉、人工智能等多学科技术奠定了其他业务板块的发展基础。各个业务板块的内在关联始终是 RFID 相关技术。一芯智能通过 RFID 智能生产设备的研发制造积累跨学科技术，将其应用于不同行业的工业机器人装备；利用 RFID 智能生产设备领域的技术及市场优势进入 RFID 产品的研发生产领域；同时，根据市场发展趋势及自身比较优势，将业务进一步延伸至物联网行业解决方案领域。一芯智能三大业务板块具有协同效应，在技术研发上也是一脉相承、逐步推进的。

（2）三大业务板块的发展历程

一芯智能实际控制人王莉萍女士自 1994 年起从事 RFID 领域的工作，拥有 22 年的行业经验，并在 2007 年创立一芯智能的前身一芯有限。一芯智能专注于射频识别（RFID）领域，依托扎实的行业背景和深厚的技术底蕴，抓住行业发展机遇，形成了工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决方案三大业务板块，具体的发展历程如下。

工业机器人装备方面：随着我国二代身份证、公交一卡通及 SIM 卡的大力推广，一芯智能抓住时代机遇，相继成功研发高速非接触式智能卡生产线、接触式智能卡生产线及智能卡预个人化设备，获得了国内外众多大型智能卡厂商的认可；随着公众环保意识的增强，一芯智能成功研发 SIM 卡小卡封装及预个人化设备，大大减少了非环保材料的用量，取得了较大的市场份额；截止目前，一芯智能已成功研发出了涵盖智能卡生产流程的 60 余款智能生产设备。客户包括全球著名的大型智能卡厂商 Gemalto（金雅拓）、Oberthur Technologies（欧贝特）、 G&D（捷德）、HID 等，国内金邦达（2015 年支付芯片卡出货量全球四强）、苏

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州工业园区迪隆科技发展有限公司（系达华智能的子公司）、东信和平、恒宝股份、中钞信用卡产业发展有限公司等。在此过程中，一芯智能的工业机器人装备业务从智能卡生产领域拓展至其他行业机器人生产领域，而与智能生产设备相关的软件、维护、工厂智能化改造等技术服务也等到了发展，获得上海韦斯杰实业有限公司等客户的工厂智能化改造订单等。

RFID 产品方面：随着智能卡生产的专业化程度提高，大型智能卡厂商面临基础投入加大、交期短、品种繁多、工艺复杂多样等挑战，出现了外包智能卡 Inlay 生产的强烈需求。一芯智能敏锐地捕捉到了此种需求，迅速跟进，快速扩大生产规模，满足了市场需求。在智能卡 Inlay 生产领域，一芯智能拥有以下显著优势：首先，客户基础好，智能卡 Inlay 与智能卡生产设备的客户群高度重合；其次，拥有强大的设备优势，设备投入成本低、维护成本低、更新升级快速便捷；再次，产品工艺设计技术能力强、自动化程度高、质量稳定；最后，智能卡 Inlay 生产与智能卡生产设备的研发、销售能够互相促进，有协同优势。一芯智能从 2011 年开始批量供应智能卡 Inlay 等 RFID 产品，赢得了大型智能卡厂商 Gemalto（金雅拓）、金邦达、中钞等一批优质客户资源。电子标签类产品也随着市场需求得到了快速发展。

物联网行业解决方案方面：2012 年以来，一芯智能充分利用在工业机器人装备业务积累的电子、控制、传感器、机器视觉等技术，以身份信息验证设备、智能监控设备等智能应用设备为突破口，发展应用于各行业的物联网解决方案。一芯智能 2012 年开始提供智能监控设备；2014 年提供交通行业的气动模组及综合监控系统；2016 年量产带有生物特征识别的身份信息验证设备及后台管理软件，提供面向环保、金融等各行业的物联网解决方案等。

一芯智能 2014 年和 2015 年的净利润较低，但一芯智能具有深厚的行业积累，带有一芯智能商标的 RFID 智能生产设备在全球已累计销售超过 1,200 台，客户遍及美国、南美、欧洲、亚洲、非洲及国内大型智能卡厂商。

2 、一芯智能 2014 年、 2015 年盈利水平较低、 2016 年业绩大幅增长的原因

（1）2013 年，一芯智能因当地环境保护要求更加严格等原因，拟剥离人员及业务、将生产迁出上海、出让控股权等因素，影响了 2014 年业务的发展

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2013 年，一芯有限 RFID 智能卡设备当时的生产涉及喷漆、焊接等环节（后一芯智能将喷漆、焊接等污染环节全部外发给其他供应商加工），而政府部门对一芯有限所在浦东新区内的企业环境保护要求等更加严格，王莉萍、王峻峰、张耀华三人（以下简称“张耀华三人”）经与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（以下简称“殷振彬三人”）协商，张耀华三人拟出售一芯智能 70%股权，并将一芯智能除土地使用权、房产及无法进行转让的证书（如 ISO 证书）等以外的其他资产包括人员、业务等进行剥离，且于 2013 年 7 月 16 日签订《股权转让协议》，约定张耀华三人将持有的一芯智能 70%股权转让给殷振彬三人。后因殷振彬三人未将转让款项缴齐，双方协商终止交易，于 2013 年 11 月 13 日办理完毕转回的工商登记。此外，公司成立时张耀华与王莉萍原为夫妻关系，2014 年 6 月解除婚姻关系。上述多种因素影响了一芯智能 2014 年业务的发展。

（2）2015 年，实际控制人王莉萍女士明确一芯智能作为经营重心，筹划在新三板挂牌，规范运作意识加强，梳理、规范关联方业务及关联交易

2014 年初，一芯智能实际控制人王莉萍女士控股多家企业，包括一芯智能、上海芯坤、深圳华坤等。随着一芯智能业务发展，王莉萍女士 2015 年明确将一芯智能作为经营重心，筹划新三板挂牌，其规范运作意识加强，并且在相关中介机构的协助下梳理、规范关联方业务及关联交易，其控股的上海芯坤、深圳华坤陆续停止经营 RFID 相关业务，业务转型。而一芯智能作为实际控制人经营重心，业务不断壮大发展，经营业绩得到体现。

（3）RFID 产品、物联网行业解决方案业务在 2016 年取得突破

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016年度		2015年度		2014年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工业机器人装备	2,107.46	14.02%	1,292.97	40.57%	1,249.26	45.92%
RFID产品	4,406.78	29.32%	1,678.84	52.67%	1,471.40	54.08%
物联网行业解决方案	8,515.66	56.66%	215.56	6.76%	-	0.00%
合计	15,029.90	100.00%	3,187.36	100.00%	2,720.67	100.00%

2016 年，一芯智能销售收入大幅增长，主要系 RFID 产品及物联网行业解决方案收入提高所致。

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2016 年，一芯智能 RFID 产品收入较 2015 年度增长 162.49% ，主要原因为：产品工艺先进、品质较高、质量稳定，一芯智能在原有客户 Gemalto（金雅拓）及金邦达的销售量上升，占有率增加。同时，新增客户认证完成，开始批量供货；今年拓展的新客户包括中钞信用卡产业发展有限公司、巴西 Falcons Resoursing Co.,Ltd.、上海浦江智能卡系统有限公司等，上述新客户的拓展同样带来收入上涨。

2016 年，一芯智能物联网行业解决方案收入较 2015 年度增长 3850.48% ，主要原因为：身份信息验证设备等智能应用设备以及行业解决方案经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，环保、交通等行业的解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。

3 、一芯智能的竞争优势

一芯智能在技术、产品、客户、人才等方面积累的优势为未来业务发展提供保障。

（1）技术优势

一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近 10 年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、信息处理、远程控制、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势。

一芯智能的技术演进路线为通过 RFID 智能生产设备的研发积累跨学科技术，将积累的跨学科技术应用于不同行业的工业机器人装备；利用 RFID 智能生产设备领域的技术、市场优势进入 RFID 产品工艺研发生产领域；进一步延伸至智能应用设备领域的研发，通过智能应用设备拓展至物联网行业解决方案领域。各主营业务始终是具有协同效应与补充效应，技术研发上也是一脉相承，逐步推进。

经过近 10 年的研发积淀，在工业机器人装备领域，尤其是 RFID 智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过 1200 台带有一芯智能商标的 RFID 智能生产设备。在 RFID 产品领域，工艺研发能力强大，一芯智能是行业龙头公司 Gemalto（金雅拓）、金邦达智能卡 Inlay 的主要认

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证供应商。在物联网行业解决方案领域，公司自主研发的智能应用设备及行业解决方案已经在海内外批量销售。

一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第 1 部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz 射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触 IC 卡生产设备研发项目入选国家 863 计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备” 等 8 项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC 卡封装机芯片 90 度角度旋转结构”等 9 项实用新型专利，拥有“全自动 IC 卡铣槽机/ICM-3000 软件 V1.0”、“RFID-SIM 卡多功能校准器软件 V1.0” 等 13 项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。

（2）产品优势

经过在RFID 领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由 RFID 智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及RFID 产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的RFID 产业链条，可为客户提供RFID 产业链全闭环解决方案。全闭环解决方案包括了解客户需求，方案设计（厂房布局、生产环境建设方案设计、水电气配置、生产工艺设计制定、生产设备配置、工艺流程制定、生产材料选型、产品标准制定、人员配置、设备保养手册制定），RFID 产品交付后的使用保养，试生产跟进指导，售后服务（现场指导及网络视频指导）等。

一芯智能通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证，多款产品获得CE 认证。一芯智能定制化能力强，新产品设计交付时间迅速。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品，研发的产品多次获得“中国RFID 产业联盟（创新产品奖、智能终端创新产品奖）”、“国家金卡工程金蚂蚁奖（创新产品奖、优秀应用成果奖、系统集成奖）”、“中国智能卡协会技术创新奖”、“上海市高新技术成果转化项目”、“上海企业竞争力产品质量金奖”等奖项，确保了一芯智能在物联网领域的产品领先优势。

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（3）人才优势

RFID 生产设备及读卡器设备的研发、生产和销售及相关技术服务行业是多学科交叉、知识密集型的高技术产业，产品多为需专业设计的定制化设备。在该行业的生存和发展需要专业化的技术团队和科研人才对客户具体要求提供针对性的设计、研发和生产，对人才的需求较高。一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在90 年代初即进入RFID 产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及RFID 产业的变革与创新。通过与海内外先进厂商的竞争以及合作，积累了丰富的管理及市场开拓经验，对RFID 及物联网行业现状及发展趋势有深刻的理解。稳定高效、经验丰富、创新意识强的核心管理团队以及高素质、具有创新精神、研发能力卓越的技术团队构成了公司人才优势的重要基础。

（4）客户资源优势

依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源，如全球前三大智能卡企业Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），Oberthur Technologies（欧贝特科技）以及金融IC 卡个人化全球龙头企业金邦达、国内众多上市公司（恒宝股份、东信和平、达华智能等）均为一芯智能的长期客户。同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业建立长期合作关系。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。

（三）一芯智能主要产品及服务概况

一芯智能三大业务板块的主要产品和服务如下：

1、工业机器人装备

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（1）工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等

一芯智能工业机器人装备产品由一芯智能自主研发设计，主要包括软硬件两部分。硬件部分方面主要为智能卡生产设备等RFID 智能生产设备及行业机器人的生产，减速机、伺服电机驱动器、控制器通过采购国际知名品牌产品获得，其他生产所需要的零部件由一芯智能研发设计、提供设计图纸及技术规格要求并外发外协厂生产，硬件总装图由一芯智能研发设计。软件部分方面主要涉及机器视觉、射频技术、数据采集、系统控制以及管理软件。一芯智能工业机器人装备生产的主要内容为硬件研发、组装、调试、软件编写及调试、集成测试。

近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等的行业需求快速提升，一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，从而带动了软件及技术服务业务收入的快速增长。一芯智能工业机器人装备相关软件及技术主要包括仿真设计、机械制造、电子技术、控制技术、传感控制、机器视觉、射频技术、数据采集、系统控制以及管理软件，均来源于研发团队的自有研发和长期的技术积累。截至2016 年12 月31 日，一芯智能共取得8 项发明专利、9 项实用新型专利、1 项外观设计专利和13 项计算机软件著作权。

（2）主要产品

一芯智能工业机器人装备主要包括接触式智能卡生产与检测设备、非接触式智能卡生产与检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备、机械臂、AGV 小车等产品，同时提供相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。工厂智能化改造主要包含以下四个方面：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过AGV 小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通；通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。

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1）接触式智能卡生产设备

主要产品	产品功能描述	图示
全自动模块检测机	主要用于对整卷的模块上载COS系统或进行电性能测试
全自动高速冲卡机	主要用于将层压后的大张PVC、PETG、 ABS、PC纸卡冲切成符合ISO7816标准尺寸的单张卡片
全自动高速铣槽机	主要用于根据客户技术要求，完成 ISO7816标准卡的高精度铣槽，为封装工艺做准备
全自动高速封装机	主要用于将条带模块背胶、冲切并封装在已铣槽的卡基上面
全自动SIM小卡封装机	主要用于对SIM小卡进行封装

2）非接触式智能卡生产设备

主要产品	产品功能描述	图示
全自动高速冲孔机	主要用于在PVC、PETG、ABS、PC 等版料上冲切避空孔

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全自动高速模块主要用于将模块填装在冲好孔的 PVC 上填装机主要用于在已经完成冲孔作业的大张全自动高速天线 PVC、PETG、ABS、PC 等基材上进行植入机天线植入全自动高速模块主要用于天线与芯片自动高精度焊接碰焊机

3）双界面智能卡生产设备

主要产品	产品功能描述	图示
全自动双界面点锡背胶一体机	主要用于双界面模块天线引脚点锡，将锡点铣平整，并在模块背面粘热熔胶
全自动双界面三合一设备	主要用于双界面(或非接触)Inlay 生产。冲切锡片（或模块），将锡片（或模块）填装到已冲好孔的PVC料的避空孔内， PVC料上植入天线，并对锡片（或模块）与铜线进行碰焊
全自动高速切边机	主要用于对层压好的Inlay产品进行精确定位（机器视觉）、厚度检测、切边

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	全自动双界面封装机	主要用于对标准双界面卡进行点锡、背胶、冲切、激光点焊、封装、检测

4）智能卡预个人化及个人化设备

主要产品	产品功能描述	图示
全自动IC 卡检测机	主要用于非接触或双界面卡片功能检测或个人化数据处理
全自动信函分拣机	主要用于根据信函条码、厚度等条件对信函进行自动分拣归类
全自动GSM小卡个人化机	主要用于对已封装好芯片的小卡进行个人化数据处理

5）机械臂及 AGV 小车

主要产品	产品功能描述	图示
自动搬运机械臂	主要用于在不同生产设备间搬运生产材料
AGV小车	主要用于智能工厂或智能仓库中的物料运输，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护及各种移载功能

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（3）补充说明一芯智能“工业机器人”业务板块与智能卡相关的“RFID 智能生产设备”是否符合工业机器人的定义

1）工业机器人的相关定义

根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的GB/T 12643-2013/ISO 8373:2012《机器人与机器人装备词汇》，工业机器人相关的定义如下：

①“工业机器人”指自动控制的、可重复编程、多用途的操作机，可对三个或三个以上轴进行编程。它可以是固定或移动式。在工业自动化中使用。

②自动控制在该标准中未定义，相对应的词汇为“自主能力”，指基于当前状态和感知，无人为干预地执行预期任务的能力。

③“可重复编程”指无需物理变更即可更改已编程的运动或辅助功能。

④“多用途”指经物理变更后，有能力适应不同用途的性能。“物理变更” 指机械系统的更换。

⑤“轴”指用于定义机器人以直线或回转方式运动的方向线，“轴”也用于表示“机器人的机械关节”。

2）一芯智能与智能卡相关的“RFID 智能生产设备”是否符合工业机器人的定义

一芯智能“工业机器人装备”业务板块包括RFID 智能生产设备、行业机器人、软件及技术服务、配件及其他。其中，“RFID 智能生产设备”主要包括了与智能卡相关的接触式智能卡生产与检测设备、非接触式智能卡生产与检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备等。一芯智能的行业机器人主要包括机械臂、AGV 小车等。

在重组报告书中，一芯智能“RFID 智能生产设备”列举了16 种具体产品、功能。经对照，一芯智能的上述产品绝大部分（12 种）满足工业机器人的定义，剩余4 种仅有轴数未达到3 轴的标准，故一芯智能在分类时将“RFID 智能生产设备”归入了“工业机器人装备”业务板块，以更好地说明一芯智能的技术发展路径，具体列举如下：

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主要产品	是否自动控制	是否可重复编程	是否多用途	轴数	是否符合机器人的定义
全自动高速铣槽机	是	是	是	3轴	是
全自动高速封装机	是	是	是	3轴	是
全自动SIM小卡封装机	是	是	是	3轴	是
全自动高速模块填装机	是	是	是	3轴	是
全自动高速天线植入机	是	是	是	3轴	是
全自动高速模块碰焊机	是	是	是	3轴	是
全自动双界面点锡背胶一体机	是	是	是	3轴	是
全自动双界面三合一设备	是	是	是	3 轴	是
全自动高速切边机	是	是	是	3轴	是
全自动双界面封装机	是	是	是	3轴	是
全自动IC卡检测机	是	是	是	3轴	是
全自动GSM小卡个人化机	是	是	是	3轴	是
全自动模块检测机	是	是	是	2轴	否
全自动高速冲卡机	是	是	是	2轴	否
全自动高速冲孔机	是	是	是	2轴	否
全自动信函分拣机	是	是	是	线性马达	否

（4）一芯智能工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容

1）工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容

一芯智能的售前技术服务，主要包括：客户需求分析、针对客户需求进行个性化的技术及配置方案设计，技术答疑和产品现场模拟演示，竞争产品的特点和适用性分析等。

一芯智能的售后技术服务主要包括：工业机器人装备的现场安装调试及试生产、操作人员和维修人员的培训、定期或不定期的装备检测服务及保养服务、装备维修服务、装备的升级改造服务、备品备件及易损件的供应服务。

一芯智能的生产方案咨询主要包括：一是生产工艺流程设计、评估及选择，确保使用工业机器人装备后的生产工艺合理，各工序与各生产环节时间衔接紧凑，生产周期短；二是生产设备选型及配比，确保投入产出比高，质量可控，产能利用率高；三是生产布局规划，合理布局生产活动单位和生产设备，提升单位面积产量，控制生产周期；四是生产作业计划建议，使生产计划得到科学管理的同时，使客户内部管理体系能够适应数字化生产的需要。

工厂智能化改造方案的设计、实施主要包括以下内容：一是生产布局优化，

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确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过 AGV 小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通，通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。

2）具体案例-上海韦斯杰实业有限公司工厂智能化改造

①工厂智能化改造背景

随着近年来人力成本的快速提升、市场竞争加剧、产品质量要求进一步提高, 以及国家鼓励传统产业生产装备智能化，越来越多的传统行业都在大力推行设备的改造升级。尤其是在一些危险复杂的生产环境中，越来越多的使用机器人替代工人的手动操作，使用传感器和网络来实时追踪生产数据。通过对工厂实施智能化改造，可以降低人工成本，提高生产效率，保证产品质量，节约生产成本，降低安全风险；同时，又可以做到生产过程中数据自动上传，产量即时统计，方便网络化管理。上海韦斯杰实业有限公司（以下简称：韦斯杰）是松下微波炉、能率热水器、林内热水器的长期供应商。一芯智能为韦斯杰提供工厂智能化改造方案。

②具体建设内容

韦斯杰工厂智能化改造的主要内容包括生产线的智能化改造，生产过程中数据流的统一管理，一期总体方案如下图所示，其中蓝色部分由一芯智能提供：

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③具体改造的环节举例——生产线智能化改造

改造前，一条冲压生产线由5 台独立的冲压设备组成，每台冲压设备实现不同的工序，冲压生产线的上料由工人手工搬运完成，五台冲压设备之间通过工人搬运生产物料完成工序的衔接，收料同样由工人手工搬运完成。

一芯智能通过增加一台前端自动上料设备、五台自动搬运机械臂、一台后端自动收料设备以及配套的夹具进行智能化改造。上下料设备、机械臂以及冲压设备通过网络通讯，实现联动控制。以上设备均由一芯智能自主研发、生产。

改造后，冲压生产线的上料由自动化上料设备完成，五道工序之间通过机械臂自动完成物料的搬运，收料由自动化收料设备完成。上料、搬运以及收料的动作周期为5 秒钟。同时，生产线的生产和控制数据自动上传给制造执行系统，方便企业的生产管理。改造后的生产线示意图如下所示：

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④生产线改造后带来的效益

生产线改造后，上料工人由2 人减为0 人，工序间搬运及设备操作工人由5 人减为1 人，收料工人由2 人减为0 人，按每天两班工人计算，共计减少16 人。除了人工成本的降低，上述生产线改造还使得产能由原来的日产15,000 套增至 30,000 套；同时，减少了潜在的安全事故，提升了产品质量。

2、RFID 产品

RFID 产品主要包括耦合工艺Inlay、锡片工艺Inlay、挑线工艺Inlay、导电胶工艺Inlay 以及非接触Inlay 等智能卡Inlay 和RFID 电子标签。一芯智能拥有近10 年的智能卡Inlay 等各种核心工艺的研发制造经验，拥有先进的金融 IC 卡耦合工艺、完整的生产质量控制流程及先进的生产管理软件，是国内第一个通过Infineon（英飞凌）工艺认证的供应商及国内少数通过Infineon（英飞凌）测试的厂商。一芯智能生产RFID 产品的设备大多为其自产设备，设备自动化程度高、维护成本低、更新升级快速便捷，这也是一芯智能相比其他智能卡生产商的核心优势之一。

主要产品产品功能描述图示

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非接触卡Inlay，双界面卡Inlay	非接触卡或双界面卡的中间层，由多层 PVC 片材和线圈（或含有芯片）合成在一起的预层压产品，表面无任何印刷图案，适用多品种卡片的前期大量生产
RFID 电子标签	含有天线和芯片，以非接触的通讯方式工作的标签。成品标签使用PVC、纸、硅胶、水洗唛、工程塑料或抗干扰材料等封装。可应用于零售、物流、仓储等各种应用场景

3、物联网行业解决方案

（1）一芯智能物联网行业解决方案的具体内容

一芯智能物联网行业解决方案主要包括智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。智能设备主要为监控设备、身份信息验证设备等智能设备，行业应用解决方案主要为面向行业应用的整体解决方案，系统集成主要为系统集成的相关业务。

一芯智能物联网行业解决方案业务主要产品包括带生物特征识别的身份信息验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID 智能仓储系统、智能终端生物识别系统。一芯智能具有研发、设计和生产活体检测身份识别读写器的能力；一芯智能有生物识别相关技术，涉及生物识别技术的产品已经在大批量出货，相关的核心技术也在不断研发升级中。同时一芯智能也在申请参与生物识别技术相关国家标准的制定。一芯智能系统集成业务通常有方案设计、设备研发生产或采购、现场施工、验收结算等流程，向客户提供的既包括外部购入的硬件设备，也包括自主开发的软硬件。一芯智能的物联网行业解决方案可以为客户提供智能仓储、智能门禁、智能监控、智慧城镇等相关的产品和服务，以及为金融、交通、物流等行业提供整体解决方案。

主要产品产品功能描述图示

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读取身份证等非接触智能卡芯片内的信息，经过硬件安全模块解密，与持卡人现场采集的指纹信息比对验证持卡人身份。同时，可通过网络与后台系统通信，身份识别手持机实现更为丰富的功能。轻便小巧，适于各种移动应用场景。顶部指纹模块可更换各种其他硬件模块，例如二维码扫描仪、打印机等读取身份证等非接触智能卡芯片内的信息，经过硬件安全模块解密，与持卡人现场采集的指纹信息比对验证持卡人身份。D01 需与终端设备连接例如PC，进身份识别台式机行功能扩展。D02 设备独立工作，具有数据处理、网络连接功能。高可靠性、高扩展性，适用于各个行业身份识别与指纹确认的需求，应用领域广泛

（2）一芯智能“物联网行业解决方案”业务板块的相关产品及服务是否符
合物联网的相关定义
1）物联网的相关定义

工业和信息化部电信研究院2011 年5 月发布的《物联网白皮书》（2011 年）对物联网的定义如下：物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，它利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联，进行计算、处理和知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和无缝链接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决策目的。

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《物联网白皮书》（2011 年）还提到，物联网网络架构由感知层、网络层和应用层组成。感知层实现对物理世界的智能感知识别、信息采集处理和自动控制，并通过通信模块将物理实体连接到网络层和应用层。

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2）物联网应用的示范工程

根据工业和信息化部2011 年印发的《物联网“十二五”发展规划》，其将智能工业、智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环保、智能安防、智能医疗与智能家居九大重点领域作为物联网应用示范工程，与一芯智能的业务相关的示范工程具体如下:

“智能工业：生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测，促进安全生产和节能减排。

智能物流：建设库存监控、配送管理、安全追溯等现代流通应用系统，建设跨区域、行业、部门的物流公共服务平台，实现电子商务与物流配送一体化管理。

智能交通：交通状态感知与交换、交通诱导与智能化管控、车辆定位与调度、车辆远程监测与服务、车路协同控制，建设开放的综合智能交通平台。

智能环保：污染源监控、水质监测、空气监测、生态监测，建立智能环保信息采集网络和信息平台。

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智能安防：社会治安监控、危化品运输监控、食品安全监控，重要桥梁、建筑、轨道交通、水利设施、市政管网等基础设施安全监测、预警和应急联动。” 3）一芯智能物联网行业解决方案的主要内容、与物联网典型应用的对应关系

一芯智能的“物联网行业解决方案”业务板块主要为利用一芯智能所掌握的物联网技术，通过其他软硬件设备的整合，为行业客户提供解决一类问题的整体方案。一芯智能物联网行业解决方案主要包括智能应用设备、行业应用解决方案及系统集成三类。智能应用设备主要为身份信息验证设备、监控设备等，而行业应用解决方案主要为面向行业应用的整体解决方案，系统集成主要为系统集成的相关业务。

一芯智能现有的行业应用解决方案主要包括身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID 智能仓储系统、智能终端生物识别系统、环境监测解决方案等，以上系统符合物联网定义，且一般具有感知层、网络层和应用层的物联网网络架构，与《物联网"十二五"发展规划》物联网重点领域应用示范工程中的智能工业、智能物流、智能交通、智能环保、智能安防等亦有对应的关系。

2015、2016 年，一芯智能物联网行业解决方案业务板块前五大客户的销售收入及占该业务板块总收入的比例、与物联网的主要对应关系如下： ①2016 年度

①2016 年度
客户名称	销售收入（万元）	在业务板块的收入占比	客户所属行业	一芯智能产品及服务主要的应用领域	一芯智能产品及服务与物联网的主要对应关系
PT BATARA SAKTI BUANA	3,030.58	35.59%	信息产业	身份验证	物联网应用， RFID 读写设备
聚光科技(杭州+南通）股份有限公司	1847.52	21.70%	制造业	环境监测	物联网应用，智能环保
上海韦斯杰实业有限公司	1091.95	12.82%	制造业	五金加工	物联网应用，智能工业
合肥赛为智能有限公司	538.14	6.32%	信息产业	设备监控	物联网应用，智能交通

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重庆正蓝装饰有限公司	292.33	3.43%	建筑业	智能楼宇	智能网应用，智能楼宇、安防
小计	6800.52	79.86%
②2015 年度

②2015 年度
客户名称	销售收入（万元）	在业务板块的收入占比	客户所属行业	一芯智能产品及服务主要的应用领域	一芯智能产品及服务与物联网的主要对应关系
上海杰律迅程电气自动化设备有限公司	215.38	99.92%	制造业	全自动控制系统	智能网应用，智能工业
上海灵潼数码科技有限公司	0.17	0.08%	信息产业	监控设备	智能网应用，智能安防
小计	215.56	100.00%

注：2014 年，一芯智能的物联网行业解决方案尚未实现销售收入。
（3）物联网行业解决方案具体案例-智能无人值守环境监测解决方案
1）建设背景

党的十八大以来，我国环保工作深入推进。环境监测数据是环境决策的基础，然而一些地方和不法企业为逃避监管，在利益驱动下破坏环境质量监测系统，干扰监测系统正常运行，导致企业污染源数据问题频出，造假失真情况时有发生。为了避免环境监测数据被人为篡改或伪造，一芯智能与聚光科技合作为南通市如东工业区提供了智能无人值守环境监测解决方案，已部署于100 家企业。

2）解决方案内容

智能无人值守环境监测解决方案的系统总体框架图如下，其中蓝色部分由一芯智能提供：

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该解决方案实现了无人值守条件下对大气、水质、废水污染源、废气污染源监测设备的数据实时传送、远程故障诊断、报表统计和图形数据分析功能。同时通过指纹及人脸识别门禁系统进行环境监测现场的访问控制，确保未经授权的人员无法接触和破坏环境监测设备；通过温湿度传感器、烟雾传感器确保环境监测设备的工作环境适宜，使之能够正常运行；通过视频监控，实时确保环境检测设备的安全。一芯智能提供协议转换、数据采集、缓存、快速分析、上传的一体化设备、生物特征识别门禁设备、故障诊断、报表统计、数据分析、远程管控功能。 3）该项目属于物联网在环境监测领域的应用

聚光科技(杭州+南通）股份有限公司的环境监测类项目，属于物联网行业解决方案类业务，具体情况如下：无人值守环境监测解决方案中，各类监测设备、温湿度传感器、监控设备、生物特征门禁设备、数据采集设备属于物联网中的感知层设备，各感知层设备通过网络与后端云平台应用通信，实现远程管控、统计分析。物联网网络架构主要包括感知层、网络层、应用层。此解决方案具有物联网架构的典型结构，属于物联网在环境监测领域的应用。

4、一芯智能“工业机器人装备”业务板块中的软件及技术服务与“物联网行业解决方案”业务板块的区别

（1）一芯智能“工业机器人装备”业务板块中的软件及技术服务

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一芯智能“工业机器人装备”业务板块包括RFID 智能生产设备、行业机器人、软件及技术服务、配件及其他。其中，软件及技术服务包括RFID 智能生产设备、行业机器人等的软硬件升级改造、售前售后技术服务，还包括了生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。而工厂智能化改造主要包含以下四个方面：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过AGV 小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通；通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。

（2）一芯智能的“物联网行业解决方案”业务板块

一芯智能现有的行业应用解决方案主要包括身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID 智能仓储系统、智能终端生物识别系统、环境监测解决方案等。

（3）两者的区别

工业机器人装备的软件及技术服务主要是与一芯智能在该业务板块的RFID 智能生产设备、行业机器人关系度比较密切的软硬件升级改造、售前和售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施，主要是围绕生产提供的相关服务，并且相关产品以自研为主，例如：设备调试、维护保养、升级改造、生产技术支持、工厂智能化改造等。

一芯智能的“物联网行业解决方案”业务板块主要为物联网的应用，是利用一芯智能所掌握的物联网技术，通过其他软硬件设备的整合，为行业的客户提供解决一类问题的整体方案。

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一芯智能在做的智能化工厂是物联网解决方案在制造业的一个典型应用，但同时又属于工业机器人范畴。一芯智能在做业务分类时的主要依据是，代替操作人员完成生产、又属于机器人的智能装置归类为工业机器人装备业务。其他和网络化数据化管理的解决方案的业务都归类为物联网解决方案业务。

（4）上海韦斯杰实业有限公司收入在工业机器人装备、物联网行业解决方案两大业务板块间的划分标准说明

一芯智能对车间大型冲床，增加了前端自动上料设备、自动搬运机械臂、后端自动收料设备以及配套的夹具来代替原来由操作人员完成的生产任务。上下料设备、机械臂以及冲压设备通过网络通讯，实现联动控制。对该类业务划分为工业机器人装备业务板块收入。

韦斯杰在2016 年初期规划建设新的生产基地，该新的生产基地希望做到网络化数据化管理、远程控制。网络化管理的前提就要求工厂智能化程度极高。韦斯杰工厂已成立12 年，大部分设备已经陈旧。除搬迁部分能用的旧设备到新的生产基地，还需新购一批生产设备。同时，搬厂前期，一芯智能与韦斯杰在沟通智能化工厂改造方案。整套智能化工厂改造方案的设计和实施由一芯智能来完成。智能化工厂改造方案涉及到新旧生产设备需要与一芯智能研发的制造管理、监控系统的对接，因此旧设备改造及新增设备的技术评估、选型以及硬件采购均由一芯智能负责。此类业务被归入了物联网行业解决方案业务板块。

智能化工厂是物联网解决方案在制造业的一个典型应用。但同时又属于工业机器人范畴。一芯智能在做业务分类时的主要依据是，代替操作人员完成生产的智能装置归类为工业机器人装备业务。其他和网络化数据化管理的解决方案的业务都归类为物联网解决方案业务。

5、一芯智能三类业务的主要客户销售收入、占比情况及其所属行业

一芯智能三类业务的前五大客户销售收入及收入占每类业务比重等情况如下：

单位：万元

（1）2016 年度

	收入类别	客户名称	销售收入（万元）	所属产品类别占比	所属行业	一芯智能产品主要应用

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			情况		领域
工业机器人装备	上海韦斯杰实业有限公司	699.51	33.19%	制造业	五金加工
	卡友支付服务有限公司	271.70	12.86%	信息产业	技术服务
	恒宝股份有限公司	239.75	11.38%	制造业	智能卡生产
	四川达宏物联射频科技有限公司	145.75	6.92%	信息产业	技术服务
	苏州工业园区迪隆科技发展有限公司	144.34	6.85%	信息产业	智能卡生产
	小计	1,501.05	71.23%
RFID 产品	金邦达有限公司	2,716.36	61.64%	信息产业	智能卡生产
	上海金雅拓智能卡技术有限公司	674.02	15.30%	信息产业	智能卡生产
	LIKUN(HK) CO., LTD.	515.09	11.69%	批发和零售业	物流追踪
	中钞信用卡产业发展有限公司	305.15	6.92%	信息产业	智能卡生产
	苏州华尔鑫自动化科技有限公司	88.16	2.00%	信息产业	智能卡生产
	小计	4,298.78	97.55%
物联网行业解决方案	PT BATARA SAKTI BUANA	3,030.58	35.59%	信息产业	身份验证
	聚光科技(杭州+南通）股份有限公司	1847.52	21.70%	制造业	环境监测
	上海韦斯杰实业有限公司	1091.95	12.82%	制造业	五金加工
	合肥赛为智能有限公司	538.14	6.32%	信息产业	设备监控
	重庆正蓝装饰有限公司	292.33	3.43%	建筑业	智能楼宇
	小计	6800.52	79.86%

注：1、2016 年度，工业机器人业务板块前五大客户的软件及技术服务收入为1071.13 万元，占该板块前五大客户合计收入的71.36%；

2、业务收入分类中，目前只有工业机器人装备涉及软件及技术服务。物联网行业解决方案没有单独的服务项目，服务一般与产品结合在一起。报告期内，具体工业机器人装备的相关技术服务主要内容是围绕生产提供的相关服务，例如：设备调试、维护保养、升级改造、生产技术支持、工厂智能化改造等。

（2）2015 年度

（2）2015	年度
收入类别	客户名称	销售收入（万元）	所属产品类别占比情况	所属行业	一芯智能产品主要应用领域
工业机器人装备	上海芯坤电子技术有限公司	219.55	16.98%	制造业	智能卡生产
	上海乾圆电子智能技术有限公司	168.71	13.05%	制造业	智能卡生产

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独立财务顾问报告

	厦门市明晟鑫邦科技有限公司	110.45	8.54%	信息产业	智能卡生产
	恒宝股份有限公司	94.76	7.33%	制造业	智能卡生产
	中山达华智能科技股份有限公司	94.34	7.30%	制造业	智能卡生产
	小计	687.81	53.20%
RFID 产品	金邦达有限公司	1,337.01	79.64%	信息产业	智能卡生产
	上海金雅拓智能卡技术有限公司	288.59	17.19%	信息产业	智能卡生产
	苏州华尔鑫自动化科技有限公司	52.14	3.11%	制造业	智能卡生产
	江苏远洋数据股份有限公司	1.09	0.07%	信息产业	智能卡生产
	小计	1,678.84	100.00%
物联网行业解决方案	上海杰律迅程电气自动化设备有限公司	215.38	99.92%	制造业	全自动控制系统
	上海灵潼数码科技有限公司	0.17	0.08%	信息产业	监控设备
	小计	215.56	100.00%

（3）2014 年度

收入类别	客户名称	销售收入（万元）	所属产品类别占比情况	所属行业	一芯智能产品主要应用领域
工业机器人装备	上海芯坤电子技术有限公司	261.28	20.91%	制造业	智能卡生产
	上海锦诺信息科技有限公司	223.49	17.89%	信息产业	智能卡生产
	金邦达有限公司（珠海市金邦达保密卡有限公司）	147.92	11.84%	信息产业	智能卡生产
	苏州工业园区迪隆科技发展有限公司	123.75	9.91%	信息产业	智能卡生产
	东信和平科技股份有限公司	104.17	8.34%	制造业	智能卡生产
	小计	860.61	68.89%
RFID 产品	金邦达有限公司（珠海市金邦达保密卡有限公司）	1,443.62	98.11%	信息产业	智能卡生产
	上海浦江智能卡系统有限公司	27.63	1.88%	信息产业	智能卡生产
	GOODCARD TECHNOLOGY LIMITED	0.15	0.01%	批发和零售业	海外贸易
	小计	1,471.40	100.00%

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（4）智能卡相关业务的收入和非智能卡相关业务收入情况

1）报告期内，一芯智能三大业务板块合计智能卡相关业务的收入和非智能卡相关业务收入情况如下：

	项目	金额（万元）	年度占比情况	增长率
2016 年度	智能卡相关业务收入	8,783.07	58.44%	195.55%
	非智能卡相关业务收入	6,246.83	41.56%	2797.95%
2015 年度	智能卡相关业务收入	2,971.81	93.24%	9.23%
	非智能卡相关业务收入	215.56	6.76%	-
2014 年度	智能卡相关业务收入	2,720.67	100.00%	-
	非智能卡相关业务收入	-		-

一芯智能智能卡相关业务收入2016 年度、2015 年度、2014 年度分别约为 8,783.07 万元、2,971.81 万元、2,720.67 万元，2015 年度比2014 年度增长9.23%， 2016 年度比2015 年度增长195.55%，智能卡相关业务取得了较大的增长；一芯智能在智能卡行业保持增长的前提下，通过已有的客户资源及技术的关联度开拓了部分非智能卡行业的客户，但目前一芯智能销售依然以智能卡相关业务收入为主。

一芯智能获得的客户是一芯智能工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决方案三大业务板块发展的结果。一芯智能的发展路径为通过在智能卡生产设备研发制造积累机械、电子、控制、传感器、机器视觉、人工智能等多学科技术，将其应用于不同行业的工业机器人装备；利用RFID 智能生产设备领域的技术及市场优势进入RFID 产品的研发生产领域；同时，根据市场的发展趋势及自身比较优势，将业务进一步延伸至物联网行业解决方案领域。一芯智能三大业务板块具有协同效应，在技术研发上也是一脉相承、逐步推进的，始终专注在物联网产业。

2）工业机器人装备和物联网行业解决方案智能卡相关业务收入和非智能卡相关业务收入情况

①工业机器人装备业务智能卡相关业务收入和非智能卡相关业务收入情况如下：

如下：
	项目	金额（万元）	年度占比情况	增长率
2016 年度	智能卡相关业务收入	1252.78	59.45%	-3.11%
	非智能卡相关业务收入	854.68	40.55%	-

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2015 年度	智能卡相关业务收入	1292.97	100.00%	3.50%
	非智能卡相关业务收入	-		-
2014 年度	智能卡相关业务收入	1,249.26	100.00%	-
	非智能卡相关业务收入	-	-	-

②物联网行业解决方案业务智能卡相关业务收入和非智能卡相关业务收入情况如下：

	项目	金额（万元）	年度占比情况	增长率
2016 年度	智能卡相关业务收入	3,123.52	36.68%
	非智能卡相关业务收入	5,392.14	63.32%	2401.46%
2015 年度	智能卡相关业务收入	-	-
	非智能卡相关业务收入	215.56	100.00%
2014 年度	智能卡相关业务收入	-	-
	非智能卡相关业务收入	-	-

6、报告期标的资产主营业务的分类口径是否一致，RFID 产品是否属于物联网行业解决方案

报告期内标的资产主营业务分类口径一致。首先，一芯智能的RFID 产品包括智能卡Inlay 和电子标签类产品。智能卡Inlay 的主要客户为智能卡的生产厂商。智能卡生产厂商将智能卡Inlay 生产为成品后再销售给终端客户。智能卡、电子标签类产品均是射频识别系统的数据载体，将待识别物品的标识信息记载在卡片、标签的存储区内，供射频识别系统的读写器识别、读取和交换信息。其次，一芯智能的物联网行业解决方案主要为面向某一行业特定场景应用的整体解决方案，比如生物特征识别的身份验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID 智能仓储系统等，典型的主要产品为带生物特征识别的身份信息验证设备，如身份识别手持机、身份识别台式机等，极少涉及提供RFID 产品。对于涉及到RFID 产品的情形，通常也是在为客户提供物联网行业解决方案之后，客户后续再根据自身需求另行批量采购的。在此种情况下，一芯智能将在分类时将RFID 产品归入RFID 产品的销售，而不是物联网行业解决方案的销售。报告期内，一芯智能物联网行业解决方案销售中并未涉及到RFID 产品的销售。

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（四）主要业务流程图

RFID 智能生产设备及行业机器人主要是由丝杆、导轨、伺服马达、气缸、控制卡、继电器、主控系统等组成，先由车间根据设计图纸完成生产机身、控制系统等半成品，然后再到装配车间进行组装加工、测试。生产过程中涉及的数控技术和编程技术由一芯智能自主研发。一芯智能 RFID 智能生产设备及行业机器人的生产流程如下图所示：

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智能卡 Inlay 的原材料包括 PVC、铜线、锡片等，先将处理好的基材进行冲孔定位，然后进行芯片（或有）、天线等的填埋，通过碰焊技术进行焊接形成半成品，最后完成多张 PVC 与半成品叠张、层压、检测步骤，形成要求规格的成品智能卡 Inlay。智能卡 Inlay 的生产流程，如下图：非接触式智能卡 Inlay 生产流程：

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双界面智能卡 Inlay 生产流程：

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带生物特征识别的身份信息验证设备软硬件研发完成后，会设计成硬件组件模块，部分模块外包给外协厂商生产，例如电子元器件采购、PCB 板贴片等，

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由外协厂商完成组件模块的生产，发回至一芯智能的组装工厂。同时，一芯智能会开发相应的自动化测试软件。组装工厂对组件进行检测、组装、软件程序预装、自动化测试、包装而后出货。生产流程如下图：

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（五）主要经营模式

1 、销售模式

一芯智能专门设置市场营销部负责公司的销售业务。一芯智能针对国内和国外客户均采取直销的销售模式，通过为客户提供所需的工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决方案与客户建立紧密合作关系。同时通过提供与设备密切相关的技术支持来为客户提供增值服务。

一芯智能的销售流程如下图所示：

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2 、采购模式

一芯智能采购的产品主要包括工业机器人装备的零配件、RFID 产品的原材料、物联网行业解决方案中所需的元器件等。工业机器人装备的零配件主要包括丝杆、导轨、伺服系统、传感器、工控系统、精密超声波、绕线头、精密电主轴、 OCR 模块、精密五金件等；RFID 产品的原材料主要包括 PVC、铜线、锡片等；物联网行业解决方案中所需的原材料主要包括指纹模块、人脸识别模块、指静脉模块、读写器电路板、显示器、服务器等。

一芯智能根据客户的具体要求，与供应商签订合同进行采购。针对工业机器人装备的主要零配件，公司注重品牌的选型及国际标准，与资质优良的规模供应商建立长期稳定的合作关系，保证了主要配件供应的及时性、稳定性和持续性；针对 RFID 产品的原材料，公司与多家优质供应商建立合作关系，RFID 产品的原材料市场厂商众多、货源充足，能够自主选择供货商；针对物联网行业解决方案中所需的元器件，公司与多家通过国际质量认证及国际安全认证的供应商建立了长期合作关系。

3 、研发模式

一芯智能的研发活动是以技术团队为主体进行自主研发。一芯智能设有专门的研发中心，重点关注国内外最新技术进展和应用案例，根据行业和市场需求进

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行实用性技术的研发工作，研发了一系列具有自主知识产权的工业机器人装备、 RFID 生产工艺和物联网行业解决方案。此外，一芯智能还积极培养青年技术人员，为公司的持续快速发展培养后备人才。一芯智能重视将科研成果快速产业化，从而实现更高的社会和经济效益。

4 、盈利模式

一芯智能主要通过为 RFID 标签制造、卡片生产厂商提供具有自主知识产权、较高性价比的 RFID 智能生产设备以及相关产品的生产技术服务，包括 RFID 智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID 产品等，从而与各大 RFID 标签制造、卡片封装厂商建立良好的长期合作关系，获得盈利。近年来，一芯智能根据市场发展趋势及自身比较优势在原有业务基础上向工厂智能化改造、物联网行业解决方案延伸。一芯智能的工厂智能化改造方案获得了国内厂商的大额订单。一芯智能研发生产的读写设备及后台系统成功开拓了东南亚地区等海外市场，并实现批量销售。同时，一芯智能为交通、安防、环保、银行等领域提供物联网行业解决方案，使得公司的净利润在 2016 年实现较大幅度的增长，创造了新的盈利增长点。

5 、结算模式

（1）原材料采购

针对与一芯智能长期合作的供应商的采购活动，一芯智能采取按月结算的方式，账期一般为 1 至 3 个月；针对向新供应商的采购活动，一芯智能采用预付款模式。针对不同供应商，预付款的比例有所不同。

（2）产品销售

报告期内，一芯智能存在预收款模式和账期模式两种结算方式销售产品。 RFID 产品的销售主要采用账期模式，一般给予客户 2 至 3 个月左右的账期；对于工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售主要采取预收款模式，客户在下单时要将部分货款支付到公司指定账户中，公司在确认收到款项后给客户备货或发货。

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（六）主要产品的生产和销售情况

1、主营业务收入构成

最近三年，一芯智能主营业务收入分别为2,720.67 万元、3,187.36 万元、 15,029.90 万元，收入构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工业机器人装备	2,107.46	14.02%	1,292.97	40.57%	1,249.26	45.92%
RFID 产品	4,406.78	29.32%	1,678.84	52.67%	1,471.40	54.08%
物联网行业解决方案	8,515.66	56.66%	215.56	6.76%	-	0.00%
合计	15,029.90	100.00%	3,187.36	100.00%	2,720.67	100.00%

2、主要产品的产能、产量和销量情况

一芯智能是国内领先的基于RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。其中，一芯智能主要产品的产能、产量、销量情况如下：

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
业务板块	主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
工业机器人装备	RFID 智能生产设备（台）	50	41	19	82.00%	46.34% （注）
	行业机器人（台）	15	12	12	80.00%	100.00%
RFID 产品	智能卡Inlay（万片）	20,000.00	17,301.47	16,645.58	86.51%	96.21%
	电子标签类产品（万片）	500.00	500.50	470.50	100.10%	94.01%
物联网行业解决方案	智能应用设备（台）	20,000	18,958	18,913	94.79%	99.76%
	2015 年度
业务板块	主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
工业机器人装备	RFID 智能生产设备（台）	80	66	66	82.50%	100.00%
RFID 产品	智能卡Inlay（万片）	8,000.00	7,432.21	7,028.67	92.90%	94.57%
	2014 年度
业务板块	主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
工业机器人装备	RFID 智能生产设备（台）	80	76	76	95.00%	100.00%
RFID 产品	智能卡Inlay（万片）	4,000.00	3,610.89	3,610.89	90.27%	100.00%

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注：2016 年生产的22 台RFID 智能生产设备为自用，考虑该因素后产销率为100%。

（1）工业机器人装备

2014 年、2015 年、2016 年，一芯智能RFID 智能生产设备的产能利用率均高于80%，产能利用率较高。2014 年和2015 年，RFID 智能生产设备产销率均为 100%，主要系一芯智能RFID 智能生产设备大多依据客户需求以销定产。2016 年，一芯智能RFID 智能生产设备的产销率为46.34%，主要系随着智能卡Inlay 产销量的增长，对相关生产设备的需求增加，一芯智能生产了22 台RFID 智能生产设备供内部使用，用于生产智能卡Inlay，如果将一芯智能自产自用22 台RFID 智能生产设备考虑在内，则2016 年RFID 智能生产设备产销率将达到100%。

2016 年，一芯智能RFID 智能生产设备产能、产量和销量均有所下降，原因如下：一是一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型，相应减少了RFID 智能生产设备的生产；二是一芯智能根据行业发展趋势调配人员增加了机械臂、AGV 小车等行业机器人的生产，行业机器人的产能利用率、产销率分别为80.00%、 100.00%。

（2）RFID 产品

2014 年、2015 年、2016 年，一芯智能智能卡Inlay 的产能利用率均高于85%，产销率均高于94%，产能利用率和产销率均较高。2014 年、2015 年、2016 年，一芯智能智能卡Inlay 的产能、产量和销量均逐年提高，主要是随着下游客户对智能卡Inlay 需求的增长，一芯智能扩大了智能卡Inlay 的产能储备，智能卡 Inlay 生产设备及相关生产人员数量均有所增加，产量得到提高。2016 年，一芯智能电子标签类产品包括外部采购和自产两部分，因此，电子标签类产品产能利用率高于100%。

（3）物联网行业解决方案

2016 年，一芯智能智能应用设备产能利用率和产销率分别为94.79%和 99.76%。智能应用设备产量和销量大幅增长主要系身份验证设备经过几年研发及

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市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场。

3、主要产品销售价格的变动情况

最近三年，一芯智能主要产品销售价格的变动情况如下：

项目	2016年度	2015年度	2014年度
	销售价格区间	销售价格区间	销售价格区间
RFID 智能生产设备（万元/台）	1.62-73.71	0.41-55.38	1.03-41.88
智能卡Inlay（元/片）	0.13-3.37	0.10-0.33	0.06-0.43
电子标签类产品（元/ 片）	0.86-2.56	-	-
智能应用设备（元/台）	1,020.13- 8,547.01	-	-

注：2015 年智能应用设备仅销售两台网络监控设备，价格不可比。

4、前五名客户的销售情况

最近三年，一芯智能向前五名客户的销售情况如下：

期间	序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比例	是否为关联方
2016 年	1	PT BATARA SAKTI BUANA	3,030.58	19.79%	否
	2	金邦达有限公司	2,722.65	17.78%	否
	3	聚光科技（杭州）股份有限公司	1,850.08	12.08%	否
	4	上海韦斯杰实业有限公司	1,791.45	11.70%	否
	5	上海金雅拓智能卡技术有限公司	718.12	4.69%	否
		Gemalto S.A.	66.16	0.43%
		Gemalto Mexico S.A. de CV	16.29	0.11%
		Gemalto N.V.同一控制下的企业合计	800.57	5.23%
		合计	10,195.33	66.57%
2015 年	1	金邦达有限公司	1,401.59	40.54%	否
	2	上海金雅拓智能卡技术有限公司	341.44	9.88%	否
		Gemalto Mexico S.A. de CV	10.81	0.31%
		Gemalto do Brasil Cartoes e Terminais Ltda	2.03	0.06%
		Gemalto N.V.同一控制下的企业合计	354.27	10.25%
	3	上海隆林投资服务中心（普通合伙）	260.00	7.52%	否
	4	上海杰律迅程电气自动化设备有限公司	259.54	7.51%	否
	5	上海芯坤电子技术有限公司	219.55	6.35%	是
		合计	2,494.95	72.17%
2014	1	金邦达有限公司	1,591.54	57.67%	否
	2	上海芯坤电子技术有限公司	261.28	9.47%	是

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期间	序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比例	是否为关联方
年	3	上海锦诺信息科技有限公司	242.93	8.80%	否
	4	苏州工业园区迪隆科技发展有限公司	123.75	4.48%	否
	5	东信和平科技股份有限公司	104.17	3.77%	否
		合计	2,323.68	84.19%

注：2016 年前五大客户中的聚光科技(杭州）股份有限公司的销售额包含向其子公司聚光科技（南通）股份有限公司的销售额。

最近三年，一芯智能2014 年第二大客户、2015 年第五大客户均为上海芯坤，其为一芯智能实际控制人王莉萍控股的企业。2014 年10 月份前，上海芯坤由于未进入客户的合格供应商名录，将其生产的RFID 中料半成品销售给一芯智能，由一芯智能对外销售。2014 年11 月，上海芯坤进入客户的合格供应商名录，RFID 中料的生产和销售转由上海芯坤进行，由此，2014 年11 月至2015 年6 月上海芯坤开始拓展RFID 中料业务。2014 年至2015 年6 月30 日，一芯智能将其RFID 生产设备及配件销售给上海芯坤。2015 年6 月30 日后，上海芯坤决定不再从事 RFID 中料业务，将其RFID 中料相关存货和生产设备转让给一芯智能。2015 年，一芯智能准备申请挂牌新三板事项，并开始逐步规范关联交易。一芯智能与上海芯坤之间的关联交易具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。除上述情况外，一芯智能不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有一芯智能5%以上股份的股东在其前五名客户中占有权益的情形。

2014 年度、2015 年度及2016 年度，前五大客户销售收入占比分别为84.19%、 72.17%及66.57%，存在客户集中度较高的风险，客户集中度呈现下降趋势。一芯智能工业机器人装备、RFID 产品业务下游客户主要为金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等大型智能卡企业，具有较高的集中度。近年来，一芯智能根据市场发展趋势及自身比较优势在原有业务基础上向工厂智能化改造、物联网行业解决方案延伸。一芯智能的工厂智能化改造方案获得了国内厂商的大额订单。一芯智能研发生产的读写设备及后台系统成功开拓了东南亚地区等海外市场，并实现批量销售。同时，一芯智能为交通、安防、环保、银行等领域提供物联网行业解决方案，其产品和服务所覆盖的应用领域不断扩大，客户集中度有

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所降低。

一芯智能应对客户集中度较高风险的具体措施如下：

（1）保持老客户稳定合作

在保持老客户稳定合作方面，一芯智能将进一步巩固为金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay 的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。

（2）积极拓展其他业务领域

在拓展其他业务领域方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。在工厂智能化改造领域，一芯智能已经获得上海韦斯杰实业有限公司等客户的工厂智能化改造订单。一芯智能采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于一芯智能的长远发展。

5、一芯智能拓展客户的具体计划及其可行性

（1）拓展客户的具体计划

1）积极推动新技术、新产品的研发，拓展各行业应用领域的新客户。积极推进生物信息识别技术、智能环保信息监测软件、自助通关闸机设计等技术的研发，以新技术的研发推动新产品的设计、生产进而拓展各行业应用领域的新客户。

2）以海外市场需求迅猛增长为契机，拓展国外市场及海外客户。一芯智能在重点发展国内市场业务的同时面向全球市场提供产品和服务，部分客户为 Gemalto（金雅拓）等全球客户。2016 年来，标的公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场。随着一芯智能业务规模的扩大，以海外市场需求迅猛增长为契机，一芯智能计划加快开拓国外市场及海外客户。

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独立财务顾问报告

（2）拓展客户的可行性

目前一芯智能已经在技术研发、产品、团队、客户资源等方面奠定了基础，并且已经在工厂智能化改造、环保、服装、地铁、安防、银行等领域拓展了新客户，未来拓展新客户具有较强的可行性。

1）技术研发的可行性。一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近10 年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势，为未来业务发展及新客户拓展奠定了技术基础。一芯智能为全国信息技术标准化技术委员会卡及身份识别（SAC/TC28/SC17）分委会成员单位，在国内方面参与制定和完善我国卡及身份识别领域的标准体系和相关国家标准、行业标准，在国外方面参与对口支撑和推动ISO/IEC JCT1/SC17“卡及身份识别”分委会的相关工作。一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第1 部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz 射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触IC 卡生产设备研发项目入选国家 863 计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、 “智能双界面卡天线焊接工艺及设备” 等8 项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC 卡封装机芯片90 度角度旋转结构”等9 项实用新型专利，拥有“全自动IC 卡铣槽机/ICM-3000 软件V1.0”、“RFID-SIM 卡多功能校准器软件V1.0”等13 项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。

2）品牌和产品的可行性。经过在RFID 领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由RFID 智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及RFID 产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的RFID 产业链条，可为客户提供RFID 产业链全闭环解决方案。一芯智能通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证，多款产品获得CE 认证，为未来业务发展及新客户拓展奠定了品牌和产品基础。

3）团队和人才的可行性。一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人

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199

独立财务顾问报告

员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在90 年代初即进入RFID 产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及RFID 产业的变革与创新。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了团队和人才基础。

4）客户资源的可行性。依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源，如全球前三大智能卡企业Gemalto（金雅拓），G&D （捷德公司），Oberthur Technologies（欧贝特科技）以及金融IC 卡个人化全球龙头企业金邦达、国内众多上市公司（恒宝股份、东信和平、达华智能等）均为一芯智能的长期客户。同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业建立长期合作关系。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。优质的客户资源为未来业务发展及新客户拓展奠定了客户资源基础。

6、独立财务顾问、会计师对一芯智能主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述关于一芯智能的业绩真实性核查情况如下

独立财务顾问、会计师对一芯智能的客户和供应商实地走访时主要实施如下相关核查程序：

（1）获取一芯智能主要客户和供应商在国家企业信用信息公示系统中的工商登记等企业信息；

（2）对比一芯智能报告期内各年主要客户和供应商名单，关注报告期内新增的主要客户、供应商并了解其基本情况；

（3）对于一芯智能与原有主要客户、供应商交易额大幅减少的，了解并核实原因；

（4）根据重要性原则，对下表中的主要客户和供应商进行了实地走访；

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独立财务顾问报告

1) 实地走访的客户

单位：人民币万元

	销售额	销售额	销售额	销售额
客户名称					备注
	2016 年度	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度

PT BATARA SAKTI BUANA	3,030.58	1,764.80			实地走访
金邦达有限公司	2,722.65	1,890.92	1,401.59	1,591.54	实地走访
聚光科技（杭州）股份有限公
	1,850.08	1,126.09			实地走访
司

上海韦斯杰实业有限公司	1,791.45	732.32			实地走访
上海金雅拓智能卡技术有限公
	718.12	491.08	341.44		实地走访
司

上海隆林投资服务中心（普通			260
					实地走访
合伙）

上海杰律迅程电气自动化设备
			259.54		实地走访
有限公司

上海芯坤电子技术有限公司			219.55	261.28	实地走访
苏州工业园区迪隆科技发展有
				123.75	实地走访
限公司

东信和平科技股份有限公司				104.17	实地走访
小计	10,112.88	6,005.21	2,482.12	2,080.74
占营业收入的比例(%)	66.04%	69.45%	71.80%	75.39%

注：上述销售额只统计了各期进入前五大客户的销售额，未进当期前五大客户名单的客户销售额未予以统计。

实地走访客户主要核实的内容包括：客户的股东情况、最近三年经营情况、客户实际控制人和关键经办人是否与一芯智能存在关联方关系、客户向一芯智能的采购流程和模式、采购量、信用政策、是否存在销售退回、对一芯智能总体评价等。在对上述客户的访谈中，未发现一芯智能存在未披露的关联方、销售数量及价格异常等情况。

2) 实地走访的供应商

单位：人民币万元

供应商名称	采购金额	采购金额	采购金额	采购金额	走访情况
	2016 年度 2	016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
艾默生过程控制有限公司	891.52	697.24			实地走访
迪安杰科技无锡有限公司	650.28	326.96			实地走访

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201

独立财务顾问报告

江阴中卡新材料有限公司	507.55	383.29	330.01		实地走访
天田国际工贸(上海)有限公司	491.45				实地走访
南京律讯电气自动化有限公司	415.22		220.56		实地走访
上海芯坤电子技术有限公司			476.25	869.17	实地走访
宜兴市金易合金有限公司			81.38		实地走访
江苏华信新材料股份有限公司		148.21		185.28	实地走访
小计	2,956.02	1,555.70	1,108.20	1,054.45
占当期采购额的比例(%)	41.28%	42.08%	62.71%	52.41%

注：上述数据只统计了各期进入前五大供应商的采购额，未进当期前五大供应商名单的供应商采购额未予以统计

实地走访供应商主要核实的内容包括：供应商的主要业务及产品情况、经营情况及股东情况、供应商、供应商实际控制人和关键经办人是否与一芯智能存在关联方关系、向一芯智能销售流程和模式、销售量、信用政策、是否存在违约情况及对一芯智能的总体评价等。在对上述客户的访谈中，未发现一芯智能存在未披露的关联方、采购数量及价格异常等情况。

（5）通过对供应商的走访，了解其经营情况、生产情况以核实主要供应商的供货来源；

（6）对主要客户和供应商与一芯智能的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属之间是否存在关联关系进行核查，以及对报告期内的收入和采购总额进行访谈。

（七）主要原材料及能源供应情况

1、一芯智能主要原材料采购情况

一芯智能采购原材料主要为PVC 材料、RFID 智能生产设备零部件、锡片、铜线等。最近三年，一芯智能主要原材料供应情况如下：

期间	原材料类别	采购金额（万元）	占采购总额比例
2016 年	RFID 智能生产设备零配件	1,645.42	22.98%
	分析仪	1,389.11	19.40%
	PVC 材料	777.75	10.86%
	指纹模块	729.08	10.18%
	锡片	214.95	3.00%
	铜线	163.01	2.28%

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独立财务顾问报告

	合计	4,919.34	68.70%
2015 年	RFID 智能生产设备零部件	625.26	35.38%
	PVC 材料	476.21	26.95%
	锡片	64.87	3.67%
	铜线	57.94	3.28%
	合计	1,224.28	69.28%
2014 年	RFID 智能生产设备零部件	606.07	30.12%
	PVC 材料	427.59	21.25%
	锡片	138.31	6.87%
	铜线	86.12	4.28%
	合计	1,258.09	62.52%

2、一芯智能主要能源采购情况

一芯智能生产所需的能源主要为电力，所需电力从公用电网取得，报告期内电力采购（不含税）具体情况如下：

电力	2016 年度	2015 年度	2014 年度
单位（元/度）	0.73	0.74	0.77
数量（度）	1,389,601	1,220,868	909,684
金额（万元）	101.88	90.13	69.68

3、最近三年一芯智能前五大供应商情况

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比例	是否为关联方
2016 年	艾默生过程控制有限公司	891.52	12.45%	否
	迪安杰科技无锡有限公司	650.28	9.08%	否
	江阴中卡新材料有限公司	507.55	7.09%	否
	天田国际工贸(上海)有限公司	491.45	6.86%	否
	南京律讯电气自动化有限公司	415.22	5.80%	否
	合计	2,956.02	41.28%
2015 年	上海芯坤电子技术有限公司	476.25	26.95%	是
	江阴中卡新材料有限公司	330.01	18.67%	否
	南京律讯电气自动化有限公司	220.56	12.48%	否
	宜兴市金易合金有限公司	81.38	4.61%	否
	青岛融佳安全印务有限公司	68.69	3.89%	否

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203

独立财务顾问报告

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比例	是否为关联方
	合计	1,176.90	66.60%
2014 年	上海芯坤电子技术有限公司	869.17	43.20%	是
	上海锦诺信息科技有限公司	217.86	10.83%	否
	江苏华信新材料股份有限公司	185.28	9.21%	否
	厦门市瑞团结锡制品有限公司	140.83	7.00%	否
	上海圣联智能科技有限公司	112.82	5.61%	否
	合计	1,525.97	75.84%

一芯智能的2014 年、2015 年第一大供应商上海芯坤为一芯智能实际控制人王莉萍控股的企业，具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。除上述情况外，一芯智能不存在其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有一芯智能5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（八）境外经营情况

一芯智能子公司香港一芯成立于 2015 年 8 月 5 日，根据中华人民共和国商务部于 2015 年 8 月 11 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500598 号）、香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号： 2271385），香港一芯的基本情况如下：

公司名称	ESIM TECHNOLOGY LIMITED
住所	RM B-16,9/F DRAGON IND BLDG 93 KING LAM CHEUNG WAN KL
董事	王莉萍
投资总额	100,000港币
经营范围	对外贸易，投资，咨询
股东	一芯智能科技股份有限公司
成立日期	2015年8月5日
营业期限	自2015年8月5日至2017年8月4日止

最近三年，一芯智能主营业务收入以国内市场为主。最近三年，境内主营业务收入占比平均为 89.71%。同时，一芯智能面向全球市场提供产品和服务，部

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独立财务顾问报告

分客户为 Gemalto（金雅拓）等全球客户，最近三年境外主营业务收入占比分别为 2.42%、3.17%和 25.28%，境外业务收入占比逐渐提高主要系三大业务板块快速发展尤其是物联网行业解决方案的境外收入新增较多。最近三年，一芯智能境内、境外主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
境内	11,230.30	74.72%	3,086.46	96.83%	2,654.89	97.58%
境外	3,799.60	25.28%	100.91	3.17%	65.78	2.42%
合计	15,029.90	100.00%	3,187.36	100.00%	2,720.67	100.00%

（九）质量控制情况

1 、质量控制体系

一芯智能严格按照国际、国家及行业的有关标准或规定执行各类产品的质量控制标准，报告期内未出现质量事故。一芯智能目前执行的标准包括 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系，多款产品获得 CE 认证。

2 、质量控制措施

一芯智能制定了完整的质量管理体系文件和质量控制措施，包括质量部工作流程、质量控制措施以及成品检验规范。标的公司的质量部负责质量体系的建立、运行和监控及报告工作，对生产全过程包括原料采购、生产、组装等环节进行质量检验、监控和管理。

（十）经营所需资质证照情况

1 、业务资质

序号	证书名称	证书编号	有效期/发证时间	发证单位
1	全国工业产品生	XK09-008-002	2017.4.19-2022.4.18	中华人民共和国国家

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独立财务顾问报告

	产许可证	32		质量监督检验检疫总局
2	ISO9001 ：2008 质量管理体系认证证书	11714QU0143- 07R1M	2014.7.15-2017.7.14	上海英格尔认证有限公司
3	ISO14001：2004 环境管理体系认证证书	11716E00063- 09R1M	2016.9.13-2018.6.3	上海英格尔认证有限公司
4	对外贸易经营者备案登记表	02232925	2016.2.22	对外贸易经营者备案登记机关
5	高新技术企业证书	GF2014310001 37	三年/2014.9.4	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
6	信息系统集成及服务资质证书	XZ4310020163 296	2016.12.30-2020.12.30	中国电子信息行业联合会

2 、公司所获荣誉情况

序号	证书名称	颁发机关	颁证时间
1	国家金卡工程2016年度金蚂蚁奖（市场开拓奖）	国家金卡工程协调领导小组办公室	2016.6
2	国家金卡工程2016年度金蚂蚁奖（系统集成奖）	国家金卡工程协调领导小组办公室	2016.6
3	国家金卡工程2016年度金蚂蚁奖（标准贡献奖）	国家金卡工程协调领导小组办公室	2016.6
4	中国物联网RFID2015年度评选（中国RFID领先企业奖）	中国RFID产业联盟	2016.6
5	中国物联网RFID2015年度评选“身份识别手持机EIDR-H01” （中国智能终端创新产品奖）	中国RFID产业联盟	2016.6
6	中国物联网RFID2015年度评选“身份识别一体机EIDR-D02” （中国物联网创新产品）	中国RFID产业联盟	2016.6
7	浦东新区企业社会责任达标企业	浦东新区建立企业社会责任体系联席会议办公室	2015.12
8	国家金卡工程2015年度金蚂蚁奖（创新产品奖）	国家金卡工程协调领导小组办公室	2015.6
9	国家金卡工程2015年度金蚂蚁奖（优秀应用成果奖）	国家金卡工程协调领导小组办公室	2015.6
10	国家金卡工程2015年度金蚂蚁奖奖杯	国家金卡工程协调领导小组办公室	2015.6
11	产品质量金奖	上海企业竞争力研究中心、	2015.1

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独立财务顾问报告

序号	证书名称	颁发机关	颁证时间
		上海市开发区企业评价服务中心、新民晚报、上海商报
12	浦东新区职工科技创新成果（提名奖）	上海市浦东新区总工会上海市浦东新区科学技术委员会上海市浦东新区科学技术协会	2013.12
13	浦东新区非公企业工会规范化建设（达标单位）	浦东新区总工会	2013.11
14	上海市高新技术成果转化项目 “ICI-3000全自动IC卡封装机”	上海市高新技术成果转化项目认定办公室	2013.1
15	金卡片奖——IC卡个人化设备创新奖（技术创新奖）	中国智能卡协会	2012.7
16	金卡片奖——优秀管理团队奖（成长之星奖）	中国智能卡协会	2012.7
17	2010年度社会责任贡献奖	上海南汇工业园区	2010.12
18	上海市高新技术成果转化项目 “AEM-800型全自动智能卡上线机”	上海市高新技术成果转化项目认定办公室上海市高新技术成果转化服务中心	2010.4

3、上述业务资质到期后续期是否具有可持续性

（1）全国工业产品生产许可证

1）一芯智能持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2012 年3 月 8 日核发的编号为“XK09-008-00232”《全国工业产品生产许可证》，产品名称为 “集成电路卡及集成电路卡读写机”，有效期至2017 年3 月7 日，产品明细为 “1.IC 卡（带触点）；2.IC 卡（无触点）”，截至目前该证书有效期限已届满。2017 年4 月19 日，公司已取得国家质量监督检验检疫总局新颁发的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2022 年4 月18 日。

2）全国工业产品生产许可证的增项申请

一芯智能因公司业务拓展规划需求，拟在原有两项产品的基础上增加产品项目，2017 年2 月16 日，一芯智能向上海市浦东新区市场监督管理局提交全国工业产品生产许可证申请材料，除原有“1.IC 卡（带触点）；2.IC 卡（无触点）” 两项产品外，新增“交流IC 卡读写机”与“直流IC 卡读写机”两项产品。2017 年4 月19 日，公司的增项申请获得通过，已取得国家质量监督检验检疫总局新

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独立财务顾问报告

颁发的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2022 年4 月18 日。

3）根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》的相关规定，一芯智能在报告期内持续符合全国工业产品生产许可证的各项条件要求，目前亦符合取得全国工业产品生产许可证的各项条件要求：

序号	取得的条件	一芯智能具体情况	是否符合
1	有与拟从事的生产活动相适应的营业执照	一芯智能现持有统一社会信用代码为 91310000667764973Q 的《营业执照》，记载的公司经营范围为从事智能科技、电子科技、机械科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，环保建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工、电子建设工程专业施工、公共安全防范工程的设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售，身份识别手持机、身份识别台式机、数据采集仪、内政部访客系统、民政局访客系统、智能门禁项目、社保自主终端、酒店证件识别终端、监狱访客登记终端的生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。	符合
2	有与所生产产品相适应的专业技术人员。	一芯智能现有从事生产集成电路卡及集成电路卡读写机产品相关的从业人员有160 人，其中包括技术人员有43 人、检验人员20 人及生产人员97 人，一芯智能拥有与其所生产产品相适应的专业技术人员。	符合
3	有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段。	一芯智能拥有与其所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段。	符合
4	有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件。	一芯智能拥有与其所生产产品相适应的技术文件和工艺文件。	符合

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独立财务顾问报告

5	有健全有效的质量管理制度和责任制度	一芯智能制定了《质量建议管理制度》、《产品的监视和测量控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》等质量管理和责任的相关制度，质量管理体系健全有效。	符合
6	产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。	一芯智能所生产的集成电路卡及集成电路卡读写机产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。	符合
7	符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。	一芯智能的主营业务及其所生产的产品符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。	符合

综上，根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能取得增项申请的全国工业产品生产许可证不存在实质性法律障碍。

（2）质量管理体系认证证书有效期限及到期后续期的可持续性

1）一芯智能于2014 年7 月15 日获得上海英格尔认证有限公司颁发的《认证证书》（认证编号11714QU0143-07R1M ），载明：公司经现场评审满足 ISO9001:2008 质量管理体系要求，有效期至2017 年7 月14 日。

2）经核查，ISO9001:2008 质量管理体系为推荐性国家标准，不属于强制性标准范畴，是否取得该等认证证书，对企业依法从事生产经营活动不构成实质性法律障碍。

3）质量管理体系认证证书到期后续期的可持续性

一芯智能已出具书面说明，公司在生产过程中严格遵守我国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《质量管理体系要求（ISO9001:2008，IDT）》的各项要求，公司在此后的生产过程中也将加大监管与控制力度，已确保持续符合前述ISO 的各项要求，并将在质量管理体系认证证书有效期限及到期后及时办理新的ISO 认证。

（3）高新技术企业证书到期后续期的可持续性

1）上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合于2014 年9 月4 日向一芯智能颁发了证书编号为GF201431000137 的《高新技术企业证书》，有效期为3 年。根据上海市浦东新区国家税务局第十

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独立财务顾问报告

二八税务所“浦地税临所备（2015）第030 号”《企业所得税优惠事项备案结果通知书》，一芯智能自2014 年至2016 年享受国家重点扶持高新技术企业优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。

2）高新技术企业证书到期后的可持续性核查

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件的规定，一芯智能目前符合高新技术企业的各项认定条件要求：

表1：

	表1：
序号	认定条件	一芯智能具体情况	是否符合
1	企业申请认定时须注册成立一年以上。	一芯智能成立于2007 年10 月8 日，企业注册成立一年以上。	符合
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。	截至2016 年12 月31 日，一芯智能拥有8 项发明专利、9 项实用新型专利、 1 项外观设计专利、13 项计算机软件著作权，获得了对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。	符合
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。	一芯智能的主营业务及其对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息”领域“微电子技术” 分项“集成电路产品设计技术”与“集成电路封装技术”子项的范畴。	符合
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。	截至2016 年12 月31 日，一芯智能的员工总数为236 人，从事研发和相关技术创新的科技人员数量为79 人，占职工总数的33.47%。	符合
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的	一芯智能2016 年度研发费用占当年销售收入的比例为5.01%，符合要求；报告期内，一芯智能在境内发生的研发费用总额占其全部研发费用总额的比例均不低于60%。(详见表2)	符合

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序号	认定条件	一芯智能具体情况	是否符合
	比例不低于60%。
6	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。	一芯智能生产的高新技术产品（服务）具体包括：RFID 智能生产设备、智能卡inlay、智能应用设备、系统集成及行业解决方案等。2016 年前述高新技术产品（服务）的收入为11,739.90 万元，占一芯智能同期总收入的 79.42%。	符合
7	企业创新能力评价应达到相应要求。	一芯智能基于研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、知识产权、企业销售与总资产成长性等四项指标对企业创新能力进行自查，判断达到相应要求。	符合
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。	一芯智能前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。	符合

表2：

单位：万元

			单位：万元
	2014 年	2015 年	2016 年
审计后合并口径研发支出	203.38	270.02	791.06
研发费用支出（国内公司）	203.38	252.63	739.90
中国境内研发支出占总研发支出占比	100.00%	93.56%	93.53%
全年收入（母公司收入）	2,759.55	3,425.93	14,782.16
研发费用支出占收入比例	7.37%	7.37%	5.01%
可认定高新收入	2,570.37	2,985.73	11,739.90
高新收入占收入比例	94.48%	87.15%	79.42%

一芯智能已出具书面承诺，随着未来研发费用的持续投入，一芯智能获得对公司主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权不存在实质性不利影响；一芯智能在可预期的时间范围内主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更；一芯智能未来将会进一步加大对研发人员的招聘，不断增强一芯智能研发能力，会继续加大研发力度，增加研发费用投入，并在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力；未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断

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加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为，从而使企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的各项条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）的相关规定，一芯智能是否持续享受高新技术企业税收优惠取决于一芯智能是否能持续符合高新技术企业的认定标准。

综上所述，一芯智能会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能高新技术企业证书到期后续期并持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍。

（十一）一芯智能核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排

1 、标的公司核心团队的具体构成概况

一芯智能核心团队主要由九位经验丰富的人员构成，人员名单和任职情况如下表所示：

序号	姓名	职务
1	王莉萍	董事长、总经理
2	王峻峰	董事、总工程师
3	苏爱民	董事、常务副总经理
4	叶旭杏	董事、生产总监
5	孟丽	监事会主席、人事行政部经理
6	张米香	销售总监
7	曾斌	监事、采购部经理
8	庄原香	财务总监
9	黄哲	董事会秘书

2 、标的公司主要人员的简历、从业经历、在原公司任职情况

上述九位核心团队人员的简历、从业经历、在原公司任职情况如下：

王莉萍女士，1971 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1994 年 7 月至 2003 年 8 月任锐安国际有限公司研发部总监助理、销售部技术支

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持经理，2003 年 8 月至 2010 年 8 月任深圳市华坤天地科技有限公司总经理，2010 年 8 月至 2013 年 8 月任上海一芯智能科技有限公司运营总经理，2013 年 8 月至 2013 年 12 月任上海一芯智能科技有限公司总经理，2013 年 12 月至 2015 年 11 月任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理，2014 年 1 月至 2015 年 11 月任昆山路虎智能科技有限公司总经理，2014 年 9 月至 2015 年 12 月任上海芯坤电子技术有限公司总经理，2015 年 7 月至今任兆芯投资执行事务合伙人，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司董事长、总经理；2016 年 12 月至今，任上海芯丛科技有限公司监事。

王峻峰先生，1973 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1996 年 10 月至 2003 年 8 月任锐安国际有限公司设备硬件设计工程师，2003 年 8 月至 2010 年 8 月任深圳市华坤天地科技有限公司研发部经理，2010 年 8 月至 2015 年 11 月 19 日任一芯有限监事、研发部经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司董事、总工程师。

苏爱民先生，1980 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2005 年 7 月至 2006 年 8 月，三星电子（中国）研发中心软件工程师；2006 年 8 月至 2010 年 10 月，任思科系统（中国）研发有限公司团队负责人；2010 年 10 月至 2011 年 12 月，任华为技术有限公司高级产品经理，2011 年 12 月至 2013 年 4 月任上海贝尔软件有限公司高级产品经理，2013 年 4 月至 2015 年 3 月任上海锦诺信息科技有限公司技术负责人，2015 年 4 月至 2015 年 11 月任一芯有限副总经理、物联网研发部总监，2015 年 11 月至今任一芯智能董事、常务副总经理及物联网研发部总监，2016 年 11 月至今，任上海模迪实业有限公司监事；2016 年 12 月至今，任上海芯丛科技有限公司执行董事。

叶旭杏先生，1976 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，从事智能卡设备及智能卡相关产品生产管理 22 年。1994 年 9 月至 2003 年 8 月任锐安国际有限公司设备装配部经理，2003 年 8 月至 2010 年 8 月任深圳华坤天地有限公司生产厂长，2010 年 9 月至 2015 年 11 月任一芯有限生产厂长，2015 年 11 月至今任一芯智能董事、生产总监。

孟丽女士，1978 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000

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年 7 月至 2001 年 4 月任上海威杰展示设计工程有限公司任展示设计，2001 年 5 月至 2004 年 5 月任雷胜德奎企业上海有限公司产品设计，2004 年 6 月至 2010 年 12 月任上海伟东包装制品有限公司总经理助理兼人事行政部经理，2011 年 1 月至 2015 年 11 月任一芯有限人事行政部经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能监事（监事会主席）、人事行政部经理。

张米香女士，1981 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2002 年 2 月至 2006 年 6 月任江西省丰城市铁路小学教师，2008 年 3 月至 2011 年 7 月任上海师范大学第二附属外国语学校国际部教师，2012 年 5 月至 2015 年 11 月任一芯有限销售部经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能销售总监。

曾斌先生，1976 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 3 月至 2003 年 7 月任东莞新乐卡电子有限公司采购助理，2003 年 8 月至 2015 年 5 月任深圳华坤天地科技有限公司采购经理，2015 年 6 月至 2015 年 11 月任一芯有限采购经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能监事、采购部经理。

庄原香女士，1978 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000 年 1 月至 2003 年 7 月任锐安国际有限公司会计，2003 年 8 月至 2010 年 10 月任深圳市华坤天地科技有限公司主办会计，2010 年 11 月至 2015 年 11 月任一芯有限财务经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能财务总监。

黄哲先生，1989 年 12 月生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士学历。2015 年 3 月至 2015 年 11 月任一芯有限总经理助理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能董事会秘书。

3 、本次并购完成后对前述核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排

股权交割日至一芯智能业绩承诺补偿期间最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：

一芯智能董事会由五人组成，其中，上市公司委派三名董事，交易对方可提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。

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上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中的王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺在股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理团队在业绩承诺补偿期间内保持稳定；交易对方中的王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。

在业绩承诺补偿期间内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求王莉萍依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

序号	技术名称	技术简介	主要应用	所处阶段
1	自动冲孔技术	通过PLC 控制，使伺服系统高精度丝杆和滑块配合工作，完成冲孔	非接触IC 卡、双界面锡片工艺卡生产	大批量生产
2	全自动天线植入技术	通过PC程序控制；利用三菱伺服电机、高精度THK丝杆控制X,Y 轴运动；在Z 轴采用超声波埋线头，在高速运动下保持精准埋线运动；采用两组上线板，用真空吸附材料，换料时无需停止运行	可用于非接触、双界面挑线工艺、锡片工艺、导电胶工艺及耦合工艺Inlay天线的绕制；	大批量生产
3	全自动双界面芯片与非接触锡片填装技术	采用PLC 控制，使伺服系统高精度丝杆和滑块配合工作，并选用高性能震动盘持续将芯片/锡片自动分拣传送；拥有两套独立系统、四版面轮流	非接触IC 卡、双界面锡片工艺卡	大批量生产

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序号	技术名称	技术简介	主要应用	所处阶段
		工作
4	全自动碰焊技术	通过PC程序控制；利用三菱伺服电机、高精度THK丝杆控制X,Y 轴运动；在Z 轴焊头运行过程中，碰焊咀可以自动清洁	非接触IC 卡、双界面锡片工艺卡生产	大批量生产
5	全自动切边技术	通过PLC 控制配合视觉定位完成工作；X\Y\R轴采用THK 高精度丝杆滑块，保证精度稳定；采用自动送料和收料功能，设备不停机持续工作	不同规格Inlay 生产的切边工作	大批量生产
6	全自动模块检测技术	采用IPC 工控机和伺服系统控制；可实现接触式模块条带、非接触模块条带、双界面模块的电性能检测及数据下载；可自动将检测到坏模块的冲孔或打黑点标识；拥有高精度相机识别模块，可自动统计优劣模块的数量；自身带有的读卡器系统，可实现芯片的开短路、漏电流等检测及COS 下载、预个人化等功能	接触式模块条带、非接触模块条带、双界面模块条带的检测和预个人化；	大批量生产
7	全自动高速铣槽技术	采用IPC 高精度伺服系统控制及高速高精度电主轴铣槽；独有的双卡匣设计，可达到一次送两张卡工作；采用皮带纵向卡片送料，传送快捷准确	接触式IC 卡、双界面卡 PVC\ABS\PETG\PC\ 光面卡、透明卡的ISO 标准卡片的铣槽	大批量生产
8	全自动IC卡封装方案设计	采用伺服系统带动皮带传送卡片；使用活动四卡匣自动上下料；带有自动IC模块检测，对坏IC 模块进行识别并剔除；配有两组双吸头搬送模块装置，可自动检测槽位并进行封装；封装后自动检测ATR，并自动将废卡剔除；针对不同模块，可灵活更换备胶、冲切模具及焊头	接触式IC卡的封装	大批量生产

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序号	技术名称	技术简介	主要应用	所处阶段
9	通用全自动 SIM小卡封装方案设计	采用IPC，伺服系统控制；以独有的振动盘方式送料；SIM 小卡在工作站间传送采用转盘方式，共48个工作位置；配置精密传感器，在封装前，检测芯片优劣	应用于已有槽位的 2FF,3FF标准小卡封装	大批量生产
10	全自动SIM小卡个人化技术	可完成2FF、3FF SIM卡的个人化、激光打码及OCR检测；检查SIM 卡的个人化数据有效性、开短路、ATR值	应用于已封装好的 2FF,3FF标准小卡	大批量生产
11	全自动双界面封装技术	整体硬件采用三菱系列PLC 进行程序控制，伺服模组定位，精度极高；采用进口SMC 气动元件做为直线运动，定位准，精度高，寿命长；可侦测整机运行状态，系统自动报警；激光焊接，精度高；完全自动封装，无需人工挑线；点焊位后用CDD精确捕捉，位置偏移会自动报警；采用机器视觉系统控制点锡操作；智能回收不良芯片	锡片工艺双界面IC 卡封装	大批量生产
12	智能门禁数据处理系统设计	基于传统门禁读卡器、密码、指纹识别、人脸识别结合社区物业、企业访客、考勤以及门禁出入权限管理、居民实际生活场景等定制开发的一款智能门禁设备,身份认证和识别支持多重认证方式，如指纹+ 密码，指纹+密码+人脸等	应用于对考勤管理、访客管理、门禁出入管理，人员识别以权限管理有需求的各个行业，包括但不限于企业、社区物业、居民实际生活场景等	批量生产
13	智能门禁后台管理软件	采用C/S构架，运行在云端的后台管理系统，实现对智能门禁设备的实时监控、报警、控制、人员权限以及识别信息配置等管理工作	应用于对考勤管理、访客管理、门禁出入管理，人员识别以权限管理有需求的各个行业，包括但不限于企业、社区物业、居民实际生活场景等	批量生产
14	智能银行便携式双录系统方案设计与软件研发	在手持智能终端设备上实现现场录制技术，包括屏幕录制、视频录制、语音录制。录制视频可本地保存，或在有网络连接的情况下实时上传到	应用于银行、保险等有现场录制需求的行业	批量生产

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序号	技术名称	技术简介	主要应用	所处阶段
		云端服务器
15	一种基于 Windows系统的身份证读卡器的生物特征识别技术及生物身份信息处理技术	读卡器搭载指纹识别模块， PSAM 数据加解密模块以及 RFID读卡器模块，通过USB 接口连接到PC主机端，实现身份证信息读取以及身份识别功能	应用范围包括银行系统、安防系统、库房管理，以及各类需要身份证读取和指纹识别的场景	大批量生产
16	一种基于 Windows系统的带有高清显示功能的身份证读卡器的生物特征识别技术及生物身份信息处理技术	D02 读卡器搭载指纹识别模块，PSAM数据加解密模块、 RFID读卡器模块，高清显示屏模块以及工控机模块等，运行windows 系统，实现身份证信息读取、身份识别、身份信息保存和备案、实时数据上传等功能。同时提供网络控制接口，可实现设备的远程访问、控制和监控等扩展功能	应用范围包括银行系统、安防系统、库房管理，以及各类需要身份证读取和指纹识别的场景	大批量生产
17	一种基于安卓系统的带有高清显示功能的身份证读卡器的生物特征识别技术及生物身份信息处理技术	H01 便携式读卡器搭载指纹识别模块，PSAM数据加解密模块、RFID读卡器模块，高清显示屏模块以及工控机模块等，运行Android系统，实现身份证信息读取、身份识别、身份信息保存和备案、实时数据上传等功能	应用范围包括警务、监狱、安防系统以及各类需要身份证读取和指纹识别的场景	大批量生产
18	带生物特征识别的访客管理后台软件	采用B/S构架，结合带生物特征识别的身份证读卡器设备，运行在云端的访客管理后台系统。功能包括：使用带生物特征识别的身份证读卡器自主登记访客信息；访客信息和访问单位管理；数据录入、上传；数据统计和导出	应用范围包括政府、酒店、银行系统等需要身份证读取和指纹识别场景的访客管理和登记系统	批量生产
19	带生物特征识别的人员信息接入软件系统	以浏览器插件、控件、动态库等方式实现对带生物特征识别的身份证读卡器的远程访问、控制、监控和数据读取的功能，对接第三方后端管理系统	应用于银行等需要带生物特征识别的身份信息对接第三方后端管理系统的场景	大批量生产
20	环保数据采集传输软件及数	针对国家环保局对数据采集设备的最新要求而定制开发，	应用于环保行业	试生产

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序号	技术名称	技术简介	主要应用	所处阶段
	据管理分析系软件	按照工业级标准设计，完全符合《HJ－477－2009污染源自动在线监控（监测）数据采集传输仪要求》以及《HJ/T212 －2005 污染源在线自动监控（监测）系统数据传输标准》的智能数据采集传输仪。数据传输仪通过模拟信号接口，数字信号接口，数字量开关与前端环境监测仪表连接，通过定制的MODBUS协议获取各种环境数据和参数，按照 HJ/T212 标准协议将采集数据上传至环保服务器
21	访客管理系统软件	本产品采用身份证智能识别、证件扫描识别(OCR)、条码识别、触摸操作屏、高速热敏打印机、高清拍摄人脸识别、指纹识别、射频识别(RFID)等技术，结合访客管理软件，可实现高效、快速、详实的记录访客的证件信息、出入图像、指纹信息及来访信息，仅需数秒即可实现一个来客登记流程，并可对来访信息提供便捷的多方式查询，极大提高门卫的工作效率，将隐患人员拒之门外	应用于政府机关、公检法、监狱、部队、住宅小区、学校、企业等需要来访人员证件登记的场景	基础研究
22	ID证件采集录入软件	ID证件采集录入仪是一款集身份证芯片信息读取，护照及常见多种身份证件的影像采集与光学字符识别(OCR)的多功能证件识读设备。设备软件可对接各行业的身份实名登记系统，实现身份证件的自动识别和自动录入	应用于酒店、银行、电信、公安、民政、邮局、军队、门卫、海关、机场等领域	基础研究
23	智能环保信息监测软件	可实现实时信息采集并将采集的信息传输到远端的服务器，采集的信息包括温度、湿度、有害气体浓度、门禁出入信息等；可实现远程更新门禁个人权限与个人生物信息。可	适合偏远地区，现用于环保监测用途；	小批量生产

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序号	技术名称	技术简介	主要应用	所处阶段
		实现单一控制中心远程控制大量终端门禁系统
24	身份证信息和人脸识别软件	可读取身份证信息，包括人物相片等资料；可实现实时人脸比对，验证人物信息	用于银行柜面、ATM 机、政府机关,机场出入境检查等；	试生产
25	多组合生物信息识别技术	可实现多组合生物信息识别，包括:人脸识别,指纹识别，指静脉识别,即时动态密码识别	高级别安防区域，如银行金库等、地铁系统的中心控制室等。	试生产
26	二维码闸机综合应用软件	可识别读取纸质或者手机二维码；可读取一般应用卡，如交通卡等；同时，支持其它多种支付系统	地铁或者园区景点出入口。	试生产
27	自助通关闸机设计	采用双通道设计；可验证身份证或者电子护照与人脸和指纹信息	可用于出入境口岸、机场、车站等	技术验证
28	RFID仓库物流管理方案设计	根据不同客户的需求，建立全国或全球数据库，建立仓库标准管理流程，实现“生产-仓储-物流-终端用户”一体化管理与数据采集。另外，方案可衍生出两个子系统，生命周期跟踪系统与产品防伪系统	服装行业，制药业,贵价金属业，酒业等。	试生产
29	无人运输方案设计	可让无人运输设备在各式各样的工厂中自由行驶；可让无人运输设备自主地探测障碍物；配合机械臂，可实现不同重量货物、原材料等的自动搬运	智慧型工厂	技术验证
30	七道信函分拣方案设计	专门用于银行卡与信函高速分类分拣；每小时可精确地处理超过一万件信函	银行、快递	批量生产

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1 、报告期内核心技术人员情况

报告期内，一芯智能核心技术人员未发生重大变化，核心技术人员为王峻峰、苏爱民、叶旭杏、郑永华、王锋、詹津念、焦晓东等七名人员，核心技术人员简历如下：

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（1）王峻峰先生：参见“第四章交易标的的基本情况”之“八一芯智能的主要业务情况”之“（十一）一芯智能人员构成及核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排”。

（2）苏爱民先生：参见“第四章交易标的的基本情况”之“八一芯智能的主要业务情况”之“（十一）一芯智能人员构成及核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排”。

（3）叶旭杏先生：参见“第四章交易标的的基本情况”之“八一芯智能的主要业务情况”之“（十一）一芯智能人员构成及核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排”。

（4）郑永华先生：1980 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 9 月至 2006 年 8 月任 NEC-CAS 中国研发有限公司工程师；2006 年 9 月至 2008 年 10 月任思科中国研发有限公司软件工程师；2008 年 11 月至 2011 年 8 月任博通电子科技上海有限公司高级软件工程师；2011 年 9 月至 2015 年 7 月任美满电子科技上海有限公司软件研发经理；2015 年 8 月至 2015 年 11 月任上海一芯智能科技有限公司软件研发经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司物联网研发部副总监。

（5）王锋先生：1980 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 9 月至 2006 年 6 月任西安大唐软件工程师；2006 年 7 月-2013 年 8 月任诺基亚西门子网络软件工程师；2013 年 9 月至 2015 年 8 月任科瑞安网络软件工程师；2015 年 9 月至 2015 年 11 月任上海一芯智能科技有限公司软件工程师；2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司系统工程师。

（6）詹津念先生：1981 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003 年 9 月至 2015 年 5 月任华坤天地科技有限公司售后工程师；2015 年 6 月至 2015 年 11 月任上海一芯智能科技有限公司生产主管；2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司生产经理，从事智能卡设备及智能卡相关产品

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工艺研发 12 年。

（7）焦晓东先生：1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 3 月至 2011 年 2 月任郑州联明电器有限公司模具工程师；2011 年 3 月至 2015 年 11 月任上海一芯智能科技有限公司模具工程师；2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司模具工程师。

2 、保持核心技术人员稳定性的措施

为保持核心技术人员稳定，报告期内一芯智能与上述人员均签订了《劳动合同》和《劳动合同补充协议书》，约定了服务期限和竞业禁止条款。其中《劳动合同补充协议书》约定技术部的职员在解除或者终止劳动合同后二年内，不得到与一芯智能生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，亦不可自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务，否则，一芯智能将依照相关法律法规予以追究。在本次交易中，核心技术人员中的王峻峰、苏爱民出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺如下：自股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定；自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。

（十四）一芯智能是否存在重污染情况

申请材料显示的一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等排污环节是指2013 年当时存在的情形，后来一芯智能将喷漆、焊接等环节外发给其他供应商加工，目前一芯智能自身的生产经营中不存在排污环节。

1、一芯智能所处行业不属于重污染行业

一芯智能的主营业务为提供生产基于RFID 技术的工业机器人装备、RFID 产品、物联网行业解决方案的产品及服务，参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的相关规定，一芯智能所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业。

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独立财务顾问报告

国家环保总局之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等规定虽已废止，但对于认定重污染行业仍具有一定指导意义。参照国家环保总局之前发布的前述规定，一芯智能所处行业不属于重污染行业。

2、一芯智能RFID（智能卡）智能生产设备的生产不涉及喷漆、焊接等排污
环节，不存在重污染的情况
（1）以下为一芯智能的RFID（智能卡）智能生产设备业务流程图：

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（2）经中介机构现场核查一芯智能的生产流程、生产车间、环境保护设施并与其工作人员沟通，并书面审查一芯智能相关采购合同及资料，一芯智能RFID （智能卡）智能生产设备工艺流程主要包括研发、设计、组装、调试等环节，一芯智能根据客户的个性化需求研发、设计相关产品后，根据产品设计方案，向供应商采购或定制的相关零部件，供应商按照一芯智能的要求生产并交付的该等零部件已完成电焊、喷漆，一芯智能可直接将所采购的零部件进行组装与调试。

3、标的资产已取得的环保相关证书及已履行环保审批手续的情况、因环境
保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况等

（1）标的资产目前拥有环保相关证书

项目	发证机构	证书编号	授予日期	有效期限
排水许可证书	上海市浦东新	20127130	2012 年7 月10 日	2017 年7 月9 日

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独立财务顾问报告

	区水务局
ISO14001:2004 环境管理体系认证证书	上海英格尔认证有限公司	11716E0006 3-09R1M	2016 年9 月13 日	2018 年6 月3 日

（2）标的资产固定资产投资项目履行环保审批手续的情况

序号	项目	备案文件文号
1	新建厂房建设项目环评审批	汇环保许管2008-1-275 号
2	新建厂房建设项目竣工环境保护验收	沪浦环保竣工决字[2013]第2 号
3	电子智能卡生产线新建项目环评审批	沪浦环保许评[2016]第452 号
4	高速RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目环评审批	沪浦环保许评[2016]2933 号
5	高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目环评审批	沪浦环保许评[2016]2933 号
6	电子标签预个人化设备设计、组装新建项目环评审批	沪浦环保许评[2016]2933 号
7	职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环评审批	沪浦环保许评[2016]2933 号

注：上述第4-7 项为本次交易募集配套资金拟投资项目。

（3）一芯智能2015 年曾筹划在新三板挂牌，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2015 年12 月14 日出具了《关于上海一芯智能科技有限公司环保守法情况的证明》，一芯智能自2013 年1 月1 日其至证明出具之日未受到过该局环保方面的行政处罚。经中介机构核查并查询相关公示信息，2015 年12 月至 2016 年12 月期间，一芯智能不存在因环境保护原因而受到主管部门行政处罚的情形。

（4）一芯智能在2014 年至2016 年期间与环境保护相关的成本费用支出主要为绿化费、检测井养护维修费等。

（5）一芯智能已出具书面承诺，一芯智能将按照法律、法规及主管部门的要求，落实环保措施和污染防治措施，保护环境，确保一芯智能的生产经营符合国家各项环境保护和安全生产的监管要求。

综上所述，标的资产不存在重污染情况，其生产经营符合国家关于环境保护的要求。

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独立财务顾问报告

九、交易标的为企业股权的相关说明

本次拟收购买的资产为一芯智能100%的股权。一芯智能不存在出资瑕疵，交易对方持有的一芯智能100%的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。一芯智能《公司章程》中未设置相关股权转让前置条件。交易对方将所持一芯智能100%的股权转让给上市公司不存在法律障碍。

十、一芯智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

上市公司通过本次交易购买一芯智能 100%的股权。本次交易不涉及一芯智能立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法(除培训收入外)确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，

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独立财务顾问报告

若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2. 收入确认的具体方法

内销产品收入确认需满足以下条件：货物到达客户指定位置并由客户对账或验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关出口（部分产品同时取得客户验收单据），且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

报告期内，一芯智能的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并

财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

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独立财务顾问报告

一芯智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

3、合并财务报表范围及变化情况

2015 年，一芯智能合并范围增加新设子公司ESIM TECHNOLOGY LIMITED，除此之外，未发生其他变化。

（四）报告期资产转移剥离调整情况

一芯智能于2016 年10 月10 日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，于2016 年11 月15 日与上海模迪实业有限公司签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，约定将园中路55 号建筑面积为20,385.54 ㎡的自持土地及房产出售给王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司，作价5700 万元，截至本报告书签署之日，上述房产过户登记已办理完成。具体情况详见本章“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产”。

（五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况

报告期内，一芯智能的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。

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第五章发行股份情况

一、本次交易发行股份情况

（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）发行对象、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资非公开发行股份购买标的资产，以及向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1 、发行股份购买资产的发行股份价格

公司 2016 年年度利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

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本次配套融资采用定价发行方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，经交易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为12.73 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

公司2016 年年度利润分配方案已获2017 年3 月29 日召开的2016 年度股东大会审议通过，并已于2017 年4 月13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以2016 年12 月31 日总股本498,914,466 股为基数，每10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来12.73 元/股调整为 12.68 元/股。

3、发行价格调整方案

1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年7 月 18 日）的收盘点数（即2249.871 点）跌幅超过10%；或

2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少有20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年7 月18 日）的收盘点数（即4075.5321 点）跌幅超过10%。

调价触发日与调价基准日为上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

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若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

4、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定

世纪鼎利是主营通信业务和IT 职业教育业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10% 可代表大部分成分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。

本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。

5、调价触发条件设置的合理性

（1）考虑大盘及行业指数跌幅的合理性

公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）

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独立财务顾问报告

走势情况如下：

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（2）未考虑个股价格涨跌幅的合理性

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定，本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续30 个交易日中至少20 个交易日出现下跌较大幅度（达到或超过10%）方可触发。

同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。 6、目前已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

（1）目前已触发发行价格调整情形

上市公司已于2017 年1 月4 日召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自2017 年1 月5 日（股东大会后首个交易日）至2 月8 日的20 个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首

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独立财务顾问报告

次停牌日前一交易日（即2016 年7 月18 日）收盘点数（即2249.871 点）的跌幅均超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。

（2）上市公司拟进行的调价安排

根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017 年2 月24 日，经公司第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。

（四）发行数量

1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

根据标的资产评估值等因素综合协商的本次交易作价为66,600 万元，其中交易对价的70%，即46,620.00 万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格12.26 元/股计算，对应的股份发行数量为38,026,101 股，具体如下：

交易对方	持有标的公司股权的比例	股份对价金额（元）	发行股份数量（股）
王莉萍	62%	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	37,296,000	3,042,088
合计	100%	466,200,000	38,026,101

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金不超过13,297 万元，以发行价格12.68 元/股计算，配套融资发行的

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股份数量不超过10,486,593 股。

（五）发行股份的锁定期

1 、交易对方

（1）王莉萍锁定安排

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不得上市交易或转让；

满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

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①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

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2 、配套资金认购方

发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

（六）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（七）滚存利润的安排

（八）过渡期间损益安排

交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

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二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况

（一）募集配套资金基本情况

为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，世纪鼎利计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,297.00 万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。

本次募集配套资金总额不超过13,297.00 万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）募集配套资金的合规性分析

1、本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

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本次募集配套资金总额不超过13,297.00 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价，用途符合上述法规规定。

上市公司制定了募集资金管理制度。上市公司配套资金的募集以及具体使用过程中亦会严格遵照世纪鼎利相关制度。若本次募集配套资金未成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：

“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

对上述规定进行逐项分析，具体如下：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致公司前次募集资金为2010 年1 月首次公开发行股票所募集的资金，前次募集资金净额为117,299.75 万元。根据上市公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2016 年12 月31 日，前次募集资金使用情况如下：

截至2016 年12 月31 日，公司累计已投入募集资金86,783.98 万元，占前次募集资金净额的比例为73.98%，公司前次募集资金已经基本使用完毕。

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金投资项目中的无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理、移动通信无线网络运维项目均已达到预计效益。募集

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资金投资项目中的用户服务质量智能感知系统研发项目未达到预计使用效益，主要原因为用户服务质量智能感知系统研发项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益；募集资金投资项目中鼎利职业教育学院运营项目2015 年投资，将于2017 年正式运营，由于本年度只有部分职业教育学院项目招生，开学时间从2016 年9 月开始，不能反映整个项目的情况，效益情况待整个项目投资完成后计算；投资上海智翔信息科技股份有限公司项目2014 年实现的约定扣非后归属母公司的净利润为4,857.33 万元，未达到2014 年度业绩承诺水平，较2014 年承诺业绩5,170 万元差异在10%以内，2015 年和2016 年达到业绩承诺水平。

综上，公司前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定。

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价，上述募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项的规定。

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。

综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理

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暂行办法》第十一条规定。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式

上市公司通过非公开发行股份的方式募集本次重组的配套资金。

3、发行对象及发行数量

上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划非公开发行股票募集配套资金不超过13,297.00 万元，以发行价格12.68 元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过10,486,593 股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次配套融资发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

4、发行价格和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为12.73 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日世纪鼎利股票均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

公司2016 年年度利润分配方案已获2017 年3 月29 日召开的2016 年度股东大会审议通过，并已于2017 年4 月13 日实施完毕。2016 年年度利润分配方案为：以2016 年12 月31 日总股本498,914,466 股为基数，每10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次募集配套资金的股份发行价格由原来12.73 元/股调整为

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239

独立财务顾问报告

12.68 元/股。

（四）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金使用情况

经中国证监会证监许可〔2009〕1446号文核准，世纪鼎利向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后经募集资金共计人民币117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。

截至2016年12月31日，公司累计已投入募集资金86,783.98万元，占前次募集资金净额的比例为73.98%，募集资金余额为人民币49,981.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

公司首次公开发行募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，具体见：表1、前次募集资金使用情况对照表；表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

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独立财务顾问报告

表 1 ：前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：117,299.75						已累计使用募集资金总额86,783.98
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0%						各年度使用募集资金总额： 2010年：16,347.55 2011年：13,518.74 2012年：7,054.43 2013年：8,519.66 2014年：0.52 2015年：11,843.08 2016年：29,500.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理	无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理	6,482.6	6,482.59	6,482.59	6,482.6	6,482.59	6,482.59	0.00	2012年12月31日
2	移动通信无线网络运维项目	移动通信无线网络运维项目	6,309.3	6,309.3	3,561.47	6,309.3	6,309.3	3,561.47	-2,747.83	2011年12月31日
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	3,466.67	3,466.67	3,466.67	3,466.67	3,466.67	3,466.67	0.00	2011年12月31日
4	补充流动资金	补充流动资金	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	0.00	2011年12月31日
5	投资北京世源信通	投资北京世源信		8,000	4,000		8,000	4,000	-4,000	2012年07月31日

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独立财务顾问报告

	科技有限公司	通科技有限公司
6	投资广州市贝讯通信技术有限公司	投资广州市贝讯通信技术有限公司	8,000	9,906.07	8,000	9,906.07	1906.07	2013年07月31日
7	投资广州市贝软电子科技有限公司	投资广州市贝软电子科技有限公司	560	560	560	560	0.00	2010年08月01日
8	用户服务质量智能感知系统研发项目	用户服务质量智能感知系统研发项目	4,200	4,200	4,200	4,200	0.00	2012年07月30日
9	LTE 网络测试系统基础技术研究项目	LTE 网络测试系统基础技术研究项目	1,043.1	1,043.1	1,043.1	1,043.1	0.00	2012年12月31日
10	投资北京鼎元丰和科技有限公司	投资北京鼎元丰和科技有限公司	700	700	700	700	0.00	2011年4月30日
11	投资鼎利通信科技 (香港)有限公司	投资鼎利通信科技(香港)有限公司	5,016	5,016	5,016	5,016	0.00	2012年12月31日
12	投资鼎利通信科技 (香港)有限公司收购瑞典 AmanziTelAB公司	投资鼎利通信科技(香港)有限公司收购瑞典 AmanziTelAB 公司	1,530	1,505	1,530	1,505	-25	2012年04月30日
13	投资上海智翔信息科技股份有限公司	投资上海智翔信息科技股份有限公司	11,143.13	11,143.08	11,143.13	11,143.08	0.00	2015年01月31日
14	鼎利职业教育学院运营项目	鼎利职业教育学院运营项目	21,300	16,200	21,300	16,200	0.00	2018年12月31日
15	物联网产业孵化基地	物联网产业孵化基地	23,289.02	0.00	23,289.02	0.00	0.00	2017年9月30日
16	鼎利中德国际学院运营项目	鼎利中德国际学院运营项目	28,000.00	14,000.00	28,000.00	14,000.00	0.00	2017年12月31日

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表 2 ：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2014年	2015年	2016年
1	无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理	不适用［注1］	17,445.67	10,013.77	8,307.63	8,977.18	42,962.21	是
2	移动通信无线网络运维项目	不适用［注2］	7,828.70	372.87	1,987.24	2,039.95	11,549.35	是
3	用户服务质量智能感知系统研发项目	不适用［注3］	5,364.00	280.58	161.73	224.61	1,493.18	否［注4］
4	鼎利职业教育学院运营项目	不适用				99.73	99.73	不适用［注5］
5	投资上海智翔信息科技股份有限公司	不适用	18,021.00	4,857.33	5,882.65	7,081.84	17,821.82	否
合计			48,659.37	15,524.55	16,339.25	18,423.31	73,926.29
注1			本项目开发完成后将形成三个子系统，分别是：①包括移动通信网络自动路测系统和便携式无线网络测试系统在内的现有产品升级版本；②移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析子系统；③多接口数据分析优化及管理子系统。这三个子系统可以独立应用，又可以根据用户需要灵活组合，为运营商的网络优化提供强大的支持。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。招股书对本项目的净利润预测为累计实现净利17,445.67 万元。
注2			本项目内容为通过建设一个布局合理的全国性无线网络运维服务支撑体系、扩充和培养网络评估普查、网络代维和网络优化服务技术人员，增配无线网络运维服务所需工具和设备，以提高公司在移动通信网络运维服务工作方面的能力和水平，更好地开拓无线网络运维市场。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。招股书对本项目的净利润预测为累计实现净利 7,828.70 万元。
注3			本项目开发完成后形成的用户服务质量智能感知系统，为运营商提供能真实反映用户感知的测试手段，并建立以真实用户感知数据为基础的评估和优化平台，对用户感知数据进行分析并指导优化。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。该项目可行性分析报告中对本研发项目开发完成后净利润预测为新增净利润1,341万元/年。

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未达到预计效益的原因见本报告“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“(三) 前次募集资金投资项目累计实现收注 4 益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明”。鼎利职业教育学院项目2015年投资,将于2017年正式运营，由于本年度只有部分职业职业教育学院项目招生，开学时间从2016年9 月开始，不能反映整个项目的情况，效益情况待整个项目投资完成后计算。项目的建设和运营将分为三个阶段：第一阶段持续2 年，为项目投资建设期，项目预计累计实现1,500-1,800万收入，累计亏损400-500万；第二阶段从第3年至第8年，为项目的投资注 5 回收期，在此期间，鼎利学院招生规模迅速扩大，人均实训服务收费水平持续提高，本阶段项目预计累计实现4-6亿收入，累计获取1.4-2.0亿净利润；第三阶段从第9年开始，为项目的稳定增长期，本阶段项目预计累计实现14-16亿收入，累计获取5-7亿净利润

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独立财务顾问报告

2 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一芯智能100%的股权，交易目的是为获取一芯智能100%股权，一芯智能是国内优秀的基于RFID的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品和服务提供商。近年来，我国RFID产业在政府支持和企业推动下快速发展，RFID规模化应用逐步推广。在RFID产业快速发展的背景下，上市公司通过收购一芯智能介入RFID行业，实现自身的外延式扩张。

为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划发行股份募集配套资金，拟全部用于支付本次交易现金对价，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

3、上市公司货币资金金额及用途

截至2016 年12 月31 日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为75,064.45 万元，扣除截至2016 年12 月31 日募集资金专户余额49,981.99 万元后，自有资金为25,082.46 万元。公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、鼎利学院的投资建设、现金分红支出及实施公司发展战略等，具体情况如下：

（1）未来营运资金需求

随着世纪鼎利收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，根据上市公司最近三年营业收入增长速度及营运资金占用情况测算上市公司未来五年需补充的营运资金总额，具体测算过程说明如下：

1）参考上市公司近三年的营业收入增长率预测未来五年上市公司营业收入。上市公司最近三年营业收入分别为44,705.43 万元、69,604.24 万元和73,568.64 万元，最近三年营业收入复合增长率为28.28%，谨慎选取20%、15%分别作为 2017-2019 年、2020-2021 年营业收入年均增长率预测未来五年上市公司营业收入。

2）参考上市公司最近三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收

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独立财务顾问报告

入的比例，和未来营业收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模。上市公司2014 年-2016 年营运资金占营业收入比例的平均值为68.14%，谨慎选取50% 作为营运资金占营业收入的比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。具体如下表：

单位：万元

项目	2014 年	占营收比	2015 年	占营收比	2016 年	占营收比	合计
营业收入	44,705.43	100.00%	69,604.24	100.00%	73,568.64	100.00%	187,878.31
应收账款	35,433.34	79.26%	50,404.12	72.42%	48,247.94	65.58%	134,085.40
预付款项	1,123.66	2.51%	800.89	1.15%	1,021.47	1.39%	2,946.02
存货	7,987.87	17.87%	9,260.94	13.31%	6,731.75	9.15%	23,980.56
经营性流动资产合计	44,544.87	99.64%	60,465.95	86.87%	56,001.16	76.12%	161,011.98
应付账款	6,084.89	13.61%	7,124.64	10.24%	12,646.15	17.19%	25,855.68
预收账款	2,562.16	5.73%	2,806.55	4.03%	1,772.63	2.41%	7,141.34
经营性流动负债合计	8,647.05	19.34%	9,931.19	14.27%	14,418.78	19.60%	32,997.02
营运资金占用额	35,897.82	80.30%	50,534.76	72.60%	41,582.38	56.52%	128,014.96

注：2014 年-2016 年营运资金占营业收入比例的平均值=2014 年-2016 年营运资金占用额之和/2014 年-2016 年营业收入之和=128,014.96/187,878.31=68.14%

3）当年营运资金占用量=未来每年经营性流动资产-经营性流动负债，每年营运资金占用量较上一年的增量为当年需补充的营运资金金额。

具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2017 年E	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	新增营运资金合计
营业收入	88,282.37	105,938.84	127,126.61	146,195.60	168,124.94	-
营运资金占销售收入百分比	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	-
营运资金	44,141.18	52,969.42	63,563.30	73,097.80	84,062.47	-
营运资金增加数	2,558.80	8,828.24	10,593.88	9,534.50	10,964.67	42,480.09

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金42,480.09 万元，公司未来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。未来五年公司流动资金需

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独立财务顾问报告

求较大，公司货币资金余额将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。

（2）鼎利学院的投资建设

为进一步确立上市公司在职业教育领域的领先位置，更好地建设鼎利学院这一职业教育的品牌，上市公司将在2017 年加速鼎利学院的布局，以形成规模。根据上市公司披露的《2016 年年度报告》，截至2016 年末，上市公司已经累计合作建设了10 家鼎利学院。其中，普通模式的鼎利学院平均投资额为每所2,616 万元，中外合作的鼎利国际学院平均投资额为每所1 亿元。根据上市公司披露的《2016 年年度报告》，2017 年上市公司拟新建15-20 所鼎利学院。根据上市公司的测算，投资一所普通模式的鼎利学院平均按2,500 万元计算，投资一所中外合作模式的鼎利国际学院平均按1 亿元计算，按2017 年投资建设10 家普通模式的鼎利学院和5 所中外合作模式的鼎利国际学院的计划，则2017 年上市公司建设鼎利学院的支出预计所需的资金为7.5 亿元，现有的货币资金（含募集资金专户余额49,981.99 万元）难以满足项目建设需要。

（3）行业并购需求

目前世纪鼎利进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，世纪鼎利将加大对外并购投资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对上下游资源进行获取及整合，巩固优势；通过对符合经济发展趋势的行业观察和研究，以并购的方式快速切入具有发展前景的新方向。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市场，提升综合竞争力。

（4）进行股利分配的需求

根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红约定如下：

“在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”因此，公司货币资金有进行现金分红支出的

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需求。根据上市公司2017 年3 月29 日召开的2016 年度股东大会审议通过的《关于2016 年度利润分配方案的提案》，上市公司拟以2016 年12 月31 日总股本 498,914,466 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元，预计现金分红所需资金为2,494.57 万元。2017 年4 月13 日，公司2016 年权益分派实施完毕。

综上，公司未来营运资金需求、投资建设鼎利学院、并购资金需求以及现金分红支出需求所需营运资金较大，需要公司预留一部分自有资金和授信额度满足上述需求，公司保持一定的货币资金余额和授信额度有利于提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的财务风险。

4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

世纪鼎利资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：

所示：
证券代码	证券简称	资产负债率
		2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
300150	世纪瑞尔	19.21	10.68	10.30
300419	浩丰科技	17.01	10.08	30.28
300245	天玑科技	24.08	14.75	12.20
300290	荣科科技	18.68	18.26	32.36
300209	天泽信息	17.79	7.74	5.21
300365	恒华科技	25.54	11.36	6.23
300369	绿盟科技	29.22	20.77	20.64
300366	创意信息	25.26	21.45	31.47
002649	博彦科技	30.23	27.33	25.83
300231	银信科技	38.57	25.29	23.80
平均值		24.56	16.77	19.83
300050	世纪鼎利	13.14	15.00	17.26

世纪鼎利最近一期流动比率略高于同行业可比上市公司的平均水平，具体情况如下表所示：

证券代码	证券简称		流动比率
		2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
300150	世纪瑞尔	3.72	8.44	8.76
300419	浩丰科技	2.83	4.56	2.63
300245	天玑科技	2.41	5.23	7.30
300290	荣科科技	3.87	4.23	2.53
300209	天泽信息	2.88	8.33	15.41

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独立财务顾问报告

证券代码	证券简称	证券简称	流动比率	流动比率	流动比率
			2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
300365	恒华科技		3.34	7.35	19.12
300369	绿盟科技		2.54	3.56	5.21
300366	创意信息		2.43	2.75	2.94
002649	博彦科技		2.15	2.49	2.51
300231	银信科技		1.99	4.97	5.49
平均值			2.81	5.19	7.19
300050		世纪鼎利	4.35	4.71	3.98

世纪鼎利资产负债率略低于行业平均水平，与浩丰科技、荣科科技、天泽信息等可比上市公司较为接近。世纪鼎利所处软件与信息技术服务行业，属于轻资产行业，行业内企业资产负债率普遍较低，世纪鼎利资产负债率等财务状况与同行业可比公司较为吻合。尽管上市公司资产负债率略低于同行业可比公司水平，但考虑公司2017 年-2019 年新增营运资金需求21,980.92 万元和其他已有董事会明确用途的货币资金39,783.59 万元（2017 年现金分红支出、投资物联网产业孵化基地项目和鼎利中德国际学院运营项目），上市公司现有货币资金难以满足2017 年计划建设鼎利学院的资金需要。

5、上市公司生产经营预计产生现金流情况

公司2015 年、2016 年经营活动产生的现金流净额分别为8,169.12 万元、 24,024.57 万元，现金及现金等价物净增加额分别为-10,150.26 万元、 -21,025.60 万元，根据2015 年度和2016 年度历史经验现金流相关数据和公司 2017 年预计经营情况、投资、融资情况，上市公司预计2017 年现金流数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度实际数据	2017 年度预计数据
经营活动产生的现金流量净额	24,024.57	32,205.09
投资活动产生的现金流量净额	-33,137.87	-120,046.50
筹资活动产生的现金流量净额	-11,902.65	-2,780.55
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-9.65	-5.00
现金及现金等价物净增加额	-21,025.60	-90,626.96

注：2017 年上市公司预计投资活动产生的现金流量净额达到-120,046.50 万元，主要包括投资建设鼎利学院、投资物联网产业孵化基地项目等项目，投资规模较大。由于预计现金流的数据受到上市公司经营活动客户回款速度或供应商付款速度、实际投资和融资额进度的

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独立财务顾问报告

影响，可能导致预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预计信息存在差异。

预计世纪鼎利2017 年度末的资金缺口=2016 年年末货币资金+2017 年度预计现金及现金等价物净增加额=75,064.45+（-90,626.96）=-15,562.51 万元。上述资金缺口已考虑世纪鼎利通过银行借款补充日常运营资金的影响，但预计截至 2017 年末世纪鼎利仍有15,562.51 万元的资金缺口需通过债权融资等方式解决。

综上，为了保障上市公司的良好运营和未来业务的发展，本次募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用以及用于本次募集资金项目投资符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。

6、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配情况

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价，截至2016年12月31 日，上市公司合并报表中资产总额为247,978.87万元，归属上市公司普通股股东的所有者权益214,507.78万元；2016年度，上市公司合并报表中营业总收入 73,568.64万元，归属上市公司普通股股东的净利润11,993.82万元。本次交易拟募集配套资金为13,297.00万元，占上市公司截至2016年12月31日合并报表总资产的5.36%，占归属上市公司普通股股东的所有者权益的6.20%，处于合理的范围内，募集配套资金与上市公司生产经营规模及财务状况相匹配。

7、上市公司授信额度及其他融资渠道分析

截至2016 年12 月31 日，上市公司银行综合授信额度如下：

单位：万元

			单位：万元
授信银行	授信主体	授信额度	已用额度
中国建设银行金鼎支行	世纪鼎利	10,000.00	-
兴业银行拱北支行	世纪鼎利	10,000.00	-
中国银行凤凰路支行	世纪鼎利	5,000.00	-
民生银行	世纪鼎利	5,000.00	-
平安银行	世纪鼎利	5,000.00	3,500.00
江苏银行上海闸北支行	智翔信息	1,000.00	1,000.00
交通银行珠海分行	智翔信息	5,000.00	1,000.00

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250

独立财务顾问报告	独立财务顾问报告	独立财务顾问报告	独立财务顾问报告
合计	--	41,000.00	5,500.00

截至2016年12月31日，上市公司及子公司智翔信息综合授信额度为4.1亿元，剩余授信额度为3.55亿元，但上述授信额度为短期流动资金贷款，主要用于上市公司和智翔信息流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。

目前上市公司融资渠道主要有两类，一是债务融资（主要为银行贷款、发行债券），二是发行股票融资。如果上市公司全部通过债务融资方式筹集本次交易的配套资金，将进一步增加公司的财务成本，不利于全体股东的利益最大化。

综上所述，上市公司本次通过股权融资方式进行外部融资具有必要性，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面可以减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。

（五）募集配套资金的具体用途

本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计19,980.00 万元。本次募集配套资金总额不超过13,297.00 万元，全部用于支付本次交易的现金对价。

（六）配套募集资金的使用及管理

本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金管理制度》执行。公司《募集资金管理制度》主要内容如下：

1 、募集资金的专户存储

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交书面

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251

独立财务顾问报告

申请并征得深圳市证券交易所同意。

公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（2）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（5）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（6）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。

（7）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

2 、募集资金的使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

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252

独立财务顾问报告

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（2）募投项目搁置时间超过一年的；

（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（4）募投项目出现其他异常情形的。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。

公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

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253

独立财务顾问报告

公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（1）不得变相改变募集资金用途；

（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（5）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在2 个交易日内公告以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

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254

独立财务顾问报告

（5）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；

（6）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本制度第二十七条规定外，还应符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（1）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（2）最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（3）承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（4）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；

（5）保荐人就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。

3 、募集资金投资项目变更

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证

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255

独立财务顾问报告

券交易所并公告以下内容：

（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

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256

独立财务顾问报告

单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

4 、募集资金管理与监督

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。

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独立财务顾问报告

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明

在本次交易中，评估机构中通诚评估对于一芯智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法评估预测现金流中不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。

（八）配套募集资金失败的补救措施

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

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258

独立财务顾问报告

三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标

根据上市公司2015 年度审计报告、2016 年度审计报告，以及天健会计师事务所出具的上市公司2015 年度、2016 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62 号），本次交易前后世纪鼎利主要财务指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016-12-31		2015-12-31
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产	247,978.87	320,831.23	243,132.30	311,412.28
负债	32,580.03	44,898.43	36,478.87	47,424.16
归属于母公司所有者权益	214,507.78	275,041.73	206,130.93	263,465.62
项目	2016 年度		2015 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	73,568.64	88,635.53	69,604.24	72,801.32
利润总额	13,236.65	16,995.86	13,251.40	12,392.29
净利润	12,012.38	15,211.02	11,432.89	10,581.69
归属于母公司所有者的净利润	11,993.82	15,192.46	11,443.36	10,592.16
基本每股收益（元/股）	0.24	0.28	0.23	0.19

注：1、2016 年4 月21 日，上市公司以资本公积金每10 股转增10 股，共计转增

249,457,233 股。转增后，上市公司总股本增加至498,914,466 股。计算2015 年度每股收益及每股净资产时，假设上述资本公积转增股本已于2015 年完成。

2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后（考虑配套融资）	发行后（考虑配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
叶滨	120,400,000	24.13%	120,400,000	21.99%
王耘	53,400,000	10.70%	53,400,000	9.75%
陈浩	29,225,758	5.86%	29,225,758	5.34%

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259

独立财务顾问报告

股东名称	发行前	发行前	发行后（考虑配套融资）	发行后（考虑配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金	24,440,081	4.90%	24,440,081	4.46%
陈勇	18,600,000	3.73%	18,600,000	3.40%
中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金	14,999,988	3.01%	14,999,988	2.74%
曹继东	11,027,570	2.21%	11,027,570	2.01%
张钦礼	7,494,048	1.50%	7,494,048	1.37%
上海智畅投资管理有限公司	7,154,018	1.43%	7,154,018	1.31%
全国社保基金一一八组合	5,799,753	1.16%	5,799,753	1.06%
王莉萍	-	-	23,576,183	4.31%
王峻峰	-	-	7,605,220	1.39%
苏爱民	-	-	3,802,610	0.69%
兆芯投资	-	-	3,042,088	0.56%
其他社会公众股	206,373,250	41.36%	216,859,843	39.61%
总股本	498,914,466	100.00%	547,427,160	100.00%

注：上述股本总额及结构以截至 2016 年 12 月 31 日股东持股情况及上市公司公告的 2016 年年度报告为基准。

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260

独立财务顾问报告

第六章交易标的评估、作价及其合理性分析

一、评估基本情况

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2016〕267号《评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估。

采用资产基础法对交易标的进行评估，截至在评估基准日2016年9月30日，一芯智能的资产账面价值为12,967.72万元，负债账面价值为5,796.61万元，净资产账面价值为7,171.10万元；经评估后，总资产评估值为17,601.57万元，负债评估值为5,796.61万元，净资产评估值为11,804.96万元，总资产评估值比账面值增值4,633.85万元，增值率35.73%；净资产评估值比账面值增值4,633.85万元，增值率64.62%。

采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日2016年9月30日，一芯智能股东全部权益的评估价值为66,876.88万元，较股东权益账面值7,171.10万元增值59,705.78万元，增值率832.59%。

本次评估结论采用收益法评估结果，一芯智能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为66,876.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果的主要原因为：

一芯智能经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。评估人员在分析了一芯智能业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映一芯智能的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

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261

独立财务顾问报告

二、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（二）具体假设

1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。

3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

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262

独立财务顾问报告

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9、一芯智能被认定为国家高新技术企业，证书编号：GF201431000137，发证时间：2014 年 9 月 4 日，有效期 3 年，享受 15%的企业所得税税率优惠政策。由于一芯智能的行业地位稳定以及在研发支出中的持续性大额支出，预计一芯智能未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估采用 15%所得税税率进行计算。

10、香港一芯为贸易企业，是一芯智能在香港设立的对外销售窗口，有少量的业务从香港一芯进行对外销售。由于香港一芯业务量很小且不稳定，根据企业的定价原则，香港一芯基本不产生利润。根据企业的销售计划，未来的销售均在一芯智能实现。经与公司管理层确认，该种经营模式为未来拟进行的模式，与公司发展规划一致。故本次评估假设未来年度香港一芯不发生业务。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、资产基础法评估情况

（一）评估结果

在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，一芯智能的资产账面价值为 12,967.72 万元，负债账面价值为 5,796.61 万元，净资产账面价值为 7,171.10 万元；经评估后，总资产评估值为 17,601.57 万元，负债评估值为 5,796.61 万元，净资产评估值为 11,804.96 万元，总资产评估值比账面值增值 4,633.85 万元，增值率 35.73%；净资产评估值比账面值增值 4,633.85 万元，增值率 64.62%。评估结果详见下表：

单位：万元

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263

独立财务顾问报告

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	7,815.80	7,886.91	71.11	0.91%
非流动资产	2	5,151.92	9,714.66	4,562.74	88.56%
其中：长期股权投资	3	0.00	178.98	178.98
投资性房地产	4	2,164.61	0.00	-2,164.61	-100.00%
固定资产	5	2,558.97	7,769.04	5,210.07	203.60%
无形资产	6	388.98	1,727.28	1,338.30	344.05%
递延所得税资产	7	39.36	39.36	0.00	0.00%
资产总计	8	12,967.72	17,601.57	4,633.85	35.73%
流动负债	9	4,246.61	4,246.61	0.00	0.00%
非流动负债	10	1,550.00	1,550.00	0.00	0.00%
负债总计	11	5,796.61	5,796.61	0.00	0.00%
净资产(所有者权益)	12	7,171.11	11,804.96	4,633.85	64.62%

（二）评估价值与账面价值比较变动原因

评估值与账面价值变化情况见下表：

单位：元

序号	科目	账面价值	评估值	增值额	增值率
一	流动资产合计	78,157,962.28	78,869,080.96	711,118.68	0.91%
1	存货	4,817,628.13	5,528,746.53	711,118.40	14.76%
二	非流动资产合计	51,519,210.70	97,146,564.47	45,627,353.77	88.56%
1	长期股权投资	0.00	1,789,758.30	1,789,758.30
2	投资性房地产	21,646,120.14	0.00	-21,646,120.14	-100.00%
3	固定资产—房屋建筑物	16,687,456.50	66,658,712.79	49,971,256.29	299.45%
4	固定资产--设备类	8,902,246.66	11,031,670.00	2,129,423.34	23.92%
(1)	机器设备	7,764,519.76	9,364,994.00	1,600,474.24	20.61%
(2)	车辆	789,355.30	1,307,818.00	518,462.70	65.68%
(3)	电子设备	348,371.60	358,858.00	10,486.40	3.01%
5	无形资产	3,889,764.02	17,272,800.00	13,383,035.98	344.06%
(1)	土地使用权	3,759,073.57	0.00	-3,759,073.57	-100.00%
(2)	其他无形资产	130,690.45	17,272,800.00	17,142,109.55	13116.57%
三	增值合计			46,338,472.45

评估值与账面价值变化的主要原因是：

1、存货评估增值 711,118.40 元，增值率为 14.76%。增值的主要原因是：对产品考虑了利润，从而导致了本次存货评估出现增值。

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独立财务顾问报告

2、长期股权投资评估增值 1,789,758.30 元，增值的原因是本次对长期股权投资进行评估时是根据被投资单位在评估基准日各项资产和负债，采取资产基础法进行评估，并按股权投资比例计算确定评估值。

3、投资性房地产评估减值 21,646,120.14 元，减值率 100.00%。减值主要原因是该投资性房地产已与其他房屋建筑物一并出售，其估值在房屋建筑物已出售资产当中体现，未在投资性房地产科目中体现。

4、建筑物类固定资产评估增值 49,971,256.29 元，增值率 299.45%，主要原因有两个方面：一方面未出售的商品房的增值是由于随着中国城市化的建设进程的不断推进，基础设施的逐步完善，各区域的房价均有所攀升；另一方面，园中路 55 号地上建筑物及土地及在账上记录的包含投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权一并作价 5,700.00 万元（含税）出售，扣除税费后为 5,122.28 万元。该评估值在房屋建筑物中体现，导致本次房屋建筑物类资产评估增值。

5、设备类固定资产评估增值 2,129,423.34 元，增值率为 23.92%。其中，机器设备评估后增值 1,600,474.24 元，增值率为 20.61%；车辆评估后增值 518,462.70 元，增值率为 65.68%；电子设备评估后增值 10,486.40 元，增值率为 3.01%。

从总体上讲，该企业设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：

（1）机器设备方面，主要设备购置价格变化有涨有落，由于评估中考虑了前期费用、资金成本等因素，导致评估原值增值。由于企业机器设备的折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，所以评估净值增值。

（2）车辆方面，由于上海车辆拍牌费的原因，故评估原值增值。由于车辆的财务折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，因此导致评估净值增值。

（3）电子设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，其次部分逾龄在用电子设备按二手市场价评估，所以导致评估原值减值。由于财务折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，因此导致评估净值增值。

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6、无形资产——土地使用权评估减值 3,759,073.57 元，减值 100.00%。减值的主要原因是由于该土地使用权已与其他房屋建筑物一并出售，其估值在房屋建 —— 筑物已出售资产当中体现，未在无形资产土地使用权科目中体现。

7 、无形资产 —— 其他无形资产评估增值 17,272,800.00 元，增值率 13116.57%。增值的主要原因是：企业拥有的商标、专利和软件著作权是公司自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些无形资产的实际情况分别采用成本法和收益法确认这些资产的评估值。

综上所述，一芯智能净资产评估增值 46,338,472.45 元。

四、收益法评估情况

（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据

1 ．收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由现金流折现模型)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业价值－有息债务

企业整体资产价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值+溢余资产价值

2 ．收益法的应用前提

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本次评估是将一芯智能置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。

（2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3 ．收益法选择的理由和依据

一芯智能是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

（二）收益预测的假设条件

详见本章 “二、（二）具体假设”。

（三）评估计算及分析过程

1 、收益模型的选取

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。

企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务

企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值

企业整体收益的折现值的公式如下：

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' 式中： P —企业整体收益折现值(按合并口径)

[R] i —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：—收益年期，i=0.25，1.25，2.25…….n

r：—折现率

（预测期内每年）企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+利息*（1－所得税率）

2 、收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年10月1日至2021年12月31日共五年一期；第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设2022年后预期收益额按照2021 年的收益水平保持稳定不变。

3 、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业股权现金流。

本次评估的预测数据由一芯智能提供，中通诚评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和RFID行业发展趋势进行了比较分析。

（1）营业收入及成本的预测

一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。

目前，一芯智能的产品不仅在国内的高端市场占有较高的市场份额，产品同时远销美国、法国、波兰、瑞士、俄罗斯、墨西哥、巴西、泰国、马来西亚、新加坡、土耳其、印尼、乌兹别克斯坦等国家。

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一芯智能提供的产品、服务可分为三大板块，包括工业机器人装备、RFID 产品和物联网行业解决方案。

历史年度的财务数据如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类别	2016 年1-9 月			2015 年度			2014 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
工业机器人装备	1,143.11	564.68	50.60%	1,292.97	751.56	41.87%	1,249.26	947.56	24.15%
RFID产品	3,133.55	2,090.44	33.29%	1,678.84	1,268.24	24.46%	1,471.40	1,045.09	28.97%
物联网行业解决方案	4,157.16	2,319.90	44.20%	215.56	193.17	10.39%	-	-
合计	8,433.82	4,975.02	41.01%	3,187.37	2,212.96	30.57%	2,720.67	1,992.65	26.76%

从历史年度的经营情况来看，一芯智能的各项业务收入稳步增长。各项业务情况如下：

① 工业机器人装备

一芯智能工业机器人装备主要包括：接触式智能卡生产及检测设备、非接触式智能卡生产及检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备、机械臂、AGV小车等。一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务以及设备升级改造服务。2016年6-9月，一芯智能与上海韦斯杰实业有限公司签订大额合同，为该公司新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能化改造等服务。

近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等的行业需求快速提升，标的公司顺应行业趋势，优化销售策略，扩展产品类型，将在RFID智能生产设备方面积累的精密机械、数控、机器视觉、系统控制等技术应用至其他生产制造领域，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型。销售策略的改变使得标的公司工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务出现快速增长，从而带动了软件及技术服务业务收入的快速增长。

2015年以来，标的公司调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，标的公司工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了

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其毛利率水平较高，从而带动了标的公司软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。

此外，工厂智能化改造、设备升级改造方案咨询设计等业务的技术也逐步成熟，可以优化后移植到新的项目，导致后期项目成本比前期类似项目的费用减少，同时，随着软件及技术服务销售规模的快速增长，规模效益逐步显现，也同样使得毛利率相应提高。

② RFID产品

RFID产品包括：智能卡Inlay，RFID电子标签。随着生产专业化分工的进一步细分，大型卡商有外包智能卡Inlay生产的强烈需求。一芯智能自2014年开始批量供货，每年近50%的增长。一芯智能的主要客户有：Gemalto、金邦达、中钞等；新拓展Oberthur、巴西Falcons、土耳其、伊朗客户等。由于客户群与RFID 智能生产设备客户群高度重合，企业的RFID产品拥有投入少、自动化程度高以及质量稳定等优势。同时，一芯智能是Gemalto亚太地区唯一智能卡Inlay认证供应商、是第一个通过英飞凌中国工艺认证的供应商。

一芯智能拥有近10年的RFID 电子标签等各种核心工艺的研发制造经验，拥有先进的金融IC卡耦合工艺，是国内少数通过英飞凌测试的厂商。RFID电子标签主要产品包括耦合工艺Inlay、锡片工艺Inlay、挑线工艺Inlay、导电胶工艺Inlay 以及非接触Inlay。

毛利率的上升主要系智能卡Inlay业务收入增长，业务规模快速增长形成规模效益；智能卡Inlay生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；生产工艺改进使得生产过程环节费用降低；相比智能卡生产企业，一芯智能拥有生产设备研发优势，生产设备投入较低。此外，2016年一芯智能新增电子标签类产品，电子标签产品毛利率较高。

RFID技术可从服装生产、产品加工、品质检验、仓储、物流运输、配送、产品销售各个环节都进行信息化，为用户提供全程实时动态跟踪查询；实现处理信息、系统运行状况、业务运作质量的监控管理，同时为各级管理者提供真实、有效、及时的管理和决策支持信息，为业务的快速发展提供支撑，从而全面降低成本，提高利润和竞争力。

服装行业竞争越来越激烈，服装企业要在市场竞争中立于不败之地，必须要不断提高生产效率，缩短资金的周转时间。根据市场调研和分析，整个服装行业

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通过信息化管理，可以大大提高生产效率，缩短资金的周转时间。目前，大部分服装企业大多是手工作业，缺少信息化流程，导致整体信息反馈不畅，在出现问题的时候，不能及时的发现和处理，致使许多环节出现窝工的情况。同时由于不能及时掌握产品销售的情况，导致畅销产品断货，滞销产品压货，从而进一步减少了利润。2016年，一芯智能将RFID技术应用于服装行业，订制化的服装电子标签，可以加强服装企业的信息化管理。

该项目是企业销售部门根据客户需求于2016年7月立项研发的，预计2016年 12月完成并投入市场，且市场前景良好。

③物联网行业解决方案

物联网行业解决方案包括：带生物特征识别的身份验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID 智能仓储系统、智能终端生物识别系统。

该业务在2015年尚处于研发及推广时期，毛利率较低，且由于销售规模较小使得2015年基数较小，不具有可比性。2016年来，该类业务技术成熟后实现量产，同时产品结构中高利润率产品占比提升，使得对应产品的毛利率大幅提升。公司销售收入增长的主要原因之一是由于一芯公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备研发成功，并取得较大客户的订单。

一芯智能的该项业务目前应用于个人身份识别上，而在此基础进行进一步的扩大使用范围，具体如下：

a、生物信息识别门禁系统

在网络化时代，每个人都拥有大量的认证密码，比如开机密码、邮箱密码、银行密码、论坛登陆密码等；并配备了各种钥匙，如门锁钥匙，汽车钥匙，保险柜钥匙等，这些都是传统的安全系统所采用的方式。随着社会的发展，其安全性越来越脆弱。而在信息社会随时都需要进行个人身份的确认和权限的认定，人们对于安全性的要求越来越高，同时希望认证的方式简单快速。

生物特征具有唯一性及不可复制性的优势。以电子商务、电子银行的安全认证为例，目前在电子商务中他人会假冒当事人的身份，如果通过生物特征进行认证，就可有效防止此类事件的发生。而网络、数据库和关键文件等的安全控制，机密计算机的登陆认证，银行ATM、POS 终端等的安全认证，蜂窝电话，PDA 的使用认证等，都离不开可靠安全的生物特征识别。可见，生物特征识别不但有可

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观的经济效益，还有不可估量的国家信息安全效益。

长期以来，验证身份的方法是验证该人是否持有有效的信物，如照片、密码、钥匙、磁卡和IC卡等。网络环境下，密码作为身份识别的标志已被广泛采用。但是密码容易被遗忘，也有被人窃取的可能，已不能满足人们的需要。人们逐渐把目光转向生物特征识别技术。生物特征识别技术是为了进行身份验证而采用自动化技术测量其身体特征或个人行为特点，并将这些特征或特点与数据库的模板数据进行比较，完成认证的一种解决方案，被评为21世纪十大高科技之一。生物特征识别是目前最为方便和安全的识别技术，并且生物特征识别产品均借助于计算机技术实现，容易与安全、监控、管理系统整合，实现自动化管理。

公司研究开发的生物信息识别门禁系统采用指纹认证+人脸认证+ID卡+无线传送的全新合成模式，针对目前国内市场相对单一，过于集中在指纹识别技术，且市场需求量将呈现爆发性增长的市场缺口，公司的生物信息识别门禁系统在智能家居、智能工厂等应用的重要组成项目中将拥有巨大市场潜力。

该项目是企业销售部门根据客户需求于2016年4月立项研发，2016年9月完成并投入市场。预计市场前景良好。

b、智能通关闸机

目前智能人行通道闸机已经有很多普遍运用到别墅区、高档小区、景区、写字楼、车站、地铁、海关等地方的人流管理，和各种会所，宾馆，娱乐场所等处的身份识别及自动收费管理等。

随着智能人行通道闸机的普遍运用，产品也在不断更新换代。智能人行通道产品的应用也逐步成为很多地方对人员、人流量管控的必需品。随着市场需求越大，智能人行通道闸机的应用会更加广泛，行业发展潜力越大。

出入口控制管理系统除了我们常说的门禁管理系统、停车场出入管理系统之外，使用通关闸机设备的访客管理系统的使用逐步占据重要地位。在安防行业中，门禁就至关重要，它与监控、报警被称为是安防铁三角，门禁系统属于主动防御，将所有不安全因素拒之门外，三者之间的完美配合，将从根本上解决安全问题。

智能闸机作为一种通道管理设备，最本质的功能是通过拦阻和放行实现一次只通过一人，其应用对象是行人（包括携带的行李和自行车等），应用场合是出入口，但作为智能化通道管理系统的一部分，闸机可以与其他系统配合用于不同的特殊场合，从而发挥更大的作用。

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该项目是企业销售部门根据客户需求于2016年7月立项研发，预计2016年12 月完成并投入市场，市场前景良好。

c、生物特征识别智能终端设备（台式轻量级、台式Windows、手持Android）无芯片身份证升级为带非接触芯片的身份证已经成为全球趋势。身份证芯片中存储了持卡人的身份信息以及生物特征信息（例如照片，指纹信息以及虹膜信息）。身份证芯片化、智能化已经是不可扭转的趋势。可读取身份证芯片内的信息、验证身份证中储存的生物特征信息的智能终端设备必将迎来广泛的应用。智能终端设备在电子政务、公共安全、金融、物流、证券交易等行业中扮演不可或缺的身份认证作用。为以有竞争力的价格快速占领市场、提升身份认证的智能程度，一芯智能于2015年投入研发力量对生物特征识别智能终端设备项目进行研发，以满足市场需求。

一芯智能研究开发的一种带生物特征识别的台式轻量级智能终端设备 EIDR-D01，相比现有的传统智能终端设备，该设备通过与PC相连，能够读取不同种类的非接触智能卡，同时能够验证生物特征（指纹）。针对目前市场上同类设备较少、成本较高、安全性不够、稳定性较差且市场需求量将呈现爆发性增长的市场趋势，一种带生物特征识别的台式轻量级智能终端设备必将拥有巨大市场潜力。

一芯智能研究开发的一种带生物特征识别的手持 Android智能终端设备 EIDR-H01，除具备传统智能终端的通讯、拍照、多应用功能外，能够读取不同种类的非接触智能卡，同时能够验证生物特征（指纹）。

一芯智能研究开发的一种带生物特征识别的台式Windows智能终端设备 EIDR-D02，除具备传统智能终端的通讯、多应用功能外，能够读取不同种类的非接触智能卡，同时能够验证生物特征（指纹）。针对目前市场上同类设备较少、成本较高、安全性不够、稳定性较差且市场需求量将呈现爆发性增长的市场趋势，一种带生物特征识别的台式Windows智能终端设备必将拥有巨大市场潜力。一芯智能研发了一种带生物特征识别的手持Android智能终端设备、一种带生物特征识别的台式轻量级智能终端，该台式智能终端设备将进一步完善公司在智能终端设备的市场布局，适应不同市场需求，形成台式、手持以及高中低端产品相结合的产品线。

项目于2015年初开始立项研发，经过一年的研发及调试，已于2016年通过最

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终测试并形成大额订单。

随着市场需求增大、营销团队的积极拓展以及通过企业多年技术积累，研发团队可根据客户需求进行快速反应等综合因素，截至2016年9月，一芯智能已签合同覆盖率已达全年预测收入的100%。

通过上述分析，一芯智能未来年度收入预测如下：

单位：万元

2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1,436.00	2,439.89	2,916.72	3,502.23	4,221.68	4,221.68
1,578.00	7,542.70	9,799.10	13,068.97	17,269.31	17,269.31
4,076.00	12,765.28	15,751.39	19,442.97	23,331.56	23,331.56
7,090.00	22,747.87	28,467.21	36,014.17	44,822.55	44,822.55

其中：

工业机器人装备：一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务，同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。2016年6-9月，一芯智能与上海韦斯杰实业有限公司签订大额合同，为该公司新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能化改造等服务。

RFID产品：该业务为公司传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定。从历年收入来看，2016年较以前年度收入有较大增长，主要原因是：一芯智能在上海金雅拓及金邦达的采购量上升。同时一芯智能今年拓展了新客户，如中钞信用卡产业发展有限公司、巴西Falcons Resoursing Co.,Ltd.、上海浦江智能卡系统有限公司等客户。从已有订单来看，预计在2017年原有客户的订单量将继续加大，土耳其客户，伊朗客户已经通过样品测试，批量订单洽谈中。

物联网行业解决方案：身份认证设备已形成大批量销售；身份认证相关的管理系统已开始批量销售；轨道交通综合监控系统集成项目、智慧楼宇门禁项目、银行理财及代销产品销售双录系统项目等正在稳步实施中。

截至2016 年12 月31 日，一芯智能已签订的合同的相关情况如下：

单位：万元

	序号	合同签订时间	客户名称	合同额	不含税合同额	2016 年已实现收入	2017 年待执行确认收入

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序号	合同签订时间	客户名称	合同额	不含税合同额	2016 年已实现收入	2017 年待执行确认收入
1	2016 年	*PT BATARA SAKTI BUANA	6,000.00	6,000.00	-	6,000.00
2	2016 年12 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	1,849.08	1,580.41	-	1,580.41
3	2016 年	*金邦达有限公司	1800.00	1,538.46		1,538.46
4	2016 年12 月	PT BATARA SAKTI BUANA	1,159.20	1,158.49	1,158.49	-
5	2016 年8 月	合肥赛为智能有限公司	887.53	758.57	236.31	522.26
6	2016 年9 月	上海韦斯杰实业有限公司	672.84	575.08	575.08	-
7	2016 年11 月	金邦达有限公司	641.41	548.21	334.77	213.44
8	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	589.47	503.82	-	503.82
9	2016 年6 月	LIKUN(HK) CO., LTD.	493.60	493.60	493.60	-
10	2016 年9 月	重庆港庆建筑装饰有限公司	437.59	374.00	153.26	220.74
11	2016 年11 月	金邦达有限公司	433.97	370.91	370.91	-
12	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	424.32	362.67	-	362.67
13	2016 年1 月	金邦达有限公司	379.58	324.43	324.43	-
14	2016 年2 月	Gemalto	370.00	370.00	-	370.00
15	2016 年4 月	金邦达有限公司	368.62	315.06	315.06	-
16	2016 年8 月	合肥赛为智能有限公司	353.15	301.84	301.84	-
17	2016 年5 月	PT BATARA SAKTI BUANA	336.90	336.90	336.90	-
18	2016 年5 月	PT BATARA SAKTI BUANA	335.14	335.14	335.14	-
19	2016 年3 月	上海韦斯杰实业有限公司	316.70	270.68	260.02	10.66
20	2016 年6 月	金邦达有限公司	308.00	263.25	263.25	-
21	2016 年9 月	重庆正蓝装饰有限公司	294.17	251.43	193.27	58.15
22	2016 年3 月	上海韦斯杰实业有限公司	280.80	240.00	240.00	-
23	201601-12 月	上海全厚酒店管理有限公司	260.00	222.22	282.47	-
24	2016 年5 月	PT BATARA SAKTI BUANA	255.59	255.59	255.59	-
25	2016 年8 月	金邦达有限公司	252.98	216.22	216.22	-
26	2016 年3 月	金邦达有限公司	245.03	210.60	210.60	-
27	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	244.07	208.60	208.60	-
28	2016 年3 月	恒宝股份有限公司	240.00	213.12	213.12	-
29	2016 年4 月	PT BATARA SAKTI BUANA	234.73	234.73	234.73	-
30	2016 年11 月	上海甘滋水处理技术有限公司	228.00	194.87	21.51	173.36
31	2016 年2、3、7 月	卡友支付服务有限公司	228.00	215.09	215.09	-
32	2016 年10 月	金邦达有限公司	203.91	174.28	174.28	-
33	2016 年12 月	乌鲁木齐商业银行	200.00	170.94	-	170.94
34	2016 年9 月	上海韦斯杰实业有限公司	190.02	162.41	162.41	-
35	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	189.72	162.15	162.15	-
36	2016 年2 月	上海韦斯杰实业有限公司	186.40	159.32	159.32	-
37	2016 年5 月	金邦达有限公司	176.19	150.59	150.59	-
38	2016 年7 月	金邦达有限公司	174.76	149.83	149.83	-
39	2016 年9 月	PT BATARA SAKTI BUANA	173.64	173.64	173.64	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

275

独立财务顾问报告

序号	合同签订时间	客户名称	合同额	不含税合同额	2016 年已实现收入	2017 年待执行确认收入
40	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	169.32	144.72	144.72	-
41	2016 年11 月	四川达宏物联射频科技有限公司	154.50	145.75	145.75	-
42	2016 年1 月	苏州工业园区迪隆科技发展有限公司	153.00	144.34	144.34	-
43	2016 年9 月	重庆港庆建筑装饰有限公司	142.95	122.18	122.18	-
44	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	139.23	119.00	-	119.00
45	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	132.19	112.98	112.98	-
46	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	128.52	109.85	109.85	-
47	2016 年8 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	127.91	109.32	109.32	-
48	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	127.50	108.97	108.97	-
49	2016 年6 月	日本株式会社China Panment Gateway	125.95	125.95	-	125.95
50	2016 年4 月	PT BATARA SAKTI BUANA	124.29	124.29	124.29	-
51	2016 年9 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	122.40	104.62	-	104.62
52	2016 年9 月	天津慧光科技有限公司	122.00	104.27	104.27	-
53	2016 年9 月	PT BATARA SAKTI BUANA	121.65	121.65	121.65	-
54	2016 年7 月	中钞信用卡产业发展有限公司	120.29	102.82	102.82	-
55	2016 年9 月	上海韦斯杰实业有限公司	117.50	102.47	102.47	-
56	2016 年11 月	PT BATARA SAKTI BUANA	107.02	107.02	107.02	-
57	2016 年4 月	天津兴邦科技有限公司	105.60	90.26	90.26	-
58	2016 年9 月	重庆正蓝装饰有限公司	105.00	99.06	99.06	-
59	2016 年7 月	上海金雅拓智能卡技术有限公司	103.28	88.28	63.25	25.03
60	2016 年7 月	上海金雅拓智能卡技术有限公司	103.28	88.28	88.28	-
61	2016 年6 月	PT BATARA SAKTI BUANA	102.73	102.73	102.73	-
62	2016 年10 月	山东海拓信息科技有限公司	101.52	95.77	95.77	-
63	2016 年1-12 月	0.1-99.99 万元合同额共计223 项	5,280.61	4,646.99	4,232.05	398.42
	合计		30,553.3 3	27,768.72	15,314.51	12,497.93

注1：境外业务的销售不含增值税，故上表中合同额=不含税合同额的业务均为境外销售；

注2：上表中PT BATARA SAKTI BUANA 及金邦达有限公司两家公司与一芯智能签订了2017 年度的框架协议，约定了2017 年全年采购单价，本次评估预测结合框架协议，按2016 年全年订货收入按保守量进行测算。

注3：2017 年待执行收入为2016 年已签不含税合同额减去2016 年已实现收入金额，其余部分除注2

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276

独立财务顾问报告

中列示的两份合同外，其余均为跨期待执行合同。

注4：一芯智能与中钞信用卡产业发展有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司均签订了框架合作协议，并在协议中约定了2017 年的采购单价，该框架协议对应的业务量未统计在上述合同列表中。

截至2016 年12 月31 日，一芯智能已签含税合同额30,553.33 万元，不含税合同额27,768.72 万元，一芯智能当年经审计的收入实现额为15,314.51 万元，扣除该收入后，已签合同不含税合同额可覆盖2017 年预测收入55%。

2017 年1 月1 日至3 月5 日，一芯智能新增订单情况如下：

单位：万元

序号	订单日期	客户	合同额	不含税合同额	2017 年确认收入总额
1	2017 年1 月	金邦达有限公司	1,407.44	1,202.94	1,202.94
2	2017 年3 月	金邦达有限公司	900.00	769.23	769.23
3	2017 年3 月	聚光科技（杭州)股份有限公司	400.00	341.88	341.88
4	2017 年1 月	金邦达有限公司	338.00	288.89	288.89
5	2017 年3 月	南京华芝力环境科技有限公司	200.00	170.94	170.94
6	2017 年3 月	上海金雅拓智能卡技术有限公司	200.00	170.94	170.94
7	2017 年1 月	山东能士信息科技有限公司	180.00	169.81	169.81
8	2017 年3 月	上海金雅拓智能卡技术有限公司	148.00	126.50	126.50
9	2017 年2 月	上海韦斯杰实业有限公司	110.00	94.02	94.02
10		0.1-99.99 万元合同额共计20 项	515.85	475.55	475.55
	合计		4,399.29	3,810.69	3,810.69

注：上述合同中，金邦达有限公司的订单应从2016 年的预估订单中扣除，2016 年根据框架协议预计

2017 年全年订单保守量在1800 万元，可确认不含税收入1,538.46 万元。截至2017 年3 月5 日，已下订单总额2,645.44 万元，可确认的不含税收入2,261.06 万元，已超出2016 年预计全年不含税收入722.60

万元。

综合上述两个时点的订单的情况来看，截至2017 年3 月5 日，一芯智能已签不含税合同额可覆盖2017 年预测收入65%。计算公式如下：

截至2017 年3 月5 日的全年预测收入覆盖率

=(2016 年末在手订单的2017 年待确认收入+ 2017 年1 月1 日至3 月5 日新
签在手订单- 2016 年末预估金邦达有限公司全年收入)/ 2017 年预计收入 =(12,497.93+ 3,810.69- 1,538.46)/ 22,747.88
=65%

一芯智能的生产成本由直接材料、直接人工制造费用分摊组成。

直接材料：从历史的材料价格走势来看，材料价格呈下降趋势，评估时考虑

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277

独立财务顾问报告

了该因素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品的材料成本；

直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含：工资、社保及住房公积金，本次评估根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本并根据产量分配到各项产品成本中。

制造费用：该费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。本次评估根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。

通过上述分析确定生产成本如下：

单位：万元

营业成本	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
直接材料	3,966.41	12,106.82	15,471.33	19,658.22	24,680.75	24,680.75
直接人工	275.40	1,049.20	1,301.85	1,461.46	1,614.80	1,614.80
制造费用	140.97	693.98	815.26	915.60	1,017.82	1,017.82
合计	4,382.78	13,850.00	17,588.44	22,035.28	27,313.37	27,313.37

（2）营业税金及附加

一芯智能的营业税金及附加中核算的项目为以应交增值税为计税基础的城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加及河道管理费分别为应交增值税的1%、3%、2%及1%。

单位：万元

营业税费及附加	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
城建税	1.36	4.77	5.69	7.25	8.96	9.30
教育费附加	4.08	14.30	17.08	21.75	26.87	27.91
地方教育费附加	2.72	9.53	11.39	14.50	17.92	18.61
河道管理费	1.36	4.77	5.69	7.25	8.96	9.30
合计	9.52	33.37	39.85	50.75	62.71	65.12

（3）期间费用预测

企业的期间费用包括营业费用及管理费用，主要为人工成本、折旧及摊销费、研发费用、差旅费及其他费用。评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营业费用。具体预测如下：

单位：万元

销售费用 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

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278

独立财务顾问报告

职工薪酬	61.20	314.93	416.54	501.07	541.70	541.70
业务招待费	50.00	150.00	450.00	550.00	605.00	605.00
其他	84.15	205.00	249.00	286.00	309.00	309.00
合计	195.35	669.93	1,115.54	1,337.07	1,455.70	1,455.70

单位：万元

管理费用	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
职工薪酬	59.40	267.22	293.37	334.02	350.72	350.72
研发费用	162.80	1,009.95	1,310.60	1,661.98	1,803.86	1,803.86
折旧及摊销	3.78	28.34	30.98	29.48	29.43	16.13
其他	186.14	714.94	807.51	888.94	934.28	934.28
合计	412.12	2,020.45	2,442.46	2,914.42	3,118.29	3,104.99

（4）财务费用预测

财务费用中主要为利息支出。评估时对现有的贷款对应的应付利息进行计算。

（5）营业外收支预测

营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。（6）所得税及税后净利润预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。

单位：万元

项目	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入	7,090.00	22,747.88	28,467.20	36,014.17	44,822.55	44,822.55
营业成本	4,382.78	13,850.00	17,588.43	22,035.28	27,313.37	27,313.37
营业税费	9.52	33.36	39.85	50.76	62.71	65.13
销售费用	195.35	669.93	1,115.54	1,337.07	1,455.70	1,455.70
管理费用	412.12	2,020.45	2,442.45	2,914.42	3,118.28	3,104.98
财务费用	53.36	213.44	213.44	213.44	213.44	213.44
资产减值损失	190.70	199.49	162.75	214.76	250.66	-
利润总额	1,846.17	5,761.21	6,904.74	9,248.44	12,408.39	12,669.93
所得税费用	293.32	818.36	961.83	1,294.83	1,763.57	1,765.20
净利润	1,552.85	4,942.85	5,942.91	7,953.61	10,644.82	10,904.73

（8）资本性支出预测

资本性支出考虑两部分，一部分为新建扩建支出，另一部分为日常更新维护

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279

独立财务顾问报告

支出。本次评估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支出，主要用于一芯智能的生产设备更新。

(9)营运资金追加预测

营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。

追加营运资金预测的计算公式为：

当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债

当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。

未来各年度营运资金增加额估算详见下表：

单位：万元

项目	2016 年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
经营性应收项目的增减	4,365.97	4,924.41	4,391.13	5,549.42	6,425.79	-
经营性应付项目的增减	-1,458.02	-938.79	-953.98	-1,173.27	-1,373.94	-
营运资金增加额	2,907.95	3,985.62	3,437.15	4,376.15	5,051.85	-

4、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：

(1)加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数

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280

独立财务顾问报告

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

(2)计算过程

①无风险报酬率

无风险收益率Rf参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即 Rf=2.74%。

②市场风险溢价

市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×( σ 股票/ σ 国债) 基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2015年的股票风险补偿6.18%。

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为67个基点，即为0.67%；

σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.39倍的比率代表新兴市场的波动率。则，

我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。

③β系数

我们通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场中的东信和平、恒宝股份、思创医惠及晶方科技等4家企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。

④特定风险调整系数

一芯智能为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营

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281

独立财务顾问报告

稳定，故特定风险调整系数取2%。

计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以企业评估基准日报表的资本结构进行取值。WACC计算过程见下表：

参数名称	参数值(2016年10月～永续)
所得税税率	15%
贷款利率	4.61%
β无财务杠杆	1.0182
β'有财务杠杆	1.0793
风险溢价	7.11%
无风险报酬率	2.74%
规模调整系数	2%
Ke（CAPM)	12.41%
Kd	3.92%
We	93.41%
Wd	6.59%
WACC	11.85%

5．评估值测算过程及结果

(1)企业经营性资产价值

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性

支出营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：

单位：万元

现金流计算表	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
净利润	1,552.85	4,942.85	5,942.91	7,953.61	10,644.82	10,904.73
资本性支出	-	311.76	282.18	269.68	269.68	285.81
营运资金追加	2,907.95	3,985.62	3,437.15	4,376.15	5,051.85	-
折旧与摊销	16.04	66.80	95.64	118.22	141.13	287.91
利息*（1－T）	45.36	181.43	181.43	181.43	181.43	181.43
企业自由现金流	-1,293.70	893.68	2,500.64	3,607.41	5,645.85	11,088.26
折现期	0.33	1.33		3.33	4.33	5.33

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282

独立财务顾问报告

			2.33
折现率	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%
DCF	-1,257.98	776.94	1,943.66	2,506.85	3,507.73	58,135.57
折现值合计	65,612.77

(2)经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：

①溢余现金——经分析，一芯智能(合并报表范围内)评估基准日账面现金 2,573.18万元，溢余现金确认过程如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
货币资金余额	2,573.18
1）最低货币保有量	2,189.88
2）溢余现金	383.32

②非经营性资产

单位：万元

		单位：万元
科目	内容	评估值
其他非流动资产	预付金陵置业订金	400
处置房产	净收益	5,122.28
应收利息	-	11.90
递延所得税资产	-	39.43
合计		5,573.61

处置房产净收益：

2016年11月15日一芯智能与上海模迪实业有限公司、王莉萍签订《房地产买卖合同》补充协议，将建筑物面积为20,385.54平方米、宗地面积为14,131平方米的园中路55号地块上的厂房及附属设施出售，出售价格为5,700.00万元。经当地税务部门核税以及结合处置事项净收益计算的应缴企业所得税后，该事项应缴纳税费为577.72万元，本次评估考虑了应缴纳税费的影响，在出售价中进行扣除，

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283

独立财务顾问报告

以净值作为非经营性资产。

③非经营性负债

应付利息——经审计后账面应付贷款利息9.45万元；

其他应付款——应付已退租业主租房押金56.40万元。

经分析，除上述事项外，一芯智能合并范围内各公司资产，企业不存在其他非经营性负债。

评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。

(3)有息负债

截至评估基准日，企业账面有息负债为4,626.98万元人民币。

6、收益法评估折现率选取的合理性

（1）本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值。具体公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

其中：Ke：股权资本成本，Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：

Ke=Rf+ β ×(Rm-Rf)+特定风险调整系数

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β ：被评估企业的风险系数

本次评估对预测期的资本结构以企业评估基准日报表的资本结构进行取值。

WACC计算过程见下表：

WACC计算过程见下表：
参数名称	参数值(2016 年10 月～永续)
所得税税率	15%
贷款利率	4.61%
β 无财务杠杆	1.0182
β '有财务杠杆	1.0793
风险溢价	7.11%

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独立财务顾问报告

参数名称	参数值(2016 年10 月～永续)
无风险报酬率	2.74%
特定风险调整系数	2%
Ke（CAPM)	12.41%
Kd	3.92%
We	93.41%
Wd	6.59%
WACC	11.85%

各项指标的选取过程如下：

①无风险收益率Rf：本次评估采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，该无风险报酬率是采用距基准日最近的10年期国债到期收益率（复利）， Rf=2.74%。

②市场风险溢价ERP（Rm-Rf）：评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为67个基点，即为0.67%；

σ 股票/ σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.39倍的比率代表新兴市场的波动率。则，

我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。

③被评估企业的风险系数 β ：通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场中的东信和平、恒宝股份、思创医惠及晶方科技等4家企业100周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U)，以这4家企业的 β U的平均值作为被评估企业的 β U，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 β L。

		已调整的剔除财务杠杆后的β 系数(β U)
证券代码	证券简称

002017.SZ	东信和平	1.0764
002104.SZ	恒宝股份	1.2652

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独立财务顾问报告

300078.SZ	思创医惠	0.7721
603005.SH	晶方科技	0.9591
平均值		1.0182

根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 β L=1.0793

④特定风险调整系数：一芯智能为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳定，故特定风险调整系数取2%。

上述各项指标的选值过程是合理的，符合行业惯例。

（2）经查询收购标的与一芯智能行业相同或相近的2016 年其他上市公司公

告的重组项目，其中披露的收益法折现率选情况如下：

股票代码	股票简称	标的单位	评估基准日	KE	WE	KD	WD	WACC
000733.SZ	振华科技	永光电子	2016 年6 月30 日	10.93%				10.93%
300477.SZ	合纵科技	江苏鹏创	2016 年8 月31 日	11.60%				11.60%
300398.SZ	飞凯材料	和成显示	2016 年6 月30 日	11.74%	94.28%	4.35%	4.86%	11.31%
300184.SZ	力源信息	帕太电子	2016 年6 月30 日	13.01%	91.88%	2.20%	8.12%	12.13%
300513.SZ	恒泰实达	辽宁邮电	2016 年9 月30 日	11.85%	D/E=4.21%			11.52%
平均值				11.83%				11.50%

	世纪鼎利	一芯智能	2016 年9 月30 日	12.48%	93.41%	3.92%	6.59%	11.85%

具体指标对比如下：

标的单位	无风险收益率	权益系统风险系数(beta)	市场风险溢价	企业特定风险调整系数	所得税
永光电子	3.96%	0.7277	6.15%	2.50%	15%
江苏鹏创	2.82%	1.011	7.23%	1.50%	15%
和成显示	4.105%	0.6719	6.90%	3.00%	15%
帕太电子	4.03%	1.0077	10.50%	2.0%	——
辽宁邮电	4.05%	0.9607	7.08%	1.0%	15%

一芯智能	2.74%	1.0182	7.110%	2.00%	15%

经对比近期的同行业上市公司收购案例的折现率取值过程，一芯智能折现率中的KE及WACC取值高于平均值，取值具有合理性。

7、收益法评估预测资本性支出的合理性
（1）资本性支出需求分析

一芯智能的业务分为三个板块，分别是工业机器人装备、RFID 产品及物联网行业解决方案，各业务板块对固定资产的使用情况如下：

①工业机器人装备：一芯智能为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维

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独立财务顾问报告

修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务（其中加工服务环节外包），同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。

该项业务有少量的固定资更新需求，如装配工具更换、检测设备支出以及相对应的办公设备更新；

为客户提供软件技术服务，工厂智能化改造及生产方案的咨询设计属服务类业务，没有固定资产配备需求。

②RFID 产品：包括智能卡Inlay、电子标签类产品。两项业务与产能相关，业务量的上涨需要配备相应的生产能力，故企业根据未来的业务量对应的产能情况，配备了相应的设备支出，同时还计划为现有设备进行升级改造。

③物联网行业解决方案：包括带生物特征识别的身份信息验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、 RFID 智能仓储系统、智能终端生物识别系统等。该项业务需要配备电子检测设备及装配工具。

（2）本次评估收益法评估中预测的资本性支出如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
增加设备产能购置设备	130.00	125.00	115.00	115.00
设备升级改造支出	80.00	80.00	80.00	80.00
电子检测设备	61.76	42.18	39.68	39.68
装配工具	20.00	15.00	15.00	15.00
办公用设备	20.00	20.00	20.00	20.00
合计	311.76	282.18	269.68	269.68

其中机器设备的支出主要用于RFID 及智能卡Inlay 的产能增加。2017 年至 2020 年已制定了相应的设备增加计划，2021 年及以后的资本性支出主要用于设备的更新及替换。

通过上述分析，一芯智能资本性支出计划与未来产能扩张计划相匹配，预测具有合理性。

（四）收益法评估结果

企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+ 溢余资产-付息债务价值

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－－企业价值= 65,612.77 + 5,573.61 65.85+383.32 4,626.98

= 66,876.88 (人民币万元)

（五）收益法预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益

本次收益法评估时是基于一芯智能评估基准日的业务规模和未来业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

（六）2016 年预测营业收入和净利润的实现情况

根据天健会计师事务所对一芯智能2016 年的审计报告，一芯智能2016 年的预测营业收入、净利润实现情况见下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年经审计的实现数	2016 年的预测数（注）
营业总收入	15,314.51	15,737.47
净利润	4,626.78
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	3,628.39	3,480.63

注：2016 年的预测数=2016 年1-9 月经审计的实际数+2016 年10-12 月评估师预测数

综合一芯智能全年预测数完成情况来看，2016 年实际的营业收入较预测数完成了97.31%，扣除非经常性损益后净利润完成了104.25%，超过3,500 万元，高于一芯智能管理层预计目标。

（七）正在研发的项目名称及其预计投产时间，预期收益情况

一芯智能正在研发的项目名称及其预计投产时间如下：

序号	项目名称	预计投产时间	所属业务板块
1	一种环保智能数采仪设备	2017 年4 月	物联网行业解决方案
2	一种结合AR 技术的超高频电子标签读写平板设备	2017 年9 月	物联网行业解决方案
3	一种带生物特征识别的访客管理系统	2017 年10 月	物联网行业解决方案
4	一种应用于智能工厂的AGV 设备	2017 年5 月	工业机器人装备
5	一种应用于智能工厂的增强型机械臂	2017 年5 月	工业机器人装备
6	一种基于蓝牙通信的身份认证设备	2017 年6 月	物联网行业解决方案
7	一种带身份认证功能的POS 机	2017 年8 月	物联网行业解决方案
8	一种基于Android 裁剪的物联网智能设备操作系统	2017 年10 月	物联网行业解决方案
9	一种基于UWB 的室内无线定位装置	2017 年10 月	物联网行业解决方案

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10	一种基于生物特征的选举系统	2018 年2 月	物联网行业解决方案
11	一种用于M2M 的SMD 模块数据写入设备	2017 年8 月	工业机器人装备
12	一种可适配多种外设的蓝牙通信手持设备	2017 年10 月	物联网行业解决方案

接上表：

序号	主要应用	合同或意向	预期收益贡献年度
1	应用于环境监测解决方案	环保行业客户意向	2017 年-2020 年
2	应用于库存盘点、物流领域	系统集成商意向	2017 年-2020 年
3	应用于访客管理	已有试样订单	2017 年-2020 年
4	应用于工厂内的物料自动搬运	制造业客户意向	2017 年-2022 年
5	应用于工序间的物料自动搬运	已签订合同	2017 年-2022 年
6	应用于身份验证，与手机配合使用	信息行业客户意向	2017 年-2020 年
7	应用于支付行业进行身份验证和支付	银行业客户意向	2017 年-2020 年
8	应用于自研的物联网智能设备	用于内部研发	长期
9	应用于室内定位，例如贵重资产、人员的管理	系统集成商意向	2017 年-2022 年
10	应用于选举的整体解决方案	政府客户意向	2018 年-2023 年
11	应用于物联网M2M SIM 模块的检测	信息行业客户意向	2017 年-2022 年
12	应用于身份验证、物流追踪、信息录入	信息行业客户意向	2017 年-2020 年

一芯智能的在研项目，通常已经与客户进行过多轮需求分析，对市场进行过调研，依托经验丰富的行业客户的需求进行技术研发。

企业的研发力量是支撑一芯智能未来年度收入增长的重要基础，但由于未获得明确的订单，故未对在研项目预期对企业的贡献进行详细的拆分。

（八） 2017 年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性

1、一芯智能2016 年-2021 年收入及增长率如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
工业机器人装备	1,292.97	2,107.46	2,439.89	2,916.72	3,502.23	4,221.68	4,221.68
板块增长率		63%	16%	20%	20%	21%	0%
RFID 产品	1678.84	4,406.78	7,542.70	9,799.10	13,068.97	17,269.31	17,269.31
板块增长率		162%	71%	30%	33%	32%	0%
物联网行业解决方案	215.56	8,515.66	12,765.28	15,751.39	19,442.97	23,331.56	23,331.56
板块增长率		3850%	50%	23%	23%	20%	0%
总收入	3,187.36	15,029.90	22,748.74	28,467.71	36,014.70	44,823.08	44,822.55
综合增长率		372%	51%	25%	27%	24%	0%

注：2016 年数据采用审计报告中的审定后全年数据。

从上表可以看出，一芯智能2016 年业务类型扩展，最明显的是RFID 产品及

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物联网行业解决方案由于技术突破，导致业务量大幅增长。2018 年及以后的增长率在复合增长率范围内，符合行业的增长。

2、一芯智能的业务具有延续性

根据一芯智能已签订在手订单情况来看，截至2017 年3 月5 日，企业在手订单已可覆盖2017 年全年预测收入的65%。

一芯智能经过多年经营，积累了一批优质客户，随着市场的发展，客户的需求变更的同时，一芯智能的研发团队提着进行技术储备，其产品也在顺应市场的需要逐步推出。对于RFID 生产设备以及智能设备的销售方面，一芯智能在该领域已经营多年，已有的老客户已跟随多年，合作良好。虽然设备的需求量已在减少，但是预计更新换代的业务仍由一芯智能完成；对于RFID 产品方面，该业务为一芯智能传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定，业务具有延续性。

在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay 的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。

在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及部分国内上市公司签订合作协议，为其提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。

3、行业发展状况及一芯智能的核心优势

（1）行业前景广阔

在政府支持和企业推动下，中国RFID 产业得到较快发展，RFID 技术已经在社会多个领域应用。未来，RFID 将在细分领域上出现爆发性增长。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014 年中国RFID 市场规模为311 亿元，2015 年中国RFID 市场规模达到409 亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016 年中国RFID 行业市场规模将达到520 亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%，2020 年中国电子标签行

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业市场规模将突破1300 亿元。2014 年我国物联网产业规模突破6200 亿元，同比增长24%，2015 年市场规模达到7500 亿元，同比增长21%。2015 年，我国M2M （Machine to Machine）连接数突破7300 万个，同比增长46%。中国物联网研究发展中心预计，到2020 年我国物联网产业规模将达到2 万亿，未来5 年复合增速22%。截止目前，我国物联网产业已形成包括芯片和元器件、设备、软件平台、系统集成、电信运营、物联网服务在内的较为完整的产业链。

（2）核心技术积累沉淀，竞争优势逐渐显现

一芯智能凭借核心技术的积累沉淀，已经成为国内领先的工业机器人装备、 RFID 产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能自设立以来高度重视核心技术的开发，通过自主研发获得了多项国家发明专利和转件着作权，构建了较为完善的知识产权体系。一芯智能荣获中国物联网RFID2015 年度评选（中国RFID 领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备” 等8 项国家发明专利，竞争优势显着。核心技术的积累沉淀，使得一芯智能的竞争优势逐渐显现，这也为其进一步开拓市场形成了有力支撑。

（3）一芯智能2017 年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性

截至2016 年12 月31 日，一芯智能在2016 年已签订单延续至2017 年执行的合同额不含税收入已可覆盖2017 年全年预测收入的55%。根据截至2017 年3 月5 日的已签订单，不含税收入已可覆盖2017 年全年预测收入的65%，这对2017 年完成预测收入以及实现预计利润有一定的保障。

工业机器人装备：一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务，同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。而为客户提供工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等业务是一芯智能在原有业务中开拓的一项新业务，目前一芯智能在为上海韦斯杰实业有限公司的新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能化改造等服务。该项业务预计市场前景良好。 2017年随着新项目的推出，对已有的技术及业务具有一定的补充。

RFID产品：该业务为公司传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定且呈上升趋势。同时一芯智能今年拓展了新客户，如中钞信用卡产业发展有限公司、巴西Falcons Resoursing Co.,Ltd.、上海浦江智能卡系统有限公司等客户。从已有订单来看，预计在2017年原有客户的订单量将继续加大，土耳其客户，伊朗

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独立财务顾问报告

客户已经通过样品测试，批量订单洽谈中。

物联网行业解决方案：身份认证设备已形成大批量销售；身份认证相关的管理系统已开始批量销售；轨道交通综合监控系统集成项目、智慧楼宇门禁项目、银行理财及代销产品销售双录系统项目等正在稳步实施中。2017 年随着新项目的推出，对已有的技术及业务具有一定的补充。

综合上述分析，一芯智能2017 年及以后年度营业收入的预测依据充足并具备合理性。

（九）收益法评估的毛利率情况及预测毛利率的合理性

1、分业务的预测期及报告期毛利率情况如下：

（1）预测期内各业务的毛利率情况如下：

	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
工业机器人装备	46.00%	46.07%	48.43%	51.00%	51.00%
RFID 产品	32.00%	31.05%	32.40%	34.00%	34.00%
物联网行业解决方案	42.00%	41.22%	41.40%	41.00%	41.00%
总毛利	39.00%	38.22%	38.81%	39.00%	39.00%

预测期毛利率波动的原因如下：

制造费用及直接人工属于中间费用，本次评估对该中间费用是按人力资源部门按公司业务发展需要做未来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定了中间费用金额。上述费用需按工时分配到各业务板块中，由于各业务板块收入增长不一，导致中间费用在分配率固定的前提下，毛利率发生变化。

（2）报告期内各业务毛利率情况如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年
工业机器人装备	24.15%	41.87%	60.62%
RFID 产品	28.97%	24.46%	34.86%
物联网行业解决方案	-	10.39%	41.57%
综合毛利率	26.76%	30.57%	42.27%

综合上述毛利率的情况，预测期内的综合毛利率在38%-39%之间，从2016

年全年实际完成情况来看，2016 年全年综合毛利率高于预测期综合毛利率。本次评估预测毛利率较为谨慎。

2、成本构成分析

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独立财务顾问报告

一芯智能的营业成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，其中直接材料与项目的材料使用量有关，而直接人工及制造费用则是以预计将要支出的成本按分配率分配到各产品中。

（1）历史年度各项成本的比重见下图：

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（2）一芯智能各项成本组成分析

A 直接材料是一芯智能的重要成本，

2014 年-2016 年材料费用支出额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年
工业机器人装备	765.21	547.57	632.48
RFID 产品	907.09	771.48	1,801.06
物联网行业解决方案		188.72	4,829.70
合计	1,672.30	1,507.77	7,263.24
各年材料支出占收入比重如下：
直接材料占收入比重	2014	2015 年	2016 年
工业机器人装备	61.25%	42.35%	30%
RFID 产品	61.27%	45.95%	40.87%
物联网行业解决方案		87.55%	56.72%

而从以上数据可以看出，企业自2015 年开始进行业务结构占比发生变化，

材料支出占总成本的比重在下降。

材料支出的变化主要是受以下几个方面因素影响：

a 规模快速增长形成规模效益；

b 生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；

c 生产工艺改进使得生产过程环节费用降低。

预测期内材料支出如下：

单位：万元

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独立财务顾问报告

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
工业机器人装备	920.23	1,076.52	1,248.59	1,469.83	1,469.83
RFID 产品	4,122.20	5,513.52	7,438.55	9,920.73	9,920.73
物联网行业解决方案	7,064.38	8,881.28	10,971.08	13,290.19	13,290.19
合计	12,106.81	15,471.32	19,658.22	24,680.75	24,680.75

预测期内材料支出占收入比重如下：

直接材料占收入比重	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
工业机器人装备	38.00%	37.00%	36.00%	35.00%	35.00%
RFID 产品	55.00%	56.00%	57.00%	57.00%	57.00%
物联网行业解决方案	55.00%	56.00%	56.00%	57.00%	57.00%

在预测期内，工业机器人装备的材料占比减少，主要是其中的软件及服务业务收入占比提高所致。而RFID 的材料占比基于谨慎性考虑，较2015 年及2016 年高，而物联网行业解决方案在2015 年是试生产阶段，2016 年步入正轨，本次评估根据企业已签订单及结合项目特点综合确定材料成本占收入的比重。

B 直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含：工资、社保及住房公积金，本次评估根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本并根据产量分配到各项产品成本中。

预测中的直接人工，是根据企业生产中心的员工人数进行测算并按85%的车间工人对应15%的车间管理、质检人员对薪酬总额进行分配。预测年度的员工人数及薪酬总额如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
	2017 年		2018 年		2019 年		2020 年		2020 年
生产中心	人数	薪酬总额	人数	薪酬总额	人数	薪酬总额	人数	薪酬总额	人数	薪酬总额
上海工厂	180	1,105.65	180	1,160.93	180.00	1,218.98	190	1,351.04	190	1,351.04
中山工厂	30	128.70	80	370.66	100.00	500.39	110	548.73	110	548.73
合计	210	1,234.35	260	1,531.59	280.00	1,719.36	300	1,899.77	300	1,899.77

上述费用中，其中85%计入直接人员，15%计入制造费用。

C 制造费用：该费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。本次评估根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。具体预测如下：

单位：万元

				单位：万元
2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
185.15	229.74	257.90	284.96	284.96
38.46	64.66	88.75	109.60	109.60

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独立财务顾问报告

加工费	49.89	69.17	83.26	99.91	99.91
厂房租金	321.59	336.65	353.67	372.86	408.71
其他	98.89	115.04	132.02	150.49	150.49
合计	693.98	815.26	915.60	1,017.82	1,053.67

通过上述分析，一芯智能的成本构成具备合理性。

五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公

允性的分析

世纪鼎利聘请中通诚评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了〔2016〕267号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

中通诚评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的资产进行了评估，并以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

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独立财务顾问报告

（四）评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据一芯智能历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对一芯智能的成长预测合理、测算金额符合一芯智能的实际经营情况。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（五）一芯智能后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。

本次评估在收益预测时充分考虑了高新技术企业对各项财务指标的要求，一芯智能的财务指标满足税收优惠政策，预计可以持续。关于高新技术企业证书到期后续期的可持续性，详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（十）经营所需资质证照情况”。

一芯智能预测年度的各项指标如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
研发费用支出（全部境内）	1,009.95	1,310.60	1,661.98	1,803.86	1,803.86
全年收入	22,747.87	28,467.21	36,014.17	44,822.55	44,822.55
可认定高新收入	20,307.98	25,550.49	32,511.94	40,600.87	40,600.87
研发费用支出占收入比例	4.44%	4.60%	4.61%	4.02%	4.02%
高新收入占收入比例	89.27%	89.75%	90.28%	90.58%	90.58%

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独立财务顾问报告

预测年度的各项财务指标均满足高新技术企业在财务数据认定的要求，并且研发费用支出占收入比例、高新收入占收入比例已达到《高新技术企业认定管理办法》第十一条第5、6 点规定的不低于3%及60%的规定。

一芯智能2016 年从事研发的员工占总人数33.47%，由于生产工人增加，该比例有所下降，预测年度研发人员员工数量占总人数30%以上，已达到《高新技术企业认定管理办法》第十一条第4 点规定的不低于10%标准。具体人员数量预测如下：

2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
301	368	405	425	425
92	110	122	127	127
31%	30%	30%	30%	30%

结合一芯智能的技术研发能力及业务发展情况，从上述高新技术企业认定的标准来看，一芯智能在未来年度通过高新技术企业复审的预期合理。

本次交易完成后，如果一芯智能不能在2017 年通过高新技术企业复审，一芯智能将很可能不能继续享受企业所得税优惠税率，企业所得税税率将从目前的 15%上升至25%，上市公司拟收购一芯智能全部股权评估值将从6.69 亿元下降至 5.82 亿元，评估结果减少0.87 亿元，减少幅度为13%。

（六）评估结果敏感性分析

综合考虑一芯智能的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入、成本、毛利率以及折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：

1 、对收入变动的敏感性分析

单位：万元

项目	标的公司全部股东权益	变动额	变动率
	收益法评估结果
收入增加5%	80,380.82	13,503.94	20.19%
收入增加1%	69,577.67	2,700.79	4.04%
现评估报告采用收入	66,876.88	-	-
收入降低1%	64,176.09	-2,700.79	-4.04%
收入降低5%	53,372.94	-13,503.94	-20.19%

2 、对成本变动的敏感性分析

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独立财务顾问报告

单位：万元

项目	标的公司全部股东权益	变动额	变动率
	收益法评估结果
成本增加5%	58,063.33	-8,813.55	-13.18%
成本增加1%	65,102.19	-1,774.69	-2.65%
现评估报告采用成本	66,876.88	-	-
成本降低1%	68,621.62	1,744.74	2.61%
成本降低5%	75,660.48	8,783.60	13.13%

3 、对毛利率变动的敏感性分析

单位：万元

项目	标的公司全部股东权益	变动额	变动率
	收益法评估结果
毛利率增加5%	75,747.19	8,870.31	13.26%
毛利率增加1%	68,589.86	1,712.98	2.56%
现评估报告采用毛利率	66,876.88	-	-
毛利率降低1%	65,141.98	-1,734.90	-2.59%
毛利率降低5%	58,511.18	-8,365.70	-12.51%

4 、对折现率变动的敏感性分析

单位：万元

项目	标的公司全部股东权益	变动额	变动率
	收益法评估结果
折现率增加5%	62,733.86	-4,143.02	-6.19%
折现率增加1%	65,987.36	-889.52	-1.33%
现评估报告采用折现率	66,876.88	-	-
折现率降低1%	67,755.39	878.51	1.31%
折现率降低5%	71,448.79	4,571.91	6.84%

（七）交易标的与上市公司的协同效应

本次收购一芯智能全部股东权益后，一芯智能将成为上市公司全资子公司。一芯智能在多个方面与上市公司存在良好的业务协同效应，双方在未来经营过程中可以优势互补。包括有如下几个方面：

技术整合上：一芯智能掌握的RFID近场数据的高精度快速识别技术，能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；以精密机电控制为核心的智能控制技术，则可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产，目前已成功应

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用于传统企业生产线的自动化改造。而上市公司的NB-IOT远程通信技术和大数据能力与一芯的上述两个核心技术相结合，可以形成以远近场通信相结合、数据传输、智能化大数据平台以及自动识别和智能控制有机结合的基础解决方案，并能最终有效地形成面向物联网和智能制造的一体化技术解决方案。

客户资源协同上：由于双方在各自领域都拥有专有的销售团队、客户资源，并且积累了稳定的长期的客户关系，在本次交易前，双方各自的业务或产品很难接触到这些客户的核心决策人或者需要很长时间才能获得这些客户的信任，比如上市公司教育行业客户寻求培养智能制造方向人才但缺乏相应的实训设备和针对性强的人才培养方案，而一芯智能具备智能制造设备研发与制造优势，未来可以借助上市公司教育业务平台向这些教育行业客户进行产品研发与销售；双方具有较强的交叉销售的协同性基础，上市公司与一芯智能的客户资源亦有较强互补性。

因此，通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，进一步增强公司的持续经营能力。

本次评估对一芯智能进行价值评估时主要在一芯智能现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与交易标的在技术、业务等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。

（八）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

1 、可比同行业上市公司的市盈率

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），一芯智能属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次选取了同行业且业务相似的上市公司作为对比，其具体情况如下：

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证券代码	证券简称	动态市盈率1	动态市盈率2
002017.SZ	东信和平	71.51	67.90
002104.SZ	恒宝股份	20.69	25.13
002512.SZ	达华智能	49.51	54.47
300078.SZ	思创医惠	55.04	58.83
300458.SZ	全志科技	60.45	67.68
600271.SH	航天信息	21.07	27.67
603005.SH	晶方科技	49.77	54.94
300546.SZ	雄帝科技	-
300479.SZ	神思电子	68.14	146.36
平均		49.52	62.87
一芯智能		19.03

注：1、动态市盈率 1=上市公司 2016 年 9 月 30 日股票收盘价/2016 年预测基本每股收
益
2、动态市盈率 2=上市公司 2016 年 1-9 月股票成交均价/2016 年预测基本每股收益
3、一芯智能动态市盈率=交易作价/2016 年承诺净利润
4、数据来源：Wind 资讯

2 、可比交易的市盈率

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，一芯智能属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据近期A股上市公司收购相同行业标的公司的案例，各项交易的具体估值情况如下：

交易标的	交易买方	交易总价值(万元)	业绩补偿承诺期第一年pe
杰发科技100%股权	四维图新	387,510.00	24.47
三旗通信100%股权	索菱股份	59,000.00	14.75
瑞通芯源100%股权	耐威科技	75,315.87	34.68
平均			24.63
一芯智能			13.32

注：1、一芯智能业绩补偿承诺期第一年为 2017 年，承诺净利润不低于 5,000 万元

2、数据来源：Wind 资讯

由上述表格比较可以看出，本次收购一芯智能的业绩补偿承诺期第一年的市盈率低于可比案例市盈率。

综上所述，本次交易一芯智能总体估值处于合理区间，定价较为公允。

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独立财务顾问报告

（九）评估基准日至重组报告书披露日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

1 、房地产期后转让及过户情况

2016年11月15日，一芯智能与上海模迪实业有限公司、王莉萍签订《房地产买卖合同》补充协议，将建筑物面积为20,385.54平方米、宗地面积为14,131平方米的园中路55号地块上的厂房及部分附属设施出售，出售价格为5,700.00万元（含税）。

截止评估报告出具日，上述厂房及部分附属设施的过户手续正在办理当中。本次评估通过核实买卖协议以出售价格并扣减经当地税务部门核税以及结合处置事项净收益计算的应缴企业所得税后，确认上述资产的评估价值。

本次评估未考虑除上述税费以外的、因房地产转让事项引起的有可能产生的其他税费对评估结果的影响。

截至评估报告出具日，一芯智能已收到房产转让价款的51%，即人民币2907 万元。

2 、租赁房屋事项

2016年11月15日，上海模迪实业有限公司、王莉萍与一芯智能签订《房产租赁合同》补充协议，将上海市浦东新区园中路55号第1幢（1-4层）整幢房屋、泵房和门卫室出租给一芯智能。租赁期限为5年，协议中对起租日约定如下：如本协议生效日期在2016年12月31日前，租赁期限的起始日为2017年1月1日；如本协议生效日期在2017年1月1日（含当日）以后，租赁期限的起始日为本补充协议的生效日。协议约定租赁房产的租金标准为：按照每日每平方米人民币0.71元的标准，每叁个月665,387.71元，每年2,671,890.92元。

本次评估根据上述合同条款，在收益法中考虑了上述事项对评估结果的影响。

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独立财务顾问报告

（十）评估增值的合理性及业绩快速增长的可实现性

本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，由于一芯智能具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。

经过近十年研发生产经验和专业技术积累，一芯智能将凭借深厚的行业背景和技术底蕴，通过加强与现有客户的合作、不断开拓新客户，实现业务的不断增长。

1 、行业前景广阔

在政府支持和企业推动下，中国RFID产业得到较快发展，RFID技术已经在社会多个领域应用。未来，RFID 将在细分领域上出现爆发性增长。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014 年中国RFID 市场规模为311 亿元，2015 年中国RFID 市场规模达到409 亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016 年中国RFID 行业市场规模将达到520 亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%，2020 年中国电子标签行业市场规模将突破1300 亿元。

2 、核心技术积累沉淀，竞争优势逐渐显现

一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近 10 年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势。

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独立财务顾问报告

明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、 “IC卡封装机芯片90度角度旋转结构”等9项实用新型专利，还拥有“全自动IC 卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM 卡多功能校准器软件V1.0”等6项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。

3 、巩固老客户，拓展新客户，市场开拓卓有成效

在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。

在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。公司采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于公司的长远发展。

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为中通诚资产评估有限公司，具有证券业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不

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存在关联关系，除正常业务往来外，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中通诚公司出具的《资产评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中通诚公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格以中通诚公司出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。

综上所述，公司就本次交易事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

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第七章本次交易有关的协议和安排

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 10 月 13 日，公司（甲方）与一芯智能的股东王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资（乙方，即“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易的方案

1、本次重组的整体方案：

（1）上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的一芯智能 100% 的股权；

（2）上市公司同时进行配套融资，即向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

（3）上市公司配套融资成功与否不影响本次交易的实施。

2、本次交易实施完成后，乙方成为上市公司股东，上市公司持有一芯智能
100%的股权。

3、本次交易的作价及其依据：标的资产的价格参考一芯智能截至 2016 年 8 月 31 日的预估值进行测算，经交易各方协商，标的资产暂作价为人民币 66,600 万元。本次交易的价格最终将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确定。

4、本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以上市公司向乙方发行股份及支付现金方式支付。其中，向乙方支付的全部对价的 30%以现金方式支付，其余 70%以上市公司向其定向发行股份方式支付。

5、配套融资的具体发行方案由上市公司根据现行法律、法规规定另行制定，并以经审议本次重组的股东大会审议通过、中国证监会批准的内容为准。

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（三）本次交易的性质

1、本次交易不构成上市公司重大资产重组，但涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易须经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。

2、乙方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；

3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

（五）现金对价

1、本次交易的现金对价总额为 19,980 万元。

乙方内部按其在股权交割日各自持有一芯智能的股份比例占乙方合计持有一芯智能股份的比例计算取得本次交易的相应现金对价。

2、乙方所获现金对价由上市公司在本次募集配套资金汇至上市公司募集资金专项存储银行账户后 10 个工作日内或者标的股权交割完成后 60 个自然日内（以先发生的时点为准），一次性向乙方支付。

（六）股份对价

1、本次交易由上市公司向乙方发行股票及支付现金的方式支付，本次交易总对价为 66,600 万元，其中股份支付的对价为 46,620 万元。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日；本次发行的价格为

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定价基准日之前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%（向上取整）即 12.31 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

3、调价机制

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的甲方股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）上市公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：

①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或

②信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。

（2）调价触发日与调价基准日为上述触发条件中①或②项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触发日后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（3）若上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

（4）价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

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（5）若经上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行
价格进行调整的，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

4、本次发行的发行数量约为 37,871,649 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者发生第（3）项约定的发行价格调整时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5、乙方内部按其在股权交割日各自持有一芯智能的股份比例占乙方合计持有一芯智能股份的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

6、本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据中国
证监会和深交所的规定在深交所交易。
7、上市公司向乙方发行股份及支付现金的详细情况如下：

乙方	股东名称	持有一芯智能股份数量（万股）	持权比例（%）	上市公司发行股份数量（股）	支付现金数量（万元）
1	王莉萍	3,100	62	23,480,422	12,387.60
2	王峻峰	1,000	20	7,574,330	3,996.00
3	苏爱民	500	10	3,787,165	1,998.00
4	兆芯投资	400	8	3,029,732	1,598.40
合计		5,000	100%	37,871,649	19,980.00

（七）标的股份锁定期

1、乙方承诺：
（1）王莉萍承诺：
1）因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不得上市交
易或转让；
2）甲方将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次
交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公

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告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向甲方补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至甲方指定账户之日；

（2）王莉萍关于追加股份锁定期的承诺：

1）王莉萍应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及甲方所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25%之间金额孰低者进行追加锁定。

2）王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

3）满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

（3）王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺：

1）因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让。

2）自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其

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独立财务顾问报告

因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）；甲方届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

3）自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）；甲方届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

4）自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）；甲方届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向甲方补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

2、乙方承诺：如乙方根据本协议约定负有股份补偿义务，则乙方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内书面通知登记结算公司将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，并需明确说明仅上市公司有权处置。

3、乙方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、乙方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

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（八）滚存未分配利润

1、各方同意，一芯智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

2、在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（九）期间损益

1、各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方内部按照本协议签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，乙方应当于根据本协议 9.2 项所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

2、各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（十）业绩承诺补偿与奖励

1、上市公司、乙方同意，本次交易业绩补偿的承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

2、乙方承诺一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于人民币 3500 万元、5000 万元、6000 万元和 8000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益。乙方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

3、乙方业绩承诺期限届满后，一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含因本次交易募集

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配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于乙方承诺的净利润总额（即人民币 19000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的 20% （人民币 13320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在本协议约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由甲乙双方协商确定，但应以乙方已履行第 15.2.1 条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

4、上市公司与乙方将就本事项另行签署《盈利预测补偿协议》。

5、若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则甲乙双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

（十一）过渡期相关安排

1、过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：

（1）不会改变一芯智能的生产经营状况，并保证一芯智能在过渡期内资产状况的完整性；

（2）以正常方式经营运作一芯智能，保持一芯智能处于良好的经营运行状态，保持一芯智能现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证一芯智能的经营不受到重大不利影响；

（3）一芯智能不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（4）及时将有关对一芯智能造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

2、过渡期内，乙方所持一芯智能的股东权益受如下限制：

（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；

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（4）未经上市公司书面同意，乙方不得提议及投票同意修改一芯智能公司章程；

（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意一芯智能进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

（6）未经上市公司书面同意，乙方不得提议及投票同意分配一芯智能利润或对一芯智能进行其他形式的权益分配；

（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（十二）标的股权交割及其后的整合

1、自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

2、各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2 个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。

3、标的股权交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。

4、股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：

（1）一芯智能董事会由五人组成，其中，上市公司委派三名董事，乙方可提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决乙方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。

（2）上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

（3）一芯智能的基本财务核算原则应参照中国会计准则与上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。

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（4）在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求王莉萍依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。

5、股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，一芯智能的下列事项应经一芯智能董事会过半数董事同意：

（1）制订一芯智能的年度财务预算方案、决算方案；

（2）批准、修改一芯智能的年度经营计划和预算；

（3）任免总经理（甲方已同意在此期间任命王莉萍担任总经理）和财务负责人，及根据总经理的提名任免其他高级管理人员；

（4）决定主要经营团队成员（部门经理及以上）的薪酬及福利变化的比例达到 50%以上或者员工股权激励。但在本协议已有约定的除外；

（5）年度奖金提取计划（但年度奖金的发放可由总经理决定）；任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；

（6）制订一芯智能的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；

（8）任何对外投资、合资等；

（9）购买、收购、出售、处分一芯智能的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：

1）涉及的资产总额占一芯智能最近一期经审计总资产的 10%以上、且绝对金额超过 500 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占一芯智能最近一个会计

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年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3）单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占一芯智能最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（10）租入或租出重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过 500 万元）；
（11）借款余额达到 500 万元后发生的全部借款；
（12）为关联方提供借款，任何对外提供借款单独或者累计达到 500 万元
以上的；

（13）与一芯智能董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占一芯智能最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上）关联交易；

（14）聘任或解聘一芯智能的审计机构，改变会计政策。

6、一芯智能发生的购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、赠与或者受赠资产、关联交易等《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条定义的“交易”事项以及日常经营行为，应当遵守世纪鼎利公司章程及子公司的管理制度等相关规定，并履行相应的信息披露义务。

7、如一芯智能因业务开展需要，需上市公司提供贷款或贷款担保的，上市公司应予以支持，具体由上市公司根据其公司章程及相关制度进行决策。

（十三）标的股份交割及权利义务转移

1、股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
2、标的股份交割手续由上市公司负责办理，乙方应为上市公司办理标的股
份交割提供必要协助。
3、标的股份交割应在标的股权交割之日起 1 个月内完成。

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（十四）档案资料及印鉴保管

1、标的股份交割后，上市公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内上市公司的性质未发生任何改变。因此，上市公司的所有档案资料及印鉴仍由上市公司保管。

2、标的股份交割后，乙方作为上市公司股东，可依据《公司法》等法律、法规的规定，依据法律、法规赋予的股东权利，在权限范围内，申请查阅上市公司资料。

3、标的股权交割后，一芯智能作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内企业法人的性质未发生任何改变。因此，一芯智能的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。

4、标的股权交割后，一芯智能成为上市公司全资子公司，一芯智能应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。

（十五）债权债务承担

1、标的股权交割后，一芯智能的独立法人地位未发生任何改变，因此，一
芯智能仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

2、虽有前款约定，各方同意，对于一芯智能的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：

（1）王莉萍应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及甲方所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25%之间金额孰低者进行追加锁定。

（2）王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月

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独立财务顾问报告

内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在 12 个月回收期限届满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

（3）满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

1）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

2）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。

（4）王莉萍按前项约定垫付全部应收款项管理责任金额之差额的，一芯智能后续收回之相应应收款项，无息退还给王莉萍；若截至 2021 年 12 月 31 日，一芯智能仍未完全收回应收款项管理责任金额，则王莉萍应当于 2022 年 1 月 10 日前受让一芯智能的应收款中未收回的债权并支付完毕债权转让款，受让债权的额度应与一芯智能未收回的应收款项管理责任金额相等。若王莉萍未在 2022 年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述债权转让款，上市公司有权以王莉萍持有上市公司的股份变现后优先抵偿该等债权转让款；若王莉萍之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。

（十六）一芯智能现有房产的转让事项

1、一芯智能已于 2016 年 10 月 10 日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，将其现有的位于上海市浦东新区园中路 55 号的房产（房地产权证号：沪房地浦字（2014）第 201665 号，宗地面积为 14131 ㎡，土地用途为工业，房屋用途为厂房，建筑面积为 20385.54 ㎡，使用期限自 2005 年 4 月 19 日至 2050 年 10 月 19 日）暂定以人民币 5,700 万元的转让价格转让给王莉萍或王莉萍实际控制的第三方，最终转让价格参考有资质的评估机构出具的评估报告确定。截至本协议签署之日，尚未完成房产过户登记手续的办理。

2、在一芯智能与王莉萍签署《房地产买卖合同》的同日，一芯智能与王莉萍签署了《房产租赁合同》，约定由一芯智能向王莉萍或王莉萍实际控制的第三方（即届时实际的房产受让方）租赁拟转让房产其中的 1 幢（1-4 层）厂房及其

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配套用房，租赁面积为 10,270.31 平方米，租赁期限为 5 年，租金价格按照《房产租赁合同》生效时市场的公允价格另行协商确定。

《房产租赁合同》的生效以上述第 1 项中《房地产买卖合同》的房产办理完毕过户登记手续为先决条件，并且《房产租赁合同》生效之日即视为王莉萍或王莉萍实际控制的第三方已将租赁房产按租赁合同约定交付给一芯智能。

3、乙方、丙方确认，上述房产的转让应在甲方向中国证监会申报本次交易事项前完成房产的过户登记手续及房产转让价款的支付，房产的交易双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

4、如因上述房产的转让产生债权债务纠纷、行政处罚或其他不利影响，对一芯智能、上市公司及上市公司股东的权益造成损害的，王莉萍应承担相应赔偿责任。

（十七）员工安排

1、标的股权交割后，一芯智能现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。一芯智能现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由一芯智能承担。

（十八）陈述、保证与承诺

1、乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人及法人，有权签订并履行本协议；

（2）乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；

（3）乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持一芯智能股权或由他人代乙方持有一芯智能股权的情形；

（4）乙方已依法对一芯智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为一芯智能股东所应当承担的义务及责任的行为。

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（5）乙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（6）乙方保证，一芯智能已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳税，若因一芯智能在股权交割日前经营合法性方面存在未披露的瑕疵导致未获中国证监会核准或标的股权交割后导致一芯智能受到行政处罚的，或因此给上市公司或一芯智能造成任何损失的，乙方应向上市公司、一芯智能作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；

（7）乙方保证，一芯智能的主要资产无任何瑕疵，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。若因一芯智能股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或一芯智能遭受损失的，乙方应向上市公司、一芯智能作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；

（8）乙方保证，一芯智能最近三年未受到工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、消防、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，截至本协议签署之日，一芯智能未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形，如因一芯智能存在未披露的上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和一芯智能不因此遭受损失；

（9）乙方保证，已向上市公司全面、真实的披露一芯智能的负债情况，除已向上市公司披露的债务外，一芯智能存在其他债务的，由乙方承担一切法律责任，其中包括补偿上市公司或一芯智能因此造成的直接及各项经济损失；

（10）乙方保证，一芯智能不存在未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；

（11）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的未披露事实或状态导致一芯智能出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负

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责处理，若因此给上市公司、一芯智能造成任何损失，乙方应向上市公司、一芯智能作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、一芯智能直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、一芯智能为维护权益支付的律师费、调查取证费、差旅费、诉讼费等；

（12）乙方承诺，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致一芯智能无法从事现有业务的相关意向或协议；

（13）乙方承诺，一芯智能不存在对外担保情形。

2、王莉萍、王峻峰、苏爱民就本协议的签署及履行作出承诺如下：

（1）为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺在股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定；

（2）王莉萍、王峻峰、苏爱民承诺自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户提供服务。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反上述承诺的所得归一芯智能所有。

（3）王莉萍、王峻峰、苏爱民在一芯智能任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司及一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反本项承诺的所得归一芯智能所有。

3、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；

（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、

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准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（3）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定足额向乙方支付交易对价。

4、各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。

（十九）税费

1、上市公司在支付对价时，上市公司应当按规定代扣代缴个人所得税（如有）。

2、除第 1 项规定的代扣代缴个人所得税外，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。（二十）保密

1、各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。

2、各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。

（二十一）审批及信息披露

各方应在本协议签订后及时指派专门人员组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会及其他有关政府主管部门、深交所办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。各方应根据法律、法规等有关规定，全面履行信息披露义务及为上市公司信息披露工作提供充分协助。

（二十二）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

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2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费等）。

4、本次交易实施的先决条件满足后，如王莉萍或王峻峰或苏爱民违反协议
“（十八）陈述、保证与承诺”之第 2 项第（1）点关于任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1 元回购。

5、王莉萍或王峻峰或苏爱民违反“（十八）陈述、保证与承诺”之第 2 项第（1）和（2）点承诺的，违约方应将其于本次交易中对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可在尚未支付的对价中直接抵扣。抵扣不足额的，由违约方另行支付。

6、同时涉及本协议第十条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；

7、王莉萍、王峻峰、苏爱民丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与一芯智能终止劳动关系的，及因上市公司或一芯智能董事会解聘王莉萍、王峻峰、苏爱民的，不视为王莉萍、王峻峰、苏爱民违反任职期限承诺。

8、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金，支付予乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

9、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本

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独立财务顾问报告

协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

10、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。

11、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失、间接经济损失及可得利益的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费等）。

（二十三）协议生效、补充、解除与终止

1、本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第四条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效，本条及本协议第二十条的约定自本协议签署之日起生效。

2、各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出补充约定，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。

3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

4、过渡期内，如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到乙方承诺的 2016 年度净利润数的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易。

5、过渡期内，上市公司发现乙方、一芯智能存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致一芯智能无法继续正常经营或导致本次交易无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究乙方的违约责任。

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二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 19 日，公司（甲方）与一芯智能的股东王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资（乙方，即“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易的方案

本次交易的作价及其依据：依据中通诚公司出具的《资产评估报告》，标的股权截至 2016 年 9 月 30 日的评估值为人民币 66,876.88 万元，经交易各方协商一致同意，本次交易的交易价格确定为人民币 66,600 万元。

（三）现金对价

经各方一致确认，本次交易的现金对价总额为 19,980 万元。

乙方内部按其在股权交割日各自持有一芯智能的股份比例占乙方合计持有一芯智能股份的比例计算取得本次交易的相应现金对价。

（四）股份对价

经各方一致确认，本次交易总对价为 66,600 万元，其中股份支付的对价为人民币 46,620 万元。

根据《发行股份及支付现金购买协议》6.2 项约定，本次发行的价格为 12.31 元/股，以此进行测算，本次发行的发行数量为约 37,871,649 股。如依据《发行股份及支付现金购买协议》第 6.2、6.3 项约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，对发行价格进行调整的，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

经各方一致确认，上市公司向乙方发行股份及支付现金的详细情况如下：

	股东名称	持有一芯智能股份数量（万股）	持股比例（%）	上市公司发行股份数量（股）	支付现金数量（万元）
1	王莉萍	3,100	62	23,480,422	12,387.60

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2	王峻峰	1,000	20	7,574,330	3,996.00
3	苏爱民	500	10	3,787,165	1,998.00
4	兆芯投资	400	8	3,029,732	1,598.40
合计		5,000	100.00	37,871,649	19,980.00

（五）业绩承诺补偿与奖励

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-627 号《审计报告》，一芯智能 2016 年 1-9 月已实现的净利润数额为 19,292,717.12 元；依据中通诚公司出具的一芯智能《评估报告》，一芯智能各年度净利润预测值分别为： 2016 年 10-12 月为 1,552.85 万元、2017 年为 4,942.85 万元、2018 年为 5,942.91 万元、2019 年为 7,953.61 万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，乙方承诺利润应不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。经甲乙双方一致确认：乙方承诺一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润数为不低于 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

经甲乙双方一致确认：乙方业绩承诺期限届满后，一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于乙方承诺的净利润总额（即人民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照《发行股份及支付现金购买资产协议》安排进行奖励。

（六）一芯智能现有房产的转让事项

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，一芯智能将其现有的位于上海市浦东新区园中路 55 号的房产（以下简称“标的房产”）转让给王莉萍或王莉萍实际控制的第三方；同时，向王莉萍或王莉萍实际控制的第三方租赁标的房产其中的 1 幢（1-4 层）厂房及其配套设施，租赁面积为 10,270.31 平方米，租赁期限为 5 年。对于前述事项，截至《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签署之日：

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（1）一芯智能已于 2016 年 11 月 15 日与上海模迪实业有限公司、王莉萍签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，将标的房产转让给由王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司，依据上海万隆房地产土地估价有限公司出具的沪万房业字（2016）第 13124 号《评估报告》，最终确定标的房产的转让价格为人民币 5,700 万元。

（2）在一芯智能与上海模迪实业有限公司、王莉萍签署《<房地产买卖合同> 补充协议》的同日，一芯智能与上海模迪实业有限公司、王莉萍签署了《<房产租赁合同>补充协议》，约定由一芯智能向上海模迪实业有限公司租赁标的房产其中的第 1 幢（1-4 层）整幢房屋、门卫室及其附属设施（以下简称“租赁房产”），租赁面积为 10,310.21 平方米，租赁期限为 5 年，租金价格为每年￥2,671,890.92 元（含税价）（大写：人民币贰佰陆拾柒万壹仟八佰玖拾元玖角贰分）。如《<房产租赁合同>补充协议》的生效日期在 2016 年 12 月 31 日前，租赁期限的起始日为 2017 年 1 月 1 日；如《<房产租赁合同>补充协议》的生效日期在 2017 年 1 月 1 日（含当日）以后，租赁期限的起始日为《<房产租赁合同>补充协议》的生效日。

《<房产租赁合同>补充协议》的生效以租赁房产办理完毕过户登记手续为先决条件，并且《<房产租赁合同>补充协议》生效之日即视为上海模迪实业有限公司已将租赁房产按租赁合同约定交付给一芯智能。

（七）原协议的条款及效力

双方同意并确认，除上述事项所涉条款外，原协议的其他条款不作变更，仍按照原协议执行。

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 10 月 13 日，本公司（甲方）与一芯智能的股东王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资（乙方，即“认购人”）签署了《盈利预测补偿协议》。

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（二）盈利预测数额

1、中通诚公司在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，因此净利润预测数不包含募集资金投资项目所产生的影响。

2、乙方承诺一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

乙方承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。乙方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

3、如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到乙方承诺的上述净利润数人民币 3500 万，甲方有权单方解除本协议并终止本次交易。

4、本次交易业绩补偿的承诺期(以下简称“承诺期”)为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

5、若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则甲乙双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

（三）实际净利润数与预测利润数差异的确定

甲乙双方同意：甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（四）业绩补偿的承诺

1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，

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且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10% （含10%），则乙方应将差额部分以现金的方式向甲方进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需在甲方《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10 个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对甲方进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

如乙方未能按照本条约定足额向甲方进行现金补足的，甲方可要求乙方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；乙方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，乙方仍须以现金方式进行补足。

2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则乙方应按如下约定向甲方进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需按照如下约定就差额部分对甲方进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

（1）乙方当期的补偿金额按照如下方式计算：

（2）根据本条规定如乙方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。具体补偿方式如下：

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1）由乙方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向乙方购买一芯智能100%的股权而向乙方发行股份的具体价格，即12.31 元/股。如依据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的第 6.2 与 6.3 条的约定，上市公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准） ×当年应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
4）以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。

3、乙方应向甲方进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如乙方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向甲方承担连带补偿责任。

4、无论如何，乙方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过乙方因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

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5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

6、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由甲方董事会向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；

（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

（五）业绩奖励

1、乙方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于乙方承诺的净利润总额（即人民币 19000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的 20% （人民币 13320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在本协议约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由甲乙双方协商确定，但应以乙方已履行《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1

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条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

（六）违约责任

协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。乙方未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 19 日，公司（甲方）与一芯智能的股东王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资（乙方，即“认购人”）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）业绩承诺的确认

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-627 号《审计报告》，一芯智能 2016 年 1-9 月已实现的净利润数额为 19,292,717.12 元；依据中通诚公司出具的《资产评估报告》，一芯智能各年度净利润预测值分别为：2016 年 10-12 月为 1,552.85 万元、2017 年为 4,942.85 万元、2018 年为 5,942.91 万元、 2019 年为 7,953.61 万元。依据《盈利预测补偿协议》约定，乙方承诺利润应不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。现甲乙双方一致确认：乙方承诺一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润数为不低于 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

乙方承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。

（三）业绩奖励的确认

经甲乙双方一致确认：乙方业绩承诺期限届满后，一芯智能累计实现的实际

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净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于乙方承诺的净利润总额（即人民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的 20%（人民币 13,320 万元）为上限。具体按照《盈利预测补偿协议》安排进行奖励。

（四）原协议的条款及效力

双方同意并确认，除上述事项所涉条款外，原协议的其他条款不作变更，仍按照原协议执行。

五、《股份认购协议》及相关补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 10 月 13 日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议》。

2016 年 12 月 19 日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议之补充协议》。

2017 年 4 月 28 日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。

（二）认购股票

广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）认购公司本次发行人民币普通股（A 股）股票不超过 10,486,593 股，发行价格为每股人民币 12.68 元，认购总价款为不超过 13,297 万元。

（三）认购价格、认购方式和认购数额

1、双方同意以《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定作为本次发行的定价依据。根据该等规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，经双方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%。

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公司 2016 年度的权益分派 2017 年 4 月 13 日已实施完毕，本次发行的价格调整为人民币 12.68 元/股。

2、双方确认，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。具体调整方式如下：

（1）发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

（2）发行数量的调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格。

如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减或取消的，则乙方认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减与取消。

3、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）同意按前述约定的价格确定条件以现金认购甲方本次发行的股票。

（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）同意在收到公司独立财务顾问发出的书面缴款通知后，按照缴款通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全部认购价款划入公司独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号

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定向资产管理计划）将款项全部划入公司独立财务顾问为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。

在广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）支付认股款后，公司应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为上述第（一）项、第（二）项约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（五）限售期

广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）此次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（六）陈述与保证

协议双方相互作出如下陈述与保证：

（1）其均依法设立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（4）双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。

（七）双方的义务和责任

1、世纪鼎利的义务和责任

（1）于本协议签订后，按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的规定，办理本次发行股票认股协议股票的

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独立财务顾问报告

登记托管手续。

（2）本次发行的募集资金投资项目及各项目投资金额系公司目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由公司在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成公司对广发证券资产管理

（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）的合同义务。

（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）的义务和责任

（1）配合公司办理本次发行的相关手续，包括但不限于在签署本协议前履行内部决策程序审议认购公司本次发行事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等。

（2）广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）按照协议约定，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

（3）广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）保证其于本协议项下的认购资金为合法来源资金。

（4）广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

（5）广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次发行的股票。

（八）税费

因本次发行而发生的各项税费，由双方依照中国现行法律的相关规定各自承担本方应承担的部分。

无论本次发行是否完成，因谈判、签订及履行本协议或因本次发行导致的任何其他费用及成本，由双方各自承担。

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独立财务顾问报告

（九）保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。

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独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

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独立财务顾问报告

本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司主营业务为提供生产基于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案的产品及服务。本次交易符合国家物联网相关产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。

因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的公司所拥有的土地已获得国有土地使用权证。一芯智能已将实际出租用途存在瑕疵的园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人控制的上海模迪实业有限公司，具体详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、（一）主要资产”。根据一芯智能书面承诺，并经核查相关主管部门的公示信息，报告期内，一芯智能不存在因违反土地方面法律法规而被行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在反垄断事项

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦符合《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 547,427,160 股，社会公众股不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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独立财务顾问报告

3 、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的评估结果，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的公司 100%股权价值的评估值为 66,876.88 万元。

经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 66,600 万元。本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

4 、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买资产为一芯智能 100%股权，一芯智能是依法设立和存续的民营企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有一芯智能股权的权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易上市公司拟购买一芯智能 100%股权事宜仅涉及股权转让，一芯智能对外的债权债务不会因本次交易产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。

因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和盈

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独立财务顾问报告

利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下：

（1）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易后，一芯智能将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围。根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。本次交易将进一步扩大公司业务规模，丰富公司盈利增长点，大幅增强公司未来的盈利能力，增加公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

（2）战略延伸上市公司物联网业务，提高抗风险能力

一芯智能在 RFID 领域发展多年，掌握 RFID 近场数据的高精度快速识别技术，并能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；在智能制造领域，以精密机电控制为核心的智能控制技术储备，可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产。各业务板块优势明显，已拥有成熟的技术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网深入发展。本次交易完成后，上市公司得以布局物联网行业，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域发力，公司整体业务结构将更加多元化，有利于提高公司的抗风险能力，将对公司未来的持续发展奠定坚实的基础，符合上市公司全体股东的长远利益。

（3）与上市公司形成良好的业务协同与优势互补

一芯智能在多个方面与上市公司存在良好的业务协同效应，双方在未来经营过程中可以优势互补。

技术整合上：一芯智能掌握的RFID近场数据的高精度快速识别技术，能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；以精密机电控制为核心的智能

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控制技术，则可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产，目前已成功应用于传统企业生产线的自动化改造。而上市公司的NB-IOT远程通信技术和大数据能力与一芯的上述两个核心技术相结合，可以形成以远近场通信相结合、数据传输、智能化大数据平台以及自动识别和智能控制有机结合的基础解决方案，并能最终有效地形成面向物联网和智能制造的一体化技术解决方案。

通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，进一步增强公司的持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

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独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本章 “二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/ 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 ” 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）同业竞争

本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，为避免交易对方与上市公司、标的公司产生同业竞争，王莉萍及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。

2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。

3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞

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独立财务顾问报告

争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。”

（ 2 ）关联交易

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王莉萍及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易之前，本人与世纪鼎利之间不存在关联关系及关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《世纪鼎利公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。

4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证将依照《世纪鼎利公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利

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润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。

5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。”

（ 3 ）独立性

本次交易前世纪鼎利与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后世纪鼎利与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争。对于标的公司本身的关联交易，交易对方已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不会增加上市公司与其原有关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所对上市公司2016 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天健审[2017]3-78 号。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据工商档案查询等相关资料，一芯智能是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一芯智能 100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2 个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。

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综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

（三）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形

公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：

1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定。

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三、本次交易是否构成借壳上市的分析

本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有公司股份 120,400,000 股，占公司总股本的 24.13%，为本公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，叶滨仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均系叶滨，公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。

四、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析

本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中通诚出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2016〕267 号《评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，一芯智能 100%股权的收益法评估值为 66,876.88 万元。

经交易各方协商一致同意，本次交易的交易价格确定为人民币 66,600 万元。

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（二）标的资产交易价格公允性分析

1 、资产评估的公允性

本次交易中，公司委托中通诚对一芯智能的全部权益实施了资产评估。中通诚拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中通诚独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中通诚组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中通诚使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具有合理性。

综上，本次交易聘请的资产评估师中通诚符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。

2 、本次交易标的作价的公允性

（1）可比同行业上市公司的市盈率

证券代码	证券简称	动态市盈率1	动态市盈率2
002017.SZ	东信和平	71.51	67.90
002104.SZ	恒宝股份	20.69	25.13
002512.SZ	达华智能	49.51	54.47
300078.SZ	思创医惠	55.04	58.83
300458.SZ	全志科技	60.45	67.68
600271.SH	航天信息	21.07	27.67
603005.SH	晶方科技	49.77	54.94
300546.SZ	雄帝科技	-
300479.SZ	神思电子	68.14	146.36
平均		49.52	62.87

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独立财务顾问报告

一芯智能 19.03

注：1、动态市盈率 1=上市公司 2016 年 9 月 30 日股票收盘价/2016 年预测基本每股收

益

2、动态市盈率 2=上市公司 2016 年 1-9 月股票成交均价/2016 年预测基本每股收益 3、一芯智能动态市盈率=交易作价/2016 年承诺净利润

4、数据来源：Wind 资讯（2）可比交易的市盈率

交易标的	交易买方	交易总价值(万元)	业绩补偿承诺期第一年pe
杰发科技100%股权	四维图新	387,510.00	24.47
三旗通信100%股权	索菱股份	59,000.00	14.75
瑞通芯源100%股权	耐威科技	75,315.87	34.68
平均			24.63
一芯智能			13.32

注：1、一芯智能业绩补偿承诺期第一年为 2017 年，承诺净利润不低于 5,000 万元 2、数据来源：Wind 资讯

由上述表格比较可以看出，本次收购一芯智能的业绩补偿承诺期第一年的市盈率低于可比案例市盈率。

综上所述，本次交易一芯智能总体估值处于合理区间，定价较为公允。

3 、本次评估增值的合理性

（ 1 ）行业前景广阔

在政府支持和企业推动下，中国RFID产业得到较快发展，RFID技术已经在社会多个领域应用。未来，RFID 将在细分领域上出现爆发性增长。根据国际物

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联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014 年中国RFID 市场规模为311 亿元，2015 年中国RFID 市场规模达到409 亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016 年中国RFID 行业市场规模将达到520 亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%，2020 年中国RFID 行业市场规模将突破1300 亿元。

（ 2 ）核心技术积累沉淀，竞争优势逐渐显现

一芯智能为全国信息技术标准化技术委员会卡及身份识别（SAC/TC28/SC17）分委会成员单位，在国内方面参与制定和完善我国卡及身份识别领域的标准体系和相关国家标准、行业标准，在国外方面参与对口支撑和推动ISO/IEC JCT1/SC17“卡及身份识别”分委会的相关工作。一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第1部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz 射频识别读/写设备规范》两项国家标准。一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等7项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片90度角度旋转结构”等10项实用新型专利，还拥有“全自动IC卡铣槽机 /ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM 卡多功能校准器软件V1.0”等6项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。

（ 3 ）巩固老客户，拓展新客户，市场开拓卓有成效

在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应行业智能Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。

在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产

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品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。公司采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于公司的长远发展。

综上所述，一芯智能雄厚的技术实力、良好的品牌效应、优质的客户资源和行业广阔的发展前景均为一芯智能的营业收入和利润水平在未来的持续快速增长提供了保证，因此按照收益法评估，一芯智能的整体评估价值较高。而上述因素在公司的账面净资产中并未得以体现，因此，收益法评估下标的资产评估价值较其账面净资产的增值比例较高，评估结果合理、公允。

4 、评估基准日至评估报告披露日交易标的未发生对评估值产生重大重要变化的事项

（ 1 ）房地产期后转让及过户情况

本次评估未考虑除上述税费以外的、因房地产转让事项引起的有可能产生的其他税费对评估结果的影响。

截至评估报告出具日，一芯智能已收到房产转让价款的51%，即人民币2907 万元。

（ 2 ）租赁房屋事项

2016年11月15日，上海模迪实业有限公司、王莉萍与一芯智能签订《房产租赁合同》补充协议，将上海市浦东新区园中路55号第1幢（1-4层）整幢房屋、泵

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房和门卫室出租给一芯智能。租赁期限为5年，协议中对起租日约定如下：如本协议生效日期在2016年12月31日前，租赁期限的起始日为2017年1月1日；如本协议生效日期在2017年1月1日（含当日）以后，租赁期限的起始日为本补充协议的生效日。协议约定租赁房产的租金标准为：按照每日每平方米人民币0.71元的标准，每叁个月665,387.71元，每年2,671,890.92元。

本次评估根据上述合同条款，在收益法中考虑了上述事项对评估结果的影响。

（三）本次非公开发行股份定价合理性分析

1 、发行股份购买资产的发行股份价格

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

综上所述，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

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351

独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）评估方法的适当性

依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

根据评估师对一芯智能经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估的结果。

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352

独立财务顾问报告

（二）评估假设前提的合理性

中通诚本次评估采用的具体假设条件如下：

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。

4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10、香港一芯为贸易企业，是一芯智能在香港设立的对外销售窗口，有少量的业务从香港一芯进行对外销售。由于香港一芯业务量很小且不稳定，根据企业的定价原则，香港一芯基本不产生利润。根据企业的销售计划，未来的销售均在

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353

独立财务顾问报告

一芯智能实现。经与公司管理层确认，该种经营模式为未来拟进行的模式，与公司发展规划一致。故本次评估假设未来年度香港一芯不发生业务。

（三）重要评估参数的合理性

1 、加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定

风险调整系数

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

2 、计算过程

①无风险报酬率

无风险收益率Rf参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即 Rf=2.74%。

②市场风险溢价

市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对

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独立财务顾问报告

较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债) 基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2015年的股票风险补偿6.18%。

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为67个基点，即为0.67%；

σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.39倍的比率代表新兴市场的波动率。则，

我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。

③β系数

④特定风险调整系数

一芯智能为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳定，故特定风险调整系数取2%。

计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以

企业评估基准日报表的资本结构进行取值。WACC计算过程见下表：

参数名称	参数值(2016 年10 月～永续)
所得税税率	15%
贷款利率	4.61%
β 无财务杠杆	1.0182
β'有财务杠杆	1.0793

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参数名称	参数值(2016 年10 月～永续)
风险溢价	7.11%
无风险报酬率	2.74%
规模调整系数	2%
Ke（CAPM)	12.41%
Kd	3.92%
We	93.41%
Wd	6.59%
WACC	11.85%

综上所述，本次评估采用的重要评估参数，充分考虑了宏观经济形势、同行业情况及标的公司基本情况，本次评估所采用的重要评估参数合理。

（四）本次评估结果及定价的公允性

在本次交易中，中通诚分别采取了收益法和资产基础法对一芯智能进行评估，并选用收益法作为最终评估结果。

1、评估结果

2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估结论采用收益法评估结果，一芯智能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为66,876.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果的主要原因为：一芯智能经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，

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还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。评估人员在分析了一芯智能业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映一芯智能的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

综上所述，本独立财务顾问认为：中通诚对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。

六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

本次交易完成后，公司将拥有一芯智能 100%股权，本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：

（一）本次交易完成后，上市公司的财务安全性

1 、本次交易完成后上市公司的偿债能力指标情况

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62 号）、世纪鼎利 2016 年度《审计报告》（天健审〔2017〕3-78 号），本次交易完成后，上市公司偿债能力指标情况如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产负债率（%）	13.14%	13.99%	15.00%	15.23%
流动比率	4.35	3.52	4.71	3.98
速动比率	4.13	3.35	4.44	3.75

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上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。

2 、本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况

截止 2016 年 12 月 31 日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。

综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。

（二）本次交易后上市公司资产负债结构分析

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕3-62 号）、世纪鼎利 2016 年度《审计报告》（天健审〔2017〕3-78 号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
货币资金	75,064.45	78,380.41	96,042.61	96,609.41
应收票据	86.83	390.44
应收账款	48,247.94	54,124.84	50,404.12	51,830.88
预付款项	1,021.47	1,711.21	800.89	922.67
应收利息	149.51	163.22	370.98	370.98
其他应收款	2,844.25	5,673.57	5,404.18	11,611.81
存货	6,731.75	7,249.03	9,260.94	9,703.09
其他流动资产	308.28	308.28	160.31	160.31
流动资产合计	134,454.48	148,000.99	162,444.03	171,209.15
可供出售金融资产	2,400.00	2,400.00	1,200.00	1,200.00
长期应收款	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
长期股权投资	1,809.91	1,809.91	451.24	451.24
投资性房地产	860.62	860.62	919.38	919.38
固定资产	7,879.85	10,462.07	9,753.89	12,474.88
在建工程	12,633.90	12,633.90	12,763.90	12,763.90
无形资产	15,882.00	17,553.16	17,395.64	19,239.02
开发支出	11.00	11.00	-	-

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独立财务顾问报告

商誉	34,771.96	89,658.10	34,771.96	89,658.10
长期待摊费用	31,206.45	31,206.45	499.26	499.26
递延所得税资产	1,475.92	1,531.23	1,232.99	1,261.82
其他非流动资产	3,592.78	3,703.80	700.00	735.53
非流动资产合计	113,524.39	172,830.24	80,688.27	140,203.13
资产总计	247,978.87	320,831.23	243,132.30	311,412.28
短期借款	5,500.00	7,420.00	13,582.70	14,063.34
应付票据	-	479.18	80.00	80.00
应付账款	12,646.15	13,419.59	7,124.64	7,583.59
预收款项	1,772.63	1,942.04	2,806.55	2,872.69
应付职工薪酬	4,353.05	4,531.04	4,292.63	4,406.01
应交税费	5,608.57	6,451.26	5,417.99	5,959.98
应付利息	26.41	28.79	36.53	37.55
其他应付款	1,022.58	7,776.88	1,169.84	7,942.29
一年内到期的非流动负债	-	-	-	116.29
流动负债合计	30,929.39	42,048.78	34,510.89	43,061.74
长期借款	-	-	-	1,600.00
递延收益	1,650.64	1,650.64	1,967.98	1,967.98
其他非流动负债	-	1,199.02	-	794.44
非流动负债合计	1,650.64	2,849.65	1,967.98	4,362.42
负债合计	32,580.03	44,898.43	36,478.87	47,424.16
归属于母公司所有者权益合计	214,507.78	275,041.73	206,130.93	263,465.62
少数股东权益	891.06	891.06	522.50	522.50
所有者权益合计	215,398.84	275,932.80	206,653.43	263,988.12
负债和所有者权益总计	247,978.87	320,831.23	243,132.30	311,412.28

本次交易完成后，一芯智能将成为公司全资子公司，一芯智能净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。

交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，世纪鼎利总资产规模为 320,831.23 万元，与交易前相比增长 29.38%，流动资产占总资产的比重为 46.13%，非流动资产占总资产的比重为 53.87%。与交易前相比，非流动资产占比上升，主要是商誉增加所致。交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，世纪鼎利负债结构未发生较大变化。

（三）本次交易后上市公司盈利能力分析

1 、交易前后盈利规模比较分析

单位：万元

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独立财务顾问报告

项目	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	73,568.64	88,635.53	69,604.24	72,801.32
营业利润	10,294.93	14,049.43	10,700.56	9,853.20
利润总额	13,236.65	16,995.86	13,251.40	12,392.29
净利润	12,012.38	15,211.02	11,432.89	10,581.69
归属于母公司所有者的净利润	11,993.82	15,192.46	11,443.36	10,592.16

本次交易完成后，2015 年度公司营业收入有所提升，利润总额、净利润略微下降，营业收入由 69,604.24 万元增加至 72,801.32 万元；归属于母公司所有者的净利润由 11,443.36 万元下降至 10,592.16 万元。利润总额、净利润略微下降，主要系 2015 年度，标的公司的盈利能力尚未显现，且由于股份支付产生的管理费用较高，此外标的公司固定资产等评估增值使得折旧增加。

本次交易完成后，2016 年归属于母公司所有者净利润由 11,993.82 万元增加至 15,192.46 万元，净利润显著增加，主要原因为本次交易完成后，一芯智能将成为公司全资子公司，一芯智能的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者净利润。

2 、每股指标分析

本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
基本每股收益（元/股）	0.24	0.28	0.23	0.19
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
每股净资产	4.32	5.04	4.14	4.82

注：1、2016 年 4 月 21 日，上市公司以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 249,457,233 股。转增后，总股本增加至 498,914,466 股。计算 2015 年度每股收益及每股净资产时，假设上述资本公积转增股本已于 2015 年完成。

2、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
3、基本每股净资产=所有者权益合计/总股数

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独立财务顾问报告

本次交易对每股净资产有较为明显的增厚作用。 2015 年度，每股净资产从 4.14 增长到 4.82 ， 2016 年，每股净资产从 4.32 增长到 5.04 。

本次交易完成后， 2016 年，基本每股收益从 0.24 增长到 0.28 ，基本每股收益提高，盈利能力增强。 2015 年度，基本每股收益从 0.23 下降到 0.19 ，主要系 2015 年度，标的公司的盈利能力尚未显现，且由于股份支付产生的管理费用较高，此外标的公司固定资产等评估增值使得折旧增加。

（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。

（五）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。

（六）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况均得到提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

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七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司将一芯智能纳入合并财务报表范围。本次交易完成后，上市公司合并财务报表总资产、净资产等财务状况指标将有较大幅度提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下：

1 、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

2 、战略延伸上市公司物联网业务，提高抗风险能力

3 、与上市公司形成良好的业务协同与优势互补

一芯智能在多个方面与上市公司存在良好的业务协同效应，双方在未来经营

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独立财务顾问报告

过程中可以优势互补。

技术整合上：一芯智能掌握的RFID近场数据的高精度快速识别技术，能结合多种生物识别技术进行综合的快速识别和控制；以精密机电控制为核心的智能控制技术，则可以用于工业机器人和智能制造设备的设计及生产，目前已成功应用于传统企业生产线的自动化改造。而上市公司的NB-IOT远程通信技术和大数据能力与一芯的上述两个核心技术相结合，可以形成以远近场通信相结合、数据传输、智能化大数据平台以及自动识别和智能控制有机结合的基础解决方案，并能最终有效地形成面向物联网和智能制造的一体化技术解决方案。

通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，进一步增强公司的持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立

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健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

（ 1 ）公司与控股股东、实际控制人

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍然为叶滨先生。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（ 2 ）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（ 3 ）关于董事与董事会

公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（ 4 ）监事与监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事，人员构成符合相关法律

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独立财务顾问报告

法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。

（ 5 ）关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（ 6 ）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（ 1 ）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

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（ 2 ）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证书的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（ 3 ）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（ 4 ）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（ 5 ）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据世纪鼎利与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各

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独立财务顾问报告

方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2 个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“ 第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易的必要性

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

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367

独立财务顾问报告

（三）本次交易不损害上市公司及非关联方股东的利益

本次重组的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

公司本次交易的决策程序主要依据《公司法》、《上市规则）》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定进行，董事会对本次交易进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立决策。

公司独立董事就本次交易事项出具了独立董事意见，认为本次拟购买的一芯智能100%股份的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。

公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时需回避表决。上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签署的根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

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独立财务顾问报告

如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额。

经核查，本独立财务顾问认为：世纪鼎利与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，该协议已就一芯智能的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的核查意见

根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自公司股票停牌之日前 6 个月至第四届董事会第二次会议召开日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：（一）股票买卖情况

1、上市公司控股股东及实际控制人叶滨的妹妹叶蓉存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

姓名	变更日期	股份变动情况（股）	结余股数（股）	变更性质
叶蓉	2016-06-27	-400,000	400,000	卖出
	2016-06-28	-400,000	0	卖出

注：除上述股票买卖情况外，叶蓉还存在因股票分红或质押式回购股份导致自查期间内登记持股数发生变动的情况。

世纪鼎利就本次重组事项其采取了严格的保密措施，叶蓉在核查期间未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，未发现有存在利用内幕信息买卖世纪鼎利

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独立财务顾问报告

股票的情形。叶蓉就其在自查期间买卖世纪鼎利股票的行为出具以下说明：

“本人在本次重组停牌前六个月内（2016 年 1 月 19 日-2016 年 7 月 19 日）因资金需求而卖出所持世纪鼎利股票的行为，是完全基于本人对市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于世纪鼎利的内幕信息。”

2、本次重组独立财务顾问中信建投证券存在买卖上市公司股票的行为，具
体情况如下：

体情况如下：
名称	变更日期	股份变动情况（股）	结余股数（股）	变更性质
中信建投证券	2016/1/26	600	1,800	买入
	2016/1/27	-600	1,200	卖出
	2016/2/1	400	1,600	买入
	2016/2/2	-400	1,600	卖出
	2016/2/2	400	2,000	买入
	2016/2/3	-400	1,200	卖出
	2016/2/4	600	1,800	买入
	2016/2/16	1,200	3,000	买入
	2016/2/22	700	3,700	买入
	2016/2/24	1,400	5,100	买入
	2016/2/26	1,400	6,500	买入
	2016/3/3	-700	5,800	卖出
	2016/3/8	800	6,600	买入
	2016/3/8	-700	5,900	卖出
	2016/3/9	3,100	9,000	买入
	2016/3/9	-700	8,300	卖出
	2016/3/10	-800	7,500	卖出
	2016/3/11	2,000	9,500	买入
	2016/3/18	3,800	13,300	买入
	2016/3/18	-4,700	8,600	卖出
	2016/3/21	3,600	12,200	买入
	2016/3/22	3,500	15,700	买入
	2016/3/22	-3,500	12,200	卖出
	2016/3/28	3,500	15,700	买入
	2016/3/28	-3,500	12,200	卖出
	2016/3/29	-2,400	9,800	卖出
	2016/3/30	3,000	12,800	买入
	2016/3/31	-3,000	9,800	卖出
	2016/4/1	2,500	12,300	买入
	2016/4/1	-2,500	9,800	卖出

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独立财务顾问报告

变更日期	股份变动情况（股）	结余股数（股）	变更性质
2016/4/5	9,600	19,400	买入
2016/4/5	-3,200	16,200	卖出
2016/4/6	3,200	19,400	买入
2016/4/6	-9,600	9,800	卖出
2016/4/7	-3,600	6,200	卖出
2016/4/8	-500	5,700	卖出
2016/4/13	3,300	9,000	买入
2016/4/13	-3,300	5,700	卖出
2016/5/4	-5,700	0	卖出
2016/6/13	2,000	2,000	买入
2016/6/15	2,000	4,000	买入
2016/6/20	2,100	6,100	买入
2016/6/22	2,100	8,200	买入
2016/6/22	-2,100	6,100	卖出
2016/6/23	2,100	8,200	买入
2016/6/28	-2,000	6,200	卖出
2016/7/1	3,200	9,400	买入
2016/7/5	6,300	15,700	买入
2016/7/11	-15,700	0	卖出
2016/7/13	2,100	2,100	买入
2016/7/14	2,100	4,200	买入
2016/7/18	2,100	6,300	买入

中信建投证券出具说明如下：上述股票交易账户是中信建投证券衍生品交易部量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，中信建投证券投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2016 年 7 月 19 日世纪鼎利停牌日前六个月期间交易上市公司 A 股股票行为属于量化交易行为。综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖上市公司 A 股股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（二）分红及质押式回购

上市公司控股股东及实际控制人叶滨、上市公司董事长王耘、上市公司董事会秘书及副总经理许泽权、上市公司副总经理陈红因股票分红或质押式回购股份

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独立财务顾问报告

导致自查期间内登记持股数发生变动，上述人员并未进行股票买卖操作。

综合上述内容，本公司认为本次重组的相关人员和机构在上市公司股票停牌前不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。经核查，独立财务顾问认为：本次重组的相关人员和机构在上市公司股票停牌前不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

十二、本次重组交易对方中是否存在私募投资基金的情况

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。独立财务顾问根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对本次重组交易对方中是否有私募投资基金以及是否按规定履行了备案程序进行了核查，本次交易对方不存在私募投资基金的情况。

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独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问的内核意见和结论性意见

一、内核程序

中信建投证券内核程序如下：

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。

4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 373

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独立财务顾问报告

规的相关规定。

2、世纪鼎利本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

3、本次交易有利于增强世纪鼎利的可持续发展能力；有利于规范关联交易、避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，有利于世纪鼎利全体股东的长远利益。

综上所述，本独立财务顾问同意为世纪鼎利本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

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374

独立财务顾问报告

5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联方已回
避表决相关议案；

8、交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，世纪鼎利已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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375

独立财务顾问报告

第十章备查文件

一、备查文件

1、世纪鼎利第四届董事会第二次会议决议；
2、世纪鼎利独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、世纪鼎利与王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；

4、天健会计师出具的标的公司《审计报告》、《盈利预测报告》，上市公司《审阅报告》；

5、中通诚评估出具的《资产评估报告书》；

8、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；

9、盈科律师出具的法律意见书；

10、其他与本次交易相关的文件。

二、备查地点

存放公司：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

地址：广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层

联系人：许泽权

电话：0756-3626066

传真：0756-3626065

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376

独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：

赵毅

财务顾问主办人：郭瑛英贺星强费俊淇部门负责人：刘乃生内核负责人：相晖法定代表人：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

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377

承诺方	承诺事项	主要内容
世纪鼎利及其董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事或高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。
	关于合法合规性、诚信的承诺	本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，截至本承诺函签署日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

		本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
王莉萍	关于标的资产股权完整性的承诺	1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺	1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转让；上市公司将在2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利

		指定账户之日。 2、本人应对一芯智能截至2019 年12 月31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如一芯智能2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股份追加锁定12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的2 倍与本人持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定： <1>在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收； <2>在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由本人以货币资金全额垫付。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。
	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、本人（包括本人一致行动人，下同）及一芯智能与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；截至本函出具之日，本人及一芯智能与世纪鼎利之间未发生任何交易往来。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三

		方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。 4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。 5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
	关于竞业禁止的承诺函	1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。 2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。 3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除外）。 4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯智能所有。
	关于合法合规性的承诺	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

	关于房屋相关事项的说明与承诺	一芯智能在园中路55 号的房地产证号为沪房地浦字[2014]第 201665号，证书载明土地用途为工业，建筑面积为20385.54㎡。其中2幢、3幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将2幢、3幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路55号2幢6层大楼（建筑面积为8,370.6 平方米）及3 幢3 层大楼（建筑面积为1,705.27 平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租期为2015年8月31日至2030年8月 30 日，且协议约定承租方经营项目应符合国家法律、地方法规对该房屋的经营规定。目前，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9号《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园中路55号2号楼改建为职工宿舍项目。但承租方自行办理了酒店经营相关手续，将一芯智能出租的上述房屋的2幢大楼用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；3幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。就公司上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，现本人承诺如下：一芯智能拟将园中路55号的房地产转让，同时，租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房。上述房产的交易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相关经济损失。
	关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺	1、本人同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续； 2、在一芯智能变更为有限责任公司后，本人将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切损失。
王峻峰	关于标的资产股权完整性的承诺	1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

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DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

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中信建投证券股份有限公司

声明与承诺

一、本独立财务顾问特作如下声明：

二、本独立财务顾问特作如下承诺：

目 录

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概要

二、标的资产的交易价格情况

三、本次交易不构成重大资产重组

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次发行股份购买资产简要情况

（一）定价依据及支付方式

（二）定价基准日

（三）发行价格

（四）发行数量

（五）价格调整方案

1 、价格调整方案

3 、调价触发条件设置的合理性

（1）目前已触发发行价格调整情形

（2）上市公司拟进行的调价安排

（六）股份锁定安排

1 、王莉萍锁定安排

2 、王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

七、募集配套资金安排

（一）配套融资规模及发行方式

（二）配套融资的股份发行价格及发行数量

（三）发行对象

（四）股份锁定安排

（五）募集资金用途

八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺补偿期间

2 、业绩承诺

3 、承诺业绩的确认

（二）业绩承诺补偿方式

（三）业绩奖励安排

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

（二）对公司主要财务指标的影响

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

（二）本次交易已获得中国证监会的核准

十一、本次重组方所作出的重要承诺

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）其他保护投资者权益的措施

（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

（二）交易标的财务数据使用和标的资产估值风险

（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险

（四）商誉减值风险

（五）收购整合风险

（六）员工持股计划最终无法实施的风险

二、交易标的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

（三）税收优惠风险

（四）公司治理和内部控制风险

（五）专业人才和核心人员流失风险

（六）人力成本上升的风险

（七）客户集中度较高的风险

（八）海外市场风险

（九）应收账款回收风险

（十）报告期内业绩变化较大的风险

三、股市风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、顺应电信运营商布局物联网的发展趋势，实现上市公司的发展战略

2 、物联网领域与上市公司原有的通信业务具有较大的契合度

DingLi Corp., Ltd Capital/Financing Update 2017

目录

释义

第一章本次交易概况

4 、标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、 RFID 电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，竞争优势显著

第二章上市公司基本情况