DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-041

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2017 年5 月24 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委 员会2017 年第25 次并购重组委工作会议审核通过。2017 年6 月26 日，公司收 到中国证监会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958 号），本次交易获中国证 监会核准。

根据中国证监会的审核要求、反馈意见、审核意见、本公司关于本次交易方 案调整的历次董事会决议情况、上市公司及标的公司一芯智能的相关情况及相关 法律法规，本公司对世纪鼎利本次重组报告书进行了相应的修订、补充和完善， 并更新了2016 年度的相关财务、业务数据。补充、修改和完善主要体现在以下 方面（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）： 本次发行股份及支付现金购买资产已经本公司股东大会审议通过，且取得中 国证监会的核准文件，因此对重组报告书中涉及本次交易审批程序的相关内容进 行了更新，并删除了与审核相关的风险提示。

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在重组报告书“重大事项提示/六、本次发行股份购买资产简要情况/（三） 发行价格”、“重大事项提示/七、募集配套资金安排/（二）配套融资的股份发 行价格及发行数量”、“第一章 本次交易概况/八、本次交易中的股票发行/（三） 发行股份的定价原则及发行价格”、“第五章 发行股份情况/一、本次交易发行 股份情况/（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”中补充披露因 利润分配调整发行价格的相关内容。

在重组报告书“重大事项提示/六、本次发行股份购买资产简要情况/（五） 价格调整方案、“第一章 本次交易概况/八、本次交易中的股票发行/（六）价 格调整方案”、“第五章 发行股份情况/一、本次交易发行股份情况/（三）发 行股份的定价依据、定价基准日和发行价格/3、发行价格调整方案”中补充披露 发行底价调整机制和调价安排相关内容。

在重组报告书“重大事项提示/八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况/（一） 业绩承诺/2、业绩承诺”、“第一章 本次交易概况/九、业绩承诺、补偿及奖励 安排/（一）业绩承诺/2、业绩承诺”、“重大风险提示/一、本次交易有关的风 险/（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”、“第十二章 风险因素/ 一、本次交易有关的风险/（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险风险” 中补充披露一芯智能2016 年业绩完成情况的相关内容。

在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（一）对公 司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况/十三、本次交易对上市公司的影 响/（一）对公司股权结构的影响”、“第五章 发行股份情况/四、本次发行股 份前后上市公司的股权结构”中更新本次交易完成前后上市公司股本总额及股 本结构变化情况的相关内容。

在重组报告书“重大事项提示/十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程 序及报批程序/（一）本次交易已履行的决策程序”、“第一章 本次交易概况/ 二、本次交易的决策过程和批准程序/（一）本次交易已履行的决策过程”补充 披露世纪鼎利履行决策程序的相关内容。

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在重组报告书“重大事项提示/十一、本次重组方所作出的重要承诺”中补 充披露交易各方出具的承诺。

在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/八、前次重组实施情况，上市公 司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影 响”补充披露前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺 的履行情况以及上述事项对本次交易的影响。

在重组报告书“第三章 交易对方及认购对象的基本情况/一、发行股份及支 付现金购买资产的交易对方”补充披露各交易对方控股、参股企业基本情况的相 关内容。

在重组报告书“第三章 交易对方及认购对象的基本情况/二、募集配套资金 的发行对象”删除了募集配套资金原认购对象之一华夏保险的相关内容、补充披 露募集配套资金认购对象广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划的相关内容。

在重组报告书“第三章 交易对方及认购对象的基本情况/四、交易对方及发 行对象与上市公司之间关联关系情况”补充披露交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯 投资构成一致行动关系的相关内容。

在重组报告书“第三章 交易对方及认购对象的基本情况/三、交易对方之间 和发行对象之间的关联关系情况”补充披露员工持股计划及其实际控制人，与上 市公司、控股股东及董监高之间关联关系的相关内容。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/一、一芯智能基本情况”补充 更新一芯智能住所和经营范围的相关内容。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、一芯智能历史沿革”补充 更新标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，及兆芯 投资入股一芯智能的价格公允性的相关内容。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/七、主要资产的权属状况、对 外担保情况及主要负债、受到处罚等情况/（一）主要资产/1、自有土地使用权、

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房产权属情况”补充一芯智能将园中路55 号房产的出售、回租及价格公允性的 相关内容。

在重组报告书“第七章 本次交易有关的协议和安排”删除了募集配套资金 原认购对象之一华夏保险的相关内容。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（三）一芯智能主要产品及服务概况/1、工业机器人装备”中补充披露一芯智 能工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、 还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等；对一芯智能工业机器人装备 主要产品进行了补充更新；补充说明一芯智能“工业机器人”业务板块与智能卡 相关的“RFID 智能生产设备”是否符合工业机器人的定义；补充披露一芯智能 工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的 设计、实施业务的具体内容。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（三）一芯智能主要产品及服务概况/3、物联网行业解决方案”中举例补充披 露一芯智能物联网行业解决方案的具体内容；补充披露一芯智能“物联网行业解 决方案”业务板块的相关产品及服务是否符合物联网的相关定义。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（三）一芯智能主要产品及服务概况/4、一芯智能‘工业机器人装备’业务板 块中的软件及技术服务与‘物联网行业解决方案’业务板块的区别”中补充说明 一芯智能“工业机器人装备”业务板块中的软件及技术服务与“物联网行业解决 方案”业务板块的区别。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（三）一芯智能主要产品及服务概况/5、一芯智能三类业务的主要客户销售收 入、占比情况及其所属行业”中补充披露一芯智能三类业务的主要客户销售收入、 占比情况及其所属行业。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（三）一芯智能主要产品及服务概况/6、报告期标的资产主营业务的分类口径 是否一致，RFID 产品是否属于物联网行业解决方案”中补充披露报告期标的资

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产主营业务的分类口径是否一致，RFID 产品是否属于物联网行业解决方案。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（六）主要产品的生产和销售情况/2、主要产品的产能、产量和销量情况”中 补充披露主要产品的产能、产量和销量情况。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（六）主要产品的生产和销售情况/4、前五名客户的销售情况”中补充披露一 芯智能应对客户集中度风险的具体措施及拓展客户的具体计划及其可行性。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（六）主要产品的生产和销售情况/6、独立财务顾问、会计师对一芯智能主要 客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述关于 一芯智能的业绩真实性核查情况如下”中补充披露关于一芯智能的业绩真实性核 查情况。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（十）经营所需资质证照情况”中补充披露一芯智能新取得的业务资质、业务 资质到期后续期是否具有可持续性。

在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、一芯智能的主营业务情况 /（十四）一芯智能是否存在重污染情况”中补充披露一芯智能是否存在重污染 情况。

在重组报告书“第五章 发行股份情况/二、本次募集配套资金所涉及股份发 行情况/（一）募集配套资金基本情况”中更新本次配套融资认购对象、认购金 额、具体用途等信息。

在重组报告书“第五章 发行股份情况/二、本次募集配套资金所涉及股份发 行情况/（二）募集配套资金的合规性分析”中补充披露本次交易募集配套资金 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

在重组报告书“第五章 发行股份情况/二、本次募集配套资金所涉及股份发 行情况/（四）募集配套资金的必要性”中补充披露本次募集配套资金的必要性。

在重组报告书“第五章 发行股份情况/二、本次募集配套资金所涉及股份发 行情况/（五）募集配套资金的具体用途”中对本次募集配套资金的具体用途进 行更新，调减了配套资金的用途及金额。

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在重组报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析/四、收益法评 估情况/（三）评估计算及分析过程/3、未来收益的确定”中补充披露一芯智能 已签订的合同的相关情况。

在重组报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析/四、收益法评 估情况/（三）评估计算及分析过程/6、收益法评估折现率选取的合理性”中补 充披露一芯智能收益法评估折现率选取的合理性。

在重组报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析/四、收益法评 估情况/（三）评估计算及分析过程/7、收益法评估预测资本性支出的合理性” 中补充披露一芯智能收益法评估预测资本性支出的合理性。

在重组报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析/四、收益法评 估情况/（五）一芯智能后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合 作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的 应对措施及其对评估或估值的影响”中补充披露一芯智能未来能否通过高新技术 企业复审的预计情况。

在重组报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析/四、收益法评 估情况/（六）2016 年预测营业收入和净利润的实现情况”中补充披露一芯智能 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况。

在重组报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析/四、收益法评 估情况/（七）正在研发的项目名称及其预计投产时间，预期收益情况”中补充 披露一芯智能正在研发的项目名称及其预计投产时间，预期收益情况。

在重组报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析/四、收益法评 估情况/（八）2017 年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性”中补充披露 一芯智能2017 年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性。

在重组报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析/四、收益法评 估情况/（九）收益法评估的毛利率情况及预测毛利率的合理性”中补充披露一 芯智能收益法评估的毛利率情况及预测毛利率的合理性。

在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”、“第九章 管理层讨论与分析”、 “第十章 财务会计信息”等相关章节对涉及上市公司、一芯智能2016 年的财务 数据、业务情况及分析进行了更新、补充和完善。

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在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能 力分析/（一）财务状况分析/5、应收账款水平的合理性”中补充披露一芯智能 应收账款水平的合理性。

在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能 力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”中补充披露一芯智能海内及海外客 户拓展情况；补充披露一芯智能工业机器人装备业务的营业收入金额及占比；补 充披露一芯智能物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业应用解决方案及 系统集成的营业收入金额及占比；补充披露一芯智能报告期营业收入增长的合理 性；补充披露一芯智能海外销售相关情况。

在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能 力分析/（二）盈利能力分析/3、毛利和毛利率”中补充披露一芯智能各业务板 块毛利率水平的合理性；补充披露一芯智能销售费用的合理性。

特此说明。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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二〇一七年六月二十七日

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