DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券简称：世纪鼎利 证券代码：300050

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划 （草案）

（认购配套融资方式）

（二次修订稿）

二零一七年四月

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

声 明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

特别提示

1、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认 购配套融资）（修订案）》系珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“世纪鼎利”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业 务备忘录第 20 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《珠 海世纪鼎利科技股份有限公司章程》的相关规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加的情形。

3、参加本员工持股计划的员工总人数为【105】人，其中包括公司董事（不 含独立董事）、监事和高级管理人员共【8】人。最终实际参加人数根据员工实际 缴款情况确定。

4、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1 元，设立时的份额合 计不超过【13,297】万份，对应资金总额人民币不超过【13,297】万元，具体金 额根据实际出资缴款金额确定。单个员工的认购金额起点为人民币【10,000】元， 认购金额应为人民币10,000 元的整数倍。参加对象认购本员工持股计划的资金 来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

5、本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理， 并全额认购资产管理人设立的广发原驰·世纪鼎利1 号定向资产管理计划，该资 产管理计划通过认购本公司募集配套资金非公开发行的股票的方式持有世纪鼎 利股票（300050.SZ）。

6、本员工持股计划的股票来源为公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易中公司募集配套资金而非公开发行的股票。本员工持股计划 通过世纪鼎利1 号认购公司本次配套融资非公开发行股票的总金额为不超过人 民币【13,297】万元，认购股票数量不超过【10,486,593】股，占本员工持股计 划公告时公司股本总额【498,914,466】股的【2.10】%，具体成交数量以交易时 实际数量为准。

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司 股本总额的10%；单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过 公司股本总额的1%。

公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

7、公司本次募集配套资金非公开发行股份的价格为【12.68】元/股，该认 购价格不低于公司第【三】届董事会第【二十四】次会议决议公告日（定价基准 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%（以定价基准日前20 个交易日股票 交易均价的90%计算为12.73 元/股，但因2017 年4 月14 日公司实施2016 年度 权益分派，权益分派后发行价格调整为不低于12.68 元/股）。若公司在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等价格调整事项，本次发行 价格将进行相应调整。

8、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次募集配套资金而非公开 发行的股票的锁定期为36 个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下 之日起计算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司本次募集配套资金非公开发行 的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦 应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为48 个月，自公司公告本次募集配套资金非 公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。其中，前36 个月为锁定 期，后12 个月为解锁期。本员工持股计划股票持股成本价为资产管理计划认购 本公司本次募集配套资金非公开发行股票的价格，即【12.68】元/股。若公司发 生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜， 本计划持股成本价将做相应的调整。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产 管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和本员

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

工持股计划持有人会议同意后，本员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内， 本员工持股计划资产均为货币资金时，可提前终止。本员工持股计划的存续期届 满后未有效延期的，自行终止。

10、本次员工持股计划实施的背景：上市公司拟以发行股份及支付现金购买 一芯智能科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次重组”），本次重组完成后，一芯智能科技股份有限公司将成为上市公司全资子 公司。本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金非公开发行的股票 的发行对象之一。本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次 员工持股计划须在本员工持股计划经公司股东大会审议通过、且本次募集配套资 金非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将择机召开股东大 会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票 与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 7 一、本员工持股计划的目的 ........................................................................................ 8 二、本员工持股计划所遵循的基本原则 .................................................................... 8 三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围 .................................................... 9 四、本员工持股计划参加对象的认购情况 ................................................................ 9 五、本员工持股计划的资金来源和股票来源 .......................................................... 13 六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 .............................................. 14 七、本员工持股计划的管理模式 .............................................................................. 16 八、本员工持股计划管理机构的选任 ...................................................................... 16 九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容 ...................................... 17 十、持有人会议召集及表决程序 .............................................................................. 18 十一、管理委员会的选任、职责及召集程序 .......................................................... 21 十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...................................................... 23 十三、本员工持股计划的变更、终止 ...................................................................... 24 十四、本员工持股计划权益的处置办法 .................................................................. 24 十五、本员工持股计划的实施程序 .......................................................................... 26 十六、其他重要事项 .................................................................................................. 27

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

释 义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

释义项	指	释义内容
世纪鼎利、本公司、公司、上市 公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
本员工持股计划、本期员工持股 计划、员工持股计划、本计划	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员 工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订 稿）》
《员工持股计划管理办法》	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员 工持股计划管理办法（二次修订稿）》
资产管理机构、资产管理人	指	广发证券资产管理（广东）有限公司，本员工持股计 划委托的资产管理机构
资产管理计划、世纪鼎利1 号、	指	本员工持股计划委托的资产管理机构设立的广发原 驰·世纪鼎利1 号定向资产管理计划
本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金购买一芯智能科 技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交 易
本次发行、本次非公开发行、本 次配套融资	指	上市公司本次重组中募集配套资金而非公开发行股 票的行为
标的股票	指	本员工持股计划通过资产管理计划认购的上市公司 本次募集配套资金非公开发行的股票
持有人、委托人、参加对象	指	出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会	指	本员工持股计划管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计 划》
《公司章程》	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第 20 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定 2016 年第一期员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见。

设立本员工持股计划的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司利益、股东利 益和员工利益一致性，促进各方共同关注公司长远发展，为股东带来更高效、持 久的回报。

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确 保公司长期、健康、稳定可持续发展。本员工持股计划有助于建立员工对公司经 营管理的长效监督机制，进一步完善公司治理结构。

（三）深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引 和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、资金自筹的原则， 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）风险自担原则

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。

三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

（一）参加对象的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第 20 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实 际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

所有参加对象均需在公司及公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合 同的员工（含退休返聘）。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

2、公司及公司下属全资、控股子公司、孙公司所有员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不 存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）参加对象的核实

公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实 情况向董事会予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划的有关规定出具意见。

四、参加对象认购本员工持股计划的情况

本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1 元，设立时的份额合计 【13,297】万份，对应资金总额人民币【13,297】万元。参加本次员工持股计划

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

的员工总人数不超过【105】人，其中：董事、监事、高级管理人员共计【8】人， 拟认购总份额为【9,145】万份，占本员工持股计划总份额的比例为【68.77%】； 其他员工拟认购总份额为【4,152】万份，占本员工持股计划总份额的比例预计 为【31.23%】。

参加对象名单及份额认购情况如下所示：

1、董事、监事、高级管理人员（共8 名）：

序号	姓名	职务	认购份额（万份）	占本计划总份额的 比例
1	朱大年	董事、总经理	5,400	40.61%
2	张天林	监事会主席	280	2.11%
3	张义泽	监事	25	0.19%
4	龙宇	监事	10	0.08%
5	陈红	副总经理	800	6.02%
6	郭峰	副总经理	1,800	13.54%
7	许泽权	副总经理、董事会秘书	500	3.76%
8	罗强武	财务总监	330	2.48%
小计：			9,145	68.77%

2、其他员工（共97 名）：

姓名	职务	认购份额 （万份）	占本计划 总份额的 比例	姓名	职务	认购份额 （万份）	占本计划 总份额的 比例
谢艳霞	初级检测 工程师	1	0.01%	颜秉章	高级售前 工程师	5	0.04%
陈华红	高级工程 师	1	0.01%	杨林	部门经理	5	0.04%
丁飞	工程师	1	0.01%	周座炳	高级工程 师	5	0.04%
丁靖	资深工程 师	1	0.01%	王礼	部门经理	5	0.04%
费欢	工程师	1	0.01%	高志远	高级企业 文化专员	5	0.04%
李宁	初级工程 师	1	0.01%	苏志强	高级软件 工程师	6	0.05%
吕冬冬	检测工程 师	1	0.01%	王烁程	部门经理	6	0.05%

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

任玉喜	高级工程 师	1	0.01%	徐荣成	资深软件 工程师	7	0.05%
王双兰	外包专员	1	0.01%	郑娟娟	文员	7	0.05%
杨锦	文员	1	0.01%	于志伟	高级工程 师	8	0.06%
张海进	工程师	1	0.01%	黄学新	区域销售 经理	5	0.04%
黄圣才	高级工程 师	1	0.01%	陈春建	高级工程 师	10	0.08%
陈巧文	初级工程 师	1	0.01%	黄沛文	服务经理	10	0.08%
陈进	产品支持 工程师	2	0.02%	孔宁	副总监	10	0.08%
陈思瑜	审计文员	2	0.02%	李璟妤	副总监	10	0.08%
陈阳	销售经理	2	0.02%	林焕良	高级工程 师	10	0.08%
李创桂	外包主管	2	0.02%	柳海	服务经理	10	0.08%
李新江	资深工程 师	2	0.02%	倪盾青	区域销售 经理	10	0.08%
梁燕红	文员	2	0.02%	张丽姬	出纳	10	0.08%
马国库	产品支持 工程师	2	0.02%	张明	工程师	10	0.08%
丘士源	高级工程 师	2	0.02%	陈伟	初级工程 师	11	0.08%
于展	初级工程 师	2	0.02%	杨灿辉	工程师	11	0.08%
张华	资深工程 师	2	0.02%	苟新平	经理	12	0.09%
祝小霞	设备管理 专员	2	0.02%	侯义根	总监	13	0.10%
史志玲	行政专员	2	0.02%	邵玉乐	服务经理	13	0.10%
徐鸿雁	审计员	2	0.02%	宋晓乐	初级工程 师	13	0.10%
陈银格	企业文化 专员	3	0.02%	凌松涛	销售经理	15	0.11%
全宏飞	审计经理	3	0.02%	罗丹	初级工程 师	15	0.11%
冯雷	资深工程 师	3	0.02%	王东生	部门经理	15	0.11%
韩伟	高级工程 师	3	0.02%	蔡柯恩	销售经理	20	0.15%

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

黎活智	工程师	3	0.02%	李双全	副总监	20	0.15%
李锋	销售经理	3	0.02%	陆旭华	区域销售 经理	20	0.15%
陆巍	工程师	3	0.02%	高星	总监	30	0.23%
王军	工程师	3	0.02%	马俊	总监	40	0.30%
张婷婷	初级软件 工程师	3	0.02%	罗建平	总监	50	0.38%
张喜伟	高级工程 师	3	0.02%	上官昌喜	总监	45	0.34%
赵树正	工程师	3	0.02%	邓杰	服务经理	112	0.84%
钟岳	工程师	3	0.02%	胡中亮	事业部副 总经理	344	2.59%
周跃	服务经理	3	0.02%	龚衍军	行政文员	12	0.09%
朱志明	高级工程 师	3	0.02%	严爱华	智翔会计	3	0.02%
卓奖乾	设备管理 专员	3	0.02%	郑伟	智翔教学 行政秘书	3	0.02%
张志均	工程师	4	0.03%	周月	智翔产业 经理	5	0.04%
郑金城	高级工程 师	4	0.03%	杜继环	智翔海外 业务总经 理	10	0.08%
蔡陈滔	区域销售 经理	5	0.04%	霍建	智翔吉林 公司常务 副总	17	0.13%
常辉	高级分析 工程师	5	0.04%	是晓铭	智翔CIO	1,000	7.52%
梁宝明	区域销售 经理	5	0.04%	尹昱华	副总监	20	0.15%
刘斌	区域销售 经理	5	0.04%	张健明	总监	7	0.05%
鄢冰	海外产品 经理	5	0.04%	朱强	软件工程 师	5	0.04%
曹继东	顾问	2,000	15.04%
其他员工认购份额合计：			4,152	占本计划总份额的比例合计：			31.23%

本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以员工最终缴纳出资的情况 为准。公司已设立并存续的各期员工持股计划中，单个员工所认购的员工持股计 划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的1%。

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

参加本次员工持股计划的公司董事及公司股东，在公司董事会、股东大会审 议本持股计划相关议案时应相应履行回避表决的义务。

参加本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员朱大年、张天林、张义 泽、龙宇、陈红、郭峰、许泽权、罗强武分别进行以下事项的承诺：（1）自本次 公司非公开发行股票定价基准日（2016 年【10】月【13】日）前六个月至本计 划公告日期间，不存在减持公司股票的情形。（2）自本员工持股计划公告之日起 至公司本次非公开发行完成后六个月内，不会减持所持的公司股票或对所持的公 司股票做出减持计划。若未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有，并 依法承担由此产生的全部法律责任。

五、本员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和 法律、行政法规允许的其他方式，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员 工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。

中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事 项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购 员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划 资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本 员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最 终实际缴纳的认购资金金额为准。

（二）员工持股计划的股票来源

1、本员工持股计划的股票来源：本员工持股计划设立后委托广发证券资产 管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·世纪鼎利 1 号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次配套融资非公开发 行股票的方式持有世纪鼎利股票（300050.SZ）。

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

世纪鼎利1 号认购公司本次配套融资非公开发行股票方式取得并持有标的 股票，所持有的股票总数累计不超过本次重组后公司股本总额的10%；任一持有 人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次重组后公司股 本总额的1%。

2、标的股票的认购价格：资产管理计划认购公司本次配套融资发行股份的 价格为【12.68】元/股，该认购价格不低于公司第【三】届董事会第【二十四】 次会议决议公告日（定价基准日）前20 个交易日公司股票交易均价90%（以定 价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%计算为12.73 元/股，但因2017 年4 月14 日公司实施2016 年度权益分派，权益分派后发行价格调整为不低于12.68 元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本或配股等价格调整事项，则认购价格将作相应调整。

3、认购标的股票的数量：资产管理计划认购的标的股票数量不超过 【10,486,593】股，占本员工持股计划公告时公司股本总额【498,914,466】股 的【2.10】%。公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累 计不超过公司股本总额的1%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本或配股等除价格调整事项，资产管理计划认购的标的股 票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。

公司已设立并存续的各期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权 激励获得的股份。

六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

（一）存续期

本员工持股计划的存续期为48 个月，自公司公告标的股票登记至资产管理 计划名下之日起计算，其中前36 个月为锁定期，后12 个月为解锁期。本员工持 股计划股票持股成本价为资产管理计划认购本公司本次配套融资发行股票的价

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世纪鼎利（ 300050 ） 2016 年第一期员工持股计划（二次修订稿）

格，即【12.68】元/股。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票 拆细、缩股、派息、配股等事宜，本计划持股成本价将做相应的调整。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司 股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议 同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，可提前终止。本员工持股 计划的存续期届满后未有效延期的，自行终止。

（二）锁定期

资产管理计划通过认购公司本次配套融资发行股票所获得的标的股票的锁 定期为36 个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。

资产管理计划基于本次配套融资所取得上市公司非公开发行的股份，因上市 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份 锁定安排。

（三）禁止行为

资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

4、其他依法律、法规不得买卖公司股票的情形。

（四）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期

员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授 权出售员工持股计划所持的标的股票。12 个月内应出售所持有的全部股票，但 经持有人会议表决通过不出售的除外。如员工持股计划管理委员会认为在12 个

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月内出售已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的，在员工持股计划存续期 届满前两个月，经持有人会议审议通过并董事会审议通过后，员工持股计划的存 续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。

七、本员工持股计划的管理模式

（一）本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）股东大会授权董事会事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会制定并修改《员工持股计划管理办法》；

3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

5、提名管理委员会委员候选人的权利；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

（三）本次员工持股计划的内部最高权力机构为员工持股计划持有人会议； 员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常 管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员 工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视 员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理。

八、本员工持股计划管理机构的选任

公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机

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构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014 年1 月2 日，注册资本100,000 万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6 号 105 室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其100%股权。

九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划合同全称

• 广发原驰·世纪鼎利1 号定向资产管理计划资产管理合同。 （二）合同当事人

• 1、资产委托人：珠海世纪鼎利科技股份有限公司（代员工持股计划）

• 2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

• 3、资产托管人：招商银行股份有限公司广州分行

• （三）投资范围

主要投资于珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050）在本次重 组中为募集配套资金而非公开发行的股票。闲置资金可用于投资中国境内依法发 行的，中国证监会允许资产管理计划投资的金融品种。

（四）投资策略

长期持有珠海世纪鼎利科技股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管

理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。

（五）资产管理计划业务费用

• 1、定向资产管理业务费用的种类

（1）管理人的管理费；

• （2）托管人的托管费；

• （3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

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• （4）证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

• （5）委托资产投资运作中有关的税费；

• （6）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

• 2、费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资 产托管人三方协商确定。

3、不列入资产管理业务费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损 失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

• 4、税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规 执行。

5、其他

委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/ 或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不 限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。

十、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持 股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

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（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：

（1）按认购本员工持股计划的金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本 员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划仍处于 锁定期的标的股票资产；

（4）严格遵守并执行员工持股计划《员工持股计划管理办法》的各项规定；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，为本员工持股计划的内部管 理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持 有人自行承担。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管 理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

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• 7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委 员会负责召集。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包 括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委 员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会 委员负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表

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决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人 会议的有效决议。

• 6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

• 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

8、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

9、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

十一、管理委员会的选任、职责及召集程序

（一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持 股计划的日常监督管理机构，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利或者授 权资产管理机构行使股东权利。

（二）管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存 续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员或委员 会主任。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关规 定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的 财产；

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• 2、不得挪用本员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名

• 义或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本

• 员工持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿 责任。

• （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 5、负责与资产管理机构的对接工作；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理员工持股计划权益分配；

• 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 9、办理员工持股计划份额继承登记；

• 10、员工持股计划或持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

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（六）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

• （七）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

• 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划 可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定， 并提交持有人会议审议（如需有权部门批准，则履行相关审批程序）。除此之外，

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本员工持股计划不参与公司其他方式的融资。

十三、本员工持股计划的变更、终止

（一）本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会 议有效表决权的半数以上通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期届满后未有效延期的，自行终止。

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，本员工持股计划资产均为货币资金时可

• 提前终止。

3、如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致 公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和持有人会议同意后， 本员工持股计划的存续期限可以延长。

十四、本员工持股计划权益的处置办法

（一）本员工持股计划的资产及其投资

• 1、公司股票对应的权益：认购本次配套融资发行股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、资产管理计划其他投资取得的收益所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得 的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划权益存续期内的处置办法

• 1、存续期内权益处置办法

• （1）在本员工持股计划存续期之内，除约定的特殊情况外，持有人所持的

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本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（2）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁 定期后，相关权益的具体分配时间由管理委员会根据本计划的整体安排确定。

2、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净 值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）劳动合同到期后，持有人拒绝与公司（包括公司下属子公司，下同） 续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除 劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司不再与持有人续签劳动合同的，由管理委 员会在该员工的劳动合同解除之日起三十日内决策是否取消该持有人参与本员 工持股计划的资格；如经管理委员会决议取消其资格的，该员工将其持有的员工 持股计划权益份额以其劳动合同解除之日对应的累计净值转让给管理委员会指 定的具备参与员工持股计划资格的受让人。

4、本员工持股计划存续期内出现以下特殊情况时，持有人所持权益不作变 更：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡或被宣告死亡的，其持有的员工持股计 划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与

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员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

5、其他未尽事项由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

（三）员工持股计划存续期届满或提前终止时权益的处置办法

本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关 税费后，在届满或终止之日起45 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额 进行分配。

十五、本员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征 求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划，独立董事应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资 产管理协议。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）公司召开股东大会审议员工持股计划草案，监事会应当就持有人名单 核实情况在股东大会上进行说明。股东大会投票表决时将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票。

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（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后、且本次非公开发行股 票事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。

（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

十六、其他重要事项

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项， 按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公 司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属 公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会

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