DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

北京市盈科(深圳)律师事务所

关 于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书

（四）

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二零一七年四月

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补充法律意见书（四）

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北京市盈科(深圳)律师事务所

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（四）

致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下 简称“上市公司”或“公司”或“世纪鼎利”）的委托，并根据公司与本所签订 的《专项委托代理合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾 问，本所已出具《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪 鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市盈 科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）与《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

鉴于上市公司对本次交易方案进行调整，本所律师根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易调整相关事项出具本补充法律意见

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补充法律意见书（四）

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本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充与调整，并构成前述法律文件 不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充 法律意见书为准。

除非文义另有所指，本所在上述法律文件中发表法律意见的前提、假设、声 明和有关用语释义亦适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律 意见如下：

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补充法律意见书（四）

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正 文

一、本次重组方案调整的内容

根据上市公司第四届董事会第九次会议决议文件及相关公告文件，华夏人寿 保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）不再参与认购上市公司本次重组募 集配套资金非公开发行的股份，广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划（以 下简称“广发资管（代资产管理计划）”）参与认购公司本次重组之募集配套资金 的认购金额予以调减，上市公司第四届董事会第九次会议审议并通过《关于调整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对 本次重组方案进行相应调整，调减配套募集资金的金额与认购对象（以下简称“本 次调整”），本次调整的具体情况如下：

1 、本次交易的整体方案：

调整前为：

公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2 名特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000 万元，拟用于支付本次交易现 金对价，本次交易中介机构相关费用，高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建 项目，高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目，电子标签预个人化设备设 计、组装新建项目，物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系 设计与实训设备设计、组装新建项目的建设。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资 金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资 发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金 对价。

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补充法律意见书（四）

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现调整为：

公司拟向广发资管（代资产管理计划）1 名特定对象非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 13,297 万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资 金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资 发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金 对价。

2 、募集配套资金发行对象

调整前为：

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发资管（代资产管理 计划）。

资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司2016 年第一期员工持股计划 作为委托人，由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事 会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书 许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司2016 年第一期员工持股计划。

现调整为：

本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管（代资产管理计划）。

资产管理计划由经公司股东大会批准的公司2016 年第一期员工持股计划作 为委托人，由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会 主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许 泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司2016 年 第一期员工持股计划。

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补充法律意见书（四）

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3 、募集配套资金发行数量

调整前为：

公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2 名特定对象发行的股份 数量为不超过 36,277,601 股，具体情况如下：

配套资金认购方	本次认购的股份发行数量 （股）	本次认缴配套资金金额 （万元）
华夏人寿	23,659,305	30,000
广发资管（代资产管理计划）	12,618,296	16,000
合 计：	36,277,601	46,000

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量 作相应调整。

本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。

现调整为：

公司拟向广发资管（代资产管理计划）发行的股份数量为不超过 10,486,593 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量 作相应调整。

本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。

4 、募集配套资金用途

调整前为：

本次募集配套资金总额不超过 46,000.00 万元，主要用于以下项目：

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单位：万元

项目	募集配套资金用途	预计总投资额	募集资金拟投入额
1	支付本次交易现金对价	19,980.00	19,800.00
2	本次交易中介机构相关费用	1,270.00	1,270.00
3	高速RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目	7,505.00	6,805.00
4	高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目	8,825.00	7,905.00
5	电子标签预个人化设备设计、组装新建项目	3,454.00	2,954.00
6	物联网行业大数据开发及应用新建项目	3,535.25	3,000.00
7	职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新 建项目	4,809.00	4,266.00
合计		49,378.25	46,000.00

注：项目 3-7 的项目名称系采用上海市浦东新区发展和改革委员会最终备案 通过的项目名称。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配 套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将 以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

现调整为：

本次募集配套资金总额不超过 13,297 万元，全部用于支付本次交易的现金 对价；

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配 套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将 以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

经核查， 本所律师认为， 公司本次调整后重组方案的内容符合《公司法》、 《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次调整不构成对本次重组方案的重大调整

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补充法律意见书（四）

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（一）《重组管理办法》

根据《重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的 决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交 易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公 告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的， 还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。……”

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》中规定：“……（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重 大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消 配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。

综上， 本所律师认为， 上市公司本次调减配套募集资金金额与认购对象不构 成对本次重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组方案调整事项已经取得的 批准和授权如下：

2017 年1 月4 日，上市公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于与募集配套资 金认购方签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于与募集配套资金认

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购方签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》等相关议案。

2017 年4 月28 日，根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，上市公 司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案 进行了调整，调减了配套募集资金的金额与认购对象。

上市公司独立董事就本次调整事项出具了《关于调整公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事先认可意见》与《关于公司第四 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次调整与安排。

鉴于本次调整不构成对重组方案的重大调整，同时，上市公司股东大会已授 权董事会办理本次交易相关事宜，因此，上市公司本次调整无需提交股东大会审 议。

综上， 本所律师认为， 公司已就本次调整事项履行了必要的法定批准和授权 程序，本次调整合法、有效。

四、结论性意见

综上所述， 本所律师认为： 公司本次调整后重组方案的内容符合《公司法》、 《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本 次调减配套募集资金金额与认购对象不构成对本次重组方案的重大调整；公司已 就本次调整事项履行了必要的法定批准和授权程序，本次调整合法、有效。

本补充法律意见书一式五份。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，系《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书（四）》的签字、盖章页）

北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 姜 敏 林丽彬 经办律师： 黄 华 2017 年 4 月 28 日

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