DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 6, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至2016 年12 月31 日的前次募集资金使 用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情

况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经贵所同 意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票1,400 万股，发行价为每股人民币88.00 元， 共计募集资金123,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00 万元后的募集资 金为118,172.00 万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010 年1 月12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报 会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25 万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业 经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕 3-3 号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2016 年12 月31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
开户银行	银行账号	初始存放 金额	2016 年12 月31 日余 额	备注
珠海市农村信用合作联社 金唐信用社营业部	0000038580019012	117,299.75
交通银行珠海市分行粤海 路支行	444000922018010003823		0.60	募集资金专户活期
中国银行珠海市分行凤凰 路支行	644457760630		111.57	募集资金专户活期

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兴业银行股份有限公司珠 海分行	399020100100061921		1.02	募集资金专户活期
中信银行珠海横琴支行	8110901013200011111		56.55	募集资金专户活期
广发银行珠海吉大支行	9550880201205700101		105.95	募集资金专户活期
平安银行珠海分行营业部	11015883703004		3.37	募集资金专户活期
民生银行股份有限公司珠 海人民路支行	695869942		12,853.58	募集资金专户活期
广发银行珠海吉大支行	9550880202236400190		5,389.34	募集资金专户活期
中国银行珠海分行凤凰路 支行	692567006872		1,700.00	2016.03.17-2017.03.17
中国银行珠海分行凤凰路 支行	723766831907		1,000.00	2016.02.15-2017.02.15
中信银行珠海横琴支行	8110901023800013416		1,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901024400013418		1,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901023500013419		1,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901023500013421		1,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901024200013424		1,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901023600013426		1,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901024200013428		1,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901023400014645		1,000.00	2015.06.08-2018.06.08
中信银行珠海横琴支行	8110901024000014647		1,000.00	2015.06.08-2018.06.08
中信银行珠海横琴支行	8110901024200014648		1,360.00	2015.06.08-2018.06.08
中信银行珠海横琴支行	8110901024600028748		1,000.00	2015.07.01-2018.07.01
中信银行珠海横琴支行	8110901023700028749		1,000.00	2015.07.01-2018.07.01
广发银行珠海吉大支行	9550880201205700101		11,400.00	2016.10.11-2017.01.09
平安银行珠海分行营业部	11015883703004		5,000.00	2016.10.20-2017.01.20
合 计		117,299.75	49,981.99

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2016 年12 月31 日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的

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情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 移动通信无线网络运维项目的承诺投资总额为6,309.30 万元。截至2016 年 12 月31 日项目累计投入募集资金3,561.47 万元，结余募投资金2,747.83 万元。 主要系随着3G 网络建设的普及以及LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于 网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000 万元投资北京世源信通科 技有限公司；2012 年3 月27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世 源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000 万元变更为4,000 万元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信 技术有限公司51%的股权，后经2013 年3 月26 日，公司第二届董事会第十六次 会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下 简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB 公司的议案》， 同意公司使用超募资金1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公 司用于收购瑞典AmanzitelAB。 2012 年9 月鼎利通信科技(香港)有限公司以零 对价方式收购瑞典AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典AmanziTelAB 公司 收购项目总额变更为1505 万元。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB 公司的议案》， 同意公司使用超募资金1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公 司用于收购瑞典AmanzitelAB,累计已使用1,505 万元。2012 年9 月鼎利通信科 技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于 瑞典AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为1505 万元。鉴于公司全资孙公司 第 3 页 共 12 页

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AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后， 客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定 差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel 的100%股权转让给公司董事叶明先生控 股的Win Tech International Limited。预计出售AmanziTel 的100%股权对公 司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提 议经公司2014 年1 月13 日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售 全资孙公司股权暨关联交易的议案》。2014 年1 月13 日公司第三届董事会第二 次会议决议,公司以等值于人民币1,270 万元的美元将所持有AmanziTelAB 的 100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700 万元 投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,累计已使用700 万 元。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一 直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有 的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。2014 年6 月 6 日第三届董事会第五次会议及2014 年6 月23 日召开2014 年第二次临时股东 大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以770 万 元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股 权转让款已于2014 年7 月17 日全部收到，并将其中700 万元股权转让款转入公 司募集资金专户。

(五) 闲置募集资金情况说明

2015 年1 月12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000 万元 用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016 年1 月11 日将9,000 万归还公司募 集资金专户。

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为49,981.99 万元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益）， 其中前次募集资金尚结余30,515.77 万元未使用完毕，占前次募集资金总额的 26.02%。尚未使用的募集资金保留在募集资金存管账户内。

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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为3,466.67 万元， 项目建筑面积为 5,720 平方米，第1、2 层楼建设新技术研发中心、基础研发 中心和应用研发中心，第3 层楼建设无线通信网络实验室。作为本公司的研发 中心，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用 成本，提高公司技术与产品市场竞争力。

LTE网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品, 项目的成功实施将 加强公司在LTE 移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞争 力和技术服务能力。

本公司投资广州市贝软电子科技有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎 利通信科技(香港)有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司等公司系为实现公司 网络优化服务能力的提升，并扩大公司的服务销售区域和市场影响力，提高公司 的整体竞争力和盈利能力，并取得协同效力。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情 况说明

用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为4,200 万元，研发项目开发 完成后预计每年新增净利润1,341 万元，投资回收期4 年。本公司于2014 年3 月31 日已完成对本项目的投资总额。截至2016 年12 月31 日，本项目的累计实 现效益1,493.18 万元，未能达到预计效益。主要原因为本项目所研发的新产品， 虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户 接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司发行股份及支付现金方式收购上海智翔信息科技股份有限公司100%的 股权（以下简称上海智翔），属于以资产认购股份的情形，目前上海智翔运行情 况如下：

(一) 资产权属变更情况

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2014 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准珠海世纪鼎 利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕 1226 号），核准本公司定向增发人民币普通股33,457,233 股（每股面值1 元）， 每股发行价格人民币15.35 元，同时，公司以募集配套资金111,431,300.00 元 一并收购原股东所持有的上海智翔100%股权。上海智翔已于2014 年 12 月 26 日完成股权过户手续及相关工商变更登记,本公司持有其100%的股权。上述事项 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》(天健验 〔2014〕3-95 号)。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2014 年度	2015 年度	2016 年度
总资产	32,421.26	43,422.68	76,588.70	82,619.71
负债	9,684.35	16,989.02	22,408.81	21,119.00
所有者权益	22,736.91	26,433.66	54,179.89	61,500.71
营业收入	6,104.38	19,443.55	23,768.74	25,779.72
净利润	992.52	4,588.07	5,829.46	7,031.50
归属于母公司股 东的净利润	1,017.59	4,634.98	5,834.86	7,022.04

（三）生产经营情况

上海智翔主要经营活动为：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，集成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设 备，仪器仪表，商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的 收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。上海智 翔信息科技发展有限公司完成了股权过户手续及相关工商登记后，生产经营情况 稳定。

（四）效益贡献及业绩承诺的履行情况

根据本公司与陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，陈浩、张钦礼、上海智畅投资 管理有限公司承诺，经审计的约定扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司 所有者的净利润（以下简称“约定扣非后归属母公司的净利润”）承诺如下：

单位：万元

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项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
约定扣非后归属母公司的净利润	5,170.00	5,808.00	7,043.00

上海智翔公司原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司针对该笔收 购交易向本公司承诺，上海智翔公司2014-2016 年度约定扣非后归属母公司的 净利润达不到承诺的业绩，不足部分由陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公 司按照《业绩补偿协议》约定向本公司进行业绩补偿。

2014 年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后,上海智翔信息科 技发展有限公司实现的约定扣非后归属母公司的净利润为4,857.33 万元，未达 到2014 年度业绩承诺水平。上海智翔原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理 有限公司已于2015 年4 月22 日以现金3,126,658.49 元向公司进行了补偿。

2015 年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后,上海智翔实现的 约定扣非后归属母公司的净利润为5,882.65 万元，达到2015 年度业绩承诺水 平。

2016 年年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后,上海智翔实现 的约定扣非后归属母公司的净利润为7,081.84 万元，达到2016 年度业绩承诺水 平。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二〇一七年三月七日

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2016 年12 月31 日

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：117,299.75	募集资金总额：117,299.75	募集资金总额：117,299.75	募集资金总额：117,299.75	募集资金总额：117,299.75	募集资金总额：117,299.75	已累计使用募集资金总额86,783.98	已累计使用募集资金总额86,783.98	已累计使用募集资金总额86,783.98	已累计使用募集资金总额86,783.98	已累计使用募集资金总额86,783.98
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0%						各年度使用募集资金总额： 2010 年：16,347.55 2011 年：13,518.74 2012 年：7,054.43 2013 年：8,519.66 2014 年：0.52 2015 年：11,843.08 2016年：29,500.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	无线网络测试系 统技改及多接口 分析优化管理	无线网络测试系 统技改及多接口 分析优化管理	6,482.6	6,482.59	6,482.59	6,482.6	6,482.59	6,482.59	0.00	2012 年12 月31 日
2	移动通信无线网 络运维项目	移动通信无线网 络运维项目	6,309.3	6,309.3	3,561.47	6,309.3	6,309.3	3,561.47	-2,747.83	2011 年12 月31 日
3	新一代移动通信 网络优化技术研 发中心建设项目	新一代移动通信 网络优化技术研 发中心建设项目	3,466.67	3,466.67	3,466.67	3,466.67	3,466.67	3,466.67	0.00	2011 年12 月31 日
4	补充流动资金	补充流动资金	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	0.00	2011 年12 月31 日

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5	投资北京世源信 通科技有限公司	投资北京世源信 通科技有限公司		8,000	4,000		8,000	4,000	-4,000	2012 年07 月31 日
6	投资广州市贝讯 通信技术有限公 司	投资广州市贝讯 通信技术有限公 司		8,000	9,906.07		8,000	9,906.07	1906.07	2013 年07 月31 日
7	投资广州市贝软 电子科技有限公 司	投资广州市贝软 电子科技有限公 司		560	560		560	560	0.00	2010 年08 月01 日
8	用户服务质量智 能感知系统研发 项目	用户服务质量智 能感知系统研发 项目		4,200	4,200		4,200	4,200	0.00	2012 年07 月30 日
9	LTE 网络测试系统 基础技术研究项 目	LTE 网络测试系 统基础技术研究 项目		1,043.1	1,043.1		1,043.1	1,043.1	0.00	2012 年12 月31 日
10	投资北京鼎元丰 和科技有限公司	投资北京鼎元丰 和科技有限公司		700	700		700	700	0.00	2011 年4 月30 日
11	投资鼎利通信科 技(香港)有限公 司	投资鼎利通信科 技(香港)有限公 司		5,016	5,016		5,016	5,016	0.00	2012 年12 月31 日
12	投资鼎利通信科 技(香港)有限公 司收购瑞典 AmanziTelAB 公司	投资鼎利通信科 技(香港)有限公 司收购瑞典 AmanziTelAB 公 司		1,530	1,505		1,530	1,505	-25	2012 年04 月30 日
13	投资上海智翔信 息科技股份有限 公司	投资上海智翔信 息科技股份有限 公司		11,143.13	11,143.08		11,143.13	11,143.08	0.00	2015 年01 月31 日
14	鼎利职业教育学 院运营项目	鼎利职业教育学 院运营项目		21,300	16,200		21,300	16,200	0.00	2018 年12 月31 日
15	物联网产业孵化 基地	物联网产业孵化 基地		23,289.02	0.00		23,289.02	0.00	0.00	2017 年9 月30 日
16	鼎利中德国际学 院运营项目	鼎利中德国际学 院运营项目		28,000.00	14,000.00		28,000.00	14,000.00	0.00	2017 年12 月31 日

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016 年12 月31 日

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2014 年	2015 年	2016 年
1	无线网络测试系统技改及 多接口分析优化管理	不适用［注1］	17,445.67	10,013.77	8,307.63	8,977.18	42,962.21	是
2	移动通信无线网络运维项 目	不适用［注2］	7,828.70	372.87	1,987.24	2,039.95	11,549.35	是
3	用户服务质量智能感知系 统研发项目	不适用［注3］	5,364.00	280.58	161.73	224.61	1,493.18	否［注4］
4	鼎利职业教育学院运营项 目	不适用				99.73	99.73	不适用［注5］
5	投资上海智翔信息科技股 份有限公司	不适用	18,021.00	4,857.33	5,882.65	7,081.84	17,821.82	否
合计			48,659.37	15,524.55	16,339.25	18,423.31	73,926.29
注1			本项目开发完成后将形成三个子系统，分别是：①包括移动通信网络自动路测系统和便携式无线网络测试系统在内的现有 产品升级版本；②移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析子系统；③多接口数据分析优化及管理子系统。这三个子 系统可以独立应用，又可以根据用户需要灵活组合，为运营商的网络优化提供强大的支持。因此本项目不涉及具体的产品 产出，无法计算产能利用率。招股书对本项目的净利润预测为累计实现净利17,445.67万元。
注2			本项目内容为通过建设一个布局合理的全国性无线网络运维服务支撑体系、扩充和培养网络评估普查、网络代维和网络优 化服务技术人员，增配无线网络运维服务所需工具和设备，以提高公司在移动通信网络运维服务工作方面的能力和水平， 更好地开拓无线网络运维市场。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算产能利用率。招股书对本项目的净利润预测 为累计实现净利7,828.70万元。
注3			本项目开发完成后形成的用户服务质量智能感知系统，为运营商提供能真实反映用户感知的测试手段，并建立以真实用户 感知数据为基础的评估和优化平台，对用户感知数据进行分析并指导优化。因此本项目不涉及具体的产品产出，无法计算

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产能利用率。该项目可行性分析报告中对本研发项目开发完成后净利润预测为新增净利润1,341万元/年。 未达到预计效益的原因见本报告“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“(三) 前次募集资金投资项目累计实 注4 现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明”。 鼎利职业教育学院项目2015年投资,将于2017年正式运营，由于本年度只有部分职业职业教育学院项目招生，开学时间从 2016年9月开始，不能反映整个项目的情况，效益情况待整个项目投资完成后计算。项目的建设和运营将分为三个阶段：第 一阶段持续2年，为项目投资建设期，项目预计累计实现1,500-1,800万收入，累计亏损400-500万；第二阶段从第3年至第8 注5 年，为项目的投资回收期，在此期间，鼎利学院招生规模迅速扩大，人均实训服务收费水平持续提高，本阶段项目预计累 计实现4-6亿收入，累计获取1.4-2.0亿净利润；第三阶段从第9年开始，为项目的稳定增长期，本阶段项目预计累计实现14-16 亿收入，累计获取5-7亿净利润

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