DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于使用超募资金

购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股 份并对其增资 项目可行性分析报告

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二零一七年一月

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【目录】

第一节 项目概要

1. 标的公司简介 2. 收购方案 3. 收益分析

第二节 增资的必要性

第三节 增资对象分析

1. 基础信息 2. 历史沿革 3. 经营情况 4. 主要财务情况 5. 其他情况

第四节 交易对手方情况分析

第五节 交易方案

1. 交易的定价 2. 交易方案 3. 业绩承诺 4. 业绩补偿承诺 5. 交易的资金来源

第六节 风险分析

第七节 报告结论

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第一节 项目概要

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”） 拟购买许永进持有的北京佳诺明德教育咨询有限公司（以下简称“佳诺明德”或 “标的公司”）部分股权，并对佳诺明德进行增资。

上市公司拟使用超募资金人民币 350 万元收购许永进所持有的佳诺明德 12.96%的股权。同时，上市公司拟使用超募资金对佳诺明德增资 2,000 万元。 股权收购及增资完成后，加上 2016 年 4 月 15 日投资所取得的股权，上市公司 将合计持有佳诺明德 55.74%的股权。

1. 标的公司简介

佳诺明德于 2014 年 1 月在北京市成立，注册地址：北京市朝阳区朝阳门外 大街 20 号 1 幢联合大厦 13 层 1306 室。

佳诺明德主营业务范围为：教育咨询；技术开发、技术服务；会议服务；组 织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；舞蹈培训；声乐 培训；绘画培训；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销 售机械设备、文化用品、体育用品、电子产品、日用品。

2. 收购方案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-2 号审计报 告，佳诺明德 2015 年度及 2016 年 1-11 月的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,654,567.58	245,159.81
负债总额	300,660.24	49,666.89
所有者权益	1,353,907.34	195,492.92
项目	2016 年1-11 月	2015 年度
营业收入	1,190,583.66	343,831.08
营业利润	-2,848,319.03	-324,217.09

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净利润 -2,841,585.58 -323,622.43

依据以上审计结果，上市公司计划以 350 万元购买佳诺明德创始股东许永 进 12.96%的股份，在股权收购完成后，上市公司对佳诺明德增资 2,000 万元， 本次股权收购及增资完成后，加之前期通过投资取得的佳诺明德的股份，上市公 司累计占标的公司摊薄后 55.74%的股权。同时交易价格将根据佳诺明德在 2017-2019 年累计净利润（扣除非常性损益后）的完成情况进行调整。

经测算，本次购买股份及增资的基准价格 2,700 万元对应佳诺明德 2017-2019 年 2,000 万元的承诺累计净利润，为 2017-2019 年佳诺明德 3 年平 均承诺净利润 4.05 倍市盈率（不计算折现）。

3. 收益分析

佳诺明德经过两年多的探索和发展已经积累了一定的合作企业客户、渠道和 供应商资源，在新兴科技类职业教育培训和人力资源服务领域形成了可复制的商 业模式，业务快速扩张的条件已经具备。依据佳诺明德未来三年经营规划，预计 未来几年佳诺明德的销售收入和利润将保持快速增长。

按照佳诺明德的承诺利润，预计本次购买股份及增资的收益分析如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	承诺净利润	对公司股东权益贡献	对公司每股权益的影响（注）
2017	400	222.96	0.004元/股
2018	600	334.44	0.007元/股
2019	1,000	557.40	0.011元/股

注：按照上市公司 2016 年 12 月末的股本进行计算

第二节 增资的必要性

• 1 、符合职业教育培训发展方向，有助于上市公司职业教育整体战略落地，

• 对上市公司未来的财务状况有积极的影响

随着新技术新业态不断涌现，国家也给予了新兴科技产业大力的政策支持， 以 VR/AR 人才为代表的的科技人才需求激增，VR/AR 培训市场也正发展成为职

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业教育培训的蓝海市场。历经两年多，佳诺明德已经打造了较为成熟的人才培训、 企业人力资源服务系统和运营管理体系，形成了可复制的商业模式。本次交易完 成后，佳诺明德拥有的新兴科技行业资源、渠道资源以及线上线下用户资源，将 丰富上市公司职业教育产品形态，有助于上市公司把握 VR/AR 等新兴科技类职 业培训市场崛起的机会，并将有效提升上市公司在职业教育领域的整体实力和市 场份额，有利于推进上市公司职业教育整体战略落地；同时本次交易将对上市公 司未来财务状况产生积极影响。

2 、有助于丰富上市公司职业教育产品线，为鼎利学院学生提供更多选择

2014 年，上市公司通过并购上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智 翔信息”）迈入职业教育领域，前期一直专注于ICT 类的职业教育方向；随着上 市公司多所鼎利学院陆续成立，以及国家对“智能制造2025”和“互联网+”的 大力支持，上市公司在职业教育的人才培养专业方向上也将更加多元化，职业教 育产品线也越发丰富。本次交易完成后，佳诺明德VR/AR 培训业务将融入上市公 司职业教育产品线，鼎利学院学生在专业选择上将获得更多的可能性。

3 、有助于上市公司增强人才就业与招聘服务能力，向下游产业延伸

近些年市场上就业难与用工荒的问题并存，除了产业需求与人才供给错配问 题外，一个很重要的原因在于毕业生缺乏求职经验，无法把自身能力、素质信息 准确高效的传递给企业；而企业在招聘时，从渠道选择、招聘方式到信息传达上 都尚存改进空间。佳诺明德在人才就业与招聘服务领域，摸索出了一套成熟服务 体系，可为毕业生提供面试辅导、测试评估、职业规划和岗位推荐等服务，从而 提升就业专业对口率和企业招聘效率。上市公司已经联合高校成立了多所“鼎利 学院”，毕业生数量将快速上升、初具规模，在做好教学，提升学生能力和素质 的基础上，“如何更好地短时间内服务好数量巨大的毕业生同期就业”成为上市 公司需要解决的重点问题。本次交易完成后，上市公司一方面可以为鼎利学院毕 业生提供更好的人才就业与招聘服务，另一方面，上市公司可以借助佳诺明德向 下游产业延伸，积累“人才云”和“企业库”，在适当时机，可对其他非合作高 校和社会人才进行服务。

• 4 、有助于上市公司打造以“世纪鼎利”为核心建设力量的职业教育生态圈，

• 提升公司整体竞争力

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上市公司在职业教育领域的长期战略目标是打造一个连接学校、学生、教师、 企业和政府等各个层面的职业教育生态圈，上市公司是建设这个职业教育生态圈 的核心力量。在职业教育生态圈的不同业务领域，基于不同业务的发展规律与上 市公司的能力分布情况，上市公司采取了灵活而又务实的进入与运营策略。在联 合高校办学领域，上市公司以全资子公司智翔信息及其子公司为运营主体；在职 业教育在线业务领域，上市公司成立了控股子公司北京知新树科技有限公司（以 下简称“知新树”）；而在新兴科技职业教育和企业人力资源服务领域，上市公司 采取了对创业企业增资控股模式，在充分发挥创业企业人才与机制优势的同时， 有效控制住风险。本次交易完成后，上市公司、智翔信息、知新树和佳诺明德四 方主体将在高校拓展、人才培养体系研发、教学内容/案例充实、线上系统支持、 学生求职和社会培训等方面互相协同，有助于巩固上市公司在职业教育领域的市 场领先地位。

第三节 增资对象分析

1. 基础情况

公司名称：北京佳诺明德教育咨询有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110108089659855Q

法定代表人：许永进 注册资本：500 万元

成立日期：2014 年 01 月 03 日

注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号 1 幢联合大厦 13 层 1306 室 经营范围：教育咨询；技术开发、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；舞蹈培训；声乐培训；绘画培训； 计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、文化 用品、体育用品、电子产品、日用品。

股权结构（截至本报告出具日）如下：

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股东	认缴出资额（万元）	股权比例
许永进	450	90%
珠海世纪鼎利科技股份有限公司	50	10%
合计	500	100%

许永进为佳诺明德的实际控制人。

2. 历史沿革

1) 标的公司的成立

2013 年 12 月 06 日，北京工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （京工商注册名预核字 2013 第 0185703 号），核准自然人许永进、丛生投资设 立的公司名称为：北京佳诺明德教育咨询有限公司。2014 年 01 月 03 日，佳诺 明德取得北京市工商行政管理局朝阳分局签发的《营业执照》。

佳诺明德设立时的股权结构如下所示：

股东	出资方式	实缴出资额（万元）	股权比例
许永进	货币	30.6	51%
丛生	货币	29.4	49%
总计		60.0	100%

2) 2016 年标的公司第一次股权转让

2016 年 03 月 16 日，佳诺明德股东会作出决议，同意股东丛生将其所持佳 诺明德 49%股权转让给许永进，转让金额为 29.4 万元；同时丛生与许永进签署 了《股权转让协议书》。

本次股权转让完毕后，佳诺明德股权结构变更为：

股东	出资方式	实缴出资额（万元）	股权比例
许永进	货币	60.0	100%
总计		60.0	100%

3) 2016 年标的公司第一次增资及股权变更

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2016 年 04 月 15 日，佳诺明德股东会作出决议，同意世纪鼎利以 400 万元 的投资款认购佳诺明德新增的 6.67 万元注册资本，获得佳诺明德 10%的股权。 2016 年 05 月 26 日，佳诺明德取得变更后的《营业执照》。本次投资完成后， 各股东所占比例如下：

各股东所占比例如下：
股东	出资方式	实缴出资额（万元）	股权比例
许永进	货币	60.0	90%
珠海世纪鼎利科技股份有 限公司	货币	6.67	10%
总计		66.67	100%

4) 2016 年标的公司第二次增资

2016 年 06 月 15 日，佳诺明德股东会作出决议，同意将注册资本增加至 500 万元，新增注册资本 433.33 万元分别由各股东按比例认缴。2016 年 08 月 24 日，佳诺明德去的变更后的《营业执照》。本次增资完成后，各股东所占比例如 下：

下：
股东	出资方式	认缴出资额（万元）	股权比例
许永进	货币	450.0	90%
珠海世纪鼎利科技股份有 限公司	货币	50.0	10%
总计		500.0	100%

5) 子公司设立情况

2016 年 6 月 8 日北京佳诺明德教育咨询有限公司认缴 200 百万元人民币成 立全资子公司——北京佳诺明德人力资源有限公司，为开展人力资源业务铺平道 路。

	经营 范围	变更前内容	变更后内容	变更时间
		人才中介服务。会议服务； 承办展览展示活动；经济贸 易咨询；企业管理咨询；设	人才中介服务；劳务派遣 （劳务派遣经营许可证有 效期至2019年08月07	2016-09-14

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	计、制作、代理、发布广告； 企业策划；市场调查；公共 关系服务；计算机技术培训 （不得面向全国招生）；技术 推广服务。企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动； 人才中介服务以及依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营 活动	日）。会议服务；承办展览 展示活动；经济贸易咨询； 企业管理咨询；设计、制作、 代理、发布广告；企业策划； 市场调查；公共关系服务； 计算机技术培训（不得面向 全国招生）；技术推广服务。 企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；人才中 介服务以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营 活动

3. 经营情况

佳诺明德秉承“重承诺、明大德”的公司理念，自成立以来专注于企业人力 资源服务与大学生职业化教育融合领域。佳诺明德采用“以高薪就业为目标、以 社会需求为导向、以岗位要求为标准、以职业陪伴为使命”模式，以人力资源标 准倒逼人才培养。目前主营业务板块分为大学生职业教育及人力资源服务两大业 务板块。

佳诺明德在大学生职业教育业务中，主要面向新兴科技类或技术含量高的职 位方向进行培训，成功开办了 3 期 VR/AR 培训班、2 期中国银行就业培训班和 7 期 Oracle 培训班；并计划于 2017 年开始逐渐丰富产品线，增设人工智能、Java 和云计算等热门专业。

佳诺明德下设北京佳诺明德人力资源有限公司（以下简称“北京佳诺明德人 力”）专门负责人力资源相关业务。目前人力资源服务许可证正在审批中，预计 2017 年初可全面开展人力资源业务，业务内容主要以校园小猎头、招聘流程化

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外包（RPO）为主。

4. 主要财务情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-2 号审计报 告，佳诺明德 2015 年度及 2016 年 1-11 月的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年11 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,654,567.58	245,159.81
负债总额	300,660.24	49,666.89
所有者权益	1,353,907.34	195,492.92
项目	2016 年1-11 月	2015 年度
营业收入	1,190,583.66	343,831.08
营业利润	-2,848,319.03	-324,217.09
净利润	-2,841,585.58	-323,622.43

5. 其他情况

截止本报告出具日，佳诺明德不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未解 决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

第四节 交易对手方情况分析

本次交易的对手方为许永进先生，其基本情况如下：

许永进，男，中国国籍，籍贯沈阳，无境外居留权，身份证号码 210106197XXXXXXXXX，住所为北京市朝阳区，直接持有北京佳诺明德教育咨询有 限公司90%的股权。许永进先生2004 年4 月毕业于英国伯恩茅斯大学MBA；2004 年9 月到2010 年6 月于英国China Outlet Ltd 任总经理一职；2010 年9 月至 2012 年11 月在杭州乐钦网络科技有限公司任总经理；2012 年11 月至2013 年3 月在大连福生船舶燃油有限公司任总经理；2013 年3 月到同年12 月，在北京华 夏东银文化发展有限公司任总经理。2014 年1 月创办北京佳诺明德教育咨询有 限公司至今任总经理一职。

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许永进与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产 权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系

第五节 交易方案

1. 交易的定价

本次交易价格以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-2 号审计报告为基础，考虑了佳诺明德的管理团队、未来三年业务发展空间以及业 绩承诺等因素，经交易各方友好协商，同意本次以 2,700 万元作为标的公司的基 础估值。

2. 交易方案

（1）上市公司拟以 350 万元现金购买许永进持有的佳诺明德 12.96%的股权， 获得 64.81 万元的注册资本；

（2）股权购买完成后的 30 日内，上市公司以 2,000 万元对佳诺明德进行增 资，其中 370.37 万元进入注册资本；本次增资完成后，佳诺明德的注册资本增 至 870.37 万元，上市公司持有佳诺明德摊薄后 42.55%的股权（即对应 370.37 万元的注册资本出资额）；

（3）本次交易进行前，上市公司持有佳诺明德 50 万元的注册资本，本次交 易实施完成后，上市公司共享有佳诺明德 485.18 万元的注册资本出资额，占佳 诺明德本次增资后注册资本总额 870.37 万元的比例为 55.74%。

3. 业绩承诺

佳诺明德创始股东许永进承诺：佳诺明德在 2017、2018 和 2019 年度实现 的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 400 万元、600 万元和 1,000 万元。

4. 业绩补偿承诺

若承诺期届满后佳诺明德累计实现的实际净利润（扣除非经常性损益后）总 额低于其创始股东许永进承诺完成的累计净利润总额（即人民币 2,000 万元）， 视不同情况，佳诺明德创始股东业绩补偿如下：

（1）若实际完成的累计净利润总额不足 2000 万但大于 2000 万的 90%以上

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时，则乙方给予现金补偿，现金补偿部分为实际完成的累计净利润总额与 2,000 万元的差额；

（2）若实际完成的累计净利润总额不足 2000 万且低于 2000 万的 90%时， = 则乙方向上市公司无偿转让佳诺明德股权予以补偿，股权补偿的股权比例 （承 - 诺完成的累计净利润总额 实际完成的累计净利润总额）/承诺完成的累计净利润 总额*本次交易完成后乙方所持佳诺明德摊薄后的股权比例。

5. 交易的资金来源

本次交易购买股权及增资资金拟使用上市公司超募资金2,350 万元。

第六节 风险分析

1. 佳诺明德估值风险

佳诺明德拥有的合作企业客户资源、渠道资源和经验丰富的管理团队等不能 出现在净资产账面价值上，本次估值已将上述情况考虑并进行评估，因此未来可 能出现实际情况与评估不一致而导致的标的公司未来收入较预测值发生较大变 动，将会出现资产估值与实际不符的情况。

2. 商誉减值的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如 标的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造 成不利影响。

3. 承诺业绩实现风险

本次交易的交易对方对标的公司 2017 年、2018 年、2019 年的盈利做出承 诺。该盈利承诺是未来标的公司根据经营计划、市场和业务拓展计划制定的，但 承诺利润的实现仍存在不确定性。

第七节 报告结论

随着大数据、VR/AR 和人工智能等新兴技术不断涌现，新兴业态快速爆发， 新兴业态和传统业务转型将催生这些领域大量的职业教育培训和企业人力资源

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服务市场需求，标的公司未来发展前景广阔。上市公司通过收购部分股权并增资 的方式进入新兴科技类职业教育培训和企业人力资源服务领域，将丰富鼎利学院 产品线，为鼎利学院学子提供了更多选择，同时延伸了上市公司的产业链，符合 上市公司职业教育长期战略发展安排，有利于上市公司和股东的利益。因此，上 市公司收购部分股权并对佳诺明德进行增资完全可行。

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