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DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016
Dec 19, 2016
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Capital/Financing Update
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北京市盈科(深圳)律师事务所
关 于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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二零一六年十二月
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法律意见书
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 6 正 文 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次交易的整体方案 ................................................................................... 8 第二节 本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 22 第三节 本次交易的批准和授权 ............................................................................. 37 第四节 本次交易涉及的重大协议 ......................................................................... 40 第五节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 43 第六节 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 99 第七节 债权债务的处理 ....................................................................................... 102 第八节 本次交易的实质条件 ............................................................................... 102 第九节 信息披露 ................................................................................................... 110 第十节 本次交易的证券服务机构及其资格 ....................................................... 112 第十一节 相关人员买卖世纪鼎利股票的核查 ................................................... 113 第十二节 结论性意见 ........................................................................................... 115
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法律意见书
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释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
| 世纪鼎利/上市公司/公 司 |
指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050） |
|---|---|---|
| 鼎利有限 | 指 | 世纪鼎利的前身，珠海世纪鼎利通信科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 世纪鼎利以发行股份及支付现金的方式购买一芯智能100%股权； 并向华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原 驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划）2名特定对象非公开发行股 份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 世纪鼎利以发行股份及支付现金的方式购买一芯智能科技股份有 限公司100%股权 |
| 本次募集配套资金、配 套融资 |
指 | 世纪鼎利向华夏人寿、广发证券资产管理（广东）有限公司（代 广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划）2名特定对象非公开 发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 持有一芯智能100%股权的全体4名股东，王莉萍、王峻峰、苏爱 民、上海兆芯投资中心（有限合伙） |
| 交易双方 | 指 | 世纪鼎利、王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限 合伙） |
| 认购对象 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公 司（代广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划） |
| 一芯智能/目标公司 | 指 | 一芯智能科技股份有限公司 |
| 一芯有限 | 指 | 一芯智能的前身，上海一芯智能科技有限公司 |
| 兆芯投资 | 指 | 上海兆芯投资中心（有限合伙） |
| 香港一芯 | 指 | ESIM TECHNOLOGY LIMITED |
| 上海芯坤 | 指 | 上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯坤农业科技 有限公司） |
| 华坤天地 | 指 | 深圳市华坤天地科技有限公司 |
| 昆山陆虎 | 指 | 昆山陆虎智能科技有限公司 |
| 鹰潭华坤 | 指 | 鹰潭华坤投资管理有限合伙企业 |
| 上海模迪 | 指 | 上海模迪实业有限公司 |
| 上海芯丛 | 指 | 上海芯丛科技有限公司 |
| 上海京芯 | 指 | 上海京芯商贸有限公司 |
| TMP公司 | 指 | TMP LIMITED |
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法律意见书
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| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
|---|---|---|
| 广发资管 | 指 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
| 资产管理计划 | 指 | 广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划，该资产管理计划将由 广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理计划的资产管 理人，由经上市公司股东大会批准的公司2016年第一期员工持股 计划作为资产管理计划的委托人，上市公司董事及总经理朱大年、 副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、 财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及 公司其他员工拟共同参与的上市公司本期员工持股计划。 |
| 标的资产 | 指 | 一芯智能100%股权 |
| 第一次董事会会议 | 指 | 上市公司审议并通过本次交易涉及的整体方案等事项而召开的首 次董事会会议，即上市公司第三届董事会第二十四次会议 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第一次董事会会议之董事会决议公告日 |
| 交割 | 指 | 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕 |
| 预评估基准日 | 指 | 2016年8月31日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2016年9月30日 |
| 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
| 天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 |
| 中通诚公司 | 指 | 中通诚资产评估有限公司，本次交易的评估机构 |
| 盈科/本所 | 指 | 北京市盈科（深圳）律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 一芯智能《评估报告》 | 指 | 中通诚公司于2016年12月19日出具的“中通评报字〔2016〕267 号”《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有 限公司100%股权项目资产评估报告》 |
| 一芯智能《审计报告》 | 指 | 天健所于2016年12月19日出具的“天健审〔2016〕3-627号”《审 计报告》，对一芯智能2014年度、2015年度、2016年1－9月的 财务报表进行了审计。 |
| 一芯智能《审核报告》 | 指 | 天健所于2016年12月19日出具的“天健审〔2016〕3-629号”《审 核报告》，对一芯智能管理层编制的2016-2017年度盈利预测表及 其说明进行了审核。 |
| 上市公司《审阅报告》 | 指 | 天健所于2016年12月19日出具的“天健审〔2016〕3-626号”《审 阅报告》，对上市公司编制的备考模拟合并财务报表进行了审阅。 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 世纪鼎利与王莉萍等4 名交易对方及一芯智能签署的《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
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法律意见书
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| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 世纪鼎利与王莉萍等4 名交易对方签署的《珠海世纪鼎利科技股 份有限公司盈利预测补偿协议》 |
|---|---|---|
| 《股票认购协议》 | 指 | 世纪鼎利与华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）分别签署的 《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产募集配套资金之股票认购协议》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《员工持股计划（草 案）》 |
指 | 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划 （草案）》 |
| 《员工持股计划管理办 法》 |
指 | 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划 管理办法》 |
| 一芯智能《公司章程》 | 指 | 《一芯智能科技股份有限公司章程》 |
| 世纪鼎利《公司章程》 | 指 | 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法（2005 年修订）、中华人民共和国公司法 （2013 年修订）（以有关法律事宜发生时的生效法律为准） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《创业板发行管理办 法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《创业板股票上市规 则》 |
指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《重组若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 |
| 本《法律意见书》 | 指 | 《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书》 |
| 报告期/两年及一期 | 指 | 2014年、2015年及2016年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2013年、2014年及2015年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| RFID | 指 | “Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”，常用于 指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等 |
| Inlay | 指 | 由非接触式IC 卡芯片与天线连接而成，是常用的非接触式IC 卡 制造流程中的一种中间产品 |
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法律意见书
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北京市盈科(深圳)律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托， 并根据公司与本所签订的《专项委托代理合同》，作为就世纪鼎利本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所依据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》、 《创业板股票上市规则》、《准则第26 号》等法律、法规以及规范性文件的有关 规定，就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 所涉有关事宜出具本《法律意见书》。
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声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认 为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地 调查、查询等方式进行了查验。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均 真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者， 其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事 行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师 认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、世纪鼎利或其它有关单位出具的证明文件及证言。 本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。
4、本《法律意见书》仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大 资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资 决策等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、
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资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本《法律意见书》作为本次重组必备的法律文件，随其他申 报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。
6、本《法律意见书》仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。
7、本所同意世纪鼎利在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会 的审核要求引用本《法律意见书》的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：
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正 文
第一节 本次交易的整体方案
根据世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议、第四届董事会第二次会议 决议、世纪鼎利与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测 补偿协议》及其补充协议、《股票认购协议》及其补充协议与《重组报告书（草 案）》，本次交易方案的主要内容如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民 与兆芯投资4 名对象购买其持有的一芯智能100%的股权，拟向华夏人寿、广发 资管（代资产管理计划）2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过46,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司向一芯智能全体4 名股东发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能 100%的股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2 名特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过46,000 万元，拟用于支付本次交易现 金对价部分，相关中介机构费用，高速RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目， 高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目，电子标签预个人化设备设计、组 装新建项目，物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与
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实训设备设计、组装新建项目的建设。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资 金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以 自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为一芯智能全体股东，即 现有股东4 名—王莉萍、王峻峰与苏爱民共 3 名自然人股东及兆芯投资1 名合伙 企业股东。
（二）标的资产
标的资产为一芯智能全体股东（即现有4 名股东）合计持有的一芯智能100% 股权。交易对方各自所持有的一芯智能股权比例如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有人类别 | 持有数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 自然人 | 31,000,000 | 62% |
| 2 | 王峻峰 | 自然人 | 10,000,000 | 20% |
| 3 | 苏爱民 | 自然人 | 5,000,000 | 10% |
| 4 | 兆芯投资 | 合伙企业 | 4,000,000 | 8% |
| 合 计： | 50,000,000 | 100% |
（三）标的资产的交易价格及定价依据
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚公司出具的中通评报字〔2016〕267 号《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司 100%股 权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，一芯智能股东全部 权益价值为 66,876.88 万元。经交易双方协商确定，一芯智能 100%股权的本次交 易价格为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价
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将以现金方式支付。
一芯智能正在将园中路 55 号的自持土地及房产出售给上海模迪。一芯智能、 王莉萍、上海模迪已协商确定该等房地产作价 5,700 万元。中通诚公司在评估一 芯智能 100%股权的价值时，已将该等房地产按照出售价格扣除相关税费的所得 净额作为非经营性资产考虑。
（四）发行数量及现金支付
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中，交易对价 的 70%将以发行股份的方式支付，剩余的 30%将以现金方式支付。按照经双方 协商确定的本次交易价格 66,600 万元，以 12.31 元/股的发行价格计算，本次交 易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价 （元） |
支付方式 | 支付方式 | 支付方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价金 额（元） |
股份对价金 额（元） |
发行股份 数量（股） |
|||||
| 1 | 王莉萍 | 62% | 412,920,000 | 123,876,000 | 289,044,000 | 23,480,422 |
|
| 2 | 王峻峰 | 20% | 133,200,000 | 39,960,000 |
93,240,000 |
7,574,330 |
|
| 3 | 苏爱民 | 10% | 66,600,000 | 19,980,000 |
46,620,000 |
3,787,165 |
|
| 4 | 兆芯投资 | 8% | 53,280,000 | 15,984,000 |
37,296,000 |
3,029,732 |
|
| 合计 | 100% | 666,000,000 | 199,800,000 | 466,200,000 | 37,871,649 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为1 元。 （六）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行。
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本次发行股份及支付现金购买资产的对象为一芯智能全体4 名股东，交易对 方以其分别持有的一芯智能的股权认购本次非公开发行的股份。
（七）发行股份的定价原则及发行价格
1 、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司本次发行股份购买资产对应的发 行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三届董 事会第二十四次会议决议公告日，即定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交 易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。本次发行股份的最终发行价格尚须经公司 股东大会及中国证监会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2 、调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能 产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案 如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易 期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易 后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
（1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或
（2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016
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年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一 项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发 日后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发 行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交 易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资 产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行 调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（八）锁定期安排
- 1、一芯智能控股股东及实际控制人--王莉萍
王莉萍承诺因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起36 个月内不 得上市交易或转让；
公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交 易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告 日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向公 司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至公司指 定账户之日。
- 2、一芯智能控股股东及实际控制人--王莉萍关于追加股份锁定期的承诺：
（1）王莉萍应对一芯智能截至2019 年12 月31 日的按照中国会计准则以及 上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的全部应收款项（下称“应收款项管 理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外 对王莉萍所持世纪鼎利股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按
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照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收 款项管理责任金额的2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者 进行追加锁定。
（2）王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内 完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币 资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。
（3）满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时， 应收款项管理责任金额全部完成回收。
在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时， 应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额 垫付。
3、除控股股东及实际控制人王莉萍以外的其他三名股东--王峻峰、苏爱民、 兆芯投资
王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得 的世纪鼎利股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让；
（1）自交割日起满12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利 情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过 其因本次交易而获得的世纪鼎利股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）；公司届时将依据 上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量 （如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
（2）自交割日起满24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利 情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过 其因本次交易而获得的世纪鼎利股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其 按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）；公司届时将依
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据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数 量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
（3）自交割日起满36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利 情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转 让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权 益分派增加的股份）；其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预 测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份 的解锁事宜。
4、交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司章 程的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，交 易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（九）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。
（十）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺一芯智能2016 年 度、2017 年度、2018 年度和2019 年度实现净利润分别不低于人民币3,500 万元、 5,000 万元、6,000 万元和8,000 万元。
上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除
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法律意见书
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非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套 资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于一芯智能《评估 报告》确定的各年度净利润预测值。
如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到人民币 3,500 万，公司 有权单方解除《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。
若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本 次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
3、承诺业绩的确认
交易双方同意：公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度 审计时对拟购买资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）与预测利 润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具 专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与 预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果 确定。
4、盈利预测补偿安排
（1）本次交易完成后，如一芯智能在承诺期限任一年度，截至当期期末的 累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依 据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对 方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数 额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补 足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10 个交易日，按照上述约定以 现金方式就差额部分对公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截 至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已
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法律意见书
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补偿金额。
如交易对方未能按照约定足额向公司进行现金补足的，公司可要求交易对方 以其持有的相应价值的世纪鼎利股份进行抵偿；交易对方所持世纪鼎利股份不足 以抵偿的部分，交易对方仍须以现金方式进行补足。
（2）如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额 （以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次 交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期 期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含 10%），则交易对方应按如下约定向公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照如下约定就差额部分对公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过 截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度 已补偿金额。
<1>.交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；
<2>.根据本条规定如交易对方当年度需向公司支付补偿的，则先以交易对方 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。 具体补偿方式如下：
Ⅰ.由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指公司因向交易对方购买一芯智能100%的股权而向交 易对方发行股份的具体价格，即12.31 元/股。如依据《购买资产协议》第6.2
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法律意见书
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与6.3 条的约定，公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以公 司调整后的股份发行价格为准。
Ⅱ.世纪鼎利在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
Ⅲ.世纪鼎利在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 Ⅳ.以上所补偿的股份由世纪鼎利以1 元总价回购。
<3>.交易对方应向公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱民及 兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为62%、王 峻峰分担比例为20%、苏爱民分担比例为10%、兆芯投资分担比例为8%）；如交 易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向公司承担连带补偿责任。
<4>.无论如何，交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过交易 对方因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差 异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿 现金，则交易对方应对公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的 尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值 应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未 达承诺利润已支付的补偿额。
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无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总 对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对一芯智能进行增资、 减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（4）在下列任一条件满足后，公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作 日内由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过 该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
<1>.若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额 （以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次 交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末 累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；
<2>.在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已 补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（十一）业绩奖励安排
交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集 配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人 民币 19000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价 的 20%（人民币13320 万元）为上限。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿承诺期限届满后方可进行 发放，业绩奖励总金额的50%由王莉萍决定，另外50%由公司与交易对方协商确 定，但应以交易对方已履行《购买资产协议》第15.2.1 条的约定为前提，并由 一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在 一芯智能任职的核心管理团队成员。
（十二）滚存未分配利润的安排
一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润 归公司所有。在标的股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新
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法律意见书
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老股东共同享有。
（十三）期间损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因 其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其 他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照公司与交易对方签署《购买资产 协议》之日各自持有一芯智能的股权比例承担。交易对方应当于下述期间专项审 计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审 计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当 月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起2 个月内将目标公司组 织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易 对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。交易双方若未 能履行上述《购买资产协议》中约定的义务，将承担违约赔偿责任。
（十五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案提交股东大会审议通过之日 起12 个月内有效。
三、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为1 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
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本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发资管（代资产管理 计划）。
资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司2016 年第一期员工持股计划 作为委托人，由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、副总 经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监 事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司其他员工拟共同参与公司2016 年第一期员工持股计划。
本次募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，经交易各方协商，本次非公开发 行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公 告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。本次发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大 会及中国证监会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2 名特定对象发行的股份 数量为不超过 36,135,113 股，具体情况如下：
| 配套资金认购方 | 本次认购的股份发行数量 （股） |
本次认缴配套资金金额 （万元） |
|---|---|---|
| 华夏人寿 | 23,566,378 | 30,000 |
| 广发资管（代资产管理计划） | 12,568,735 | 16,000 |
| 合 计： | 36,135,113 | 46,000 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。
（五）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 46,000.00 万元，主要用于以下项目：
| 单位：万元 项 目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额 1 支付本次交易现金对价 19,980.00 19,800.00 2 本次交易中介机构相关费用 1,270.00 1,200.00 3 高速RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目 7,505.00 6,805.00 4 高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目 8,825.00 7,975.00 5 电子标签预个人化设备设计、组装新建项目 3,454.00 2,954.00 6 物联网行业大数据开发及应用新建项目 3,535.25 3,000.00 7 职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目 4,809.00 4,266.00 合计 49,378.25 46,000.00 |
单位：万元 项 目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额 1 支付本次交易现金对价 19,980.00 19,800.00 2 本次交易中介机构相关费用 1,270.00 1,200.00 3 高速RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目 7,505.00 6,805.00 4 高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目 8,825.00 7,975.00 5 电子标签预个人化设备设计、组装新建项目 3,454.00 2,954.00 6 物联网行业大数据开发及应用新建项目 3,535.25 3,000.00 7 职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目 4,809.00 4,266.00 合计 49,378.25 46,000.00 |
单位：万元 项 目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额 1 支付本次交易现金对价 19,980.00 19,800.00 2 本次交易中介机构相关费用 1,270.00 1,200.00 3 高速RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目 7,505.00 6,805.00 4 高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目 8,825.00 7,975.00 5 电子标签预个人化设备设计、组装新建项目 3,454.00 2,954.00 6 物联网行业大数据开发及应用新建项目 3,535.25 3,000.00 7 职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目 4,809.00 4,266.00 合计 49,378.25 46,000.00 |
单位：万元 项 目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额 1 支付本次交易现金对价 19,980.00 19,800.00 2 本次交易中介机构相关费用 1,270.00 1,200.00 3 高速RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目 7,505.00 6,805.00 4 高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目 8,825.00 7,975.00 5 电子标签预个人化设备设计、组装新建项目 3,454.00 2,954.00 6 物联网行业大数据开发及应用新建项目 3,535.25 3,000.00 7 职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目 4,809.00 4,266.00 合计 49,378.25 46,000.00 |
|---|---|---|---|
| 项 目 |
募集配套资金用途 | 预计总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 19,980.00 | 19,800.00 |
| 2 | 本次交易中介机构相关费用 | 1,270.00 | 1,200.00 |
| 3 | 高速RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目 | 7,505.00 | 6,805.00 |
| 4 | 高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目 | 8,825.00 | 7,975.00 |
| 5 | 电子标签预个人化设备设计、组装新建项目 | 3,454.00 | 2,954.00 |
| 6 | 物联网行业大数据开发及应用新建项目 | 3,535.25 | 3,000.00 |
| 7 | 职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目 | 4,809.00 | 4,266.00 |
| 合计 | 49,378.25 | 46,000.00 |
注：项目 3-7 的项目名称系采用上海市浦东新区发展和改革委员会最终备案通过的项目 名称。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配 套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将 以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（六）锁定期安排
本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自本次发行的股份登记在 各认购对象名下之日起36 个月不得转让。
本次发行完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套 融资认购对象增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次 发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
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（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。
（九）决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金相关的议案提交股东大会审议通过之日 起12 个月内有效。
综上， 本所律师认为： 世纪鼎利本次交易的方案符合《重组管理办法》、《创 业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及世纪鼎利《公司章程》 的规定。上述方案尚须经上市公司股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方 可实施。
第二节 本次交易各方的主体资格
经核查，参与本次重组的主体包括股份发行人、现金支付人及资产购买方世 纪鼎利；交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民 3 名自然人、兆芯投资 1 名合伙企业 股东；募集配套资金的 2 名股份认购对象华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）。
一、本次交易的股份发行人、现金支付人及资产购买方
（一）世纪鼎利的基本情况
1、世纪鼎利持有珠海市工商行政管理局于2015 年10 月13 日颁发的统一社 会信用代码为91440400733108473F 的《营业执照》，基本信息情况如下：
| 公司名称 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440400733108473F |
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法律意见书
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| 公司类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
|---|---|
| 住 所 | 珠海市港湾大道科技五路8 号一层 |
| 法定代表人 | 王耘 |
| 成立时间 | 2001 年10 月19 日 |
| 注册资本 | 49891.4466 万元 |
| 营业期限 | 自2001 年10 月19 日至长期 |
| 软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器 | |
| 经营范围 | 仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含 手机）的生产、研发及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 |
| 准后方可开展经营活动) |
-
2、根据世纪鼎利 2016 年第三季度报告并经本所律师核查，截至 2016 年 9
-
月 30 日，世纪鼎利前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 叶滨 | 120,400,000 | 24.13 |
| 2 | 王耘 | 53,400,000 | 10.70 |
| 3 | 陈浩 | 29,225,758 | 5.86 |
| 4 | 中国银行股份有限公司－富国改革动 力混合型证券投资基金 |
21,400,054 | 4.29 |
| 5 | 陈勇 | 18,600,000 | 3.73 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－富国城 镇发展股票型证券投资基金 |
12,000,051 | 2.41 |
| 7 | 曹继东 | 11,087,570 | 2.22 |
| 8 | 上海智畅投资管理有限公司 | 8,950,518 | 1.79 |
| 9 | 张钦礼 | 7,544,048 | 1.51 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富 国企创新增长股票型证券投资基金 |
6,101,008 | 1.22 |
-
3 、控股股东及实际控制人、持股 5% 以上的股东所持公司股份的质押情况
-
（1）控股股东及实际控制人
根据上市公司于 2016 年 6 月 20 日在巨潮资讯网上发布了《关于公司控股股 东暨实际控制人进行股票质押式回购交易及股份解除质押的公告》，上市公司控
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法律意见书
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股股东及实际控制人叶滨将其持有的世纪鼎利 11,500,000 股股份质押给平安证 券有限责任公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2016 年 6 月 15 日，购 回交易日为 2016 年 12 月 31 日。截至该公告披露日，叶滨所持有公司股份累计 被质押 11,500,000 股，占其所持公司股份总数的 9.55%，占公司总股本的 2.31%。
根据上市公司于 2016 年 12 月 12 日在巨潮资讯网上发布了《关于公司控股 股东暨实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》，上市公司控股股东及实际 控制人叶滨将其持有的世纪鼎利 10,000,000 股股份质押给华泰证券(上海)资产管 理有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2016 年 12 月 08 日，购回 交易日为 2017 年 12 月 07 日。截至该公告披露日，叶滨所持有公司股份累计被 质押 21,500,000 股，占其所持公司股份总数的 17.86%，占公司总股本的 4.31%。
根据上市公司于 2016 年 12 月 16 日在巨潮资讯网上发布了《关于公司控股 股东暨实际控制人股份进行解除质押的公告》，上市公司控股股东及实际控制人 叶滨于 2016 年 12 月 15 日解除其持有的世纪鼎利 11,500,000 股的质押。截至该 公告披露日，叶滨所持有公司股份累计被质押 10,000,000 股，占公司总股本的 2.00%。
（2）持股 5%以上的股东
根据上市公司于 2016 年 10 月 28 日在巨潮资讯网上发布了《关于公司持股 5%以上股东进行股票质押式回购交易及股份解除质押的公告》，上市公司持股 5% 以上的股东王耘将其持有的世纪鼎利 4,500,000 股股份质押给华泰证券股份有限 公司，质押开始日为 2016 年 10 月 25 日，质押到期日为 2017 年 10 月 25 日。截 至该公告披露日，王耘所持有公司股份累计被质押的数量为 4,500,000 股，占其 所持公司股份总数的 8.43%，占公司总股本的 0.90%。
根据上市公司于 2016 年 12 月 16 日在巨潮资讯网上发布了《关于持股 5% 以上股东股份质押的公告》，上市公司持股 5%以上的股东王耘将其持有的世纪鼎 利 12,000,000 股股份质押给申万宏源证券有限公司，质押开始日为 2016 年 12 月 14 日，质押到期日为 2017 年 12 月 14 日。截至该公告披露日，王耘所持有公
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司股份累计被质押的数量为 16,500,000 股，占公司总股本的 3.31%。
（二）世纪鼎利的历史沿革
1 、整体变更为股份有限公司
2007 年 11 月 19 日，鼎利有限召开股东会并决议：同意有限公司全体股东 作为股份公司的发起人签订股份公司《发起人协议》；同意依照《公司法》的有 关规定，以发起设立的方式将鼎利有限依法整体变更为股份有限公司；同意将鼎 利有限截至 2007 年 10 月 31 日止经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审 计后的净资产 58,437,160.55 元，按照 1：0.6845 的折股比例，折为股份公司的股 份总额，股份公司的总股本为 40,000,000 股，各股东的股权比例不变，余额 18,437,160.55 元计入资本公积。
2007 年 11 月 19 日，叶滨等 19 名发起人签署了《发起人协议》，该协议对 鼎利有限变更设立为股份有限公司后的经营范围、经营期限，股份公司设立的方 式、组织形式，注册资本，发起人的权利和义务，股东大会和董事会、监事会， 经营管理机构等内容进行了约定。
2007 年 12 月 12 日，珠海市工商行政管理局核准了公司本次变更登记，并 换发了注册号为 440400000025810 的《企业法人营业执照》。
2 、首次公开发行股票并在深交所创业板上市
2009 年 12 月 25 日，经中国证监会“证监许可[2009]1466 号”《关于核准珠 海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，世纪鼎利首次公开发行普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元，每股发 行价格人民币 88 元。天健会计师事务所有限公司已于 2010 年 1 月 12 日对世纪 鼎利首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）3-3 号《验资报告》。
经深交所“深证上[2010]27 号”《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票已
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于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市交易，股票简称“世纪鼎利”，股票代 码 300050；该次发行完成后，公司总股本变更为 5,400 万股。
3 、公司上市后股本变动情况
（ 1 ） 2010 年 9 月，资本公积金转增股本
2010 年 9 月 10 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《2010 年上半年利润分配预案》，决定以公司 2010 年 6 月 30 日的总股本 5,400 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,400 万股，转增后公司总股 本增加至 10,800 万股。2011 年 1 月 4 日，上市公司完成了本次工商变更登记。
（ 2 ） 2011 年 4 月，资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案》，决定以公司 2010 年末总股本 10,800 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 4 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股，共计转增 10,800 万股，转增后公司的总股本增加至 21,600 万股。2011 年 7 月 4 日，上市公司完成了本次工商变更登记。
（ 3 ） 2015 年 1 月，发行股份购买资产
2014 年 11 月 21 日，经中国证监会“证监许可[2014]1226 号”《关于核准珠 海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》，核准向 陈浩发行 14,612,879 股股份、向张钦礼发行 4,082,024 股股份、向上海智畅投资 管理有限公司发行 5,682,009 股股份、向牛雪松发行 1,838,869 股股份、向胡美珍 发行 2,054,835 股股份、向娄新力发行 747,212 股股份、向吕俊峰发行 698,644 股股份、向池红梅发行 698,644 股股份、向路林发行 448,327 股股份、向苗健发 行 97,137 股股份、向高新投资发展有限公司发行 1,783,324 股股份、向南海创新 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 445,831 股股份、向北京点盛 投资管理有限公司发行 267,498 股股份购买上海智翔信息科技股份有限公司 100% 的股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本增加至 249,457,233 股。2015
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年 1 月 12 日，非公开发行的新股在深交所上市。2015 年 10 月 13 日，上市公司 完成了本次工商变更登记。
（ 4 ） 2016 年 4 月，资本公积金转增股本
2016 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司 <2015 年度利润分配方案>的议案》，决定以公司总股本 249,457,233 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）；同时，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 249,457,233 股。转增后，公司总股本增加 至 498,914,466 股。2016 年 6 月 29 日，上市公司完成了本次工商变更登记。
4 、公司上市后名称变更情况
2015 年 4 月 24 日，上市公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 变更公司名称的议案》，决定将名称从“珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司” 变更为“珠海世纪鼎利科技股份有限公司”。2015 年 8 月 4 日，上市公司完成了 本次工商变更登记。
综上， 本所律师认为： 世纪鼎利系依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规 定，在履行相关批准程序后，世纪鼎利可实施上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
二、本次交易的交易对方暨标的资产出售方
（一）王莉萍
王莉萍，女，中国国籍，身份证号码为 32112119711127**，无境外永久居 留权，身份证住址为广东省深圳市宝安区宝城 38 区新锦安雅园号室。
截至本《法律意见书》出具之日，王莉萍直接持有目标公司 3,100 万股股份， 占目标公司股本总额的 62%。同时，王莉萍通过兆芯投资间接持有目标公司 4.1454%的股权，合计控制目标公司 66.1454%的股权，为目标公司的控股股东及
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实际控制人，并担任目标公司的董事长、总经理。
（二）王峻峰
王峻峰，男，中国国籍，身份证号码为 32112119730922**，无境外永久 居留权，身份证住址为江苏省镇江市京口区竹林山庄号室。
截至本《法律意见书》出具之日，王峻峰持有目标公司 1,000 万股股份，占 目标公司股本总额的 20%，并担任目标公司的董事、总工程师。
（三）苏爱民
苏爱民，男，中国国籍，身份证号码为 36060219800318**，无境外永久 居留权，身份证住址为上海市徐汇区宜山路号室。
截至本《法律意见书》出具之日，苏爱民持有目标公司 500 万股股份，占目 标公司股本总额的 10%，并担任目标公司的董事、常务副总经理与物联网研发部 总监。
（四）兆芯投资
兆芯投资作为一芯智能的股东之一，截至本《法律意见书》出具之日，持有 目标公司 400 万股股份，占目标公司股本总额的 8%。
1 、兆芯投资的基本信息
| 名称 | 上海兆芯投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码/ 注册号 |
913101153509716400 |
| 主要经营场所 | 浦东新区南汇工业园区园中路55 号1 幢4 楼 |
| 执行事务合伙人 | 王莉萍 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015 年7 月23 日 |
| 经营范围 | 商务咨询（除经纪）、企业管理及咨询、投资咨询（除金融、证券）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 合伙期限 | 2015 年7 月23 日至2035 年7 月22 日 |
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2 、兆芯投资的现有合伙人情况
根据兆芯投资现行有效的《合伙协议》与工商登记资料，兆芯投资的合伙人 出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郑永华 | 26.4000 | 3.0000% |
| 2 | 张米香 | 8.8000 | 1.0000% |
| 3 | 沈双君 | 2.2000 | 0.2500% |
| 4 | 李守贤 | 11.0000 | 1.2500% |
| 5 | 靳强 | 13.2000 | 1.5000% |
| 6 | 黄哲 | 44.0000 | 5.0000% |
| 7 | 孟丽 | 55.0000 | 6.2500% |
| 8 | 焦晓东 | 8.8000 | 1.0000% |
| 9 | 庄原香 | 11.0000 | 1.2500% |
| 10 | 王锋 | 13.2000 | 1.5000% |
| 11 | 朱含成 | 26.4000 | 3.0000% |
| 12 | 叶旭杏 | 44.0000 | 5.0000% |
| 13 | 唐国强 | 12.8260 | 1.4575% |
| 14 | 景正军 | 26.4000 | 3.0000% |
| 15 | 曾斌 | 11.0000 | 1.2500% |
| 16 | 张芬彩 | 4.4000 | 0.5000% |
| 17 | 詹津念 | 22.0000 | 2.5000% |
| 18 | 丁捷安 | 6.6000 | 0.7500% |
| 19 | 李威 | 20.5106 | 2.3308% |
| 20 | 陈浩 | 16.6738 | 1.8948% |
| 21 | 丁程元 | 28.6000 | 3.2500% |
| 22 | 王莉萍 | 455.9896 | 51.8170% |
| 23 | 许永 | 11.0000 | 1.2500% |
| 合计 | 880.0000 | 100.00% |
3 、兆芯投资的历次出资结构变动情况
（ 1 ） 2015 年 7 月，兆芯投资的设立
2015 年 7 月 17 日，王莉萍与朱含成共同签署了《上海兆芯投资中心（有限 合伙）有限合伙协议》，两人共同出资设立兆芯投资，合伙期限 20 年，其中王莉 萍为普通合伙人，朱含成为有限合伙人。两名合伙人认缴出资额合计人民币 600
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万元，并一致同意委托王莉萍为执行合伙事务的合伙人。
2015 年 7 月 23 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了《准予合伙企业 登记决定书》（沪工商注合伙登记[2015]字第 15000003201507200114 号），核准 设立上海兆芯投资中心（有限合伙）。
设立时，兆芯投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 普通合伙人 | 货币 | 585.00 | 97.50% |
| 2 | 朱含成 | 有限合伙人 | 货币 | 15.00 | 2.50% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2015 年 11 月，第一次合伙人份额转让
2015 年 11 月 4 日，兆芯投资召开合伙人会议并作出决议：①.同意普通合伙 人王莉萍将其持有兆芯投资的 8.33%认缴份额转让给叶旭杏，2.08%认缴份额转 让给曾斌，4.17%认缴份额转让给詹津念，2.08%认缴份额转让给庄原香，8.33% 认缴份额转让给孟丽，2.50%认缴份额转让给朱含成，5.42%认缴份额转让给丁 程元，0.83%认缴份额转让给张芬彩，2.50%认缴份额转让给靳强，1.67%认缴份 额转让给焦晓东，1.67%认缴份额转让给张米香，0.42%认缴份额转让给沈双君， 3.16%认缴份额转让给陈浩，2.08%认缴份额转让给李守贤，5.00%认缴份额转让 给景正军，8.33%认缴份额转让给黄哲，3.89%认缴份额转让李威，0.42%认缴份 额转让给骆霞，2.43%认缴份额转让给唐国强，4.17%认缴份额转让给郑永华， 2.08%认缴份额转让给王锋，0.92%认缴份额转让给丁捷安，0.50%认缴份额转让 给邱华；②.委托王莉萍担任兆芯投资的执行事务合伙人；③.同意新修订的合伙 协议。
同日，上述各方共同签署了《兆芯投资份额转让协议书》；份额转受让完成 后的全体合伙人共同签署了新的《兆芯投资合伙协议》。
2015 年 11 月 16 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项， 并向兆芯投资换发了新的《营业执照》。
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本次转让完成后，兆芯投资的各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 普通合伙人 | 货币 | 147.17 | 24.52% |
| 2 | 叶旭杏 | 有限合伙人 | 货币 | 50.00 | 8.33% |
| 3 | 孟丽 | 有限合伙人 | 货币 | 50.00 | 8.33% |
| 4 | 黄哲 | 有限合伙人 | 货币 | 50.00 | 8.33% |
| 5 | 丁程元 | 有限合伙人 | 货币 | 32.50 | 5.42% |
| 6 | 景正军 | 有限合伙人 | 货币 | 30.00 | 5.00% |
| 7 | 朱含成 | 有限合伙人 | 货币 | 30.00 | 5.00% |
| 8 | 詹津念 | 有限合伙人 | 货币 | 25.00 | 4.17% |
| 9 | 郑永华 | 有限合伙人 | 货币 | 25.00 | 4.17% |
| 10 | 李威 | 有限合伙人 | 货币 | 23.3075 | 3.89% |
| 11 | 陈浩 | 有限合伙人 | 货币 | 18.9475 | 3.16% |
| 12 | 靳强 | 有限合伙人 | 货币 | 15.00 | 2.50% |
| 13 | 唐国强 | 有限合伙人 | 货币 | 14.575 | 2.43% |
| 14 | 曾斌 | 有限合伙人 | 货币 | 12.50 | 2.08% |
| 15 | 庄原香 | 有限合伙人 | 货币 | 12.50 | 2.08% |
| 16 | 李守贤 | 有限合伙人 | 货币 | 12.50 | 2.08% |
| 17 | 王锋 | 有限合伙人 | 货币 | 12.50 | 2.08% |
| 18 | 焦晓东 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 1.67% |
| 19 | 张米香 | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 1.67% |
| 20 | 丁捷安 | 有限合伙人 | 货币 | 5.50 | 0.92% |
| 21 | 张芬彩 | 有限合伙人 | 货币 | 5.00 | 0.83% |
| 22 | 邱华 | 有限合伙人 | 货币 | 3.00 | 0.50% |
| 23 | 沈双君 | 有限合伙人 | 货币 | 2.50 | 0.42% |
| 24 | 骆霞 | 有限合伙人 | 货币 | 2.50 | 0.42% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2016 年 3 月，第二次合伙人份额转让及增资
2016 年 3 月 8 日，兆芯投资召开合伙人会议并作出决议：①.同意有限合伙 人叶旭杏将其持有兆芯投资的 1.00%认缴份额转让给王莉萍，曾斌将其持有兆芯 投资的 0.25%认缴份额转让给王莉萍，詹津念将其持有兆芯投资的 0.50%认缴份 额转让给王莉萍，庄原香将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给王莉萍，朱 含成将其持有兆芯投资的 0.03%认缴份额转让给王锋，朱含成将其持有兆芯投资 的 0.23%认缴份额转让给郑永华，朱含成将其持有兆芯投资的 0.18%认缴份额转 让给丁捷安，朱含成将其持有兆芯投资的 0.15%认缴份额转让给王莉萍，丁程元
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将其持有兆芯投资的 0.65%认缴份额转让给王莉萍，张芬彩将其持有兆芯投资的 0.10%认缴份额转让给王莉萍，靳强将其持有兆芯投资的 0.30%认缴份额转让给 王莉萍，焦晓东将其持有兆芯投资的 0.20%认缴份额转让给王莉萍，张米香将其 持有兆芯投资的 0.20%认缴份额转让给王莉萍，沈双君将其持有兆芯投资的 0.05% 认缴份额转让给王莉萍，陈浩将其持有兆芯投资的 0.37895%认缴份额转让给王 莉萍，李守贤将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给王莉萍，景正军将其持 有兆芯投资的 0.6%认缴份额转让给王莉萍，黄哲将其持有兆芯投资的 1%认缴份 额转让给王莉萍，李威将其持有兆芯投资的 0.46615%认缴份额转让给王莉萍， 骆霞将其持有兆芯投资的 0.42%认缴份额转让给孟丽，唐国强将其持有兆芯投资 的 0.2915%认缴份额转让给王莉萍，邱华将其持有兆芯投资的 0.42%认缴份额转 让给孟丽，邱华将其持有兆芯投资的 0.083%认缴份额转让给王锋；②.同意吸收 新的有限合伙人许永新认缴资金 11 万元；③.同意普通合伙人王莉萍新认缴资金 269 万元；④.委托王莉萍担任兆芯投资的执行事务合伙人；⑤.同意新修订的合 伙协议。
同日，入退伙及份额转让完成后的全体合伙人共同签署了新的《兆芯投资合 伙协议》。
2016 年 3 月 24 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项， 并向兆芯投资换发了新的《营业执照》。
本次入退伙及份额转让完成后，兆芯投资各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 普通合伙人 | 货币 | 455.9896 | 51.817% |
| 2 | 孟丽 | 有限合伙人 | 货币 | 55.00 | 6.25% |
| 3 | 叶旭杏 | 有限合伙人 | 货币 | 44.00 | 5.00% |
| 4 | 黄哲 | 有限合伙人 | 货币 | 44.00 | 5.00% |
| 5 | 丁程元 | 有限合伙人 | 货币 | 28.60 | 3.25% |
| 6 | 朱含成 | 有限合伙人 | 货币 | 26.40 | 3.00% |
| 7 | 景正军 | 有限合伙人 | 货币 | 26.40 | 3.00% |
| 8 | 郑永华 | 有限合伙人 | 货币 | 26.40 | 3.00% |
| 9 | 詹津念 | 有限合伙人 | 货币 | 22.00 | 2.50% |
| 10 | 李威 | 有限合伙人 | 货币 | 20.5106 | 2.33075% |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 陈浩 | 有限合伙人 | 货币 | 16.6738 | 1.89475% |
| 12 | 靳强 | 有限合伙人 | 货币 | 13.20 | 1.50% |
| 13 | 王锋 | 有限合伙人 | 货币 | 13.20 | 1.50% |
| 14 | 唐国强 | 有限合伙人 | 货币 | 12.826 | 1.4575% |
| 15 | 曾斌 | 有限合伙人 | 货币 | 11.00 | 1.25% |
| 16 | 庄原香 | 有限合伙人 | 货币 | 11.00 | 1.25% |
| 17 | 李守贤 | 有限合伙人 | 货币 | 11.00 | 1.25% |
| 18 | 许永 | 有限合伙人 | 货币 | 11.00 | 1.25% |
| 19 | 焦晓东 | 有限合伙人 | 货币 | 8.80 | 1.00% |
| 20 | 张米香 | 有限合伙人 | 货币 | 8.80 | 1.00% |
| 21 | 丁捷安 | 有限合伙人 | 货币 | 6.60 | 0.75% |
| 22 | 张芬彩 | 有限合伙人 | 货币 | 4.40 | 0.50% |
| 23 | 沈双君 | 有限合伙人 | 货币 | 2.20 | 0.25% |
| 合计 | 880 | 100% |
4 、兆芯投资与目标公司的关系
经本所律师核查，兆芯投资为目标公司设立的员工持股平台，截至本《法律 意见书》出具之日，除了一芯智能外，兆芯投资不存在其他对外投资，不符合《私 募投资基金监督管理暂行办法》中对于私募投资基金的定义，无需办理私募投资 基金管理人登记或私募基金备案。
（五）各交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据交易对方的书面说明并经本所律师核查：
（1）王莉萍与王峻峰为姐弟关系；
（2）王莉萍为兆芯投资的普通合伙人，持有兆芯投资 51.8170%出资份额， 并担任执行事务合伙人。
本所律师认为： 王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制 关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人。
综上， 本所律师认为： 王莉萍、王峻峰、苏爱民三名自然人股东均为中华人 民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；兆芯投资为依法设立
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并有效存续的合伙企业；本次交易的交易对方均具备作为上市公司本次发行股份 及支付现金购买资产的股份认购方及资产出售方的主体资格。
三、本次交易的配套融资认购方
本次重组配套融资非公开发行认购方为华夏人寿、广发资管（代资产管理计 划）。
（一）华夏人寿
1 、基本情况
（1）截至本《法律意见书》出具之日，华夏人寿持有天津市自由贸易试验 区市场和质量监督管理局于2016 年1 月22 日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91120118791698440W），并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查 询，华夏人寿的基本情况如下：
| 公司名称 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91120118791698440W |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 住 所 | 天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1 号于家堡金融区服务中 心101-30 |
| 法定代表人 | 李飞 |
| 成立时间 | 2006 年12 月30 日 |
| 注册资本 | 人民币153 亿元 |
| 营业期限 | 2006 年12 月30 日至长期 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（2）截至本《法律意见书》出具之日，华夏人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 | 306,000.00 | 20.00 |
| 2 | 北京千禧世豪电子科技有限公司 | 306,000.00 | 20.00 |
| 3 | 山东零度聚阵商贸有限公司 | 228,030.00 | 14.90 |
| 4 | 北京中胜世纪科技有限公司 | 205,090.00 | 13.41 |
| 5 | 北京百利博文技术有限公司 | 204,520.00 | 13.37 |
| 6 | 天津华宇天地商贸有限公司 | 171,960.00 | 11.24 |
| 7 | 天津港（集团）有限公司 | 8,000.00 | 5.23 |
| 8 | 内蒙古金平投资有限公司 | 15,000.00 | 0.98 |
| 9 | 中国京安信用担保有限公司 | 4,651.38 | 0.30 |
| 10 | 礼泉县袁家投资公司 | 2,000.00 | 0.13 |
| 11 | 北京龙达鑫锐科贸有限公司 | 5,348.62 | 0.35 |
| 12 | 北京国伦咨询顾问有限公司 | 1,400.00 | 0.09 |
| 合计 | 1,530,000.00 | 100.00 |
（3）根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）于2012 年8 月 8 日出具的《保险资产管理能力备案表》，华夏人寿已向保监会备案开展股票直 接投资业务。
2 、认购资金来源
根据华夏人寿出具的承诺函，华夏人寿用于认购本次发行的股份的资金全部 来源于自有资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；亦不存在直 接或间接来源于世纪鼎利及其关联方的情况；拟持有的世纪鼎利股份，不存在委 托持股、信托持股或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排； 不存在任何可能被追索的情形；本次认购的最终认购方与世纪鼎利、世纪鼎利控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业、世纪鼎利董事、监事、高级管理人员、 主承销商（独立财务顾问）及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排； 亦不存在世纪鼎利的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
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法律意见书
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本所律师认为： 华夏人寿为依法设立、有效存续的股份有限公司，具备作为 本次募集配套资金非公开发行认购方的主体资格。
（二）广发资管（代资产管理计划）
1 、基本情况
（1）截至本《法律意见书》出具之日，广发资管持有珠海市横琴新区工商 行政管理局于 2016 年 04 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914404000901069673），并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，广发 资管的基本情况如下：
| 公司名称 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914404000901069673 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 住 所 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-285 |
| 法定代表人 | 张威 |
| 成立时间 | 2014 年01 月02 日 |
| 注册资本 | 100000 万元人民币 |
| 营业期限 | 2014 年01 月02 日至长期 |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者 境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
（2）截至本《法律意见书》出具之日，广发证券股份有限公司持有广发资 管100%的股份，为广发资管的唯一股东。
（3）经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司设立资产管理子公司 的批复》（证监许可〔2013〕1610 号）核准，广发资管注册地为广东省珠海市， 注册资本为 3 亿元，业务范围为证券资产管理业务，股东名称及出资额、出资比 例如下：
| 股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 广发证券股份有限公司 | 3 | 100% |
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（4）截至本《法律意见书》出具之日，广发资管持有中国证监会于2014 年09 月24 日核发的编号为13930000 的《经营证券业务许可证》，有效期限至 2017 年09 月24 日。
2 、认购资金来源
（1）根据广发资管出具的书面承诺，广发资管及资产管理计划用于认购世 纪鼎利本次发行的股份的认购资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计； 不会与世纪鼎利进行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持 股或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。
（2）根据上市公司提供的资料，广发资管认购资金将来源于上市公司董事 及总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、 财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及其他员工的合法 报酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任 何杠杆融资结构化设计产品，不存在代其他任何第三方出资或进行代持的情形。
本所律师认为： 广发资管为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备作为 本次重组配套融资非公开发行认购方的主体资格。
综上所述， 本所律师认为： 本次交易相关各方均为依法设立并有效存续的公 司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；本次交易 相关各方均具备参与本次交易的主体资格。
第三节 本次交易的批准和授权
一、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）上市公司的批准和授权
2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届
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监事会第十九次会议，初次审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司 符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交 易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的 议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与募 集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司股票 价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份购买 资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人 员关于公司发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承 诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会 的议案》等。
经本所律师核查，世纪鼎利关联董事回避表决相关关联议案。世纪鼎利独立 董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成 关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
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十三条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条 件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于与募集配套资金认购方签 订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及 评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于 本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、 《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报 采取填补措施的承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于 <珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关 事宜的议案》等本次交易相关议案。
经本所律师核查，世纪鼎利关联董事回避表决相关关联议案。世纪鼎利独立 董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）交易对方的批准与授权
1、兆芯投资
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2016 年 10 月 9 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意兆芯投资将所持一 芯智能的 8%的股权作价 53,280,000 元转让给世纪鼎利；同意世纪鼎利以发行股 份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权；同意兆芯投资与世纪鼎利 签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；授权执行 事务合伙人全权办理本次交易相关的全部事宜。
（三）目标公司的批准和授权
2016 年 10 月 10 日，一芯智能召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议 案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关 于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司整体变更为有限 责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等本次交易相关的议案。
二、本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
-
1、世纪鼎利股东大会批准本次交易方案及相关事项；
-
2、中国证监会核准世纪鼎利本次交易。
综上所述， 本所律师认为： 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授 权，尚需取得世纪鼎利股东大会审议通过及证监会的核准后方可实施。
第四节 本次交易涉及的重大协议
一、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（一）《购买资产协议》及其补充协议
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2016 年 10 月 13 日，世纪鼎利与交易对方签订了《购买资产协议》，该协议 就本次交易的交易方案、交易对价、对价支付、交易实施的先决条件、业绩承诺 补偿与奖励、标的股份锁定期、过渡期相关安排、标的资产的交割、档案资料及 印鉴保管、债权债务承担、一芯智能现有厂房的转让、员工安排、陈述、保证与 承诺、税费、保密、违约责任等具体事项进行了明确的约定。
根据《购买资产协议》的约定，在下述先决条件得以全部满足之日，《购买 资产协议》将即时生效，本次发行股份及支付现金购买资产方可实施：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他 强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调 整本次交易实施的先决条件。
2016 年 12 月 19 日，世纪鼎利与交易对方签订了《购买资产协议之补充协 议》，就双方同意对本次交易的交易对价与支付、业绩承诺补偿与奖励、一芯智 能现有厂房的转让相关事项进行了确认。《购买资产协议之补充协议》自《购买 资产协议》生效之日起生效。
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2016 年 10 月 13 日，世纪鼎利与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，该 协议就盈利预测数额、实际净利润数与预测利润数差异的确定、业绩补偿的承诺、 业绩奖励、违约责任等具体事项作出了约定。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，在满足《购买资产协议》约定的本次交 易实施的先决条件后即时生效。
2016 年 12 月 19 日，世纪鼎利与交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补 充协议》，就双方同意对业绩承诺与奖励事项进行了确认。《盈利预测补偿协议之 补充协议》自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
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二、《股票认购协议》及其补充协议
（一）华夏人寿
2016 年 10 月 12 日，世纪鼎利与华夏人寿签订了附条件生效的《股票认购 协议》，主要就本次募集配套资金的股份发行认购及认购价格、方式和数额，认 股款的支付时间、方式与股票交割，限售期，承诺与保证，双方责任与义务，税 费、保密、违约责任、适用法律与争议解决、协议的生效等具体事项进行了详细 约定。根据该协议的约定，协议在下列条件全部获得满足（所列条件被豁免的除 外）的前提下方可生效：
-
（1）经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
-
（2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；
-
（3）本次交易经中国证监会核准。
2016 年 12 月 19 日，世纪鼎利与华夏人寿签订了附条件生效的《<股票认购 协议>之补充协议书》，对原协议中涉及的上市公司本次募集配套资金非公开发行 股数进行了调整，并对华夏人寿本次认购的股数、认购款总金额进行确认。
（二）广发资管（代资产管理计划）
2016 年 10 月 12 日，世纪鼎利与广发资管（代资产管理计划）签订了附条 件生效的《股票认购协议》，主要就本次募集配套资金的股份发行认购及认购价 格、方式和数额，认股款的支付时间、方式与股票交割，限售期，承诺与保证， 双方责任与义务，税费、保密、违约责任、适用法律与争议解决、协议的生效等 具体事项进行了详细约定。根据该协议的约定，协议在满足下列全部条件后生效 （所列条件被豁免的除外）：
-
（1）上市公司董事会及股东大会审议批准本次发行。
-
（2）中国证监会核准上市公司本次发行。
-
（3）资产管理计划依法有效成立，且其委托人于规定缴款日之前及时依约
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将足额认购款项划入资产管理计划账户。
2016 年 12 月 19 日，世纪鼎利与广发资管签订了附条件生效的《股票认购 协议之补充协议书》，对原协议中涉及的上市公司本次募集配套资金非公开发行 股数进行了调整，并对广发资管本次认购的股数、认购款总金额进行确认。
经核查， 本所律师认为： 上市公司与交易对方、募集配套资金认购方签署的 上述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议在其约 定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
第五节 本次交易的标的资产
一、标的资产
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及其补充协议，世纪鼎利本 次交易的标的资产为交易对方持有的一芯智能100%的股权。
根据交易对方出具的承诺函确认并经本所律师核查，交易对方持有的一芯智 能100%股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机 关查封或冻结。
本所律师认为： 在一芯智能整体变更为有限责任公司后，上述股权转让至世 纪鼎利不存在实质性法律障碍。
二、目标公司的基本情况
（一）目标公司现时的工商登记情况
一芯智能成立于2007 年10 月8 日，现持有上海市工商行政管理局于2016 年9 月21 日核发的统一社会信用代码为91310000667764973Q 的《营业执照》。 根据一芯智能的工商登记资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询， 一芯智能最新的工商登记信息如下：
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公司名称：一芯智能科技股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区南汇工业园区园中路55 号1 幢1 楼 法定代表人：王莉萍
注册资本：人民币5000.0000 万元整
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：2007 年10 月8 日至2027 年10 月7 日
经营范围：从事智能科技、电子科技、机械科技领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、 销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通 信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，公共安全防范工程设计施 工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产 品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发[2014]7 号)、《国家工商行政管理总局关于停止企业年度检验工作的通知》(工商企字 [2014]28 号)、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年2 月19 日修订）， 企业年检制度改为年度报告公示制度。经本所律师在全国企业信用信息公示系统 查询，一芯智能已提交并公示2013、2014 及2015 年度报告。
（二）目标公司股权结构
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司的股权结构如 下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有人类别 | 持有数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 自然人 | 31,000,000 | 62% |
| 2 | 王峻峰 | 自然人 | 10,000,000 | 20% |
| 3 | 苏爱民 | 自然人 | 5,000,000 | 10% |
| 4 | 兆芯投资 | 合伙企业 | 4,000,000 | 8% |
| 合 计： | 50,000,000 | 100% |
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（三）目标公司主要证照
1、一芯智能持有上海市工商行政管理局于 2016 年 9 月 21 日核发的统一社 会信用代码为 91310000667764973Q 的《营业执照》，营业期限自 2007 年 10 月 8 日至 2027 年 10 月 7 日。
2、一芯智能持有中国人民银行上海分行于 2012 年 6 月 8 日颁发的《开户许 可证》，核准号为 J2900083365703，编号为 2900-01851994。
3、一芯智能持有国家质量监督检验检疫总局于 2012 年 3 月 8 日颁发的编号 为“XK09-008-00232”号《全国工业产品生产许可证》，有效期至 2017 年 3 月 7 日，许可生产的产品名称为“集成电路卡及集成电路卡读写机”。
三、目标公司的历史沿革
根据目标公司提供的资料，本所律师核查了目标公司一芯智能自设立以来的 工商内档，目标公司的历史沿革详情如下：
（一）一芯有限的设立
2007 年7 月2 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》， 核准的企业名称为：上海一芯智能科技有限公司，投资人为张耀华、王峻峰，投 资额为人民币100 万元，持股比例为张耀华持股80%，王峻峰持股20%。
2007 年9 月11 日，一芯有限召开股东会，会议决议：同意由张耀华先生和 王峻峰先生共同出资100 万元成立上海一芯智能科技有限公司，张耀华出资80 万元，持股80%，王峻峰出资20 万元，持股20%；选举张耀华为一芯有限的执行 董事、总经理，王峻峰为一芯有限的监事；审议通过了上海一芯智能科技有限公 司章程。
同日，股东张耀华、王峻峰共同签署了《上海一芯智能科技有限公司章程》。
2007 年9 月28 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验内字2007 第0877 号《验资报告》，对一芯有限截至2007 年9 月26 日止申请设立登记的注
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册资本实收情况进行了审验。一芯有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民 币100 万元，各股东均以货币出资；其中：张耀华出资人民币80 万元，于2007 年9 月25 日、26 日分两次缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支 行开立的临时存款账户（03871200040002051）账号内；王峻峰出资人民币20 万元，于2007 年9 月26 日缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支 行开立的临时存款账户（03871200040002051）账号内。验资报告后附有中国农 业银行上海市南汇区城南支行的《支付系统来往凭证》与《银行询证函》。
2007 年10 月8 日，上海市工商行政管理局南汇分局出具《准予设立登记通 知书》，核准设立上海一芯智能科技有限公司。
（二）一芯智能及有限公司设立以来历次注册资本变化
1 、第一次增加注册资本
2008 年 3 月 20 日，一芯有限召开股东会，决定将一芯有限的注册资本由 100 万元增至 500 万元，其中：股东张耀华增资 170 万元，出资方式为货币，出资日 期为 2008 年 4 月前，增资后其出资额为 250 万元，出资比例为 50%；股东王峻 峰增资 80 万元，出资方式为货币，出资日期为 2008 年 4 月前，增资后其出资额 为 100 万元，出资比例为 20%；吸收王莉萍为一芯有限新股东，其缴纳的注册资 本为 150 万元，出资方式为货币，出资日期为 2008 年 4 月前，出资比例为 30%。
2008 年 4 月 5 日，股东张耀华、王莉萍、王峻峰共同签署了《上海一芯智 能科技有限公司章程修正案》。
2008 年 4 月 17 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验内字 2008 第 264 号《验资报告》，对一芯有限截至 2008 年 4 月 16 日止新增注册资本的实 收情况进行了审验，一芯有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 人民币肆佰万元，均以货币出资。其中：股东张耀华新增出资人民币 170 万元， 于 2008 年 4 月 16 日缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支行开立 的人民币账户（03871200040002226）账号内；王峻峰新增出资人民币 80 万元， 于 2008 年 4 月 16 日缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支行开立
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的人民币账户（03871200040002226）账号内；王莉萍出资人民币 150 万元，于 2008 年 4 月 16 日缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支行开立的 人民币账户（03871200040002226）账号内。验资报告后附有中国农业银行上海 市南汇区城南支行的《支付系统来往凭证》与《银行询证函》。
2008 年 4 月 21 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准了上述变更事项， 并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，一芯有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张耀华 | 货币 | 250.00 | 50.00% |
| 2 | 王峻峰 | 货币 | 100.00 | 20.00% |
| 3 | 王莉萍 | 货币 | 150.00 | 30.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
2 、第二次增加注册资本
2014 年 12 月 8 日，一芯有限召开股东会，会议一致通过以下决议：公司注 册资本由 500 万元增至 5000 万元，其中王莉萍认缴新增的注册资本 4500 万元， 张耀华、王峻峰此次不做增资；公司于股东发生变动之日起 30 日内向登记机关 申请变更登记。
同日，一芯有限全体股东共同签署了公司章程修正案。
2016 年 1 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2016]01270002 号《验资报告》，对一芯有限截至 2016 年 1 月 11 日止新增注册 资本的实收情况进行了审验，截至 2015 年 7 月 21 日止，公司已收到各股东的新 增注册资本（实缴资本）合计人民币 45,000,000.00 元。股东王莉萍分别于 2014 年 12 月 10 日、2014 年 12 月 15 日、2015 年 1 月 26 日、2015 年 2 月 15 日、2015 年 3 月 20 日、2015 年 5 月 26 日、2015 年 6 月 8 日、2015 年 7 月 9 日和 2015 年 7 月 13 日缴存上海一芯智能科技股份有限公司在上海浦东发展银行南汇支行 人民币账户 98100154740009728 账号内；于 2015 年 1 月 26 日、2015 年 5 月 22 日、2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 30 日和 2015 年 7 月 21 日缴存上海一芯智能
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法律意见书
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科技股份有限公司在中国农业银行股份有限公司上海南汇城南支行人民币账户 03871200040002051 账号内。
2015 年 1 月 4 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项， 并向一芯有限换发了新的《营业执照》
本次增资后，一芯有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 货币 | 4700.00 | 94.00% |
| 2 | 张耀华 | 货币 | 200.00 | 4.00% |
| 3 | 王峻峰 | 货币 | 100.00 | 2.00% |
| 合 计 | 5000.00 | 100.00% |
经本所律师核查，股东王莉萍的上述实缴 4500 万元新增注册资本时，其中 2015 年 6 月 8 日存入一芯有限中国农业银行股份有限公司上海南汇城南支行人 民币账户 03871200040002051 账号内的 150 万元系由另一股东王峻峰缴存。
依据目标公司提供的资料与书面说明，上述 150 万元为股东王莉萍委托股东 王峻峰代为垫付，该笔款项王莉萍已于 2015 年 12 月 10 日全部偿还。
（三）一芯智能及有限公司设立以来历次股权变更
1 、第一次股权转让
（1）2013 年 7 月 16 日，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三 人”）与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）签订了《股权转让 协议》，就张耀华三人将其持有的目标公司 70%股权转让给殷振彬三人达成一致， 并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的目标公司 20%、30%、 20%(合计 70%)的股权以人民币 7000 万元的总价款转让给殷振彬三人。其中,殷 振彬支付价款人民币 2000 万元，受让目标公司 20%股权；杨宝祥支付价款人民 币 2600 万元，受让目标公司 26%股权；李法宝支付价款人民币 2400 万元，受让 目标公司 24%股权。殷振彬三人应于 2013 年 7 月 19 日前向张耀华三人支付本次 股权转让的定金人民币 500 万元；于 2013 年 8 月 5 日前，股权转让的工商变更
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法律意见书
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手续办理完毕后 30 日内应向张耀华三人支付股权转让款人民币 2500 万元；于 2013 年 10 月 31 日前应向张耀华三人支付股权转让款人民币 2000 万元；于 2014 年 3 月 31 日前应向张耀华三人支付剩余股权转让款人民币 2000 万元。
（2）2013 年 8 月 1 日，一芯有限通过股东会议，同意股东张耀华将其所持 公司 20%的股权转让给殷振斌；同意股东王莉萍将其所持公司 26%股权转让给 杨宝祥；同意股东王莉萍将其所持公司 4%股权转让给李法宝；同意股东王峻峰 将其所持公司 20%股权转让给李法宝；其他股东放弃优先购买权。
（3）2013 年 8 月 1 日，张耀华三人与殷振彬三人共同签订了用于办理工商 变更登记的《股权转让协议书》。
（4）2013 年 8 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变 更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷振彬 | 货币 | 100.00 | 20.00% |
| 2 | 杨宝祥 | 货币 | 130.00 | 26.00% |
| 3 | 李法宝 | 货币 | 120.00 | 24.00% |
| 4 | 张耀华 | 货币 | 150.00 | 30.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
2 、第二次股权转让
（1）因上述第一次股权转让变更登记后，殷振彬三人并未按照约定支付股 权转让款，2013 年 11 月 12 日，张耀华三人与殷振彬三人共同签署了《关于上 海一芯智能科技有限公司股权转让相关事宜处理备忘录》，约定：所有各方同意 解除 2013 年 7 月 16 日签订的股权转让协议，并承诺不追究双方的违约责任；殷 振彬三人应于备忘录签订之日将其持有的目标公司股权转回给张耀华三人，张耀 华三人应将已收到的股权转让款退回。
（2）2013 年 11 月 1 日，一芯有限召开股东会议，同意股东殷振彬将其所 持公司 20%股权以人民币 100 万元转让给张耀华，同意股东杨宝祥将其所持公司
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法律意见书
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26%股权以人民币 130 万元转让给王莉萍，同意股东李法宝将其所持公司 4%股 权以人民币 20 万元转让给王莉萍，同意股东李法宝将其所持公司 20%股权以人 民币 100 万元转让给王峻峰。
（3）2013 年 11 月 1 日，张耀华三人与殷振彬三人签订了用于办理工商变 更登记的《股权转让协议书》。
（4）2013 年 11 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述 变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张耀华 | 货币 | 250.00 | 50.00% |
| 2 | 王峻峰 | 货币 | 100.00 | 20.00% |
| 3 | 王莉萍 | 货币 | 150.00 | 30.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
经本所律师核查，股东王莉萍已将 1500 万元股权转让款全部退回。
3 、第三次股权转让
（1）2013 年 11 月 28 日，一芯有限召开股东会，同意股东张耀华将其所持 有公司 10%股权以人民币 50 万元转让给王莉萍，其他股东放弃优先购买权。
（2）2013 年 11 月 28 日，公司股东张耀华、王莉萍、王峻峰签署《上海一 芯智能科技有限公司章程修正案》。
（3）2013 年 11 月 28 日，股东张耀华、王莉萍签署了《股权转让协议书》。
（4）2013 年 12 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述 变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张耀华 | 货币 | 200.00 | 40.00% |
| 2 | 王峻峰 | 货币 | 100.00 | 20.00% |
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法律意见书
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| 3 | 王莉萍 | 货币 | 200.00 | 40.00% |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
4 、第四次股权转让
（1）2015 年 6 月 1 日，一芯有限召开股东会，同意股东张耀华将个人出资 200 万人民币占注册资金 4%的股权转让给王莉萍。
（2）2015 年 6 月 1 日，一芯有限修订了公司章程。
（3）2015 年 6 月 1 日，张耀华、王莉萍签署了《股权转让协议书》。
（4）2015 年 6 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事 项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 货币 | 4,900 | 98% |
| 2 | 王峻峰 | 货币 | 100 | 2% |
| 合 计 | 5000.00 | 100.00% |
5 、第五次股权转让
（1）2015 年 6 月 29 日，一芯有限召开股东会，同意股东王莉萍将所持有 公司 18%股权作价人民币 900 万元转让给王峻峰，同意股东王莉萍将所持有公司 10%股权作价人民币 500 万元转让给苏爱民。
（2）2015 年 6 月 29 日，一芯有限修订了公司章程。
（3）2015 年 6 月 29 日，王莉萍、王峻峰、苏爱民签署了《股权转让协议》。
（4）2015 年 7 月 2 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事 项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 货币 | 3500.00 | 70.00% |
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法律意见书
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| 王峻峰 | 货币 | 1000.00 | 20.00% |
|---|---|---|---|
| 苏爱民 | 货币 | 500.00 | 10.00% |
| 5000.00 | 100.00% |
6 、第六次股权转让
（1）2015 年 8 月 3 日，一芯有限召开股东会，同意股东王莉萍将所持有公 司 8%股权转让给上海兆芯投资中心（有限合伙），其他股东放弃优先购买权；公 司于发生变更之日起 30 日内，向公司登记机关申请变更登记；成立新一届股东 会；通过修改后的公司章程。
（2）2015 年 8 月 3 日，王莉萍、苏爱民、王峻峰、上海兆芯投资中心（有 限合伙）签署了《上海一芯智能科技有限公司章程》。
（3）2015 年 8 月 3 日，王莉萍、上海兆芯投资中心（有限合伙）签署了《股 权转让协议》。
（4）2015 年 8 月 6 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事 项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 货币 | 3100.00 | 62.00% |
| 2 | 王峻峰 | 货币 | 1000.00 | 20.00% |
| 3 | 苏爱民 | 货币 | 500.00 | 10.00% |
| 4 | 兆芯投资 | 货币 | 400.00 | 8.00% |
| 合 计 | 5000.00 | 100.00% |
（四）一芯智能及有限公司设立以来历次住所变更
1 、第一次变更住所
2011 年 3 月 18 日，一芯有限召开股东会，决定公司住所由浦东新区惠南镇 园中路 451 号 27 幢 104 室变更为上海市浦东新区南汇工业园区园中路 55 号 5 幢。
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2011 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事 项，并向一芯有限换发了《企业法人营业执照》。
2 、第二次变更住所
2015 年 12 月 23 日，一芯有限整体变更为一芯智能科技股份有限公司，企 业档案迁至上海市工商行政管理局，申请迁入时登记的住所为上海市浦东新区南 汇工业园区园中路 55 号 1 幢 1 楼。
2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局核准了上述登记事项，并向一 芯智能换发了《营业执照》。
（五）一芯智能及有限公司设立以来历次经营范围变更
1 、第一次变更经营范围
2008 年 4 月 21 日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设 备及其配套仪器设备的研发、生产和销售；数控系统及其装备的研发、生产与销 售，无线射频技术及其装备的研发、生产与销售。（以上凡涉及行政许可的凭许 可证经营）。上海市工商行政管理局南汇分局核发了变更后的《企业法人营业执 照》。
2 、第二次变更经营范围
2009 年 2 月 9 日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设 备及其配套仪器设备的研发、生产和销售；数控系统及其装备的研发、生产与销 售，无线射频技术及其装备的研发、生产与销售；从事货物及技术的进出口业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海市工商行政管理局南汇分 局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
3 、第三次变更经营范围
2011 年 3 月 18 日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设 备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、 生产和销售；电子智能卡的生产；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉
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及行政许可的，凭许可证件经营】。上海市工商行政管理局浦东新区分局核换发 了变更后的《企业法人营业执照》。
4 、第四次变更经营范围
2012 年 3 月 19 日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设 备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、 生产和销售；电子智能卡的生产；从事货物及技术的进出口业务；防伪技术产品 的生产及销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海市工商行政 管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
5 、第五次变更经营范围
2012 年 3 月 23 日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设 备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、 生产和销售；电子智能卡的生产；从事货物及技术的进出口业务；防伪技术产品 的生产及销售；模具设计、生产及销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营】。上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业 执照》。
6 、第六次变更经营范围
2014 年 3 月 7 日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设 备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、 生产和销售，电子智能卡的生产，从事货物及技术的进出口业务；防伪技术产品 的生产及销售，模具设计、生产及销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁）； 自有房屋租赁。上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
7 、第七次变更经营范围
2015 年 7 月 17 日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设 备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、 生产和销售，电子智能卡的生产，从事货物及技术的进出口业务，防伪技术产品
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的生产及销售，模具设计、生产及销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁）， 自有房屋租赁，电子技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务， 计算机系统集成，电子商务（不得从事增值业务、金融业务），建筑智能化建设 工程设计施工一体化，公共安全防范工程，网络工程，工业机器人及配件的设计、 开发、安装、调试。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】。上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
8 、第八次经营范围变更
2015 年 12 月 28 日，一芯有限整体变更为一芯智能科技股份有限公司，企 业档案迁至上海市工商行政管理局，申请迁入时登记的经营范围为：电子及气动 元器件的研发、生产、组装、销售，模具的设计、销售,自有设备租赁（不得从 事金融租赁），自有房屋租赁，从事电子技术专业领域内的技术咨询、技术开发、 技术转让、技术服务，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业 务），建筑智能化建设工程设计施工一体化，安全技术防范工程设计施工，网络 工程，工业机器人及配件的设计、开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海市工商行政管理 局核发了变更后的《营业执照》。
9 、第九次经营范围变更
2016 年 9 月 21 日，一芯智能的经营范围变更为：从事智能科技、电子科技、 机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器 件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计 算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计 施工一体化，公共安全防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、 开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】。上海市工商行政管理局核发了变更后的《营业 执照》。
（六）一芯智能及有限公司设立以来历次法定代表人变更
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1 、第一次法定代表人变更
2012 年 4 月 10 日，一芯有限召开股东会，会议决定由王莉萍替代张耀华担 任公司法人职务；同意对公司章程的修改。
2012 年 4 月 19 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事 项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
2 、第二次法定代表人变更
2013 年 8 月 1 日，一芯有限召开股东会议，会议决定选举张耀华为公司执 行董事兼法定代表人，免去王莉萍执行董事兼法定代表人职务。
2013 年 8 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事 项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
3 、第三次法定代表人变更
（1）2013 年 11 月 18 日，一芯有限召开股东会，会议选举王莉萍为公司执 行董事兼法定代表人，免去张耀华公司执行董事兼法定代表人职务。
（2）2013 年 11 月 28 日，公司股东张耀华、王莉萍、王峻峰签署《上海一 芯智能科技有限公司章程修正案》。
（3）2013 年 12 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述 变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（七）一芯有限整体变更为股份有限公司
2015 年8 月23 日，一芯有限取得上海市工商行政管理局核发的“（国）名称 变核内字[2015]第2562 号”《企业名称变更核准通知书》，核准一芯有限名称变 更为“一芯智能科技股份有限公司”。
2015 年10 月30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字 [2015]01270073 号”《审计报告》，对一芯有限2013 年度、2014 年度及2015 年 1-8 月的财务状况进行了审计。报告显示，截至2015 年8 月31 日，一芯有限经
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审计的所有者权益（净资产）为人民币51,202,688.28 元。
2015 年11 月3 日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2015） 第862 号”《上海一芯智能科技有限公司拟改制为股份有限公司涉及的净资产价 值评估项目资产评估报告》，以2015 年8 月31 日为评估基准日，采用资产基础 法对一芯有限净资产在评估基准日的市场价值进行评估，一芯有限在评估基准日 的净资产评估值为7,372.37 万元。
2015 年11 月3 日，一芯有限通过股东会决议，同意以一芯有限整体变更设 立股份有限公司；以经审计的一芯有限在审计基准日2015 年8 月31 日的净资产 值51,202,688.28 元为基础，按1.024:1 比例折股，折为股份有限公司 50,000,000 股（每股面值为1 元），余额1,202,688.28 元转入资本公积金；公 司的注册资本仍为5000 万元，截至审计基准日的公司未分配利润由当时的全体 股东按股权比例享有。
2015 年11 月3 日，一芯智能全体发起人签署《一芯智能科技股份有限公司(筹) 发起人协议》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
2015 年11 月16 日，一芯智能召开了职工代表大会，选举产生了一芯智能第 一届监事会职工代表监事。
2015 年11 月20 日，一芯智能召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。同日，一芯智能 第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了高级管理人员，一芯智能第 一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
2015 年12 月28 日，上海市工商行政管理局核准了一芯智能本次变更，并核 发了统一社会信用代码为91310000667764973Q 的《营业执照》。
2016 年1 月12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2016]01270004 号”《验资报告》，对截至2015 年8 月31 日止注册资本实收情 况进行了审验，一芯智能的注册资本已全部实缴。
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2016 年1 月18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专函字 【2016】01270001 号”《关于一芯智能科技股份有限公司股改日净资产专项说明》， 对其出具瑞华审字[2015]01270073 号《审计报告》中的净资产做出调整，调整 后目标公司截止2015 年8 月31 日的净资产为51,627,179.71 元，按1:0.97 的 比例折合股份总额5000 万股，每股1 元，共计股本人民币5000 万元，净资产大 于股本部分1,627,179.71 元计入资本公积。
2016 年4 月8 日，一芯智能召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于 调整股改时净资产和折股比例的议案》，确认了上述审计调整。
本所律师认为： 交易对方作为一芯智能的发起人股东，其持有的一芯智能股 份自股份有限公司成立之日起届满一年或在一芯智能整体变更为有限公司后将 股权转让至世纪鼎利不存在实质性法律障碍。
四、目标公司的业务
（一）目标公司的经营范围
根据一芯智能现持有的《营业执照》记载，并经本所律师在全国企业信用信 息公示系统查询，目标公司的经营范围为：从事智能科技、电子科技、机械科技 领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、 组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集 成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化， 公共安全防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信 设备、电子设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】。
（二）目标公司的主营业务
根据目标公司提供的简介资料，一芯智能实际经营的主营业务为提供工业机 器人装备，RFID产品及物联网行业解决方案等有关产品及服务。
（三）目标公司拥有的与主营业务相关的证书
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依据目标公司提供的材料，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 目标公司持有以下与主营业务相关的经营资质和许可：
1 、全国工业产品生产许可证
目标公司持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2012 年 3 月 8 日核发的编号为“XK09-008-00232”《全国工业产品生产许可证》，产品名称为 “集成电路卡及集成电路卡读写机”，有效期至 2017 年 3 月 7 日。
2 、目标公司持有的国际资格认证证书情况如下：
| 序 号 |
证书号(NO.) | 认证产品 | 产品型号 | 标准/指令 | 颁发日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | CPC12/041425 | UNIVERSAL IMPLANTING GSM CARD MACHINE |
UIG-4000 | EN ISO 12100-1;EN ISO 12100-2;EN 1050;EN 60204-1 |
2012.6.29 |
| 2 | CPC12/041426 | UNIVERSAL PERSONALIZATION GSM CARD MACHINE |
UPG-4000 | EN ISO 12100-1;EN ISO 12100-2;EN 1050;EN 60204-1 |
2012.6.29 |
| 3 | CPC15/041989 | UNIVERSAL IMPLANTING GSM CARD MACHINE |
UIG-4000 | EN ISO 12100:2010,EN 60204-1:2006+AC:201 0 |
2015.7.9 |
| 4 | CPC15/041990 | UNIVERSAL PERSONALIZATION GSM CARD MACHINE |
UPG-4000 | EN ISO 12100:2010,EN 60204-1:2006+AC:201 0 |
2015.7.9 |
| 5 | CPC15/041991 | AUTOMATIC DUAL INTERFACE SOLDER AND LAMINATION MACHINE |
DSL-01 | EN ISO 12100:2010,EN 60204-1:2006+AC:201 0 |
2015.7.9 |
3 、高新技术企业证书
经核查，目标公司目前持有的《高新技术企业证书》情况如下：
| 证书名称 | 颁发部门 | 编号 | 发证时间 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 高新技术企业证书 | 上海市科学技术委员会、上海 市财政局、上海市国家税务局、 上海市地方税务局 |
GF201431000137 | 2014.9.4 | 三年 |
4 、质量管理体系认证证书
目标公司于 2014 年 7 月 15 日获得上海英格尔认证有限公司颁发的《认证证 书》（认证编号 11714QU0143-07R1M），载明：公司经现场评审满足 ISO9001:2008 质量管理体系要求，有效期至 2017 年 7 月 14 日。
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59
法律意见书
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5 、环境管理体系认证证书
目标公司于 2016 年 9 月 13 日获得上海英格尔认证有限公司颁发的关于环境 管理活动的《认证证书》（认证编号 11716E00063-09R1M），载明：公司经现场 评审满足 ISO14001:2004 环境管理体系要求，有效期至 2018 年 6 月 3 日。
6 、企业境外投资证书
目标公司于 2015 年 8 月 21 日取得上海市商务委员会核发的“境外投资证第 N3100201500598”号《企业境外投资证书》，获准在香港投资设立香港一芯智能 科技有限公司，投资总额为 8.150347 万元人民币，经营范围为对外贸易、投资、 咨询。
综上，本所律师认为： 截止本《法律意见书》出具之日，目标公司的经营范 围已经有权部门许可及核准，并取得相关资质许可证书，其经营范围及经营方式 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、目标公司的分支及下属机构
（一）目标公司的分公司
经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司设立登记的 分公司情况如下：
2016 年 10 月 27 日，经中山市工商行政管理局批准，一芯智能在广东省中 山市设立一芯智能科技股份有限公司中山分公司，根据一芯智能的工商登记资料， 并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，一芯智能中山分公司最新的工 商登记信息如下：
| 公司名称 | 一芯智能科技股份有限公司中山分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91442000MA4UWUPT4Y |
| 经营场所 | 中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8 号A 幢4 楼之一 |
| 类 型 | 其他股份有限公司分公司(非上市) |
| 负 责 人 | 叶旭杏 |
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法律意见书
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| 营业期限 | 自2016 年10 月27 日至2027 年10 月07 日 |
|---|---|
| 经营范围 | 受隶属企业委托在隶属企业经营范围内联系相关业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）目标公司的子公司
经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司对外投资的 子公司情况如下：
根据香港闫显明律师事务所出具的《关于ESIM TECHNOLOGY LIMITED 之法律 意见书》并经本所律师核查，目标公司持有香港一芯100%的股权，2015 年 8 月 5 日，香港特别行政区公司注册处核发了编号为“2271385”的《公司注册证明 书》。香港一芯的基本情况如下：
| 公司名称 | ESIM TECHNOLOGY LIMITED |
|---|---|
| 公司编号 | 2271385 |
| 地 址 | Room B-16, 9/F Dragon Industrial Building,93 King Lam Street, CheungSha Wan，Kowloon,HongKong |
| 业务性质 | 智能科技 |
| 董 事 | 王莉萍（WANG LIPING） |
| 法定股本 | 港币100,000.00 元 （分为100,000 股每股面值港币元1 元） |
| 已发行股份 | 100,000 股 |
| 成立日期 | 2015 年08 月05 日 |
（2）对外投资审批程序
2015 年 8 月 21 日，目标公司取得上海市商务委员会核发的“境外投资证第 N3100201500598”号《企业境外投资证书》，获准在香港投资设立香港一芯智能 科技有限公司，投资总额为 8.150347 万元人民币，经营范围为对外贸易、投资、 咨询。
2015 年 9 月 2 日，目标公司取得上海市浦东新区发展和改革委员会核发的 “沪浦发改境外备[2015]5 号”《项目备案通知书》，同意上海一芯智能科技有限 公司对设立香港一芯智能科技有限公司予以备案。
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法律意见书
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六、目标公司的主要资产
（一）自有房产
经本所律师核查，截至 2016 年 9 月 30 日，目标公司拥有的自有房产情况如 下：
| 序 号 |
房地产权证号 | 座落 | 宗地面积 (㎡) |
建筑面积 (㎡) |
房屋 用途 |
使用年限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地浦字（2011） 第212392 号 |
宣桥镇人民西路 1559 弄2 支弄7 号 301 室 |
16030 | 132.34 | 居住 | 2003.3.9 至 2073.3.8 |
-- |
| 2 | 沪房地浦字（2011） 第212436 号 |
宣桥镇人民西路 1559 弄2 支弄7 号 401 室 |
16030 | 134.21 | 居住 | 2011.5.19 至 2073.3.8 |
-- |
| 3 | 沪房地浦字（2011） 第212314 号 |
宣桥镇人民西路 1559 弄2 支弄7 号 501 室 |
16030 | 134.21 | 居住 | 2011.5.19 至 2073.3.8 |
-- |
| 4 | 沪房地浦字（2011） 第212315 号 |
宣桥镇人民西路 1559 弄2 支弄7 号 601 室 |
16030 | 134.21 | 居住 | 2011.5.19 至 2073.3.8 |
-- |
| 5 | 沪房地浦字（2014） 第201665 号 |
上海市浦东新区园 中路55 号 |
14131 | 20385.54 | 厂房 | 2005.4.19 至 2050.10.19 |
已抵 押 |
经本所律师核查：目标公司拥有的上述位于园中路 55 号的沪房地浦字（2014） 第 201665 号房产存在抵押的权利受限情形，具体详见本《法律意见书》第五节第七部分-（一）目标公司正在履行或将要履行的合同-1、银行借款、抵押合同。
截至本《法律意见书》出具之日，目标公司正在将园中路 55 号的房产转让 - - 给关联方上海模迪，具体详见本《法律意见书》第五节 第七部分 （一）目标公 司正在履行或将要履行的合同-5、房产转让及租赁合同。
（二）商标
1、根据一芯智能提供的资料及本所律师在国家商标局官网的核查，截至本 《法律意见书》出具之日，目标公司在国内拥有下列 1 项注册商标：
注册/申请号 商标图形 类号 注册公告日 有效期 状态
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法律意见书
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3866980 7 2006.2.7 2016.2.7-2026.2.6 商标转让完成
2、根据一芯智能提供的其与上海芯坤于 2015 年 9 月 10 日的签订《商标转 让协议》，上海芯坤将下列商标无偿转让予一芯智能，目前该注册商标转让手续 正在办理中，商标具体信息如下：
| 注册/申请号 | 商标图形 | 类号 | 注册公告日 | 有效期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10627620 | 7 | 2013.9.21 | 2013.9.21-2023.9.20 | 商标转让中 |
经本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站核查，截至本《法律意见书》 出具日，该商标的所有权人仍为上海芯坤。
（三）专利
1、根据目标公司提供的资料及本所律师在专利局官网的核查，截至本《法 律意见书》出具之日，目标公司在中国拥有下列 18 项专利：
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 专利 类型 |
申请日 | 授权公告日 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智能化多功能验证识别装置 | ZL201630030264.1 | 外观 设计 |
2016.1.27 | 2016.8.31 | 专利权 维持 |
| 2 | 智能双界面卡芯片触点点 锡、粘热熔胶自动化设备 |
ZL201220487553.0 | 实用 新型 |
2012.9.20 | 2013.5.29 | 等年费 滞纳金 |
| 3 | 智能双界面卡芯片触点点 锡、粘热熔胶自动化设备 |
ZL201210353055.1 | 发明 | 2012.9.20 | 2014.3.26 | 等待办 证公告 |
| 4 | 一种用于无线点亮LED 灯的 电子毯 |
ZL201210356260.3 | 发明 | 2012.9.20 | 2016.6.8 | 专利权 维持 |
| 5 | 智能双界面卡天线焊接工艺 及设备 |
ZL201210243700.4 | 发明 | 2012.7.13 | 2014.11.19 | 专利权 维持 |
| 6 | 一种智能双界面卡焊接封装 方法 |
ZL201210243708.0 | 发明 | 2012.7.13 | 2015.11.18 | 专利权 维持 |
| 7 | 一种智能双界面卡 | ZL201120410364.9 | 实用 新型 |
2011.10.25 | 2012.6.13 | 专利权 维持 |
| 8 | 一种GSM 移动电话通讯卡及 其封装方法和设备 |
ZL201110247573.0 | 发明 | 2011.8.25 | 2015.11.18 | 专利权 维持 |
| 9 | 一种GSM 移动电话通讯卡的 封装设备 |
ZL201120314171.3 | 实用 新型 |
2011.8.25 | 2012.6.13 | 专利权 维持 |
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法律意见书
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| 10 | 一种GSM 移动电话通讯卡 | ZL201120314354.5 | 实用 新型 |
2011.8.25 | 2012.8.15 | 专利权 维持 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | IC卡封装机芯片90度角度旋 转机构 |
ZL201120185998.9 | 实用 新型 |
2011.6.03 | 2011.12.21 | 专利权 维持 |
| 12 | 一种智能双界面卡及其焊接 封装工艺 |
ZL201110127710.7 | 发明 | 2011.5.17 | 2015.2.11 | 专利权 维持 |
| 13 | 一种智能双界面卡及其焊接 封装工艺 |
ZL201010542938.8 | 发明 | 2010.11.12 | 2012.11.28 | 专利权 维持 |
| 14 | 一种智能双界面卡的封装结 构 |
ZL201020605600.8 | 实用 新型 |
2010.11.12 | 2011.6.1 | 专利权 维持 |
| 15 | RFID-SIM 卡校准装置 | ZL201020155999.4 | 实用 新型 |
2010.4.12 | 2011.1.5 | 专利权 维持 |
| 16 | 个性化卡片加工设备 | ZL200910188914.4 | 发明 | 2009.12.14 | 2013.8.21 | 专利权 维持 |
| 17 | 一种双界面卡的自动化生产 线 |
ZL200920212865.9 | 实用 新型 |
2009.12.10 | 2010.9.1 | 专利权 维持 |
| 18 | 一种卡片加工设备 | ZL200920129252.9 | 实用 新型 |
2009.1.4 | 2009.11.18 | 专利权 维持 |
- 2、根据目标公司提供的材料及本所律师在国家专利局官网的核查，目标公
司申请的 1 项专利已被国家专利局受理：
| 申请号 | 类型 | 备注 |
|---|---|---|
| 201620577861.0 | 实用 新型 |
2016-06-16 专利申请受理通知书发文 |
-
3、根据目标公司提供的资料，目标公司在印度尼西亚申请的 1 项专利已被
-
当地政府主管机构受理：
| 名称 | 申请号 | 类型 | 备注 |
|---|---|---|---|
| MULTI-FUNCTION IDENTIFICATION DEVICE |
A00201601926 | 外观 设计 |
2016-06-17 专利申请受理通知书发文 |
（四）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司拥有以下12 项计算机软件著作权：
| 序 号 |
软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 首次发表日 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一芯非接触超声波电焊 机控制软件2.0 |
2016SR326557 | 软著登字第 1505174号 |
未发表 | 2016.11.11 |
| 2 | 一芯全自动模块检测机 控制软件V1.0 |
2016SR325835 | 软著登字第 1504452号 |
未发表 | 2016.11.10 |
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法律意见书
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| 3 | 一芯全自动IC 卡检测机 控制软件V1.0 |
2016SR325069 | 软著登字第 1503686号 |
未发表 | 2016.11.10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 一芯全自动天线植入机 控制软件V1.0 |
2016SR325064 | 软著登字第 1503681号 |
未发表 | 2016.11.10 |
| 5 | 一芯全自动IC 卡封装机 控制软件V1.0 |
2016SR325058 | 软著登字第 1503675号 |
未发表 | 2016.11.10 |
| 6 | 一芯全自动模块碰焊机 控制软件V1.0 |
2016SR320620 | 软著登字第 1499237号 |
未发表 | 2016.11.7 |
| 7 | RFID-SIM 卡多功能校准 器软件V1.0 |
2010SR027422 | 软著登字第 0215695号 |
2009.11.30 | 2010.6.7 |
| 8 | 全自动IC 卡铣槽机 /ICM-3000软件V1.0 |
2010SR027423 | 软著登字第 0215696号 |
2009.12.10 | 2010.6.7 |
| 9 | 全自动个人化检测机 /PCTM-5000软件V1.0 |
2010SR027424 | 软著登字第 0215697号 |
2009.11.30 | 2010.6.7 |
| 10 | 全自动IC 卡封装机 /ICI-2500FK软件V1.0 |
2010SR027425 | 软著登字第 0215698号 |
2009.10.30 | 2010.6.7 |
| 11 | 全自动IC 卡封装线 /AMIT-2500E软件V1.0 |
2010SR027426 | 软著登字第 0215699号 |
2009.9.30 | 2010.6.7 |
| 12 | 全自动IC 卡高速铣槽机 /ICM-5000软件V1.0 |
2010SR027427 | 软著登字第 0215700号 |
2009.12.30 | 2010.6.7 |
（五）主要机器设备
根据一芯智能提供的固定资产清单及相关采购合同、发票及付款凭证，截至 2016 年9 月30 日，一芯智能净值10 万元以上的用于生产的机器设备情况如下：
| 设备名称 | 数量 | 原值（元） | 净值（元） | |
|---|---|---|---|---|
| 银联安检 | 1 套 | 1,502,011.71 | 1,113,491.39 |
|
| 中央空调(5#楼四层) | 1 套 | 341,880.39 | 253,447.43 |
|
| 全自动天线植入机（AEM-800） | 1 台 | 291,262.10 | 240,533.95 |
|
| 六头高速芯片填装机 （ZL-6GSBMK） |
1 台 | 200,854.67 | 200,854.67 |
|
| 货梯(5#楼) | 2 台 | 269,509.33 | 199,796.37 |
|
| 全自动裁切机（LTD-CQ-600） | 1 台 | 153,846.08 | 153,846.08 |
|
| 高速芯片填装机 | 1 台 | 188,034.20 | 146,353.26 |
|
| 全自动铣槽记（ICM-5000） | 1 台 | 146,118.12 | 143,804.58 |
|
| 高速芯片填装机 | 1 台 | 169,794.86 | 132,156.98 |
|
| 层压机 | 1 台 | 113,675.22 | 111,875.36 |
|
| 全自动冲锡片机 | 1 台 | 106,604.94 | 104,917.03 |
|
| 层压机 | 1 台 | 131,461.63 | 102,320.91 |
|
| 4,499,882.52 | 3,598,649.14 |
（六）机动车辆
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法律意见书
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1、根据一芯智能提供的材料，一芯智能名下拥有如下机动车辆：
| 序号 | 品牌 | 车辆类型 | 车辆型号 | 车辆识别代号 | 机动车登 记编号 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 荣威 | 小型轿车 | CSA7154TDP HEV |
LSJW26761GS049674 | 沪MZ7813 | 2016.7.30 |
2、根据一芯智能提供的资料，目标公司实际享有如下两辆机动车辆及其车 辆牌照的所有权，具体情况如下：
（1）宝马530Li 风尚版
2013 年10 月10 日，一芯有限作为承租人、一芯有限监事丁程元作为担保 人与出租人上海永达融资租赁有限公司签订《汽车融资租赁合同》（合同号 YD201309030），一芯有限承租其自行选定的宝马530Li 风尚版小型轿车（车架号 LBV5S5100ESF75268），合同约定：租赁期限为自出租人开具车辆销售发票之日（起 租日）起2 年。租赁费用暂定为754515 元，包括首付款66634 元、租金677544 元及留购价款10337 元。其中，首付款应于起租日前支付；租金每月支付一期， 每期支付28231 元，共24 期；租赁期满承租人留购的，支付留购款。租赁期间， 车辆登记在出租人名下，租赁期满承租人选择留购并支付留购价款及其他相关费 用后车辆过户至承租人名下。
上述融资租赁车辆于2013 年10 月18 日登记至担保人丁程元名下，机动车 登记编号为沪A5U573。
经本所律师核查，上述车辆融资租赁的费用均系由一芯智能向出租方支付。
依据丁程元的书面说明，该车辆及车辆牌照实际的所有权人为一芯智能；丁 程元承诺，未经一芯智能的书面同意，不得对所代持的车辆和车辆牌照作任何处 置，包括但不限于设置抵押、质押、赠予等任何形式的处置或权利限制，否则将 承担由此引起的一切法律责任。
（2）路虎神行者2
2014 年7 月15 日，一芯有限作为承租人、一芯有限控股股东及实际控制人
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法律意见书
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王莉萍作为担保人与出租人上海永达融资租赁有限公司签订《汽车融资租赁合同》 （合同号YD201407035），一芯有限承租其自行选定的陆虎神行者2 小型越野客 车（车架号SALFA2BG6EH415886），合同约定：租赁期限为自出租人开具车辆销 售发票之日（起租日）起2 年。租赁费用暂定为786256 元，包括租金784056 元及留购价款2200 元。其中，首付款应于起租日前支付；租金每月支付一期， 每期支付32669 元，共24 期；租赁期满承租人留购的，支付留购款。租赁期间， 车辆登记在出租人名下，租赁期满承租人选择留购并支付留购价款及其他相关费 用后车辆过户至承租人名下。
上述融资租赁车辆于2014 年8 月7 日登记至担保人王莉萍名下，机动车登 记编号为沪A5U597。
经本所律师核查，上述车辆融资租赁的费用均系由一芯智能向出租方支付。
依据王莉萍出具的书面说明，该车辆及车辆牌照实际的所有权人为一芯智能； 王莉萍承诺，未经一芯智能的书面同意，不得对所代持的车辆和车辆牌照作任何 处置，包括但不限于设置抵押、质押、赠予等任何形式的处置或权利限制，否则 将承担由此引起的一切法律责任。
（七）租赁房屋
根据一芯智能提供的材料，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司向他 人租赁房产的情况如下：
根据一芯智能与上海爱登堡高新技术开发有限公司签订的《租赁合同》，上 海爱登堡高新技术开发有限公司将其位于上海市闵行区恒西路189号1103室、建 筑面积为177平方米的房屋租赁给一芯智能办公使用，租金为13,459.00元/月， 租赁期限自2016年1月1日至2017年12月31日。
根据目标公司与自然人郑川签订的《厂房租赁合同》，郑川将位于中山市 三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8号A幢4楼一整层、建筑面积为3778平方米的房 屋租赁给一芯智能使用，租金为45,336.00元/月，租赁期限自2016年8月15日至 2026年8月15日。
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七、目标公司的重大债权债务
（一）目标公司正在履行或将要履行的合同
根据目标公司提供的材料并经本所律师核查，目标公司目前正在履行或将要 履行的主要合同类型有银行借款合同、采购合同、销售合同等，主要合同情况如 下：
1 、银行借款、担保合同
截至本《法律意见书》出具之日，目标公司正在履行的银行借款合同情况如 下：
（1）2015 年 11 月 10 日，一芯有限与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100154320089 的《经营性物业借款合同》，约定：借款金额为 1700 万元，用 于支付股东借款、关联方设备款，借款期限自 2015 年 11 月 23 日起至 2027 年 11 月 22 日，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，偿还借 款本息的方式为按季付息，按计划还款。同时，双方签订编号为 31100154080089 的《抵押合同》，为确保上述 1700 万元的借款合同的切实履行，一芯有限提供其 名下位于上海市浦东新区园中路 55 号的房产（房产证号：沪房地浦字（2014） 第 201665 号）作为抵押。
同日，目标公司控股股东及实际控制人王莉萍签署编号为 31100154290089 的《个人保证担保函》，为一芯有限的上述 1700 万元银行借款提供担保，承担连 带责任保证，保证范围为主合同项下的主债务及由此产生的利息、罚息、复利、 违约金、赔偿金及银行实现债权的全部费用；保证期间为自主合同项下主债务履 行期满之日起二年。
根据目标公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，该笔银行借款 目标公司已偿还 50 万元。
（2）2015 年 11 月 10 日，一芯有限与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100154170090 的《最高额融资合同》，约定：上海农商银行南汇支行同意在 2015
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年 11 月 23 日至 2020 年 11 月 22 日的融资期间向一芯有限提供最高额余额折合 人民币 1200 万元的融资额度，额度具体分配为 800 万元的流动资金贷款与 400 万元的出口订单融资。
同日，一芯有限与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100154110090 的 《最高额抵押合同》，为上述融资期间发生的债务，一芯有限提供其名下位于上 海市浦东新区园中路 55 号的房产（房产证号：沪房地浦字（2014）第 201665 号）作为抵押，为上述融资期间发生的主债务提供最高抵押担保，担保的债权的 最高余额为折合人民币 7,400 万元。
同日，目标公司控股股东及实际控制人王莉萍签署编号为 31100154410090 的《个人最高额保证担保函》，为一芯有限的上述融资期间所发生的债务提供最 高额提供担保，承担连带责任保证，担保的债权的最高余额为折合人民币 7,400 万元，保证范围为主合同项下的主债务及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、 赔偿金及银行实现债权的全部费用；保证期间为各业务合同约定的一芯有限履行 债务期限届满之日起二年，如银行与一芯有限达成展期合同的，自展期合同约定 的债务履行期限届满之日起二年。
基于上述最高额融资、抵押合同与最高额保证担保函，截至本《法律意见书》 出具之日，目标公司尚在履行中的借款合同如下：
2015 年 12 月 24 日，一芯有限与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100154010090 的《借款合同》，约定：借款金额为 800 万元，用于采购原材料， 借款期限自 2015 年 12 月 28 日起至 2016 年 12 月 27 日，借款利率为中国人民银 行公布的同期人民币贷款基准利率，偿还借款本息的方式为按季结息，到期还本。
（3）2016 年 8 月 22 日，一芯智能与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100164010086 的《借款合同》，约定：借款金额为 2000 万元，用于采购原材 料，借款期限自 2016 年 8 月 23 日起至 2017 年 8 月 22 日，借款利率为中国人民 银行公布的同期人民币贷款基准利率，偿还借款本息的方式为按季结息，到期还 本。
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同日，一芯智能与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100164080086 的 《抵押合同》，为确保上述 2000 万元的借款合同的切实履行，一芯智能提供其名 下位于上海市浦东新区园中路 55 号的房产（房产证号：沪房地浦字（2014）第 201665 号）作为抵押。
同日，目标公司控股股东及实际控制人王莉萍签署编号为 31100164290086 的《个人保证担保函》，为一芯智能的上述 2000 万元银行借款提供担保，承担连 带责任保证，保证范围为主合同项下的主债务及由此产生的利息、罚息、复利、 违约金、赔偿金及银行实现债权的全部费用；保证期间为自主合同项下主债务履 行期满之日起二年。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述 2000 万元贷款已 发放完毕。
2 、采购合同
根据目标公司提供的文件，截至 2016 年 9 月 30 日，目标公司正在履行的合 同标的金额前五大的采购合同如下：
| 序号 1 2 3 4 5 |
签订日期 | 供应商名称 | 合同标的 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 2016/9/21 | 艾默生过程控制有限公司 | 烟气分析仪；气 体分析仪 |
717.52 | |
| 2016/9/18 | 天田国际工贸（上海）有限公司 | 数控冲床；激光 切割机；折弯机 |
575.00 | |
| 2016/9/21 | 艾默生过程控制有限公司 | 烟气分析仪 | 403.52 | |
| 2016/9/21 | 艾默生过程控制有限公司 | 气体分析仪 | 352.04 | |
| 2016/9/21 | 艾默生过程控制有限公司 | 气体分析仪 | 317.43 |
3 、销售合同
根据目标公司提供的文件，截至2016 年9 月30 日，目标公司正在履行的合 同标的金额前五大的销售合同如下：
| 序号 | 签订日期 | 客户名称 | 合同标的 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016/7/20 | 客户A | 热备模块、编程 软件等综合监控 |
1,240.68 |
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| 系统集成及安装 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 2016/5/31 | PT. BATARA SAKTI BUANA | EIDR | $159.50 |
| 3 | 2016/9/21 | 客户B | 烟气分析仪；气 体分析仪 |
754.51 |
| 4 | 2016/9/2 | 重庆港庆建筑装饰有限公司 | 弱电设备、暖通 设备 |
580.54 |
| 5 | 2016/4/18 | PT. BATARA SAKTI BUANA | EIDR | $71.35 |
4 、厂房出租合同
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司对外出租房屋 情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 座落 | 建筑面积 （m 2） |
租赁期限 | 租金 （元/年） |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海隆林投 资服务中心 （普通合伙） |
上海市浦东新区园中 路55 号2 幢6 层大 楼、3 幢3 层大楼 |
8370.06、 1705.27 |
2015.8.31— 2030.8.30 |
2,600,000 | 人才公 寓经营 |
根据一芯智能与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“承租方”） 签订的《房屋租赁合同》，一芯智能将位于园中路55 号2 幢6 层大楼（建筑面积 为8,370.6 平方米）及3 幢3 层大楼（建筑面积为1,705.27 平方米）出租给后 者从事人才公寓经营，租期为2015 年8 月31 日至2030 年8 月30 日。
经本所律师核查，一芯智能持有上述房产的《房地产权证》（房产证号：沪 房地浦字[2014]第201665 号），该房产登记的房屋用途为厂房，该处房产的土地 的用途为“工业”用地。
根据上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9 号 《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的 通知》，上海市浦东新区经济和信息化委员会会同新区建交委、环保局、卫计委、 消防和金桥管委会等单位进行了可行性核查，原则上同意改建为职工宿舍项目。
经本所律师核查，承租方已自行办理了酒店经营相关手续，将一芯智能出租 的上述房屋的 2 幢大楼用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公 司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场
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所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；截至本《本法律意见书》出具之日， 3 幢大楼尚处于闲置状态，承租方未将其用于其他用途。
2016 年10 月13 日，一芯智能控股股东及实际控制人王莉萍于出具《关于 房屋相关事项的说明与承诺》，承诺：“一芯智能拟将园中路55 号的房地产转让， 同时，租赁拟转让房产其中的1 幢（1-4 层）厂房及其配套用房。上述房产的交 易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产的转让、租赁、 使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政处罚等不利事宜给一芯智能造 成经济损失的，本人自愿全额承担相关经济损失。”
5 、房产转让及租赁合同
截至本《法律意见书》出具之日，一芯智能正在将其名下上海市浦东新区园 中路55 号的房产转让并拟向受让方租赁该处房产1 幢（1-4 层）整幢房屋、泵 房和门卫室，目标公司已履行以下程序：
2016 年10 月10 日，一芯智能召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司转让位于上海市浦东新区园中路55 号的房产给公司控股股东、实 际控制人及董事长王莉萍或其实际控制的其他企业的议案》、《关于公司向位于上 海市浦东新区园中路55 号的房产受让方租赁该处房产1 幢（1-4 层）整幢房屋、 泵房和门卫室的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次房产转 让、租赁相关事宜的议案》等议案，同意将目标公司位于上海市浦东新区园中路 55 号房产转让给公司控股股东、实际控制人及董事长王莉萍或其实际控制的其 他企业，房产转让的价格暂定为人民币 5,700 万元，最终转让价格参考有资质的 评估机构出具的评估报告确定；同时，向其租赁已转让房产其中的1 幢（1-4 层） 整幢房屋、泵房和门卫室，租赁面积为10,270.31 平方米，租赁期限为5 年，租 金价格按照《房产租赁合同》生效时市场的公允价格另行协商确定。
同日，一芯智能与王莉萍签署《房产买卖合同》与《房产租赁合同》。
2016 年11 月4 日，经上海市浦东新区市场监督管理局核准，王莉萍、王峻 峰与苏爱民共同出资成立了上海模迪实业有限公司，具体信息参见本《法律意见
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书》的第五节—第九部分-第（一）项关联方-4、实际控制人控制或投资的企业。
2016 年11 月15 日，目标公司与上海模迪、王莉萍签订《<房产买卖合同> 补充协议》，由上海模迪实际受让一芯智能上述拟转让房产，依据上海万隆房地 产土地估价有限公司出具的沪万房业字（2016）第13124 号《评估报告》，最终 确定标的房产的转让价格为人民币5,700 万元。
同日，目标公司与上海模迪、王莉萍签订《<房产租赁合同>补充协议》，上 海模迪将拟转让房产其中的第1 幢（1-4 层）整幢房屋、门卫室及附属设施（以 下简称“租赁房产”），租赁面积为10,310.21 平方米，租赁期限为5 年，租金价 格为每年2,671,890.92 元（含税）。双方租赁期限起始之日起开始计租，如《< 房产租赁合同>补充协议》的生效日期在2016 年12 月31 日前，租赁期限的起始 日为2017 年1 月1 日；如《<房产租赁合同>补充协议》的生效日期在2017 年1 月1 日（含当日）以后，租赁期限的起始日为《<房产租赁合同>补充协议》的生 效日。《<房产租赁合同>补充协议》的生效以租赁房产办理完毕过户登记手续为 先决条件，并且《<房产租赁合同>补充协议》生效之日即视为上海模迪实业有限 公司已将租赁房产按租赁合同约定交付给一芯智能。
2016 年12 月1 日，一芯智能召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司转让位于上海市浦东新区园中路55 号的房产给上海模迪实业有限 公司的议案》、《关于公司向上海模迪实业有限公司租赁该处房产第1 幢（1-4 层） 整幢房屋、门卫室及其附属设施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司本次房产转让、租赁相关事宜的议案》等议案，同意将目标公司位于上海 市浦东新区园中路 55 号房产作价人民币 5,700 万元转让给上海模迪；同时，向 上海模迪租赁拟转让房产其中的第1 幢（1-4 层）整幢房屋、门卫室及附属设施。
截至本《法律意见书》出具之日，上海模迪已向目标公司支付房产转让价款 29,070,500.00 元。
经核查， 本所律师认为： 一芯智能上述将房产转让给关联方公司并向其租赁 转让后部分房产的行为，已履行关联交易的内部决议程序，为交易双方真实意思
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表示，真实、合法有效。
（二）对外担保
根据目标公司的书面说明及天健所出具的一芯智能《审计报告》，并经本所 律师核查，截至 2016 年 9 月 30 日，目标公司不存在对外担保的情形。
（三）应收、应付款
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，目标公 司金额较大的应收、应付款如下：
1、应收账款金额前5 名情况：
单位：元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) |
坏账准备 |
|---|---|---|---|
| PT. BATARA SAKTI BUANA | 12,057,262.06 | 30.14 | 602,863.10 |
| 聚光科技(杭州)股份有限公司 | 10,203,089.00 | 25.51 | 510,154.45 |
| 金邦达有限公司 | 2,537,848.77 | 6.34 | 126,892.44 |
| 上海韦斯杰实业有限公司 | 2,092,600.00 | 5.23 | 104,630.00 |
| 上海酷恒电子有限公司 | 1,060,040.00 | 2.65 | 53,002.00 |
| 小 计 | 27,950,839.83 | 69.87 | 1,397,541.99 |
2、其他应收款金额前5 名情况：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款 余额的比例(%) |
坏账准备 |
| 上海金陵置业有限公司 | 保证金 |
4,000,000.00 | 1 年以内 | 92.30 | 200,000.00 |
| 李雪云 | 备用金 | 150,000.00 | 1 年以内 | 3.46 | 7,500.00 |
| 郑钟川 | 押金 | 90,672.00 | 1 年以内 | 2.09 | 4,533.60 |
| 汪海波 | 押金 | 50,000.00 | 1-2 年 | 1.15 | 5,000.00 |
| 李威 | 备用金 | 30,000.00 | 1 年以内 | 0.69 | 1,500.00 |
| 小 计 | 4,320,672.00 | - | 99.69 | 218,533.60 |
3、应付账款：
单位：元
项 目 期末数 期初数
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| 商品采购款 | 4,583,363.91 | 4,196,864.40 134,950.85 257,610.70 4,589,425.95 |
|---|---|---|
| 设备款 | 109,475.21 | |
| 其他 | 175,274.70 | |
| 合 计 | 4,868,113.82 |
4、其他应付款：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 押金保证金 | 36,000.00 | - |
| 应付员工款项 | - | 10,325.01 |
| 拆借款 | - | 133,374.50 |
| 应付暂收款 | 566,000.00 | 564,000.00 |
| 应付业务款 | 187,953.10 | 186,813.90 |
| 合 计 | 789,953.10 | 894,513.41 |
八、目标公司的关联方及关联交易
（一）关联方
本《法律意见书》关联方根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《创 业板股票上市规则》等相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质 重于形式”的原则要求的标准进行认定。
经本所律师核查，截至本《法律议意见书》出具之日，一芯智能的关联方情 况如下：
1 、目标公司对外投资的企业
-
- 详见本《法律意见书》第五节 第五部分 （二）目标公司的子公司。
2 、控股股东及实际控制人
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，目标公司的控股股东及实际控制人为王莉萍女士，其直接持有目标公司 62% 的股权，同时，其担任兆芯投资的执行事务合伙人，并持有兆芯投资 51.8170% 的出资份额。
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3 、持有目标公司 5% 以上股份的股东
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，持有公司 5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 关联方姓名或名称 | 与目标公司关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 目标公司控股股东、实际控制人，现任目标公司董事长及总 经理，持有目标公司62%的股权 |
| 2 | 王峻峰 | 持有目标公司20%的股权 |
| 3 | 苏爱民 | 持有目标公司10%的股权 |
| 4 | 兆芯投资 | 持有目标公司8%的股权 |
4 、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业
（ 1 ）上海芯坤农业科技有限公司（原名称为上海芯坤电子技术有限公司）
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，上海芯坤的基本情况如下：
| 名称 住所 统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 公司类型 成立日期 经营范围 经营期限 |
上海芯坤农业科技有限公司 |
|---|---|
| 上海市浦东新区沪南公路8666 弄2 号4 楼 | |
| 91310115667842636E | |
| 李红平 | |
| 2,000 万元 | |
| 有限责任公司 | |
| 2007 年11 月13 日 | |
| 农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术咨询，食用 农产品的销售，花卉、苗木的种植、销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|
| 2007 年11 月13 日至2027 年11 月12 日 |
上海芯坤的股权结构如下：
| 序号 1 2 |
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 王莉萍 | 1,500 | 75% | |
| 王峻峰 | 500 | 25% |
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合计 2,000 100%
（ 2 ）昆山陆虎智能科技有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，昆山陆虎的基本情况如下：
| 名称 | 昆山陆虎智能科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320583089318647E |
| 法定代表人 | 李红平 |
| 住所 | 昆山市玉山镇寰庆路2980 号中节能（昆山）循环经济产业园28 号楼 |
| 注册资本 | 1000 万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014 年1 月3 日 |
| 经营范围 | 智能家电的技术研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2014 年1 月3 日至2064 年1 月2 日 |
昆山陆虎的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 510 | 51% |
| 2 | 王峻峰 | 490 | 49% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（ 3 ）深圳市华坤天地科技有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，深圳华坤的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市华坤天地科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300754282710B |
| 法定代表人 | 李红平 |
| 住所 | 深圳市宝安区新安街道新安四路旭仕达名苑1 栋319 |
| 注册资本 | 100 万元 |
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| 公司类型 | 有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2003 年9 月24 日 |
| 经营范围 | 食品生产设备、饮料生产设备及其零配件的研发及销售，国内贸易（法 律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登机前须经批准的除外） |
| 经营期限 | 2003 年9 月24 日至2023 年09 月24 日止 |
深圳华坤的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 80 | 80% |
| 2 | 王峻峰 | 20 | 20% |
| 合计 | 100 | 100% |
（ 4 ） TMP.LIMITED
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，TMP.LIMITED 的基本情况如下：
| 公司名称 | TMP.LIMITED |
|---|---|
| 公司编号 | 1254080 |
| 董事 | 王莉萍(WANG LIPING) |
| 已发行股份总额 | HK$100,000 |
| 成立日期 | 2008 年7 月8 日 |
| 成员详情 | 王莉萍持股100% |
2015 年 11 月 17 日，香港税务局局长黄权辉签发《根据<税务条例>（第 112 章）第 88B 条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书》，不反对公司 注册处长按照《公司条例》（第 622 章）第 751 条撤销 TMP 公司的注册。
截至本《法律意见书》出具之日，TMP 公司尚未取得香港公司注册处处长 签发的关于 TMP 公司撤销解散的文书。
根据目标公司及王莉萍的书面说明，TMP 公司目前已未从事任何生产经营 活动，以后也不会从事任何生产经营活动。 （ 5 ）鹰潭华坤投资管理有限合伙企业
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根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，鹰潭华坤的基本情况如下：
| 名称 | 鹰潭华坤投资管理有限合伙企业 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360600MA35H30K12 |
| 执行事务合伙人 | 王莉萍 |
| 住所 | 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区38 号路 |
| 出资额 | 200 万元 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016 年3 月31 日 |
| 经营范围 | 资产管理、项目投资、投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 自2016 年03 月31 日至长期 |
鹰潭华坤的合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 普通合伙人 | 100 | 50% |
| 2 | 王峻峰 | 有限合伙人 | 60 | 30% |
| 3 | 苏爱民 | 有限合伙人 | 40 | 20% |
| 合 计： | 200 | 100% |
（ 6 ）上海京芯商贸有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，上海京芯的基本情况如下：
| 名称 | 上海京芯商贸有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HLKKC9D |
| 法定代表人 | 李红平 |
| 住所 | 上海市奉贤区海杰路1568 号2 幢1778 室 |
| 注册资本 | 1000.000000 万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016 年10 月20 日 |
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法律意见书
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| 经营范围 | 日用百货、服装服饰、鞋帽、针纺织品、皮革制品、箱包、玩具、工艺 品、化妆品的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
|---|---|
| 经营期限 | 自2016 年10 月20 日至2036 年10 月19 日 |
上海京芯的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 600.00 | 60% |
| 2 | 王峻峰 | 300.00 | 30% |
| 3 | 苏爱民 | 100.00 | 10% |
| 合计： | 1,000.00 | 100% |
（ 7 ）上海模迪实业有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，上海模迪的基本情况如下：
| 名称 | 上海模迪实业有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H8BGF2U |
| 法定代表人 | 李红平 |
| 住所 | 浦东新区沪南公路8666 弄2 号4 楼 |
| 注册资本 | 500.000000 万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016 年11 月4 日 |
| 经营范围 | 市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、发布国内各类广告，文化 艺术交流策划，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务， 营养健康咨询服务，展示展览服务，建筑装修装饰建设工程专业施工， 环保建设工程专业施工，餐饮管理，物业管理，建筑装修建设工程专项 设计，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 自2016 年11 月4 日至2036 年11 月3 日 |
上海模迪的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 325 | 65% |
| 2 | 王峻峰 | 150 | 30% |
| 3 | 苏爱民 | 25 | 5% |
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80
法律意见书
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合计： 500 100%
（ 8 ）上海芯丛科技有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，上海芯丛的基本情况如下：
| 名称 | 上海芯丛科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3K4R4G |
| 法定代表人 | 苏爱民 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区唐陆公路568 弄14 号 |
| 注册资本 | 500.000000 万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016 年12 月1 日 |
| 经营范围 | 从事生物科技、农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，文 化艺术交流活动策划，展示展览服务，餐饮企业管理，从事货物及技术 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
| 经营期限 | 自2016 年12 月1 日至2036 年11 月30 日 |
上海芯丛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王莉萍 | 450.00 | 90% |
| 2 | 苏爱民 | 50.00 | 10% |
| 合计： | 500.00 | 100% |
5 、目标公司现任董事、监事、高级管理人员
董事：王莉萍、王峻峰、苏爱民、叶旭杏、林玉诚
监事：孟丽、丁程元、曾斌
高级管理人员：黄哲、庄原香
6 、目标公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间 接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
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81
法律意见书
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（ 1 ）董事王峻峰及其关系密切的家庭成员投资或担任董事、高级管理人员 的其他企业
<1>.董事王峻峰与王莉萍为姐弟关系，相互为对方关系密切的家庭成员，其 投资的其他企业如下：
-
①.上海芯坤农业科技有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部
-
分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
②.昆山陆虎智能科技有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部 分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
-
③.深圳市华坤天地科技有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八
-
部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
-
④.鹰潭华坤投资管理有限合伙企业，具体详见本《法律意见书》第五节-第
-
八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
-
⑤.上海京芯商贸有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-
-
（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
-
⑥.上海模迪实业有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-
-
（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
<2>.李红平，女，中国国籍，身份证号码：43052119760629****，与王峻峰 为夫妻关系，其担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
①.上海芯坤农业科技有限公司，李红平担任执行董事兼总经理、法定代表 人，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人 直接或间接控股、参股的其他企业。
②.昆山陆虎智能科技有限公司，李红平担任执行董事、法定代表人，具体 详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间 接控股、参股的其他企业。
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82
法律意见书
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③.深圳市华坤天地科技有限公司,李红平担任执行董事兼总经理、法定代表 人，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人 直接或间接控股、参股的其他企业。
④.上海京芯商贸有限公司，李红平担任执行董事、法定代表人，具体详见 本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控 股、参股的其他企业。
⑤.上海模迪实业有限公司，李红平担任执行董事、法定代表人，具体详见 本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控 股、参股的其他企业。
（2）董事苏爱民及其关系密切的家庭成员控制或投资的企业
<1>.董事苏爱民投资的其他企业：
①.鹰潭华坤投资管理有限合伙企业，具体详见本《法律意见书》第五节第 八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
-
②.上海京芯商贸有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节第八部分-（一）
-
关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
-
③.上海模迪实业有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节第八部分
-
（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
-
④.上海芯丛科技有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节第八部分
-
（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
⑤.西安小光子网络科技有限公司
| 名称 | 西安小光子网络科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91610131357100098E |
| 法定代表人 | 方俊 |
| 住所 | 西安市高新区科技二路72 号1 幢30301 室017 号 |
| 注册资本 | 1000 万元 |
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83
法律意见书
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| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
|---|---|
| 成立日期 | 2015 年9 月15 日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：计算机及手机软硬件的开发及销售；移动互联网技术的开 发、服务、转让及咨询；货物及技术的进出口经营（国家限制和禁止进出 口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项 目） |
经本所律师核查，苏爱民认缴出资 25 万元，持有该公司 2.5%的股权，未在 该公司担任董事、监事或高级管理人员职务。
-- <2>.董事苏爱民关系密切的家庭成员及其控制或投资的企业 上海逍景信 息科技有限公司
经本所律师核查，上海逍景信息科技有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 上海逍景信息科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913101206972290901 |
| 法定代表人 | 许秋兰 |
| 住所 | 上海市奉贤区奉城镇南奉公路1478 号2 号综合楼2074 室 |
| 注册资本 | 3 万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2009 年11 月13 日 |
| 经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络 工程施工，计算机软件开发，计算机硬件（除计算机信息系统安全专用产 品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
| 经营期限 | 自2009 年11 月13 日至2019 年11 月12 日 |
上海逍景信息科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 与董事关系 | 在该公司任职情况 | 出资额 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 许秋兰 | 母亲 | 执行董事、总经理兼 法定代表人 |
2.7 | 90% |
| 2 | 彭智福 | 姐夫 | 监事 | 0.3 | 10% |
| 合计： | 3 | 100% |
（二）关联交易
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法律意见书
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根据一芯智能提供的资料、天健所出具的一芯智能《审计报告》，并经本所 律师核查，报告期内，目标公司的关联交易情况具体如下：
1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（ 1 ）采购商品和接受劳务的关联交易
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司采购商品和 接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
2014 年度 |
| 上海芯坤 | 货物 | - | 4,762,482.43 | 8,691,730.11 |
| 深圳华坤 | 货物 | - | - | 516,923.10 |
（ 2 ）出售商品和提供劳务的关联交易
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司出售商品和 提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海芯坤 | 货物 | - | 2,195,515.91 | 2,612,820.54 | |
| GOODCARD TECHNOLOGY LTD |
货物 | - | 405,822.91 | 657,760.68 |
注：目标公司通过 GOODCARD TECHNOLOGY LTD 销售给子公司香港一芯公司的交 易，已在合并层面进行抵消。
经本所律师核查，GOODCARD TECHNOLOGY LIMITED（国为智能科技有 限公司）由王莉萍、张耀华两人共同出资设立，成立于 2008 年 7 月 24 日，注册 号为：1259152。2015 年 4 月 14 日，王莉萍将其持有该公司的股份全部转让给 张耀华，转让后张耀华持有该公司 100%的股份。
2 、关联担保情况
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司关联担保情 况如下：
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85
法律意见书
==> picture [88 x 18] intentionally omitted <==
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 截止2016.9.30 已使用担保额 度金额 |
担保起始日 | 担保到期日 |
| 王莉萍、王峻峰 | 目标公司 | 4,000,000.00 | 3,000,000.00 | 2016/5/13 | 2016/11/12 |
| 王莉萍 | 目标公司 | 74,000,000.00 | 9,040,000.00 | 2015/11/23 | 2020/11/22 |
| 王莉萍 | 目标公司 | 20,000,000.00 | 2016/8/23 | 2019/8/22 | |
| 王莉萍 | 目标公司 | 17,000,000.00 | 16,500,000.00 | 2015/11/23 | 2029/11/22 |
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述王莉萍与王峻峰共 同提供的 4,000,000.00 元的担保已解除。
3 、关联方资金拆借
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司关联方资金 拆借情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 关联方 | 会计科目 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末金额 |
| 2014 年 度 |
深圳华坤 | 其他应收款 | 3,551,699.96 | 1,709,800.00 | 759,800.00 | 4,501,699.96 |
| 上海芯坤 | 其他应付款 | 139,715.00 | 8,312,999.74 | 3,611,814.74 | 4,840,900.00 | |
| 昆山陆虎 | 其他应付款 | - | 5,916,000.00 | 5,916,000.00 | - | |
| 昆山陆虎 | 其他应收款 | - | 110,000.00 | 43,416.00 | 66,584.00 | |
| 王莉萍 | 其他应付款 | 29,747,227.54 | 31,459,687.15 | 36,477,708.36 | 24,729,206.33 | |
| 张耀华 | 其他应付款 | 5,750,825.51 | 1,010,381.00 | 3,777,929.70 | 2,983,276.81 | |
| 王峻峰 | 其他应付款 | 1,545,000.00 | 8,800,000.00 | 6,042,940.00 | 4,302,060.00 | |
| 李红平 | 其他应付款 | 4,744,300.00 | - | 4,496,580.00 | 247,720.00 | |
| 2015 年 度 |
深圳华坤 | 其他应收款 | 4,501,699.96 | 710,000.00 | 5,211,699.96 | - |
| 上海芯坤 | 其他应付款 | 4,840,900.00 | 32,141,700.93 | 42,142,694.19 | -5,160,093.26 | |
| 昆山陆虎 | 其他应收款 | 66,584.00 | 333,900.00 | 400,484.00 | - | |
| 王莉萍 | 其他应付款 | 24,729,206.33 | 24,624,330.13 | 49,220,161.96 | 133,374.50 | |
| 张耀华 | 其他应付款 | 2,983,276.81 | - | 2,983,276.81 | - | |
| 王峻峰 | 其他应付款 | 4,302,060.00 | - | 4,302,060.00 | - | |
| 李红平 | 其他应付款 | 247,720.00 | 720,000.00 |
967,720.00 | - | |
| 2016 年 1-9 月 |
上海芯坤 | 其他应付款 | -5,160,093.26 | 6,700,186.52 | 1,540,093.26 | - |
王莉萍 |
其他应付款 | 133,374.50 | 8,960,206.50 | 9,093,581.00 | - |
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86
法律意见书
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4 、关联方资产转让、债务重组情况
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司关联方资产 转让、债务重组情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年度1-9 月 | 2015 年度 |
2014 年度 |
| 上海芯坤 | 固定资产买卖 | - | 3,485,091.49 | - |
5 、关键管理人员报酬
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司关键管理人 员报酬支付情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2016 年度1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 关键管理人员报酬 | 1,309,488.44 | 1,045,223.96 | 317,100.00 |
6 、关联方无形资产无偿转让
根据公司提供的资料及本所律师在国家知识产权局官网的核查，报告期内， 公司与关联方之间无形资产无偿转让的具体情况如下：
（ 1 ）专利权 / 专利申请权转让
| （1）专利权/专 | 利申请权转让 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 一芯有限转 至上海芯坤 日期 |
上海芯坤转 至一芯有限 日期 |
| 1 | 一种双界面卡的自 动化生产线 |
ZL200920212865.9 | 实用 新型 |
2009.12.10 | 2014.11.5 | 2015.7.16 |
| 2 | 一种智能双界面卡 的封装结构 |
ZL201020605600.8 | 实用 新型 |
2010.11.12 | 2014.10.30 | 2015.7.20 |
| 3 | IC 卡封装机芯片90 度角度旋转机构 |
ZL201120185998.9 | 实用 新型 |
2011.6.3 | 2014.10.30 | 2015.8.10 |
| 4 | 一种GSM 移动电话通 讯卡 |
ZL201120314354.5 | 实用 新型 |
2011.8.25 | 2014.10.30 | 2015.7.16 |
| 5 | 一种智能双界面卡 | ZL201120410364.9 | 实用 新型 |
2011.10.25 | 2014.11.1 | 2015.7.19 |
| 6 | 智能双界面卡芯片 触点点锡、粘热熔胶 自动化设备 |
ZL201220487553.0 | 实用 新型 |
2012.9.20 | 2014.11.1 | 2015.7.16 |
| 7 | 一种卡片加工设备 | ZL200920129252.9 | 实用 新型 |
2009.1.4 | 2014.12.2 | 2015.8.2 |
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87
法律意见书
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| 8 | RFID-SIM 卡校准装 置 |
ZL201020155999.4 | 实用 新型 |
2010.4.12 | 2014.11.6 | 2015.8.2 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 一种智能双界面卡 及其焊接封装工艺 |
ZL201110127710.7 | 发明 | 2011.5.17 | 2014.12.8 | 2015.7.17 |
| 10 | 一种GSM 移动电话通 讯卡及其封装方法 和设备 |
ZL201110247573.0 | 发明 | 2011.8.25 | 2014.11.3 | 2015.7.17 |
| 11 | 一种智能双界面卡 焊接封装方法 |
ZL201210243708.0 | 发明 | 2012.7.13 | 2014.11.3 | 2015.7.18 |
| 12 | 智能双界面卡及其 焊接工艺及设备 |
ZL201210243700.4 | 发明 | 2012.7.13 | 2014.11.23 | 2015.7.18 |
| 13 | 一种GSM 移动电话通 讯卡的封装设备 |
ZL201120314171.3 | 实用 新型 |
2011.8.25 | -- | 2015.10.20 |
| 14 | 一种智能双界面卡 机器焊接封装工艺 |
ZL201010542938.8 | 发明 | 2010.11.12 | -- | 2015.10.21 |
| 15 | 个性化卡片加工设 备 |
ZL200910188914.4 | 发明 | 2009.12.14 | 2014.11.6 | 2015.11.16 |
| 16 | 一种用于无线点亮 LED 灯的电子 毯 |
ZL201210356260.3 | 发明 | 2012.9.20 | 2014.11.3 | 2015.7.17 |
| 17 | 智能双界面卡芯片 触点点锡、粘热熔胶 自动化设备 |
ZL201210353055.1 | 发明 | 2012.9.20 | 2014.11.3 | 2015.7.18 |
| 18 | 一种用于无线点亮 LED 灯的电子毯 |
ZL201220487518.9 | 实用 新型 |
2012.9.20 | 2014.10.30 | 2015.7.19 |
经本所律师核查，上述第 18 项转让的 ZL201220487518.9 实用新型专利由于 重复授权，已被目标公司放弃。
（ 2 ）商标权转让
根据公司提供的资料及本所律师在国家商标局官网的核查，报告期内，公司 与关联方之间无形资产无偿转让的具体情况如下：
<1>.ESIM 商标转让
| 商标标识 | 注册号 | 类号 | 有效期 | 一芯有限转至 上海芯坤日期 |
上海芯坤转至 一芯有限日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10627620 | 7 | 2013.9.21-2023.9.20 | 2015.9.7 | 商标转让中 |
<2>.SINOCARD 商标转让
商标图形 注册号 类号 有效期 深圳华坤转至一芯智能日期
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88
法律意见书
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3866980 7 2016.2.7-2026.2.6 2016.11.17
（三）关联方应收、应付款项
1 、应收关联方款项
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，截至2016 年9 月30 日，目标公 司与关联方之间的其他应收款情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2016.9.30 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收账款 | GOODCARD TECHNOLOGY LTD. |
793,170.25 |
39,658.51 | - | - | - | - | |
| 预付账款 | GOODCARD TECHNOLOGY LTD. |
2,494,931.66 |
- | 225,215.51 | - | - | - | |
| 其他应收 款 |
深圳华坤 | - | - | - | - | 4,501,699.96 | 225,085.00 | |
| 上海芯坤 | - | - | 5,160,093.26 | 258,004.66 | - |
- | ||
| 昆山陆虎 | - | - | - | - | 66,584.00 | 3,329.20 | ||
| 小 计 | 3,288,101.91 | 39,658.51 |
5,385,308.77 | 258,004.66 |
4,568,283.96 | 228,414.20 |
2 、应付关联方款项
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，截至2016 年9 月30 日，目标公 司与关联方之间的其他应付款情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 预收账款 | GOODCARD TECHNOLOGY LTD. | - |
286,486.41 | 34,858.84 | |
| 其他应付款 | 上海芯坤 | - | 4,840,900.00 | ||
| 王莉萍 | - | 133,374.50 | 24,729,206.33 | ||
| 张耀华 | - | 2,983,276.81 | |||
| 王峻峰 | - | 4,302,060.00 | |||
| 李红平 | - | 247,720.00 | |||
| 小 计 | - | 419,860.91 | 37,138,021.98 |
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法律意见书
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九、目标公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）目标公司组织机构及管理机构
-
1、目标公司已依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东
-
组成，是目标公司的最高权力机构。董事会由5 名董事组成，对股东大会负责。 监事会由3 名监事组成（包括1 名职工代表监事），是目标公司的监督机构。
-
2、目标公司设总经理、董事会秘书、财务负责人。并在总经理下设财务部、
-
技术支持部、生产中心、研发中心、采购部、市场营销部等部门。
（二）目标公司的“三会规则”
2015 年 11 月 20 日，目标公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于制订<一芯智能科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制 订<一芯智能科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<一芯智能 科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》等。
经本所律师核查： 目标公司具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合法律、法规和其他规范 性文件的规定
（三）“三会”的运作情况
目标公司自整体变更为股份公司以来，目标公司共召开了1 次年度股东大会、 2 次临时股东大会、4 次董事会、2 次监事会会议。
综上，本所律师认为：
-
1、目标公司具有健全的组织机构、股东大会、董事会、监事会议事规则，
-
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
-
2、目标公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
-
真实、有效。
-
3、目标公司股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、真实、有效。
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法律意见书
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十、目标公司董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）目标公司董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事
（1）王莉萍，女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。1994 年 7 月至 2003 年 8 月，任锐安国际有限公司研发部总监助理、销 售部技术支持经理；2003 年 8 月至 2010 年 8 月，任深圳市华坤天地科技有限公 司总经理；2010 年 8 月至 2013 年 8 月，任上海一芯智能科技有限公司运营总经 理；2013 年 8 月至 2013 年 12 月，任上海一芯智能科技有限公司总经理；2013 年 12 月至 2015 年 11 月，任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理；2014 年 1 月至 2015 年 11 月，任昆山路虎智能科技有限公司总经理；2014 年 9 月至 2015 年 12 月，任上海芯坤电子技术有限公司总经理；2015 年 7 月至今，任兆芯 投资执行事务合伙人；2015 年 11 月至今，任一芯智能科技股份有限公司董事长、 总经理；2016 年 12 月至今，任上海芯丛科技有限公司监事。
（2）王峻峰，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。1996 年 10 月至 2003 年 8 月，任锐安国际有限公司设备硬件计工程师； 2003 年 8 月 2010 年 8 月，任深圳市华坤天地科技有限公司研发部经理；2010 年 8 月至 2015 年 11 月，任一芯有限监事、研发部经理；2015 年 11 月至今，任 目标公司董事、总工程师；2016 年 10 月至今，任上海京芯商贸有限公司监事。
（3）苏爱民，男，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 学历。2005 年 7 月至 2006 年 8 月，三星电子（中国）研发中心软件工程师；2006 年 8 月至 2010 年 10 月，任思科系统（中国）研发有限公司团队负责人；2010 年 10 月至 2011 年 12 月，任华为技术有限公司高级产品经理；2011 年 12 月至 2013 年 4 月任上海贝尔软件有限公司高级产品经理；2013 年 4 月至 2015 年 3 月，任上海锦诺信息科技有限公司技术负责人；2015 年 4 月至 2015 年 11 月， 任一芯有限副总经理、物联网研发部总监；2015 年 11 月至今，任目标公司董事、 常务副总经理及物联网研发部总监；2016 年 11 月至今，任上海模迪实业有限公
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法律意见书
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司监事；2016 年 12 月至今，任上海芯丛科技有限公司执行董事。
（4）叶旭杏，男，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历。1994 年 9 月至 2003 年 8 月，任锐安国际有限公司设备装配部经理；2003 年 8 月至 2010 年 8 月，任深圳华坤天地有限公司生产厂长；2010 年 9 月至 2015 年 11 月，任一芯有限生产厂长；2015 年 11 月至今，任目标公司董事、生产总 监。
（5）林玉诚，男，1962 年 10 月出生，拥有香港永久居留权，硕士学位。 1989 年 2 月至 1993 年 8 月，任太古科技有限公司设备工程师；1993 年 9 月至 2006 年 12 月，任嘉仕亚洲有限公司客户服务经理；2007 年 1 月至 2015 年 8 月， 任 Sinocard Tech. Ltd 售后服务经理；2015 年 10 月至今，任目标公司技术支持部 经理、董事。
2 、监事
（1）曾斌，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2002 年 3 月至 2003 年 7 月，任东莞新乐卡电子有限公司采购助理；2003 年 8 月至 2015 年 5 月，任深圳华坤天地科技有限公司采购经理；2015 年 6 月至 2015 年 11 月，任上海一芯智能科技有限公司采购经理；2015 年 11 月 20 日至今， 任目标公司监事、采购部经理。
（2）孟丽，女，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。2000 年 7 月至 2001 年 4 月，任上海威杰展示设计工程有限公司任展示设计； 2001 年 5 月至 2004 年 5 月，任雷胜德奎企业上海有限公司产品设计；2004 年 6 月至 2010 年 12 月，任上海伟东包装制品有限公司总经理助理兼人事行政部经理； 2011 年 1 月至 2015 年 11 月，任一芯有限人事行政部经理；2015 年 11 月 20 日 至今，任目标公司监事（监事会主席）、人事行政部经理。
（3）丁程元，男，1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士学历。2009 年 1 月至 2010 年 7 月，任上海盛方电器有限公司总经理助理；2010 年 11 月至 2015 年 11 月，任一芯有限销售总监；2015 年 11 月至今，任目标公
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司监事、市场营销部总监。
3 、高级管理人员
（1）王莉萍，现任目标公司董事长、总经理及法定代表人，具体见“董事” 简历。
（2）黄哲，男，1989 年 12 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权， 硕士学历。2015 年 3 月至 2015 年 11 月，任一芯有限总经理助理，2015 年 11 月 20 至今，任目标公司董事会秘书。
（3）庄原香，女，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2000 年 1 月至 2003 年 7 月，任锐安国际有限公司会计；2003 年 8 月至 2010 年 10 月，任深圳市华坤天地科技有限公司主办会计；2010 年 11 月至 2015 年 11 月，任一芯有限财务经理；2015 年 11 月 20 日至今，任目标公司财务总监。
（二）目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据目标公司及上述董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、政府相关 主管部门出具的无犯罪记录，并经本所律师核查：目标公司上述董事、监事及高 级管理人员任职资格合法有效，符合法律、法规和规范性文件以及目标公司《公 司章程》的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记备案手续，合 法有效。
（三）目标公司的独立董事任职
截至本《法律意见书》出具之日，目标公司没有独立董事。
（四）目标公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、公司董事变更情况
有限公司阶段，公司设执行董事，执行董事为王莉萍。
2015 年 11 月，公司整体变更为股份有限公司，并设立董事会，董事会成员 为王莉萍、王峻峰、苏爱民、叶旭杏、林玉诚。
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2、公司监事变更情况
有限公司阶段，公司设监事一名，由王峻峰担任。
2015 年 11 月，一芯有限整体变更为股份有限公司，公司创立大会设立了监 事会，创立大会选举丁程元、曾斌为股东代表监事，同职工代表监事孟丽共同组 成公司第一届监事会。
3、公司高级管理人员变更情况
有限公司阶段，公司设总经理一名，由执行董事担任。
2015 年 11 月，公司整体变更为股份有限公司，并设立董事会后，于 2015 年 11 月 20 日召开一芯智能第一届董事会第一次会议，聘任王莉萍为公司总经理、 黄哲为公司董事会秘书，庄原香为公司财务负责人。
本所律师认为： 公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内的变化情况符 合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合 法、有效。
十一、目标公司的税务
（一）税务登记
一芯智能持有上海市工商行政管理局于 2016 年 9 月 21 日核发的统一社会信 用代码为 91310000667764973Q 的《营业执照》。
根据国家工商总局等六部门发布的《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快 推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字〔2015〕121 号）、 上海上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市质 量技术监督局发布的《关于本市实行“三证合一、一照一码”登记制度改革的公 告》，上海市自 2015 年 10 月 1 日开始全面实施“三证合一”登记制度改革，实 行“一照一码”登记模式。实行“三证合一、一照一码”登记模式后，新设企业 登记通过“一窗受理、互联互通、信息共享”，将原由工商行政管理部门核发工
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商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证， 改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码（以下 简称统一代码）的营业执照。
（二）目标公司执行的税务种类
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，一芯智能报告期内执行的主要税 种及税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17.00%，6.00%，5.00% |
| 营业税 | 应纳税营业额 | 5.00% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 1.00% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3.00% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%，16.5% |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
| 纳税主体名称 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 一芯智能 | 15% | 15% | 15% |
| 香港一芯 | 16.5% | 16.5% | - |
（三）税收优惠
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地 方税务局联合于 2014 年 9 月 4 日颁发的证书编号为 GF201431000137 的《高新 技术企业证书》，有效期为 3 年。根据上海市浦东新区国家税务局第十二八税务 所“浦地税临所备（2015）第 030 号”《企业所得税优惠事项备案结果通知书》， 公司自 2014 年至 2016 年享受国家重点扶持高新技术企业优惠政策，减按 15% 的税率征收企业所得税。
（四）政府补助
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》及一芯智能提交的材料，报告期内， 目标公司获得政府补助情况如下：
单位：人民币/元
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法律意见书
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| 序号 | 补助项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浦东新区职工培训财政补贴 | - | - | 40,196.00 |
| 2 | 创业基金 | - | - | 40,000.00 |
| 3 | 2014 年中小企业创新基金 | - | - | 150,000.00 |
| 4 | 专利资助费 | 960.00 | 960.00 |
4,235.00 |
| 5 | 浦东生产力促进中心补贴 | 4,000.00 | - |
- |
| 6 | 知识产权补贴 | 10,615.00 | - |
- |
| 合 计 | 15,575.00 | 960.00 |
234,431.00 |
（五）依法纳税情况
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具的税务证 明以及本所律师的核查，目标公司已依法办理了税务登记，在报告期内能按照税 法的规定按期办理纳税申报，不存在欠税、偷税漏税和重大违反税收管理法规的 情形。
十二、目标公司的合法合规经营
（一）环保方面的合法合规性
2008 年 11 月 10 日，上海市南汇区环境保护局出具了《关于上海一芯智能 科技有限公司新建厂房建设项目环境影响报告表的审批意见》（汇环保许管 2008-1-275 号），同意新建厂房的项目建设。
2013 年 1 月 5 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具了《关 于上海一芯智能科技有限公司新建厂房建设项目竣工环境保护验收的意见》（沪 浦环保竣工决字[2013]第 2 号），同意项目环保设施竣工验收。
2016 年 1 月，一芯有限提交了项目名称为《电子智能卡生产线新建项目环 境影响报告表》，公司拟购置设备，新建电子智能卡生产线，进行智能卡中料和 电子智能卡的生产，该项目不会产生工业废水，上海市南汇区环境保护局同意了 该建设项目；2016 年 2 月 29 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出 具编号为沪浦环保许评[2016]第 452 号的《关于电子智能卡生产线新建项目环境
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影响报告表的审批意见》，同意电子智能卡生产线新建项目建设。
目标公司于 2016 年 9 月 13 日获得上海英格尔认证有限公司颁发的关于环境 管理活动的《认证证书》（认证编号 11716E00063-09R1M），载明：公司经现场 评审满足 ISO14001:2004 环境管理体系要求，有效期至 2018 年 6 月 3 日。
依据我国环境保护部于2014年10月20日发布的环发[2014]149号《关于改革 调整上市环保核查工作制度的通知》，各级环保部门不应再对各类企业开展任何 形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。 经本所律师核查：目标公司的生产经营已经相关环保部门批准。
（二）产品质量、技术标准方面的合法合规性
2014 年 7 月 15 日，目标公司获得上海英格尔认证有限公司颁发的《认证证 书》（认证编号 11714QU0143-07R1M），载明：公司经现场评审满足 ISO9001:2008 质量管理体系要求，有效期至 2017 年 7 月 14 日。
根据目标公司的书面承诺，及目标公司所在地的质量技术监督部门出具的书 面证明，报告期内，没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）工商方面的合法合规性
根据目标公司所在地工商行政管理部门出具的书面证明，并经本所律师核查， 报告期内，目标公司不存在因违反有关工商行政管理法律法规行为而受到行政处 罚的情形。
（四）进出口业务的合法合规性
根据目标公司的书面承诺及上海海关出具的书面证明，报告期内，目标公司 在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
根据国家外汇管理局上海分局出具的关于外汇行政处罚信息查询的说明，该 局已将其作出的行政处罚信息予以公示，经本所律师核查，目标公司没有因为违 反外汇方面法律法规而被行政处罚的情形。
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（五）土地方面的合法合规性
根据目标公司的书面承诺，并经本所律师核查相关主管部门的公示信息，报 告期内，目标公司不存在因违反土地方面法律法规而被行政处罚的情形。
（六）劳动和社会保障的合法合规性
根据目标公司的书面承诺，目标公司所在地人力资源和社会保障部门出具的 书面证明，经本所律师核查，报告期内，目标公司没有因违反劳动和社会保障方 面法律、法规而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情形。
（七）目标公司境外子公司合法合规情况
根据香港闫显明律师事务所出具的《关于ESIM TECHNOLOGY LIMITED 之法律 意见书》，截至其法律意见书出具之日，香港一芯的设立及注册符合香港相关法 律规定，完成了有关手续，注册合法有效，并未被撤销、终止；在香港终审法院、 高等法院、区域法院、小额钱债法庭、土地审裁处、劳动裁审处不存在重大诉讼 程序的记录。
十三、目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）一芯智能尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚
根据一芯智能提供的材料及其书面说明，并经本所律师核查，截止本《法律 意见书》出具之日，一芯智能不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。
（二）一芯智能的控股股东、实际控制人涉诉情况
根据一芯智能的控股股东及实际控制人出具的声明并经本所律师合理核查， 截止本《法律意见书》出具之日，一芯智能的控股股东及实际控制人不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）一芯智能的董事、监事和高级管理人员涉诉情况
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根据一芯智能及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核 查，截至本《法律意见书》出具之日，一芯智能董事、监事和高级管理人员不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第六节 关联交易及同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据交易对方的书面说明并经本所律师核查：
1、本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司及 其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，上市公司本次发行股 份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2、本次交易配套融资认购方之一为广发资管（代资产管理计划），资产管理 计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为 委托人，该员工持股计划的参加对象包括上市公司 8 名现有董事、监事及高级管 理人员等上市公司关联方。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次募集 配套资金构成关联交易。
综上， 本所律师认为： 本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后关联交易的规范
经本所律师核查，世纪鼎利已制定了《关联交易管理办法》，并在《公司章 程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细规定了上市公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联 人回避表决制度。
为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，王莉萍（及其一致行动人
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王峻峰、兆芯投资）出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承 诺：
（1）在本次交易之前，承诺人与世纪鼎利之间不存在关联交易。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少和避免与 世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求 与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世 纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与 世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公司章程》的规定履行信息披露义 务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。
（4）承诺人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独 立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。承诺人保证将依照世纪鼎利《公 司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、 利润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。
（5）若违反上述承诺和保证，承诺人将分别、且共同地对前述行为而给世 纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
本所律师认为： 王莉萍及其一致行动人出具的关于减少和规范关联交易的承 诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法、有效，对承 诺人具有法律约束力。
二、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
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本次交易前，上市公司以通信、职业教育双主营业务并存。一芯智能的主营 业务为提供工业机器人装备，RFID 产品及物联网行业解决方案等有关产品及服 务。
本次交易完成后，交易对方王莉萍及其一致行动人将合计持有上市公司 5% 以上的股份，因此，王莉萍及其一致行动人将成为上市公司的新增关联方。根据 王莉萍及其一致行动人的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，王莉萍及其一致行动人直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或 相类似、或相竞争的业务。
本所律师认为： 本次交易完成后不会导致上市公司新增同业竞争的情形。 （二）本次交易后避免同业竞争的具体措施
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方分别出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、 一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第 三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
（2）承诺人在作为世纪鼎利股东期间，承诺人自身不直接或间接从事与世 纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制 任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
（3）承诺人在作为世纪鼎利股东期间，如承诺人及承诺人控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产 生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或 可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第 三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能 主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
（4）承诺人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
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何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述 承诺和保证，承诺人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。
本所律师认为： 本次交易的交易对方及其控制或参与的其他企业与世纪鼎利 之间不存在同业竞争的情形，为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易 对方已分别出具承诺书，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形， 合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
第七节 债权债务的处理
本次交易完成后，一芯智能在整体变更为有限责任公司后，将成为世纪鼎利 的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。 本所律师认为，本次交易不涉及一芯智能债权债务的转移，上述债权债务处理符 合有关法律法规的规定。
第八节 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的规定，本所律师对本次交 易的实质条件逐项进行了核查，并形成意见具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
1、根据世纪鼎利与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议与《重 组报告书（草案）》，本次世纪鼎利以发行股份及支付现金的方式购买一芯智能 100%股权，交易价格为 66,600 万元。交易完成后一芯智能成为上市公司全资子 公司。
根据天健所出具的天健审[2016]3-216 号《审计报告》、一芯智能《审计报 告》，结合《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，上市公司和一芯智能
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法律意见书
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相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 上市公司 | 标的资产 | 成交额 | 财务指标与 成交额孰高 |
占比 |
| 资产总额 | 243,132.30 | 8,375.67 | 66,600.00 | 66,600.00 | 27.39% |
| 净资产总额 | 206,130.93 | 5,420.55 | 66,600.00 | 66,600.00 | 32.31% |
| 营业收入 | 69,604.24 | 3,457.08 | - | 3,457.08 | 4.97% |
根据《重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条的规定及上述财务指标 对比情况，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产， 仍须适用《重组管理办法》的规定。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组报告书（草案）》及本所律师核查，本次交易前，叶滨直接持有 上市公司 24.13%的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后， 叶滨预计持有上市公司 21.02%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
自首次公开发行股份并在创业板上市以来，世纪鼎利的控股东、实际控制人 未发生变更，上市公司拟购买的标的资产与上市公司控股股东、实际控制人叶滨 之间不存在关联关系，不属于上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内向收 购人及其关联人购买资产的情形。
本所律师认为 ：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、根据《重组报告书（草案）》、一芯智能《审计报告》及一芯智能的书面 说明，并经本所律师核查，一芯智能的主营业务为提供工业机器人装备，RFID 产品及物联网行业解决方案等有关产品及服务，且已被依法认定为高新技术企业， 世纪鼎利通过本次交易持有一芯智能 100%的股权，符合国家产业政策；标的资 产在立项时已经取得环保部门的立项、环评文件，符合有关环境保护法律和行政 法规的规定。
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本次交易的标的公司所拥有的土地已获得国有土地使用权证，一芯智能已通 过股东大会决议，将实际出租用途存在瑕疵的园中路 55 号自有房产出售给上海 - - 模迪。具体详见本《法律意见书》第五节 第七部分 （一）目标公司正在履行或 将要履行的合同-5、房产转让及租赁合同。本次拟购买的一芯智能 100%股权不 包含上述房产，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第 十一条第（一）项的要求。
2、截至本《法律意见书》出具之日，世纪鼎利的股本总额为 498,914,466 股。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后世纪鼎利的股本总额将增至约 572,921,228 股，社会公众持有世纪鼎利的股份不低于 25%。
本所律师认为： 本次交易完成后，世纪鼎利的股本总额和股权分布符合《证 券法》、《创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易不会导致世纪 鼎利不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、根据《重组报告书（草案）》和中通诚公司出具的一芯智能《评估报告》， 截至评估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果 作为评估结论，确定标的资产的评估价值为人民币 66,876.88 万元。根据评估结 果并经交易各方协商，最终确定本次交易标的资产的交易价格为 66,600 万元， 上市公司与交易对方已分别于 2016 年 10 月 13 日、2016 年 12 月 19 日签署了《购 买资产协议》及其补充协议。上市公司独立董事针对本次交易发表了独立意见， 认为本次交易标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股 东的利益，特别是中小股东的利益。
本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组管理办法》 第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权 利，股权权属清晰，一芯智能的公司组织形式由股份有限变更为有限责任公司后，
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不存在任何对本次交易构成障碍的权利限制，在取得了证监会关于本次交易的核 准后，依据双方签订的《购买资产协议》及其补充协议的约定，办理资产过户不 存在实质性法律障碍。
本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项与第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《重组报告书（草案）》及本所律师核查，本次交易完成后，一芯智 能将成为世纪鼎利的全资子公司，有助于增强上市公司盈利能力，提升上市公司 价值。一芯智能所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文 件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良 好的业务协同与优势互补，进一步增强公司的持续经营能力。
根据天健所出具的一芯智能《审核报告》和上市公司《审阅报告》，本次交 易完成后，世纪鼎利具有持续经营能力。
本所律师认为： 本次交易有利于世纪鼎利增强持续经营能力，不存在可能导 致世纪鼎利在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、根据《重组报告书（草案）》及本所律师核查，本次交易完成前，上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易完成后，一芯智能将成为世纪鼎利的全资子公司，上市公司的业务、资 产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本所律师认为： 本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、经本所律师核查，世纪鼎利已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事 会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。世纪鼎利上述规范 法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发 行股份及支付现金购买资产完成后，世纪鼎利仍将保持其健全有效的法人治理结
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构。
本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第 十一条第（七）项的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、根据《重组报告书（草案）》和天健所出具的一芯智能《审核报告》、上 市公司《审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，世纪鼎利的资 产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。
根据本次交易的方案、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本所律师认为： 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。
2、天健所出具了天健审[2016]3-216 号《审计报告》，就世纪鼎利2015 年 度财务会计报告出具了标准无保留意见，世纪鼎利不存在最近一年财务会计报告 被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为： 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。
3、根据世纪鼎利及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为： 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行 价格为 12.31 元/股，系以上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定
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价基准日，不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价 90%。
本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格符合《重 组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本《法律意见书》第一节 - - 第二部分 （八）锁定期安排”。
本所律师认为： 本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六 条的规定。
二、本次交易符合《创业板发行管理办法》的实质条件
（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
1、根据天健所就世纪鼎利2014 年度、2015 年度财务状况分别出具的天健 审[2015]第3-114 号《审计报告》、天健审[2016]第3-216 号《审计报告》，世纪 鼎利最近两年扣除非经常性损益后的净利润均为正数，连续盈利，本次交易符合 《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据世纪鼎利最近三年（2013 年度、2014 年度、2015 年度）的内部控 制自我评价报告，世纪鼎利会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以 及营运的效率与效果，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项 的规定。
3、根据世纪鼎利最近二年实际现金分红情况及天健所出具的天健审[2015] 第3-114 号《审计报告》、天健审[2016]第3-216 号《审计报告》，世纪鼎利最近 二年按照《公司章程》规定实施现金分红，本次交易符合《创业板发行管理办法》 第九条第（三）项的规定。
4、根据天健所出具的天健审[2014]第3-22 号《审计报告》（2013 年度）、
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天健审[2015]第3-114 号《审计报告》（2014 年度）、天健审[2016]第3-216 号 《审计报告》（2015 年度），世纪鼎利不存在最近三年及一期财务报表被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《创业板 发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据本次交易的方案，世纪鼎利本次募集配套资金为上市公司非公开发 行股票，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据天健所出具的天健审〔2016〕3-218 号《控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项审计说明》及本所律师核查，世纪鼎利与控股股东或实际控制 人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，公司最近十 二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，本次交易符合《创 业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据上市公司的书面承诺及其发布于信息披露网站有关公开信息及相关主 管政府部门出具的证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所网站有关公示信 息查验，世纪鼎利不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的 以下情形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
1、根据《重组报告书（草案）》、世纪鼎利发布于信息披露网站有关公开信 息、世纪鼎利《前次募集资金使用情况报告》、天健所出具的天健审〔2016〕3-217 号、天健审〔2015〕3-115 号与天健审〔2014〕3-23 号《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司累计已投入募集资金 67,783.98 万元，占前次募集资金净额的比例为 57.79%，募集资金余额为人民币 68,423.86 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2016 年 11 月 28 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超 募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》与《关于使用超募资金投资建设鼎 利中德国际学院运营项目的议案》，同意使用超募资金 23,289.02 万元投资建设物 联网产业孵化基地，使用超募资金 28,000.00 万元投资建设鼎利中德国际学院运 营项目。截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司前次募集资金已确定用途的金额为 119,073.00 万元，占前次实际募集资金净额的 101.51%。上市公司前次募集资金 已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管 理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次募集配套资金拟用 于支付本次交易现金对价部分，相关中介机构费用，高速RFID 芯片封装设备设 计、组装新建项目，高速RFID 产品封装设备设计、组装新建项目，电子标签预 个人化设备设计、组装新建项目，物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业 教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的建设。本次募集资金用途符 合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一
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条第（二）项之规定。
3、本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易实施完成后一芯智能成为世纪鼎利全资子公司且世纪鼎利实际 控制人不会发生变更，募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条 第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》及世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过 的本次交易方案，本次募集资金发行对象不超过5 名，并拟将相应发行方案提交 股东大会审议，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》及世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过 的本次交易方案，世纪鼎利本次募集配套资金的股票发行价格是以第三届董事会 第二十四次会议决议公告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即12.73 元/股，认购对象取得的上市公司本次 非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月 内不得转让。本次募集配套资金发行股票的发行价格和持股期限符合《创业板发 行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为： 本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《创 业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第九节 信息披露
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截至本《法律意见书》出具之日，世纪鼎利已就本次发行股份及支付现金购 买资产事项履行了下述信息披露义务：
1、因公司拟筹划对公司有重大影响的事项，公司于2016 年7 月19 日在巨 潮资讯网上发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2016 年7 月19 日 开市起停牌。
2、公司于2016 年7 月25 日发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》， 公司股票自2016 年7 月26 日开市起继续停牌。
3、公司于2016 年8 月1 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股 票自2016 年8 月2 日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2016 年8 月8 日、2016 年8 月15 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。
4、公司于2016 年8 月17 日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌 的公告》，公司股票自2016 年8 月17 日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2016 年8 月24 日、2016 年8 月31 日、2016 年9 月7 日披露了《关于重大资产重组 进展的公告》。
5、公司于2016 年9 月13 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2016 年9 月14 日公布《第三 届董事会第二十三次会议公告》与《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》， 公司股票自2016 年9 月19 日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2016 年9 月 23 日、2016 年9 月30 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
6、公司于2016 年10 月13 日召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监 事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的相关议案，并于2016 年10 月14 日公布《第三届董事会第二十 四次会议公告》、《第三届监事会第十九次会议决议公告》、《关于公司股票暂不复 牌的提示性公告》等，由于深交所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核， 公司股票自2016 年10 月17 日（星期一）开市起继续停牌，待深交所事后审核
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并发布修订公告后另行通知复牌。停牌期间，公司于2016 年10 月21 日、2016 年10 月28 日、2016 年11 月4 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
7、公司于2016 年11 月7 日发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，经公 司向深交所申请，公司股票于2016 年11 月7 日上午开市起复牌。
8、复牌后，公司于2016 年11 月14 日、2016 年12 月14 日披露了《关于 重大资产重组预案后的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》。
9、公司2016 年12 月19 日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第 二次会议，再次审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的相关议案。
综上，本所律师认为： 世纪鼎利已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其 尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》 等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
第十节 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与世纪鼎利本次交易的证券服务机构如下：
一、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信建投，经本所律师核查，中信建投目前持有 北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000781703453H）和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号： 13590000）。中信建投出具与世纪鼎利本次交易相关的独立财务顾问核查意见的 签字人员均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
二、法律顾问
本次交易的法律顾问为本所，本所现持有广东省司法局核发《律师事务所执
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业许可证》（许可证号：24403201211242787），本所出具与世纪鼎利本次交易相 关的法律意见书的签字律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
三、审计机构
本次交易的审计机构为天健所，经本所律师核查，天健所目前持有浙江省工 商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、 浙江省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（编号：33000001）及财政部和 中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：44）， 天健所出具与世纪鼎利本次交易相关的审计报告的签字会计师均持有《注册会计 师证书》，具有合法的执业资格。
四、资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中通诚公司，经本所律师核查，中通诚公司目前 持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110105100014442W）、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（证书编号： 11020057）及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》 （证书编号：0100018008），中通诚公司出具与世纪鼎利本次交易相关的资产评 估报告的签字评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
综上， 本所律师认为： 参与世纪鼎利本次交易的证券服务机构均具备合法的 执业资质，相关签字人员均具有合法的执业资格。
第十一节 相关人员买卖世纪鼎利股票的核查
上市公司、一芯智能及其各自董事、监事、高级管理人员，各中介机构及其 经办人员，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成 年子女，以下合称“自查范围内人员”）就世纪鼎利股票连续停牌前6 个月（即 2016 年1 月19 日至2016 年7 月19 日，以下简称“自查期间”）内是否存在买
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卖世纪鼎利股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）上市公司
根据中登公司出具的查询结果及上市公司的《自查报告》，上市公司控股股 东及实际控制人叶滨的亲属叶蓉自查期间存在买卖世纪鼎利股票的行为，具体情 况如下：
| 况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 在上市公司任 职情况 |
累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 叶蓉 | 北京区域行政 经理 |
-- | 800,000 | 0 | 卖出 |
为核查上述人员在自查期间买卖世纪鼎利股票的原因及其是否存在利用本 次交易信息从事内幕交易的情形，本所律师与上述人员进行了访谈，叶蓉就其在 自查期间买卖世纪鼎利股票的行为作出说明：“本人在本次重组停牌前六个月内 （2016 年1 月19 日-2016 年7 月19 日）因资金需求而卖出所持世纪鼎利股票的 行为，是完全基于本人对市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人当时并不 知晓任何关于世纪鼎利的内幕信息。”
（二）中信建投
根据中登公司出具的查询结果及中信建投出具的《自查报告》，中信建投自 查期间存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
| 名称 | 与上市公司关 联关系 |
累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中信建投 | 独立财务顾问 | 74,700 | 69,600 | 6,300 | 买入，卖出 |
根据中信建投出具说明如下：本公司买卖上市公司A 股股票的行为是本公司 衍生品交易部量化投资的专项账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策 略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票 同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的 交易属非方向性投资，该账户于2016 年7 月19 日世纪鼎利停牌日前六个月期间 交易上市公司A 股股票行为属于量化交易行为，与本次重组不存在关联关系，本
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公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操 纵市场的情形。
综上所述， 本所律师认为： 自查期间核查范围内人员买卖股票与本次交易不 存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况，其买卖世 纪鼎利股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
第十二节 结论性意见
综上所述， 本所律师认为， 截至本《法律意见书》出具之日：
本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各 - 方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“第三节 第二部分本次交易尚 需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性 法律障碍。
本《法律意见书》一式五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有 同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》的签字、盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师： 姜 敏 林丽彬
经办律师：
黄 华
2016 年 12 月 19 日
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