DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易

报告书与预案差异对比表

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）于 2016 年 10 月 14 日披露了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件（全文披露于巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn）。

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕 53 号）（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）等法律法规要求编制本次 交易重组报告书，并于 2016 年 12 月 19 日经公司第四届董事会第二次会议审议 通过。根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大 资产重组相关事项》（2016 年 9 月修订），现将本次披露的重组报告书和前次披 露的重组预案的主要差异情况进行对比说明如下：

重组报告书章节	重组预案章节	主要差异内容及原因
重大事项提示	重大事项提示	1、重组报告书补充披露了标的公司的审计、评估结果，修订了本次交易方案概述中的相关数据。2、根据标的公司的审计结果，对判断本次交易是否构成重大资产重组的数据进行了修订。3、更新了募集配套资金的项目名称及项目预计总投资额。4、更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。5、更新了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序。6、更新了本次交易相关方作出的重要承诺。7、增加了对中小投资者权益保护的安排相关内容。

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重组报告书章节	重组预案章节	主要差异内容及原因
重大风险提示	重大风险提示	1、根据标的公司的评估结果，对交易标的财务数据使用和标的资产估值风险进行了修改。2、增加了员工持股计划最终无法实施的风险。3、增加了海外市场风险。4、增加了客户集中度较高的风险。5、报告期内业绩变化较大的风险。
第一章 本次交易概况	第一章 本次交易的具体方案	1、更新了本次交易的决策过程和批准情况。2、更新了本次交易具体方案。3、更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。4、根据标的公司的审计结果，对判断本次交易是否构成重大资产重组的数据进行了修订。
	第七章 本次交易对上市公司的影响
第二章 上市公司基本情况	第二章 上市公司基本情况	1、根据上市公司三季报更新了财务数据。
第三章 交易对方及认购对象的基本情况	第三章 交易对方及发行对象情况	1、更新了交易对方情况。2、更新了募集配套资金的发行对象。
第四章 交易标的的基本情况	第四章 交易标的的基本情况	1、根据经审计的财务数据，更新了主要资产、主要负债等情况。2、根据经审计的财务数据，更新了报告期经审计的财务指标。3、根据经审计的财务数据，更新了前五大客户及五大供应商等情况。4、补充披露了重要会计政策及相关会计处理。5、更新并补充了历史沿革。6、更新并补充了主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况。7、更新并补充了主营业务情况。
第五章 发行股份情况	第一章 本次交易的具体方案	1、更新了募集配套资金的项目名称及项目预计总投资额。2、根据最新的规定更新并补充了募集配套资金的相关分析。
	第五章 发行股份的定价和依据
第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析	第四章 交易标的的基本情况	1、根据评估报告补充披露了交易标的的评估情况。2、新增了董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析。
第七章 本次交易有关的协议和安排	无	1、补充披露了上市公司与一芯智能股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容。2、补充披露了上市公司与一芯智能股东签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容。2、补充披露了上市公司与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》及其补充协议的主要内容。

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重组报告书章节	重组预案章节	主要差异内容及原因
第八章 本次交易的合规性分析	第十章 交易的合规性分析	1、更新了本次交易的合规性分析。
第九章 管理层讨论与分析	无	1、补充披露本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析。2、补充披露了对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析。3、补充披露了标的公司财务状况和盈利能力分析。4、补充披露了本次交易对上市公司的影响。5、补充披露了本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析。
第十章 财务会计信息	无	1、补充披露标的公司经审计简要财务报表。2、补充披露上市公司简要备考财务报表。3、补充披露标的公司盈利预测的主要数据。
第十一章 同业竞争与关联交易	无	补充披露同业竞争与关联交易。
第十二章 风险因素	第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示	1、根据标的公司的评估结果，对交易标的财务数据使用和标的资产估值风险进行了修改。2、增加了员工持股计划最终无法实施的风险。3、增加了海外市场风险。4、增加了客户集中度较高的风险。5、报告期内业绩变化较大的风险。
第十三章 其他重要事项	第九章 保护投资者合法权益的相关安排	1、补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响。2、补充披露上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况。3、补充披露本次交易对上市公司治理机制的影响。
	第十一章 独立财务顾问核查意见
	第十二章 其他重要事项
第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见	第十一章 独立财务顾问核查意见	1、补充披露了独立董事意见。2、补充披露了上市公司独立董事意见、独立财务顾问意见、法律顾问意见。
	第十二章 其他重要事项
第十五章 本次交易的相关中介机构	无	补充披露了本次交易独立财务顾问、审计机构、律师事务所和资产评估机构等中介机构基本信息。
第十六章 董事及相关中介机构声明	第十三章 上市公司及全体董事声明	补充披露了上市公司及其董事声明、独立财务顾问声明、法律顾问声明、会计师事务所声明、评估机构声明、交易对方声明
第十七章 备查资料	无	补充披露了备查文件和备查地点。

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（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签署页）

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签署页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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