DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 使用超募资金投资建设物联网产业 孵化基地项目可行性分析报告

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报告日期 二零一六年十一月

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【目录】

第一节 项目概况

1. 项目背景

2. 项目简介

3. 项目实施主体

第二节 项目建设必要性

第三节 项目建设可行性

第四节 项目投资方案

1. 项目总体规划

2. 项目资金来源

3. 项目投资方案

第五节 项目效益评价

第六节 项目风险及对策

第七节 报告结论

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第一节 项目概况

1. 项目背景

随着我国加快落实创新驱动发展战略，主动适应和引领经济发展新常态，大 众创业、万众创新的浪潮已经席卷全国。自2013 年5 月至今中央层面已经出台 数十份相关文件促进创业创新；2016 年两会，大众创业、万众创新在政府工作 报告中被重点提及；各级政府的大力支持对我国的创业创新起到了非常积极的作 用。科技企业孵化器是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨 的科技创业服务载体，是推进“大众创业、万众创新”的重要力量。截至2015 年，我国已经拥有科技企业孵化器数千家，数量和规模均跃居世界前列，孵化器 事业得到了快速壮大，以科技企业孵化器为核心的创新创业孵化体系逐渐形成， 服务创新成效显著，孵化器的多元化投资、专业化运营、网络化服务和国际化发 展格局逐步形成，为促进我国科技成果产业化、培育战略性新兴产业做出了重要 贡献。但是现阶段孵化器鱼龙混杂、重复建设问题越发突出，由于创业孵化器进 步门槛不高，多数孵化器缺乏优势资源、定位不清晰，少数甚至已经沦落为“二 房东”；除少数科技企业背景的孵化器外，多方位服务能力尤其在技术与人才服 务能力上成为众多孵化器的短板。

物联网是我国战略性新兴产业的重要组成部分，对加快转变经济发展方式具 有重要推动作用，各级政府给予了高度重视，当前发展前景极为广阔。据国家金 卡工程物联网应用联盟和中国RFID（射频识别）产业联盟最新发布的年报显示， 2014 年我国物联网市场规模达5679 亿元，预计2018 年我国物联网市场规模将 超过1.5 万亿元。随着物联网对各个产业的深度渗透，在垂直细分领域进行创业 创新的机会越来越多。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）致力 于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商，在长期服务电信运营商 的过程中，积累了雄厚的通信技术、软件开发和大数据服务的经验和人才，当前 正在探索进一步应用空间；面对我国科技孵化器和物联网领域广阔的市场机会， 世纪鼎利正在寻求最佳的市场切入点。

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2. 项目简介

世纪鼎利积极开拓布局物联网业务，目标是围绕上市公司构建物联网生态圈， 拟对本项目投入人民币 232,890,244.01 元，用于建设和运营位于上海浦东的物 联网产业孵化基地。

项目计划在未来 3 年内把该孵化基地打造成行业知名、辐射华东和极具特色 的物联网产业孵化基地，目标是成功吸纳上百家初创型及加速型物联网企业入驻， 并围绕这些企业提供创新创业所需的法律、人事、财税、咨询、培训和投融资等 服务。基地内这些企业将与上市公司各项业务建立联系，共享研发、培训与技术 平台，激发各自创新能力，未来以生态圈方式应对竞争和挑战，预计将产生巨大 的协同效应。

3. 项目实施主体

（1）世纪鼎利

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）成立 于 2001 年 10 月，2007 年 11 月整体变更为股份有限公司，2010 年 1 月在深圳 证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码 300050。

自成立以来，公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动通信网络优化测 试分析系统以及提供网络优化相关的测试、评估、优化等技术服务，积累了丰富 的经验，先后通过了“高新技术企业”、“软件企业”以及“珠海市重点企业技术 中心”、“国家规划布局内重点软件企业”等认证，并通过了 ISO9001:2000 质量 体系认证。2014 年并购上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔教育”）， 成功进入职业教育领域，目前已经与 7 所高校深度合作成立了共建共管的“鼎利 学院”，将创新的“UBL 人才培养模式”引入高校，为学生提供深度实训服务，受 到了社会各界广泛认可。

（2）基于本项目成立的专门运营物联网产业孵化基地的上海本地公司（待 注册）

公司计划在完成房产购买之后，在房产购买地（上海浦东新区）成立运营公 司，全权负责物联网产业孵化基地运营。

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第二节 项目必要性

1 、 项目实施有助于上市公司把握物联网行业发展机会

（1）我国物联网产业得到国家政策指导和各级政府的大力支持

物联网产业受到各国政府的高度关注，中国是继美国、欧洲、日本、韩国 之后第五大重点布局物联网产业的国家。我国政府于 2006 年正式将物联网中的 传感网列入重点研究领域；2010 年，物联网产业被提升至国家发展战略高度， 成为我国首批培育的七个战略性新兴产业之一；2012 年《物联网“十二五”发 展规划》正式出台，各地政府也针对物联网产业配合制定了中长期战略和规划； 2013 年拟定了包含顶层设计、技术研发、应用推广、产业支撑、商业模式、安 全保障、政府扶持、法律法规、人才培养十个有关于物联网发展的专项行动计划； 2015 年李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，阐明了大 力发展物联网对于经济发展的重要性，并在 2016 年提出将物联网写入“十三五” 规划，促进大数据、云计算和物联网的广泛应用。随着我国针对物联网的一系列 政策法规的颁布，各级政府从顶层设计、发展方向和部门支持等多个维度进行落 实，极其有益地促进了物联网产业的健康持续发展。

（2）物联网市场发展迅猛，在细分行业的应用不断形成新的市场增长点

在各类相关政策的带动下，我国物联网产业呈现出高速发展的态势。工信部 披露物联网市场规模由 2009 年的 1725 亿元增长到 2015 年的 7500 亿元，CAGR 高达 28%，预计到 2020 年我国物联网产业规模有望突破 2.5 万亿元。我国物联 网从感知层、网络层到应用层的链条已基本形成，产业链正日趋完善，这为物联 网在各行业的应用提供了必要的产业基础条件。根据麦肯锡预测，未来物联网将 与城市管理、生产制造、家庭事务、汽车驾驶、能源环保、物流运输、工作办公、 消费结算、个人健康等重要领域结合形成行业垂直应用细分市场，2025 年全球 物联网有望渗透的下游应用市场总计可达到 3.9-11.1 万亿美元。

上市公司仅靠自身力量能够把握的市场机会有限，通过本项目的实施，上市 公司可以更充分利用产业力量，更好地把握物联网市场机会。

2 、 项目实施有助于上市公司响应各级政府“双创”号召，更好地满足创新 创业需求

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李克强总理于 2014 年 9 月夏季达沃斯论坛上首次提出“大众创业、万众创 新”的“双创”概念，激起国内外社会巨大反响，焕发了包含社会精英、大学生、 海归人士和草根人员等各层面人员创业的积极性。接着我国政府先后出台 20 多 ” 项指导性文件，并推出“互联网+ 11 个领域行动计划等政策举措，着实推动了 创新创业的蓬勃发展。2015 年全国新增市场主体超过 1400 万户，天使投资募 集资金 204 亿元，创业投资募集资金 1996 亿元、投资案例数 3400 余个。随着 物联网、云计算、大数据等新技术产业化步伐加快，创新空间增大，在成为推动 创业重要动力的时机下，国务院鼓励更多的企业、科研所、高校参与到建设众创 空间的任务中来，实现创业辅导专业化、创新服务个性化、配套支持全程化。

上市公司在通信网络优化及职业教育领域深耕十多年，在通信网络技术、软 件开发、大数据开发和科技人才培训领域具备深厚的经验和人才积累，项目实施 后，上市公司可围绕主营业务及优势领域为区域性“双创”企业和人员提供各项 支持，优选高质量、创新能力强和定位鲜明的企业进入孵化基地，更好地落地各 级政府对“双创”的政策支持。

3 、 项目实施有助于上市公司的战略落地，加快物联网领域布局

致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司战 略发展的长期目标。为释放在通信技术、软件开发和大数据等多领域技术和人才 储备， 2014 年并购智翔教育进军职业教育领域后，取得了巨大协同效应。物联 网是上市公司为落实发展战略准备切入的核心领域，2016 年 10 月，上市公司已 经公告“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案）”，预案 中披露了上市公司将收购上海物联网企业上海一芯智能科技股份有限公司，宣誓 了上市公司加快物联网领域布局的决心。

在上海建设物联网产业孵化基地，有助于上市公司随时把握物联网领域最新 的政策和技术方向，提前接触到优秀的创新型物联网企业并建立良好的合作关系， 为未来业务商业合作和资本运作奠定基础，同时，上市公司在扶植创业企业成长 的过程中可为自身提供健全的二次创业环境。因此，项目的实施是世纪鼎利落地 战略的重要途径。

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第三节 项目可行性

1. 上海具备物联网创业企业成立和发展所需的多项优势，为项目顺利实施提 供了良好的生态环境

上海是我国的经济、金融、贸易中心，汇集了上海交大和复旦大学等众多的 知名大学和科研机构，全球五百强已在上海建立了 100 多个地区或全球研发中 心，上海具备物联网企业所需的科技人才土壤和行业应用环境。2015 年上海市 委提出要将上海建设成为“具有全球影响力的科技创新中心”，为向该目标进军， 上海同时，落实国家“双创政策”要求，上海各级政府积极打造良好的创新创业 生态环境，鼓励孵化器设立和发展；以项目实施所在地浦东为例，浦东新区科学 技术委员会于 2016 年修订了《浦东新区科技发展基金孵化器和众创空间专项资 金操作细则》，明确了对新认定的孵化器和众创空间给予 30-80 万元资助；对孵 化器和众创空间运营绩效显著地给予不超过 200 万元的奖励性后补助；对上年 度获得上海市科委资金资助且入住浦东新区孵化器或众创空间的苗圃项目或创 业团队，每家给予 5 万元的奖励性后补助。这些支持为本项目实施提供了良好的 宏观环境和政策条件。

本项目拟通过购买上海市浦东新区金海路 1000 号 42 号楼作为物联网产业 孵化基地。该处房产位于上海金桥金领之都商务园区内，地处金桥出口加工区的 核心地段，西邻陆家嘴金融贸易区、南接张江高科技园区、北靠外高桥自由贸易 区，地理位置十分优越；另外，孵化基地周边集聚了夏普、ABB、三井、华为、 上海贝尔、捷豹路虎等诸多知名企业，这也为物联网创业创新提供了大量人才储 备和行业应用客户。

2. 上市公司在技术与业务上的储备可为本项目顺利实施，提供技术、客户和 资本支持

上市公司是一家提供通信网络优化服务和综合解决方案的高新技术企业，是 国内领先的第三方软件与信息服务商，多年来已与电信运营商建立了良好的合作 关系。世纪鼎利在长期向电信运营商提供通信网络测试与优化服务过程中，积累 了通信技术、软件开发和大数据技术能力，而物联网行业由于涉及大量的数据采 集、处理和网络技术应用，是通信技术及大数据技术重要的应用舞台。目前上市

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公司大数据团队已掌握了数据采集、用户画像、精准营销、大数据挖掘等能力， 具备技术输出能力，这有助于为孵化基地内项目提供技术指导与培训。电信运营 商拥有渠道、客户、网络和结算优势，是物联网行业应用重要推进力量，公司在 服务三大运营商过程中，建立了良好的合作关系，借助电信运营商有助于增强入 驻孵化器的物联网项目的商业落地。另外，世纪鼎利已经成立或准备成立数个并 购基金，可以为入驻物联网企业提供资本支持和退出渠道。

3. 上市公司拥有运营双创基地的相关经验和人才储备，职业教育业务还可向 孵化基地内企业提供科技人才输出和外包服务

智翔教育作为上市公司旗下全资子公司，专注从事职业教育业务，已经打通 了职业教育与创业孵化之间的联系，在四川、吉林等基地受到政府积极肯定。智 翔教育以独特的“UBL 三位一体”人才培养模式与多地高校和政府联合建立了多 个实训与创新创业基地，在具体的基地建设与运营过程中，智翔教育具体负责基 地整体建设方案的提供、运营团队组建、产业标准引入、产业项目注入、产业人 才培养实施、教学科研转化、创新创业孵化指导、人才出口服务和基地对外运营 等工作。上述相关工作及积累为本项目的实施提供了经验及人才储备。

截至 2016 年 10 月，智翔教育已经成立十多处实训基地，并已经联合多所 高校成立了 7 多“鼎利学院”，每年培养大量的 ICT 领域人才，这些人才可以很 便利地为入驻本项目的企业提供科技人才支持；另外，这些“鼎利学院”和实训 基地均可以承接科技项目，为企业提供外包服务，可以让企业专注于核心业务。

第四节 项目建设方案

1. 项目总体规划

项目的总体规划是按照积极稳妥，风险可控的原则，紧跟物联网市场发展步 伐，积极响应国家“双创”号召，建设针对物联网行业的区域性孵化基地。本次 拟投入 232,890,244.01 元建设孵化基地，孵化基地大楼建筑面积为 11,570.79 平方米，共计 12 层。初步计划孵化基地将为初创企业提供三大类服务：其一为 物业服务；其二为法律咨询、人事托管、财税代理、培训等创业增值服务；其三 为投融资中介及法律服务等。

项目计划 2017 年三季度开始对外商业运营。

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2. 项目资金来源

本项目投资所需资金来源如下：

项目	资金需求	占比	资金来源
购买房产	212,890,244.01	91.41%	超募资金
装修	20,000,000.00	8.59%	超募资金
合计	232,890,244.01	100.00%	超募资金

购买房产及装修使用公司首次公开发行股票超额募集的资金，孵化基地运营 公司初期运营所需铺底流动资金由上市公司自筹解决。

3. 项目投资方案

本项目总投资金额为人民币 232,890,244.01 元，其中 91.41%的资金（即 212,890,244.01 元）用于购置位于上海市浦东新区金海路 1000 号 42 号全幢房 产，单价合人民币 17,850 元/平方米；标的房产在地块的土地性质为工业用地， 建设面积为 11570.79 平方米；其中，8.59%的资金（即 20,000,000 元）用来对 建筑物进行装修。总投资金额将于 2017 年 10 月 1 日前分两期投入。

款项	投入时间	金额（人民币/元）	投资占比
购买款及税费	2016 年底前	212,890,244.01	91.41%
装修支出	2017 年10 月1 日前	20,000,000.00	8.59%
合计		232,890,244.01	100%

第五节 项目效益评价

本项目营收主要来自三项业务：一是面向初创型企业、加速型企业的租金收 入，其次为面向初创型企业和加速型企业的增值服务收费，以及面向初创型企业 和加速型企业的投融资中介服务的收入。

若资金如期到位，项目建设顺利，该孵化基地大楼将于 2017 年三季度正式 启用；基于房产所在土地使用权证的有效期，假设本项目运营周期 36 年，至 2052 年累计营业收入超过 27 亿元，累计利润总额超过 18 亿元，累计净利润近 14 亿 元，累计净利率约为 49%；本项目投资财务内部收益率为 9.82%。

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第六节 项目风险及对策

1. 周期波动性风险

一些行业受到宏观经济的影响，或技术更新迭代阶段的影响，会出现发展缓 慢甚至停滞时期，孵化此类项目需要提前预示到未来其所在行业的发展趋势；否 则会出现企业仍在孵化阶段就随行业进入了衰落期，或是导致孵化基地在一段时 间内因宏观因素导致缺乏可孵化项目而闲置。

物联网行业属于科技创新型行业，目前发展方兴未艾，随着物联网向多行业 多维度延伸，新技术、新产品应用层出不穷，新兴创业企业也将鱼贯而出，本项 目将有源源不断的入驻需求。本项目地处最具经济活力的长三角核心城市，也具 备较强的抗经济波动风险能力。

2. 市场竞争风险

在“大众创业，万众创新”的带领下，必将会有越来越多的孵化器和双创基 地陆续建立，截止 2015 年全国企业创业孵化器数量已超过 2000 家、国家级孵 化器 500 余家，预计到 2020 年全国孵化器数量将超过 5000 家、国家级孵化器 超过 1000 家。尽管孵化器市场呈加速发展趋势，但质量良莠不齐，且缺乏对入 孵企业所在行业的定位和筛选。据了解目前聚焦在物联网的企业孵化器数量极少， 国家级的更是仅有一家，市场空间仍非常广阔；本项目自初期就已定位在为物联 网企业服务，与市场中众多孵化器形成差异化。此外，世纪鼎利作为上市公司拥 有极好的资本退出及融资渠道，自身电信业务、大数据业务和物联网业务发展汇 集了众多人才，选址一线城市享有更多扶植政策的机会。资金、人才和政策支持 三方面决定了本项目具备很强的抗风险能力。

3. 人才不足风险

作为定位清晰的物联网产业孵化基地，在遴选企业进驻与服务企业过程中， 项目需要跨行业复合型团队人才；物联网作为近两年急速发展的行业，在专业人 才需求上有较大缺口，而复合型/跨专业人才更加稀缺，这大大增加了人才挖掘 的难度。

为解决人才问题，上市公司除调动其他实训与创业基地人才进行支持和协助 外，还将从已经毕业的相关专业的学生中进行选拔。智翔教育长期在 ICT 类领域

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从事职业教育与培训，部分鼎利学院已逐渐开设物联网专业，在“UBL 三位一体” 的独特培养模式下，上市公司有能力根据市场需求批量培养特定人才，以此降低 了寻找物联网行业人才的难度和成本。

第七节 项目结论

本项目的实施，可以充分利用世纪鼎利及智翔教育经过多年的发展在技术、 品牌、市场、人才及资本等方面的积累，通过加强风险控制、加强管理等手段， 预计可进一步提高公司在物联网行业的市场地位和号召力，快速实现物联网行业 布局，有效提升公司的收益和股东价值，符合公司的长远发展规划，且风险可控。 因此，本项目投资可行。

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