DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于本次交易

符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付 现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合 伙）4 名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能” 或“目标公司”）100%的股权，同时拟向华夏人寿保险股份有限公司与广发原 驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 （以下简称 “本次交易”）。

公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条规 定进行了审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为一芯智能 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形； 一芯智能不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后一芯 智能将成为公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商 标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

综上所述，公司董事会认为本次重大资产重组符合中国证监会发布的《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。 特此说明！

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会

年 月 日

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