DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2016-057

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“世纪鼎利”）第三 届监事会第十九次会议于2016 年10 月13 日上午09：00 时开始以现场表决方式 在珠海市港湾大道科技五路8 号一层公司会议室召开，会议通知已于2016 年10 月10 日以邮件方式送达相关人员。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监 事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会 对照创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，并 对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司符合实施向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的条件。

表决结果：因本次发行股份募集配套资金的认购对象之一广发原驰•世纪鼎 利 1 号定向资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持 股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。监

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事会三名成员张天林、张义泽、龙宇拟共同参与公司 2016 年第一期员工持股计 划，三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提交公司股东 大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民 与上海兆芯投资中心（有限合伙）（以下简称“兆芯投资”）4 名对象购买其持 有的一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能”或“目标公司”）100% 的股权，同时拟向华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资 产管理计划 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过46,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司向一芯智能全体4 名股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现 金购买其持有的一芯智能100%的股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

公司拟向华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管 理计划 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过46,000 万元，拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相关中介机构费用及RFID 芯片 封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产业化项目、电子标签 预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目、职 业教育实训体系开发与产业化项目等项目的建设。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资 金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资

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发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金 对价。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为一芯智能全体股东，即 现有股东4 名—王莉萍、王峻峰与苏爱民共 3 名自然人及兆芯投资1 名合伙企业 股东。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、标的资产

标的资产为一芯智能全体股东（即现有4 名股东）持有的100%股权。交易 对方各自所持有的一芯智能股权比例如下：

序 号	股东名称或姓名	持有人类别	持有数量（股）	持股比例（%）
1	王莉萍	自然人	31,000,000	62%
2	王峻峰	自然人	10,000,000	20%
3	苏爱民	自然人	5,000,000	10%
4	上海兆芯投资中心（有 限合伙）	合伙企业	4,000,000	8%
合 计：			50,000,000	100%

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、标的资产的交易价格及定价依据

根据具备证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司(以下简称“中 通诚公司”)提供的预估结果，截至预评估基准日2016 年8 月31 日，标的资产 的预估值为67,423.98 万元。因一芯智能正在将其位于上海市浦东新区园中路 55 号的自有土地及房产出售给其控股股东及实际控制人王莉萍或王莉萍实际控 制的其他企业，本次拟购买的一芯智能 100%股权不含该等土地及房产。经交易 双方协商初步确定本次交易价格为66,600 万元；标的资产的最终交易价格将参

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考评估机构就标的资产截至评估基准日（2016 年9 月30 日）正式出具的资产评 估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景， 由交易双方另行协商并签署补充协议确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、发行数量及现金支付

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中，交易对价 的 70%将以发行股份的方式支付，剩余的 30%将以现金方式支付。按照经双方 协商初步确定的本次交易价格 66,600 万元，以 12.31 元/股的发行价格计算，本 次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：

序 号	交易对方	持有标的资 产股权比例	交易对价 （元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价金 额（元）	股份对价金 额（元）	发行股份 数量（股）
1	王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,480,422
2	王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,574,330
3	苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,787,165
4	兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,029,732
合计		100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	37,871,649

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份的方式为非公开发行。

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本次发行股份及支付现金购买资产的对象为一芯智能全体4 名股东，交易对 方以其分别持有的一芯智能的股权认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、发行股份的定价原则及发行价格

（1）定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司本次发行股份购买资产对应的发 行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三届董 事会第二十四次会议决议公告日，即定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交 易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。本次发行股份的最终发行价格尚须经公司 股东大会及中国证监会批准。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

（2）调价机制

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能 产生的不利影响，根据《管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易 期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易 后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：

<1>.创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或

<2>.信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016

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年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。

调价触发日与调价基准日为上述触发条件中<1>或<2>条件满足至少一项的 首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价 格进行调整。

若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交 易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资 产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行 调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、锁定期安排

（1）一芯智能控股股东及实际控制人--王莉萍

王莉萍承诺因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起36 个月内不 得上市交易或转让；

公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交 易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告 日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向公 司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至公司指 定账户之日。

（2）一芯智能控股股东及实际控制人--王莉萍关于追加股份锁定期的承诺：

1>.王莉萍应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日按照中国会计准则计提后的 全部应收款项承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉 萍、王峻峰、苏爱民所持世纪鼎利股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总 额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）

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按照应收款项管理责任金额的2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金 额孰低者进行追加锁定。

2>.王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内 完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币 资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

3>.满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时， 应收款项管理责任金额全部完成回收。

在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时， 应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额 垫付。

（3）除控股股东及实际控制人王莉萍以外的其他三名股东--王峻峰、苏爱 民、兆芯投资

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得 的世纪鼎利股份自股份交割日起12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的世纪鼎利股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利 预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）；公司届时将依据上述可 转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有） 后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的世纪鼎利股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈 利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）；公司届时将依据上述 可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如 有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

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自交割日起满36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其 持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分 派增加的股份）；其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定 应向甲方补偿的股份数量（如有）；甲方届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》 约定应向甲方补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（4）交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规 定，以及公司章程的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，交 易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10 、业绩承诺与补偿

（1）业绩承诺补偿期间

交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

（2）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺一芯智能2016 年度、2017 年度、 2018 年度和2019 年度实现净利润分别不低于人民币3500 万元、5000 万元、6000 万元和8000 万元。

上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套 资金所投资项目所产生的损益。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的

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各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到人民币 3500 万，公司有 权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本 次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。 （3）承诺业绩的确认

交易双方同意：公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度 审计时对拟购买资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）与预测利 润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具 专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与 预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果 确定。

（4）盈利预测补偿安排

<1>.本次交易完成后，如一芯智能在承诺期限任一年度，截至当期期末扣除 非经常性损益后的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益） 未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累 积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向 公司进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10 个交易日，按照上述约定以 现金方式就差额部分对公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截 至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已 补偿金额。

如交易对方未能按照约定足额向公司进行现金补足的，公司可要求交易对方 以其持有的相应价值的世纪鼎利股份进行抵偿；交易对方所持世纪鼎利股份不足

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以抵偿的部分，交易对方仍须以现金方式进行补足。

<2>.如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末扣除非经常性损益后的累 积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依 据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对 方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数 额的10%（不含10%），则交易对方应按如下约定向公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照上述约定就差额部分对公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过 截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度 已补偿金额。

• ①.交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；

②.根据本条规定如交易对方当年度需向公司支付补偿的，则先以交易对方 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。 具体补偿方式如下：

• Ⅰ.由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能100%的股 权而向交易对方发行股份的具体价格，即12.31 元/股。如依据《发行股 份及支付现金购买资产协议》第 6.2 与 6.3 条的约定，公司对本次交易的 股份发行价格进行调整的，前述价格则以公司调整后的股份发行价格为 准。

• Ⅱ.世纪鼎利在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应

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调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

Ⅲ.世纪鼎利在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年 应补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 Ⅳ.以上所补偿的股份由世纪鼎利以1 元总价回购。

③.交易对方应向公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱民及 兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为62%、王 峻峰分担比例为20%、苏爱民分担比例为10%、兆芯投资分担比例为8%）；如交 易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向公司承担连带补偿责任。

④.无论如何，交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过交易 对方因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

<3>.减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差 异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿 现金，则交易对方应对公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的 尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值 应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未 达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总 对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对一芯智能进行增资、 减资、接受赠予以及利润分配的影响。

• <4>.在下列任一条件满足后，公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作

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日内由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过 该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

①.若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末扣除非经常性损益后的累 积实际净利润数额小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差 额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

②.在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11 、业绩奖励安排

交易对方业绩承诺期内，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资 金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人民币 19000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的 20% （人民币13320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿承诺期限届满后方可进行 发放，业绩奖励总金额的50%由王莉萍决定，另外50%由公司与交易对方协商确 定，但应以交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2.1 条 的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案 发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12 、滚存未分配利润的安排

一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润 归公司所有。在标的股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新 老股东共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13 、期间损益归属

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自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因 其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其 他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照公司与交易对方签署《发行股份 及支付现金购买资产协议》之日各自持有一芯智能的股权比例承担。交易对方应 当于下述期间专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向 公司补偿。

标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审 计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当 月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14 、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起2 个月内将目标公司组 织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易 对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。交易各方若未 能履行上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的义务，将承担违约赔 偿责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15 、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案提交股东大会审议通过之日 起12 个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

（三）非公开发行股份募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为1 元。

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表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

2 、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿保险股份有限公司、广发 原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划。

广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公 司作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼 董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事 张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与公司2016 年第一期员工持 股计划。

本次募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

3 、发行股份的定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》的相关规定，经交易各方协商，本次非公开发行股份 募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本 次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日股票均价的 90%。本次发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会及中国证 监会批准。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

4 、发行数量

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公司拟向华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管 理计划 2 名特定对象发行的股份数量为不超过 36,135,113 股，具体情况如下：

配套资金认购方	本次认购的股份发行数量 （股）	本次认缴配套资金金额 （万元）
华夏人寿保险股份有限公司	23,566,378	30,000.00
广发原驰•世纪鼎利1号定 向资产管理计划	12,568,735	16,000.00
合 计：	36,135,113	46,000

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所所的相关规则对上述发行数 量作相应调整。

本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

5 、配套募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 46,000.00 万元，主要用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目	募集配套资金用途	预计总投资额	募集资金拟投入额
1	支付本次交易现金对价	19,800.00	19,800.00
2	本次交易中介机构相关费用	1,270.00	1,270.00
3	RFID芯片封装设备开发及产业化项目	7,505.00	6,805.00
4	RFID产品封装设备开发及产业化项目	8,825.00	7,905.00
5	电子标签预个人化设备开发及产业化项目	3,454.00	2,954.00
6	面向行业应用的大数据开发及产业化项目	3,535.25	3,000.00
7	职业教育实训体系开发与产业化项目	4,809.00	4,266.00
合计		49,198.25	46,000.00

注：项目3-7 尚在履行备案程序，最终项目名称、总投资额以发改委备案的为准。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配

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套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将 以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

6 、锁定期安排

本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自本次发行的股份登记在 各认购对象名下之日起36 个月不得转让。

本次发行完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套 融资认购对象增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次 发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所所的相关规定在深圳证券交易 所所交易。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

7 、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东以其持股比例共同享有。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

8 、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

9 、决议有效期

本次非公开发行股份募集配套资金相关的议案提交股东大会审议通过之日 起12 个月内有效。

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表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 构成关联交易的议案》

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一芯智能的4 名股 东，即王莉萍、王峻峰、苏爱民与兆芯投资，在本次交易前与公司及其关联方之 间均不存在关联关系。本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交 易。

本次发行股份募集配套资金的认购对象之一广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资 产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作为委 托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。公司董事及总经 理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务 总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及部分核心员工拟共同 参与公司 2016 年第一期员工持股计划。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。上市公司在召 开董事会和股东大会审议募集配套资金相关议案时，关联董事和关联股东需回避 表决。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》；

根据《重组管理办法》，公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

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3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控 制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

监事会同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜制作的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意在本次会议通过后向深圳证券交易所 所申请公告并在该预案基础上根据审计、评估等相关资料编制《珠海世纪鼎利科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关文件。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

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公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产为一芯智能 100%股权，本次交易不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情 形；一芯智能不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后 一芯智能将成为公司的全资子公司。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的 商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

八、会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于签订附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方以及一芯智能签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于签订附生 效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购 协议>的议案》

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同意公司与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

十一、会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司股 票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》

经审议，监事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》第五条的相关规定，公司股票在停牌前最后一交易日（即 2016 年 7 月 18 日）收盘价格为 14.24 元/股，停牌前 21 个交易日（2016 年 6 月 20 日）收盘价 格为 13.52 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票累计上涨幅 度为 5.33%。同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅为 6.14%，Wind 信息技术 指数（882008.WI）累计涨幅为 7.08%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关 20%的标准，不存在 异常波动的情况。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期 回报及填补回报措施的议案》

经审议，监事会认为，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规 定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产及募集配套资 金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募 集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

经审议，监事会认为，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

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摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规 定，公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董 事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺 如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；

7、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

十四、会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经自查，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向 深圳证券交易所所提交的法律文件合法有效。

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公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关事宜意见的议案》

监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有 关事宜发表如下意见：

（一）公司监事列席了审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的审议过程符合国家法律、法 规及公司章程的相关规定。

（二）监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易 未损害公司及股东利益。

表决结果：三名关联监事均回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提 交公司股东大会审议。

十六、会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司<未 来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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