DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2016-052

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经 公司申请，公司股票（股票简称：世纪鼎利，股票代码：300050）已于2016年7 月19日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-034）， 2016年7月25日公司披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2016-035）。

经进一步明确，上述筹划事项涉及公司以发行股份及支付现金方式购买资产， 该重大事项构成重大资产重组。公司已于2016年8月1日披露了《关于重大资产重 组停牌公告》（公告编号：2016-040），公司股票于2016年8月2日开市起继续停牌。 停牌期间，公司分别于2016年8月8日、2016年8月15日、2016年8月17日、2016 年8月24日、2016年8月31日、2016年9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展 的公告》（公告编号：2016-043）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号： 2016-044）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-045）、 《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-046）、《关于重大资产重组 进展的公告》（公告编号：2016-047）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编 号：2016-050）。

截至本公告披露日，公司及各相关方正积极推进公司本次重大资产重组的各 项工作，但由于重大资产重组方案及相关内容仍需进一步商讨、完善，无法在进 入重组停牌程序后2个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。根据深圳证券交 易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定， 经2016年9月13日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于重大 资产重组申请继续停牌的议案》，公司向深交所申请，公司股票（股票简称：世 纪鼎利；股票代码：300050）自2016年9月19日（星期一）开市起继续停牌。

公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：

• 一、本次筹划重大资产重组基本情况及进展情况

• （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

• 1、标的资产

公司本次筹划重大资产重组事项涉及标的资产为王莉萍、王峻峰、苏爱民、 上海兆芯投资中心（有限合伙）合计持有的一芯智能科技股份有限公司（以下简 称“一芯智能”）100%股权。一芯智能的主营业务是提供生产RFID的工业机器人、 RFID、物联网行业解决方案等相关产品及服务。

2、标的资产的控股股东、实际控制人具体情况

标的资产的控股股东、实际控制人为王莉萍女士，持有一芯智能62%的股份。 本次交易前，标的资产的控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联关系。 （二）交易具体情况

公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）发行股 份及支付现金购买其合计持有的一芯智能100%股权并募集配套资金。本次交易完 成后，公司将直接持有一芯智能100%股权，王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯 投资中心（有限合伙）4名交易对方将成为公司的股东。

本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。

（三）与交易对方的沟通协商情况

公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证， 截至目前，相关交易对方已出具同意参与购买资产事宜的《意向函》，但公司尚 未与各交易对方就本次交易签署任何正式协议，因此本次重大资产重组事项仍存 在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（四）本次重组涉及的中介机构情况

为推进本次重组项目顺利开展，公司聘请了中信建投证券股份有限公司担任

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时聘请了中通诚资产评估有限公司、 北京市盈科（深圳）律师事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别担任 公司本次重大资产重组事项的评估、法律顾问和审计机构，全面开展了对标的公 司的尽职调查、审计、评估等各项工作，目前，各中介机构正在对本次重大资产 重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善工作之中。

二、公司延期复牌的原因

自公司股票（股票简称：世纪鼎利；股票代码：300050）停牌以来，公司及 交易相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并聘请了相关中介机构开展对标 的资产的尽职调查、审计、评估等工作，截至本公告日，重组方案仍在推进中。 同时，由于公司重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需进一步商 讨、完善，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书。

为确保本次重大资产重组事项信息披露的真实、准确、完整，防止公司股票 价格异常波动，充分保护公司股东合法权益，经公司第三届董事会第二十三次会 议审议通过，公司向深圳证券交易所申请并获得同意，公司股票（股票简称：世 纪鼎利；股票代码：300050）将自2016年9月19日上午开市起继续停牌。

三、下一步工作安排及承诺事项

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工 作。公司承诺争取于2016年10月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组 预案或报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推 进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌。公司未召开股东大会或延期复 牌未获股东大会通过的，公司股票将于2016年10月18日恢复交易，并自公司股票 复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项， 公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每五 个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。 四、相关风险提示

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注相 关公告并注意投资风险。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会 二〇一六年九月十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4