DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2016-053

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于签署设立产业并购基金战略合作框架协议的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《战略合作协议》仅为框架协议，双方将就后续开展基金合 作的具体事宜进行协商后，再另行签署协议。

2、本次对外投资事项属于董事会审批权限，不构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

1、基本情况

为了更好的借助资本市场优势推动珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的战略布局，促进公司整体战略目标的实现，同时借助专业投资机 构提升公司的投资能力，公司与赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐”） 于2016年9月13日签署战略合作协议，共同发起设立赛伯乐世纪鼎利国际产业并 购基金（暂定，以下简称“并购基金”）。并购基金规模共计10亿元，将围绕国 内外的教育产业进行投资。

2、审议程序

2016年9月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司以自有资金出资5000万元作为有限

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合伙人参与设立国际产业并购基金，并授权公司董事长王耘先生在董事会授权的 范围内签署与本次对外投资相关的文件及办理相关手续。

3、本次对外投资事项属于董事会审批权限，不构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、合作方介绍

公司名称：赛伯乐投资集团有限公司

类 型：其他有限责任公司

法定代表人：朱敏

注册资本：人民币50000万元

地址：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02

控股股东：杭州悠然科技有限公司

实际控制人：朱敏

经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 合作方赛伯乐投资集团有限公司与公司控股股东、实际控制人、全体董事、 监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、设立产业并购基金的基本情况

• 1、基金名称：赛伯乐世纪鼎利国际产业并购基金（以工商核准为准） 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、设立规模：本并购基金规模共计10亿元，其中，并购基金首期规模为3

• 亿元，由公司出资5000万元，其他2.5亿元资金由赛伯乐或其指定的企业募集或 出资，由赛伯乐旗下投资管理公司负责基金的管理运作。

• 4、出资比例：赛伯乐首期认缴出资额占并购基金首期规模的1%；公司首期

• 认缴出资额占并购基金首期规模的16.67%；基金首期规模的其他资金由赛伯乐或 其指定的企业募集。后续7亿元规模的出资方式参考首期出资方式执行。

  • 四、签订的合作框架协议主要内容

• 1、基金存续期：7年，包括5年的投资期和2年的退出期。存续期届满前经合

• 伙人会议审议通过，可延长或缩短。

  • 2、投资及合作方向：双方将以各自资源为基础，在教育领域的产业并购基 - 2 -

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金、教育平台运营公司、基于鼎利学院的专项产业基金以及大数据领域进行探讨 和深入合作。

3、经营管理：赛伯乐负责并购基金日常经营管理事务以及投资项目的筛选、 立项、尽职调查、组织实施、投资后监督管理及退出等工作，但并购基金投资的 项目筛选及投资应经双方共同确认；并购基金设立投资决策委员会，负责确认合 伙企业的投资标的、收购方案、基金退出的重要事项。投资委员会议事规则由合 伙人大会制订。对于项目投资，由各方委派的投委会成员协同完成。

4、退出方式：对于并购基金所投资的单个项目退出时，在同等价款的基础 上公司具有优先购买权，在公司行使优先购买权时，公司可以现金或股票（或两 者结合）支付对价，收购该项目，收购价格以符合法律法规规定的评估值为基础， 由各方协商确定交易价格。

5、后续相关事宜：本次签署的《战略合作协议》是框架性约定，后续并购 基金涉及的投资方向、组织架构、治理结构、投资决策、收益分配、优先劣后安 排、收购性条款和基金管理人与管理费支付等具体内容，公司与赛伯乐将另行签 署协议。

五、对公司的影响

基于公司长远发展战略考虑，公司与专业投资机构合作投资设立产业并购基 金，借助外部专业团队，能有效保证投资项目的优质性并控制有关风险，同时发 挥团队各自优势，有助于公司成功并购国内外教育领域的优质企业，扩大公司在 教育产业上的市场份额，拓宽教育产业的广度和深度，提升品牌价值，推动公司 整体战略目标的实现。

公司预计本次投资合作对公司本年度的业绩不会产生重大影响。 六、风险提示

• 1、本次签署的《战略合作协议》属于合作框架协议，在正式协议签订并生

• 效以前，尚存在不确定性；

  • 2、并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；

3、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、后期发展 等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投 后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注 - 3 -

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意投资风险。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月十四日

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