DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

中国国际金融股份有限公司

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之 2015 年度

独立财务顾问持续督导意见

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层及 28 层 二〇一六年四月

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声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受委托，担任珠海世纪鼎利科技股份有限公司本次发 行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际 金融股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公 司 2015 年年度报告，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了 出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担 责任。

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释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/世纪鼎利	指	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司，更名后全称为珠海世 纪鼎利科技股份有限公司
交易对方/陈浩等16名交易对 方	指	本次交易前智翔信息全部16名股东
智翔信息/标的公司	指	上海智翔信息科技股份有限公司，更名后全称为上海智翔信 息科技发展有限公司
交易标的/标的资产	指	智翔信息100%的股权
交易各方	指	签订《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》的世纪鼎利以及陈浩等16 名交易 对方
本次交易	指	世纪鼎利向陈浩等16 名交易对方发行股份及支付现金购买 其合计持有的智翔信息100%的股份
本持续督导意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015 年度独立财 务顾问持续督导意见》
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的陈浩、张钦 礼和上海智畅，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《业绩补偿协议》相关约定承诺标的公司业 绩并承担相关业绩补偿责任
承诺净利润	指	业绩承诺方所承诺的标的公司2014年度、2015年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司 进行审计之《审计报告》所载的2014 年1 月至5 月已确认 的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年 12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并 报表归属于母公司的净利润
补偿期	指	本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，为2014 年度、 2015年度及2016年度
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	世纪鼎利与陈浩等16名交易对方于2014年7月29日签署 的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	世纪鼎利与交易对方中的3方，即陈浩、张钦礼和上海智畅， 于2014年7月29日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《专项审核报告》	指	由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在2014 年 至2016 年期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况 所出具的专项审核意见

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《减值测试报告》	指	指在补偿期届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就 标的资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日/定价 基准日	指	2014年7月29日，即世纪鼎利第三届董事会第六次会议决 议公告之日
交割	指	标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司 以及标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更登记的行 为
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
立信/立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健/天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
《评估报告》	指	评估机构坤元以2014年5月31日为基准日拟为本次交易之 目的而出具的《评估报告》，包括该等报告的说明以及全部 附件
上海智畅	指	上海智畅投资管理有限公司，其主要股东为智翔信息及其控 股公司之核心员工
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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中金公司作为世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规 和规定的要求，对资产重组的实施情况进行了持续督导，出具独立财务顾问持续督导意 见如下：

一、资产重组方案概述

根据世纪鼎利于 2014 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议和 2014 年 8 月 14 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的交易方案，世纪鼎利拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式，向陈浩等 16 名智翔信息股东购买智翔信息 100%股份。经 世纪鼎利与交易对方协商确认，本次交易陈浩等 16 名交易对方合计持有智翔信息 100% 股份交易对价为 62,500.00 万元，其中以支付现金方式（来源于上市公司超募资金）支 付交易对价合计 11,143.13 万元，以合计发行 33,457,233 股股份方式支付剩余对价。本 次交易完成后，世纪鼎利持有智翔信息 100%的股份。

2014 年 11 月 21 日，中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226 号），核准了本次交易方 案。

二、关于重组标的资产交付或过户情况的核查

（一）相关资产过户情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为陈浩等 16 名交易对方所持有 的智翔信息 100%的股权。

根据上海市闸北区市场监督管理局于 2014 年 12 月 26 日核发的《企业法人营业执 照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及智翔信息变更为有限 责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，截至本持续督导意见出具日， 智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更 登记办理完毕后，世纪鼎利持有上海智翔信息科技发展有限公司 100%的股权，上海市

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工商行政管理局闸北分局为智翔信息换发了注册号为 310105000306613 的《企业法人营 业执照》。

2014 年 12 月 29 日，天健会计师事务所出具“天健验〔2014〕3-95 号”《验资报告》， 对世纪鼎利本次交易后新增注册资本等情况进行了验证。

（二）证券登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 31 日出具的《股 份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，世纪鼎利本次新发行股份数量为 33,457,233 股（其中限售流通股数量为 33,457,233 股），世纪鼎利的股份总数变更为 249,457,233 股，新增股份已正式列入世纪鼎利的股东名册。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为智翔信息 100%的股权，本次交易完成后，标的公司及其子 公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此 不涉及相关债权债务的处理问题。标的公司根据其与相关金融债权人签署的借款协议， 就本次交易分别向相关金融债权人发出了书面通知，标的公司已经取得必要的相关金融 债权人对本次交易的同意。

综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，发行股份及支付现金 购买资产重组涉及的标的资产交付和过户、证券登记等手续已经完成。

三、关于重组涉及方承诺履行情况的核查

发行股份及支付现金购买资产重组中，交易对方（包括业绩承诺方）出具的承诺主 要包括业绩承诺及补偿安排、股份锁定承诺、避免同业竞争的承诺、减少及规范关联交 易的承诺、智翔信息变更公司形式的承诺、智翔信息股权变动合法性的承诺、服务期及 竞业禁止承诺等，截至本持续督导意见出具之日，部分承诺已经履行完毕，部分承诺尚 在履行过程中，具体情况如下：

（一）业绩承诺及补偿安排

智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司 2014 年度、2015

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年度和 2016 年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）以 2014 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的 2014 年 1 月至 5 月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的 2014 年 6 月至 2017 年 12 月底 预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别 不低于 5,170 万元、5,808 万元和 7,043 万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个 会计年度，即 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。如实际净利润低于上述承诺净利润 的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。 具体补偿办法如下：

(1) 补偿责任的承担

业绩承诺方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本 次交易前合计持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。

(2) 补偿责任的形式

1) 如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺 净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则业绩承诺方应将截至 当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方 式向世纪鼎利进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需在世纪 鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方 式就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期 末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

2) 如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺 净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%（不含 10%），则业绩承诺方应按下 述公式向世纪鼎利进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需按照上 述约定就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当

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期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

• a. 当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金 额

• b. 如业绩承诺方当期需向世纪鼎利承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，

• 不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

• (a) 业绩承诺方以各自取得的尚未出售的世纪鼎利股份进行补偿，具体如下：

• a) 业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的 15.35 元/股（以下 简称“发行价格”）。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数 量。

b) 世纪鼎利在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1 ＋转增或送股比例）

c) 世纪鼎利就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计 报告及《专项审核报告》出具后的 60 日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量 返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

d) 在补偿期的任一年度，若世纪鼎利在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 2 个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则世纪鼎 利协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量世纪鼎利股份进行

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单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。世纪鼎利股东大会审议通 过股份回购事宜后，世纪鼎利将以 1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于世纪鼎利减少注册资本事宜未获相关债权人认可 或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自世纪鼎利股东大会决议 公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日，除《业绩补偿协议》业绩承诺方以外的其他股份的持 有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后世纪 鼎利的股份数量的比例享有获赠股份。

(b)如业绩承诺方所持世纪鼎利股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩 承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业 绩承诺方在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内，以现 金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿。

3）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或超过截 至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已 补偿金额。

• (3) 补偿期末资产减值补偿责任

1）世纪鼎利将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标的 资产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金 额），则业绩承诺方需另行补偿世纪鼎利，计算公式为：

补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿 期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

上述公式中的扣减项指按照上述“补偿责任的形式”约定计算的全部补偿金额。

2）如业绩承诺方需向世纪鼎利承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的 世纪鼎利股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股 份数量或现金金额计算方式按照上述“补偿责任的形式”之（2）的约定执行。

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(4) 业绩承诺方按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总 金额=业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括补偿期补 偿部分及补偿期末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格 62,500.00 万元。在 计算补偿期内各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

承诺履行情况：

经本独立财务顾问核查，根据天健会计师事务所出具的《关于上海智翔信息科技发 展有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及《关于上海智翔信息科技发展 有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014 年度，上海智翔公司经审计 后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 4,857.33 万元，未达到 2014 年度业绩承诺 水平。经本独立财务顾问核查，智翔信息 2014 年度实际净利润与承诺净利润相比差 3,126,658.48 元，盈利承诺完成率为 93.95%。根据公司与智翔信息业绩承诺方签订《业 绩补偿协议》，业绩承诺方应向公司支付的全部业绩承诺现金补偿款共 3,126,658.48 元， 截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方已支付上述全额补偿款。2015 年度，上海智 翔公司经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 5,882.65 万元，已达到 2015 年度业绩承诺水平。

综上，上述承诺已经或正在履行中，相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。 （二）关于股份锁定的承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定以及交易对方出具的《关于 股份锁定期的承诺函》，本次交易中，交易对方对股份锁定期作出如下承诺：

1、陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。世纪鼎利将在 2016 年度（如标的资产在 2015 年度完成交割，则至 2017 年度） 届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股份的锁定期在标的 资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该 等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺 延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。

2、本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次 发行结束之日起 12 个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：

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（1）在本次发行结束满 12 个月且标的公司补偿期的第一年（2014 年为第一年） 年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股 份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份， 可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。 世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定 应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（2）在标的公司补偿期的第二年（2015 年为第二年）年度《专项审核报告》公告 日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得 的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股份数量应 扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利 届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪 鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（3）在标的公司补偿期的第三年（2016 年为第三年）年度《专项审核报告》和标 的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有 的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股 份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪 鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上 海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相 应股份的解锁事宜。

（4）在标的公司补偿期期满后的第一年（2017 年为补偿期期满后的第一年）上市 公司年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数 （为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。世纪鼎利届时将 依据上述可转让比例，协助办理相应股份的解锁事宜。

（5）除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪 鼎利增发股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

承诺履行情况：

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺正在履行中，相

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关承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将 促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：

1、自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的公 司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的 公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退的不视 为不履行承诺）；

2、自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服务 期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不 限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司 在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成 竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内 各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围 内各级控股公司的商业秘密；

3、自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方获 得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司 经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎 利；

• 4、如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。

承诺履行情况：

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺正在履行中，相关 承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（四）减少及规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智

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畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约 束）已分别出具了承诺：

1、本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股 东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免 和减少关联交易；

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原 则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序， 不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利 益、特别是中小股东利益的关联交易；

3、自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联企 业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各 级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内 各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；

• 4、如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。 承诺履行情况：

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺正在履行中，相关 承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（五）智翔信息变更公司形式的承诺

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方就智翔信息变更 公司形式作出如下承诺：

“为交割的目的，乙方在交割前需将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有 限责任公司。乙方承诺将在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过，并将在 本协议生效后的 30 个工作日内完成标的公司之公司形式变更以及股东变更的工商登记 手续，甲方对此应予以必要的配合。”

承诺履行情况：

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，智翔信息已将公司形式由股

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份有限公司变更为有限责任公司，上述承诺事项已经履行完毕。

（六）智翔信息股权变动合法性的承诺

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方就智翔信息股权 变动合法性作出如下承诺：

“乙方为标的公司股份的实际持有人，标的资产不存在信托、代持等安排；乙方未 在标的资产上设定质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未 签署任何导致或可能导致在交割日后甲方对标的资产的使用、转让、出售或以其他方式 处置该标的资产的能力造成重大不良后果的任何文件；标的资产亦未被执法部门实施扣 押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其 持有的标的公司股份登记至甲方名下之日止。”

承诺履行情况：

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，标的公司的股份已经登记至 上市公司名下，上述承诺事项已经履行完毕。

四、关于业绩承诺及盈利预测实现情况的核查

根据天健会计师事务所出具的《关于上海智翔信息科技发展有限公司 2014 年度业 绩承诺完成情况的鉴证报告》及《关于上海智翔信息科技发展有限公司 2015 年度业绩 承诺完成情况的鉴证报告》，2014 年度，上海智翔公司经审计后实现的约定扣非后归属 母公司的净利润为 4,857.33 万元，未达到 2014 年度业绩承诺水平。

2015 年度，上海智翔公司经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 5,882.65 万元，已达到 2015 年度业绩承诺水平。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2015 年度主要业务情况

2015 年度，公司在确立的通信、职业教育双主营业务的模式下，以管理团队为引

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领，在全体员工的共同努力下，对内结合外部环境不断优化并提高公司的管理水平，对 外紧紧抓住通信网络优化行业回暖、职业教育面临历史发展机遇的契机，成城断金，顺 利地完成了年度各项经营计划，并为未来的持续发展奠定了良好的基础。

在经营业绩方面，2015 年度，公司实现营业收入 69,604.24 万元，同比增长 55.70%,； 实现营业利润 10,700.56 万元，同比增长 245.05%；实现归属于母公司所有者净利润 11,443.36 万元，同比增长 160.92%。

在通信业务板块方面，2015 年度，公司抓住 4G 建设带来的增长空间，积极开展产 品技术更新和市场开拓，并通过优化管理流程，提升效率，打造低成本运营能力，在不 影响整体业务核心竞争力的前提下，调整了产品线，控制研发及营销方面的开支，保持 合理的盈利能力，取得了良好的成绩。

在职业教育方面，2015 年度，公司一直秉承“以产业项目实训培养学生的实操能 力”的基本原则，集聚了大量“双师”型人才，积累了多门 ICT 精品课程，逐渐摸索 形成了“UBL 产教一体”人才培养模式。在线下方面，目前已与多地高校和政府联合 建立了多个实训基地。同时，与四川长江职业学院、吉林农业科技学院、湖北师范学院 等院校合作成立鼎利学院。鼎利学院是一项创新性的计划，基于公司雄厚的技术背景和 行业优势，与领域内的优秀高等院校深度合作，共建共管二级学院，按照真实产业链对 技能人才的需求，将真实的产业项目转化为优质的教育资源，形成真实的实训环境。通 过鼎利学院和实训基地的建设，强化在全国范围内的区域教育实体布局，并结合在线教 育管理及内容体系，抓住国家对职业教育改革的大好时机，一方面为今后获取相对稳定 的收入增长创造条件，另一方面形成在国内具备独特竞争力的区域性覆盖与线上平台相 结合职业教育学生培养、实习和就业及创业的综合体系。

（二） 2015 年度主要财务情况

2015 年度，公司实现营业收入 69,604.24 万元，同比增长 55.70%,；实现营业利润 10,700.56 万元，同比增长 245.05%；实现归属于母公司所有者净利润 11,443.36 万元， 同比增长 160.92%，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,169.12 万元，同比下降 29.67%，公司研发投入 6,938.98 万元，同比增长 6.54%,研发费用占收入比重 9.97%。

项目	2015 年度	2014 年度	本年比上年增减（%）
营业总收入（元）	696,042,386.18	447,054,332.62	55.70%

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营业利润（元）	107,005,568.40	31,011,633.23	245.05%
利润总额（元）	132,513,992.49	44,806,716.73	195.75%
归属于上市公司股东 的净利润（元）	114,433,558.12	43,858,205.45	160.92%
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元）	103,177,090.74	42,253,611.91	144.19%
经营活动产生的现金 流量净额（元）	81,691,235.51	116,161,582.53	-29.67%
项目
	2015年12月31日	2014年12月31日	本年末比上年末增减（%）
资产总额（元）	2,431,323,003.90	2,370,173,129.41	2.58%
负债总额（元）	364,788,709.02	409,129,861.81	-10.84%
归属于上市公司股东 的所有者权益（元）	2,061,309,311.48	1,959,171,959.30	5.21%
期末总股本（股）	249,457,233.00	216,000,000.00	15.49%

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，世纪鼎利各项业务的发展状况良好，业务 发展符合预期。

六、关于公司治理结构与运行情况的核查

目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《深 圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结 构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理 人员严格按照董事会授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的合法权 益。

综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人治理结 构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。

七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：发行股份并支付现金购买资产重组的当事各方已按

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照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺 的其它情况。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之2015年度独立财务顾问持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人（签字）：

__ __ 潘志兵 莫 鹏

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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