DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 29, 2014

中国国际金融有限公司 关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 标的资产过户情况之核查意见

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一四年十二月

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声明和承诺

中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托， 担任珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）本次交易的独立 财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，出具本次交易购买资产涉及的相关资产交割情况的核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件 真实、准确、完整。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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目 录

目 录 .............................................................................................................................. 3 释 义 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 5 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................ 6 三、本次交易标的资产过户情况 .................................................................................... 7 四、本次交易实施后续事项 ............................................................................................ 7 五、核查意见 .................................................................................................................... 8

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

公司/上市公司/世纪鼎利	指	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
交易对方	指	本次交易前智翔信息全部16名股东
智翔信息/标的公司	指	上海智翔信息科技股份有限公司，更名后全称为上海智 翔信息科技发展有限公司
交易标的/标的资产	指	智翔信息100%的股权
交易各方	指	签订《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议》的世纪鼎利以及陈浩等 16名交易对方
本次交易/本次重组	指	世纪鼎利向陈浩等16 名交易对方发行股份及支付现金 购买其合计持有的智翔信息100%的股权
本核查意见	指	《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产 过户情况之核查意见》
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股权的陈浩、 张钦礼和上海智畅，前述业绩承诺方依照《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》相关约定承 诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	世纪鼎利与陈浩等16名交易对方于2014年7月29日 签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	世纪鼎利与交易对方中的3方，即陈浩、张钦礼和上海 智畅，于2014年7月29日签署的《关于珠海世纪鼎利 通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之业绩补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交割	指	标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任 公司以及标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更 登记的行为
独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
高新投资	指	高新投资发展有限公司
南海创新	指	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
点盛投资	指	北京点盛投资管理有限公司
上海智畅	指	上海智畅投资管理有限公司，其股东为智翔信息及其控 股公司之核心员工
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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一、本次交易方案概述

本次交易世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等16 名智翔信息股东购买智翔信息100%股权。本次交易的交易价格为62,500.00万元， 其中，以现金方式（来源于上市公司超募资金）支付交易对价的17.83%，总计 11,143.13万元；以发行股份方式支付交易对价的 82.17%，合计发行股份数 33,457,233股。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

交易对方姓名/名 称	转让标的公司 出资额 （元）	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付 （万元）	股份方式支付 （股）
陈浩	20,918,200	28,630.77	6,200.00	14,612,879
张钦礼	5,086,660	6,962.12	696.21	4,082,024
上海智畅	6,620,200	9,061.08	339.19	5,682,009
牛雪松	2,062,294	2,822.66	-	1,838,869
胡美珍	2,304,500	3,154.17	-	2,054,835
袁德宗	1,885,500	2,580.69	2,580.69	-
娄新力	838,000	1,146.97	-	747,212
吕俊峰	783,530	1,072.42	-	698,644
池红梅	783,530	1,072.42	-	698,644
路林	502,800	688.18	-	448,327
傅思行	484,783	663.52	663.52	-
黄倩平	484,783	663.52	663.52	-
苗健	108,940	149.11	-	97,137
高新投资	2,000,000	2,737.40	-	1,783,324
南海创新	500,000	684.35	-	445,831
点盛投资	300,000	410.61	-	267,498
合计	45,663,720	62,500.00	11,143.13	33,457,233

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二、本次交易的决策过程及批准文件

1、世纪鼎利的决策程序

2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案。 同日，公司与交易对方、业绩承诺方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《业绩补偿协议》。

2014年8月14日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关 议案。

2、智翔信息的决策程序

智翔信息已召开股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意世纪鼎利以 发行股份及支付现金的方式购买智翔信息股东所持智翔信息100%的股份，且为 实现本次交易的目的，在本次交易获得中国证监会核准后，智翔信息将公司形式 由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方将放弃智翔信息其他股东向世纪 鼎利转让届时所持有限责任公司股权时所享有的优先购买权。

3、交易对方的决策程序

（1）2014年6月25日，上海智畅召开股东会，审议通过了《关于珠海世纪鼎 利通信科技股份有限公司以股份/现金购买公司所持上海智翔信息科技股份有限 公司股份的议案》、《关于同意签署发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿 协议的议案》等，同意上海智畅参与本次交易。

（2）2014年7月11日，高新投资依据其章程规定的权限取得了其国有股东中 国高新投资集团公司同意高新投资参与本次交易的决定。该决定经高新投资的国 有股东中国高新投资集团公司依据其章程规定的有权决策机构董事会审议通过。

（3）2014年7月15日，南海创新投资决策委员会已同意南海创新采取换股的 方式参与本次交易。

（4）2014年7月23日，点盛投资召开股东会，审议通过了同意参与本次交易 的相关议案，包括但不限于为本次交易之目的，以点盛投资所持智翔信息30万股

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股权参与本次交易、签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、授权法人代表 就本次交易签署相关文件等。

4、中国证监会的核准

2014年11月21日，中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利股份有限公司向 陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号），核准了本次交易方 案。

三、本次交易标的资产过户情况

根据上海市闸北区市场监督管理局于2014年12月26日核发的《企业法人营业 执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及智翔信息变 更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，截至本核查意 见出具日，智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手 续；前述工商变更登记办理完毕后，世纪鼎利持有上海智翔信息科技发展有限公 司100%的股权。

根据上海市工商行政管理局闸北分局为智翔信息换发的注册号为 310105000306613的《企业法人营业执照》，其记载的基本信息如下：

公司名称：	上海智翔信息科技发展有限公司
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	陈浩
注册地址：	上海市闸北区共和新路3201号1109室

四、本次交易实施后续事项

本次交易的标的资产完成过户后，世纪鼎利尚需完成下列事项：

1、世纪鼎利尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，履行 支付本次交易相关现金对价的义务。

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2、世纪鼎利尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向向 陈浩发行14,612,879股股份、向张钦礼发行4,082,024股股份、向上海智畅发行 5,682,009股股份、向牛雪松发行1,838,869股股份、向胡美珍发行2,054,835股股份、 向娄新力发行747,212股股份、向吕俊峰发行698,644股股份、向池红梅发行 698,644股股份、向路林发行448,327股股份、向苗健发行97,137股股份、向高新 投资发行1,783,324股股份、向南海创新发行445,831股股份、向点盛投资发行 267,498股股份，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理登记手续。

3、世纪鼎利尚需就增加注册资本事宜向珠海市工商局申请办理工商变更登 记手续。

4、世纪鼎利尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交易 所申请办理上市手续。

• 5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

五、核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的决策、审批、核 准程序，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定， 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施 后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重 大影响。

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（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产标的资产过户情况之核查意见》之签章页）

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法定代表人（或其授权代表人）： __
林寿康
独立财务顾问主办人： __ ____
杨 帆 潘志兵
项目协办人： __ _______
王浩楠 莫 鹏
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中国国际金融有限公司 2014 年 12 月 26 日

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