DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 29, 2014

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2014-060

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产之 标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产已获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的核准，详见公司于2014年11月26日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2014-057）。

截至目前，本次交易已完成标的资产上海智翔信息科技股份有限公司（以下 简称“智翔信息”）的股权过户手续及相关工商变更登记，世纪鼎利持有智翔信 息100%股权。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2014年12月26日，智翔信息取得了上海市闸北区市场监督管理局下发的《准 予变更（备案）登记通知书》(注册号:310105000306613)及换发的《营业执照》， 标的资产过户手续已全部办理完成。智翔信息股东变更为世纪鼎利，持股比例为 100%；企业类型变更为一人有限责任公司(法人独资)；智翔信息更名为上海智翔 信息科技发展有限公司。

2、后续事项

①世纪鼎利尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，履行支 付本次交易相关现金对价的义务。

②世纪鼎利尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向陈浩

发行 14,612,879 股股份、向张钦礼发行 4,082,024 股股份、向上海智畅发行 5,682,009 股股份、向牛雪松发行 1,838,869 股股份、向胡美珍发行 2,054,835 股 股份、向娄新力发行 747,212 股股份、向吕俊峰发行 698,644 股股份、向池红梅 发行 698,644 股股份、向路林发行 448,327 股股份、向苗健发行 97,137 股股份、 向高新投资发行 1,783,324 股股份、向南海创新发行 445,831 股股份、向点盛投 资发行 267,498 股股份，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理登记手续。

③世纪鼎利尚需就增加注册资本事宜向珠海市工商局申请办理工商变更登 记手续。

④世纪鼎利尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交易所 申请办理上市手续。

⑤本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见 1、独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中国国际金融有限 公司于2014年12月26日出具了《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见》， 认为：

公司本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户 手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不 存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。

2、律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问广东信达律师事务所于 2014年12月26日出具了《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》，认为：

①本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已 得到满足，本次交易可以实施；

②本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，智 翔信息参与本次交易的股东依法履行了将标的资产交付至世纪鼎利的法律义务；

③相关交易各方尚需办理本《法律意见书》第四部分所述的后续事项，该等 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科技 股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见》。

2、《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十九日