DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 28, 2014

股票简称： 世纪鼎利 证券代码： 300050 上市地点： 深圳证券交易所

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书

（修订稿）

	（修订稿）
交易对方	住所或通讯地址
陈浩	上海市松江区新桥镇场东路
张钦礼	上海市普陀区中潭路
上海智畅投资管理有限公司	上海市闸北区共和新路3201号1108室
牛雪松	内蒙古呼和浩特市赛罕区地质局北街
胡美珍	上海市普陀区西康路
袁德宗	广东省东莞市东城区东城南路
娄新力	广东省深圳市福田区园中花园
吕俊峰	北京市东城区交通口南大街
池红梅	北京市海淀区永定路
路林	广东省深圳市南山区深南大道
傅思行	北京市海淀区西三环北路
黄倩平	上海市浦东新区东方路
苗健	北京市朝阳区黑庄户乡郎辛庄村
高新投资发展有限公司	北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
南海创新（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B026
北京点盛投资管理有限公司	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0435室

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一四年十一月

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报告书修订提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141001号） 以及本次交易的最新进展，对本公司于2014年7月30日披露的《珠海世纪鼎利通信科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》进行了补充和完善，补充 和完善的内容主要体现在以下方面：

一、本次交易已经取得中国证监会的核准文件，在本报告书“重大事项提示”中 删除了“六、本次交易尚需履行的审批程序”及“八、重要风险因素”之“（一）、本 次交易审批的风险”；在“第二章交易概述”之“三、本次交易方案的决议过程”根据 本次交易进展情况更新了本次交易取得证监会核准的情况；在本报告书“第十四章风 险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素”中删除了“本次交易审批的风险”。

二、对 “ 第四章本次交易对方基本情况 ” 补充和完善内容如下：

1、补充披露了2012年4月-2014年6月上海智畅历次股权转让的转让价格、有关股权 转让行为是否构成股权激励及判断依据、会计处理方法及对标的资产利润的影响，详见 报告书“第四章本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”之“（十三）上 ” 海智畅 。

三、对 “ 第五章交易标的基本情况 ” 补充和完善内容如下：

1、补充披露了如南通智翔及成都智畅办公经营场所被要求搬迁，对标的资产经营 的影响及拟采取的措施、标的资产评估时是否考虑上述子公司房屋租金，详见报告书“第 ” “ ” “ ” 五章交易标的基本情况 之 一、交易标的基本情况 之 （五）主要资产情况 。

2、补充披露了标的公司“IT项目外包服务”收入及成本确认方法、标的资产净利率 高于同行业可比公司净利率的原因、报告期内标的资产净利率存在波动的原因及合理性

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分析、报告期内标的资产获得政府补助的具体情况以及会计处理方法，相关会计处理是 否符合《企业会计准则》的相关规定、标的资产应收账款账面价值较高的原因及坏账准 备计提的充分性、标的资产应收账款坏账准备政策计提与同行业可比上市公司比较、标 的资产“嵌入式实训系统研发实验平台”的构成及用途、标的公司“智翔嵌入式产业人才 创业培训孵化平台项目”中嵌入式系统的物联网设备套件结转计入存货的原因、结转为 存货时账面价值的确认及会计处理方法、标的资产与关联方间资金占用产生的原因，详 见报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八）标的公司主 ” 要财务数据和指标及营运能力分析 。

3、补充披露了标的资产2014年4月两次股权转让的原因、定价方式，并结合两次股 权转让价格说明本次重组交易作价的公允性，详见报告书“第五章交易标的基本情况” “ ” “ ” 之 一、交易标的基本情况 之 （九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 。

4、补充披露了标的公司“IT项目外包服务”业务模式及盈利模式、标的资产外协加 工模式下，标的资产与外协加工方关系的稳定性、保障外协加工产品质量的措施、外协 加工模式会计处理方法，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务 ” “ ” “ ” 与技术 之 （二）主要产品和服务用途 及 （三）业务经营模式 。

5、补充披露了报告期内标的资产主要供应商变动的原因及合理性，详见报告书“第 ” “ ” “ ” 五章交易标的基本情况 之 二、交易标的业务与技术 之 （五）前五大供应商情况 。

6、补充披露了深圳飞天增值电信业务许可证续展情况的更新、智翔信息《高新技 术企业证书》的续展是否存在风险、智翔信息《人力资源服务许可证》的续展是否存在 风险、深圳飞天《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的续展是否存在风险、智 翔信息高新技术企业资质、人力资源服务许可证及深圳飞天增值电信业务许可证无法续 展对标的资产未来日常经营及评估值的影响，详见报告书“第五章交易标的基本情况” “ ” “ ” 之 二、交易标的业务与技术 之 （七）主要经营资质 。

7、补充披露了标的公司2014年营业收入及净利润的可完成性、标的资产2015年营 业收入的预测依据及测算过程，2015年营业收入增长率高于2014年营业收入增长率的原 因及合理性，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（二） ” 评估方法的合理性及评估结果的比较分析 。

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8、补充披露了标的资产收益法评估中，对子公司南通智翔单独采用资产基础法评 估的原因及评估取值的合理性、“EFUSION人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于 SAAS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”目前进展情况，详见报告书“第五章交 ” “ ” “ ” 易标的基本情况 之 三、交易标的评估情况 之 （三）收益法 。

9、补充披露了标的资产资产基础法评估中，长期股权投资各子公司账面价值及评 估值，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）资 ” 产基础法 。

10、补充披露了标的公司预测期业务规划情况，详见报告书“第五章交易标的基本 ” “ ” “ ” 情况 之 三、交易标的评估情况 之 （五）标的资产预测期业务规划 。

四、对 “ 第七章本次交易合同的主要内容 ” 补充和完善内容如下：

1、补充披露了盈利预测补偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估净利润是 否存在差异的情况，详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、盈利预测补 ” 偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估净利润比较情况 。

• 2、补充披露了业绩承诺方履约能力的情况，详见报告书“第七章本次交易合同的主 ” “ ”

• 要内容 之 五、业绩承诺方履约能力情况 。

五、对 “ 第十章本次交易对上市公司的影响 ” 补充和完善内容如下：

1、补充披露了与标的公司具有相同业务模式的企业情况，详见报告书“第十章本次 交易对上市公司的影响”之“三、交易标的行业地位及核心竞争力”之“（一）智翔信息所 ” 处的竞争环境 。

2、补充披露了本次交易完成后的人员整合情况及上市公司对标的资产的管控能力， 详见报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后上市公司对智 ” “ ” “ ” 翔信息的整合 之 （三）人员管理的整合 及 （四）财务融资和内部管理方面的整合 。

3、补充披露了本次重组后上市公司的主营业务构成以及上市公司未来现有业务与 标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，详见报告书“第十章本次交易对上市 公司的影响”之“七、重组后上市公司的主营业务构成以及上市公司未来现有业务与标的 ” 资产相关业务的开展计划、定位及发展方向 。

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• 4、补充披露了本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排，

• 详见报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“八、本次重组后防范标的资产管理 ”

• 层、核心技术人员流失的相关安排 。

• 六、对 “ 第十四章风险因素 ” 补充和完善内容如下：

• 1、补充披露了标的资产应收账款损失风险，详见报告书“第十四章风险因素”之“二、 ”

• 与本次交易标的相关的风险 。

七、对 “ 第十五章其他重要事项 ” 补充和完善内容如下：

• 1、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见报告书“第十五章其 ” “ ”

• 他重要事项 之 五、保护投资者利益的相关安排 。

• 八、在报告书中对受股份支付会计处理影响的相关财务情况和盈利预测情况进行

• 了更新

• 九、在报告书中对标的公司 “ 双师 ” 能力的员工的定义进行了更新

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公司声明

公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报 告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财 务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投 资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易世纪鼎利（上市公司）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩 等 16 名智翔信息股东（交易对方）购买智翔信息（标的公司）100%股份（交易标的）， 本次交易的交易价格为 62,500.00 万元，其中，以现金方式（来源于上市公司超募资金） 支付交易对价的 17.83%，总计 11,143.13 万元；以发行股份方式支付交易对价的 82.17%， 合计发行股份数 33,457,233 股。

二、标的资产的估值

本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元采用收益 法评估结果作为智翔信息的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年5月31日为基 准日，智翔信息的股东全部权益的评估价值为62,550.00万元，归属于母公司所有者权益 为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），增值率176.74%。根据交易各方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以坤元对标的资产截至评估基准日 的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易 价格合计为62,500.00万元。

三、本次发行股份购买资产的价格和数量

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总

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量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告 日，即2014年7月29日。

本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价（15.35元/股）。在定价基准日至本次发行日，若世纪鼎利发生除权、除息事 项，发行价格将进行相应调整。

公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为33,457,233股。最终发行数量以中国 证监会核准为准。

四、股份锁定期

1、本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日 起36个月内不得转让。世纪鼎利将在2016年度（如标的资产在2015年度完成交割，则至 2017年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股份的锁 定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自 动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁 定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。

2、本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次 发行结束之日起12个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：

（1）在本次发行结束满 12 个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2014 年为第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2015 年为 第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世 纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25% 的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数 量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补 偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（2）在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2015 年 为第二年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2016 年为第二年）年度《专项审核报

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告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次 交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股 份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。 世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定 应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（3）在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2016 年 为第三年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2017 年为第三年）年度《专项审核报 告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超 过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增 加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应 向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦 礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助 办理相应股份的解锁事宜。

（4）在标的公司补偿期期满后的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2017 年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2018 年为补 偿期期满后的第一年）上市公司年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有 的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的 股份）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例，协助办理相应股份的解锁事宜。

3、除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪鼎 利增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

五、业绩承诺及补偿

智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015 年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014 年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测 确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低

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于5,170万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续 三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度 及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、 2016年度和2017年度。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智 畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法如下：

1、补偿责任的承担

业绩承诺方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本 次交易前合计持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。

2、补偿责任的形式

（1）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承 诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则业绩承诺方应将截 至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的 方式向世纪鼎利进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需在世纪 鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方 式就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期 末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

（2）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承 诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%（不含 10%），则业绩承诺方应按 下述公式向世纪鼎利进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需按照上 述约定就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当 期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。 1）当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

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积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金 额

• 2）如业绩承诺方当期需向世纪鼎利承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，

• 不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

• (a)业绩承诺方以各自取得的尚未出售的世纪鼎利股份进行补偿，具体如下： ①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的 15.35 元/股（以下 简称“发行价格”）。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数 量。

②世纪鼎利在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1 ＋转增或送股比例）

③世纪鼎利就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计 报告及《专项审核报告》出具后的 60 日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量 返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

④在补偿期的任一年度，若世纪鼎利在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 2 个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则世纪鼎 利协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量世纪鼎利股份进行 单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。世纪鼎利股东大会审议通 过股份回购事宜后，世纪鼎利将以 1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于世纪鼎利减少注册资本事宜未获相关债权人认可 或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自世纪鼎利股东大会决议

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公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日，除《业绩补偿协议》业绩承诺方以外的其他股份的持 有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后世纪 鼎利的股份数量的比例享有获赠股份。

(b)如业绩承诺方所持世纪鼎利股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩 承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业 绩承诺方在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内，以现 金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿。

（3）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或超过 截至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度 已补偿金额。

3、补偿期末资产减值补偿责任

（1）世纪鼎利将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标 的资产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金 金额），则业绩承诺方需另行补偿世纪鼎利，计算公式为：

补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿 期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

上述公式中的扣减项指按照上述“补偿责任的形式”约定计算的全部补偿金额。

（2）如业绩承诺方需向世纪鼎利承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得 的世纪鼎利股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿 股份数量或现金金额计算方式按照上述“补偿责任的形式”之（2）的约定执行。

4、业绩承诺方按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总 金额=业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括补偿期补 偿部分及补偿期末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格 62,500.00 万元。在 计算补偿期内各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

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六、本次交易不构成借壳上市

本次交易中发行股份数占本次交易后世纪鼎利总股本的13.41%，世纪鼎利的控制权 不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上 市。

七、主要风险因素

除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书“第十四章风险因素”。提醒投资 者认真阅读，注意投资风险。

（一）标的资产估值的风险

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元以收益法评估结果作为 交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报〔2014〕232号《评估报告》，截至 评估基准日2014年5月31日，智翔信息于评估基准日采用收益法评估后的净资产（股东 全部权益）价值为62,550.00万元。截至2014年5月31日，智翔信息经审计归属于母公司 所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为176.74%。经交 易各方协商，标的资产最终交易作价62,500.00万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，一方面是由于智翔信息优秀的工程师 和研发团队、不断更新符合市场需求的实训系统的能力及人才云平台的设计能力等虽然 可以持续给企业带来良好的经济利益，但大多并不能反映在财务报表中；另一方面，智 翔信息在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及 行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产 评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股 东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能 力进而影响标的资产估值的风险。

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为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与业绩承诺方，即交易对方中的陈浩、 张钦礼、上海智畅共3方签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，交易对方中 的陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度 经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月 31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府 补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非 经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、 7,043万元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标 的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产 在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。如 实际净利润低于上述承诺净利润，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩 补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、 《业绩补偿协议》”之“（三）补偿责任和方式”相关内容。

（二）盈利预测不能实现的风险

立信会计师事务所对拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核 报告》（信会师报字（2014）第151090号），天健会计师事务所对上市公司备考盈利预测 出具了《审核报告》（天健审〔2014〕3-281号）。根据《审核报告》，假设上市公司已于 2012年1月1日完成对智翔信息100%的股权收购并将智翔信息预测期间的利润纳入备考 盈利预测，世纪鼎利2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润7,796.29万元，2015 年全年预测实现归属于母公司所有者净利润9,409.88万元。

上市公司2013年及之前的无线网络优化业务主要服务于2G、2.5G及3G环境下的通 信网络，无线网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，无线网络优化服务的行 业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。报告期内，受电信运 营商对2G、2.5G及3G网络建设投资有所放缓影响，以及上市公司在海外市场开拓、研 发投入和对外投资方面的投入大、产出少的原因，上市公司经营业绩也呈现出一定波动， 2012年及2013年，上市公司主营业务收入分别约36,885万元和35,117万元；合并报表归 属母公司所有者的净利润分别为1,273万元和-6,924万元。尽管2013年12月工信部正式向 中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放4G牌照，预计4G网络投资将快速

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增加，并对无线网络优化行业带来新的业务增长点，且2014年1-5月，上市公司备考合 并报表中已实现的归属于母公司所有者净利润为2,149.78万元，但仍不排除受无线网络 优化行业的回暖速度放缓，行业竞争持续加剧等不利因素影响，使得上市公司实现盈利 预测具有一定不确定性。

此外，上述盈利预测是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所做出， 报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确 定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，包括标的公司预测 政府补助延后取得以及政府补助项目未能验收或及时验收等。因此，尽管盈利预测的各 项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对上市公司及标的公司的盈利状况 造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。

（三）本次交易形成商誉减值的风险

世纪鼎利本次收购智翔信息100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价 值的部分将被确认为商誉。

由于智翔信息评估增值率较高，在本次交易完成后，世纪鼎利在合并资产负债表中 将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进 行减值测试。虽然上市公司与智翔信息的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中已明确 补偿期内实际净利润不达标及当补偿期届满时对标的资产将进行减值测试并制定了相 应的赔偿条款，但如果智翔信息未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而 对世纪鼎利当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风 险。

（四）业绩补偿的风险

为了保障上市公司股东的利益，世纪鼎利与陈浩、张钦礼、上海智畅等三名智翔信 息的业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，约定补偿期（2014 年度-2017 年度，根据标 的资产交割时间不同而有所差异）内智翔信息实际净利润未达到约定水平以及根据《业 绩补偿协议》约定的资产出现减值时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司

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进行补偿。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定 在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。

若发生《业绩补偿协议》约定的相应补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他 在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺 方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺 方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所 需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补 偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业 绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

此外，根据《业绩补偿协议》：如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积 实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润 数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净 利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。上述条款的安排系上市公司与业 绩承诺方基于实际净利润与承诺净利润差额小于 10%（含 10%）的情况并不足以影响 对标的公司未来持续盈利能力或所处行业大环境发展趋势判断等考虑因素下，由双方市 场化磋商的结果。但如果该等差异系由于长期、持续等非偶发性因素所导致的，可能产 生相关差额部分现金补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险。

综上，公司提请投资者关注本次交易业绩补偿的相关风险。

（五）业务整合的风险

本次重组完成后，智翔信息将成为公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将 得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但 本次重组前，公司和智翔信息在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组 完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、 企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的 不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。

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（六）交易可能终止的风险

世纪鼎利股票价格在本次重组停牌前20个交易日内累计涨幅为30.93%，剔除大盘因 素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第 五条相关标准。

世纪鼎利制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制 内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利 用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，世纪鼎利存在因股价异常波动或异常交 易可能涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。

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目录

第一章释义 21

第二章交易概述 ..................................................................................................................26 一、本次交易的背景....................................................................................................26 二、本次交易的目的....................................................................................................36 三、本次交易方案的决议过程....................................................................................38 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况....................................................38 五、本次交易不构成关联交易....................................................................................39 六、本次交易不构成重大资产重组............................................................................39 七、本次交易不会导致公司实际控制权变化............................................................40 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................40 第三章上市公司基本情况 ..................................................................................................41 一、公司基本情况........................................................................................................41 二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................42 三、控股股东、实际控制人概况................................................................................44 四、公司最近三年控股权变动及重组情况................................................................45 五、公司主营业务发展情况........................................................................................45 六、最近三年及一期主要财务指标............................................................................46 第四章本次交易对方基本情况 ..........................................................................................48 一、本次交易对方总体情况........................................................................................48 二、本次交易对方详细情况........................................................................................48 三、其他事项说明........................................................................................................94 第五章交易标的基本情况 ..................................................................................................95 一、交易标的基本情况................................................................................................95 二、交易标的业务与技术..........................................................................................157 三、交易标的评估情况..............................................................................................179 四、债权债务转移及获得债权人同意情况..............................................................209 五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..209 六、目标资产涉及的许可使用情况..........................................................................210 第六章发行股份情况 ........................................................................................................ 211 一、本次交易方案...................................................................................................... 211 二、发行股份具体情况..............................................................................................212 第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................................217 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》............................................................217 二、《业绩补偿协议》................................................................................................221 三、《业绩补偿协议》中“补偿责任的形式”条款安排的合规性和合理性分析 ....225 四、盈利预测补偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估净利润比较情况227 五、业绩承诺方履约能力情况..................................................................................228

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第八章本次交易的合规性分析 ........................................................................................229 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定......................................................229 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定..............................................233 三、本次交易不存在《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司 重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经 营性资金占用”的情形....................................................................................236 第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................237 一、本次交易定价依据分析......................................................................................237 二、本次交易目标资产定价的公允性分析..............................................................238 三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的意见 .....................................................245 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的意见 245 第十章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................247 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析..........................................247 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析......................................................258 三、交易标的行业地位及核心竞争力......................................................................268 四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..............................274 五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响......................................283 六、本次交易完成后上市公司对智翔信息的整合..................................................283 七、重组后上市公司的主营业务构成以及上市公司未来现有业务与标的资产相关业 务的开展计划、定位及发展方向 .................................................................286 八、本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排..............290 第十一章财务会计信息 ....................................................................................................293 一、交易标的最近两年及一期财务报表..................................................................293 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表..........................................................294 三、标的公司盈利预测..............................................................................................299 四、上市公司备考合并盈利预测..............................................................................301 第十二章同业竞争与关联交易 ........................................................................................304 一、同业竞争..............................................................................................................304 二、关联交易..............................................................................................................305 第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 311 一、本次交易完成后上市公司的治理结构.............................................................. 311 二、本次交易完成后上市公司的独立性..................................................................312 第十四章风险因素 ............................................................................................................314 一、与本次交易相关的风险因素..............................................................................314 二、与本次交易标的相关的风险..............................................................................318 三、其他风险..............................................................................................................320 第十五章其他重要事项 ....................................................................................................322 一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况..........................322

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二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................322 三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系..............322 四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................323 五、保护投资者利益的相关安排..............................................................................325 六、本次交易完成后上市公司利润分配政策..........................................................329 七、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况..332 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况..............................................332 第十六章独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性意见 ....................................333 一、公司独立董事对本次交易的意见......................................................................333 二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................335 三、公司律师对本次交易的意见..............................................................................336 第十七章本次交易相关中介机构情况 ............................................................................337 一、独立财务顾问......................................................................................................337 二、律师......................................................................................................................337 三、审计机构..............................................................................................................337 四、资产评估机构......................................................................................................338 第十八章董事会及中介机构声明 ....................................................................................339 一、公司全体董事声明..............................................................................................339 二、独立财务顾问声明..............................................................................................340 三、律师声明..............................................................................................................341 四、上市公司审计机构声明......................................................................................342 五、标的资产审计机构声明......................................................................................343 六、评估机构声明......................................................................................................344 第十九章备查文件及备查地点 ........................................................................................345 一、备查文件目录......................................................................................................345 二、备查地点..............................................................................................................345

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第一章释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

一、一般术语
公司/上市公司/世纪鼎利	指	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
交易对方/陈浩等16 名交 易对方	指	本次交易前智翔信息全部16名股东
智翔信息/标的公司	指	上海智翔信息科技股份有限公司
智翔信息有限	指	上海智翔信息科技发展有限公司，系智翔信息前身
交易标的/标的资产/拟收 购资产/拟购买资产	指	智翔信息100%的股份
交易各方	指	签订《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》的世纪鼎利以及陈浩 等16 名交易对方
本次交易/本次重组	指	世纪鼎利向陈浩等16名交易对方发行股份及支付现 金购买其合计持有的智翔信息100%的股份
报告书/本报告书	指	《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书（修订稿）》
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的陈 浩、张钦礼和上海智畅，前述业绩承诺方依照《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》相 关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
承诺净利润	指	业绩承诺方所承诺的标的公司2014年度、2015年度、 2016年度（如标的资产在2015年度完成交割，则为 2015年度至2017年度）经审计的扣除非经常性损益 （特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014 年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计 报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助 以及《评估报告》所载的2014年6 月至2017 年12 月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的 合并报表归属于母公司的净利润
补偿期	指	本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标 的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、 2015 年度及2016 年度；若标的资产在2015 年度完 成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016 年度和2017 年度
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	世纪鼎利与陈浩等16名交易对方于2014 年7 月28 日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》

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《业绩补偿协议》	指	世纪鼎利与交易对方中的3方，即陈浩、张钦礼和上 海智畅，于2014年7月28日签署的《关于珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之业绩补偿协议》
《专项审核报告》	指	由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在 2014 年至2016 年（如标的资产在2015 年度完成交 割，则为2015年度至2017年度）期间就实际盈利数 与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核意 见
《减值测试报告》	指	指在补偿期届满时，由具有证券从业资格的会计师事 务所就标的资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日/ 定价基准日	指	2014年7月29日，即世纪鼎利第三届董事会第六次 会议决议公告之日
交割	指	标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责 任公司以及标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商 变更登记的行为
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/评估基准日	指	2014年5月31日
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
信达/信达律师事务所	指	广东信达律师事务所
天健/天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
《评估报告》	指	评估机构坤元以2014年5月31日为基准日拟为本次 交易之目的而出具的《评估报告》，包括该等报告的 说明以及全部附件
高新投资	指	高新投资发展有限公司

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南海创新	指	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
点盛投资	指	北京点盛投资管理有限公司
静德投资	指	静德投资发展（昆山）有限公司
文化产业基金	指	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海智畅	指	上海智畅投资管理有限公司，其主要股东为智翔信息 及其控股公司之核心员工
无锡智尚	指	无锡智尚信息技术发展有限公司，系智翔信息之全资 子公司
成都智畅	指	成都智畅信息科技发展有限公司，系智翔信息之全资 子公司
深圳智翔	指	深圳市智翔美乐华信息科技有限公司，系智翔信息之 全资子公司
北京远达	指	北京远达智翔教育科技发展有限公司，系智翔信息之 全资子公司
北京希毕迪	指	北京希毕迪智翔教育科技有限公司，系智翔信息之全 资子公司
南通智翔	指	南通智翔信息科技有限公司，系智翔信息之全资子公 司
上海动慧	指	上海动慧信息技术有限公司，系智翔信息之全资子公 司
吉林吉智	指	吉林吉智工场信息科技有限公司，系智翔信息之控股 子公司
深圳飞天	指	深圳市飞天网景通讯有限公司，系深圳智翔之全资子 公司
香港智翔	指	智翔（香港）信息科技有限公司，系上海动慧之全资 子公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期	指	2013年和2014年1-5月
最近两年及一期/报告期	指	2012年、2013年和2014年1-5月
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-5月
二、专业术语
职业教育	指	对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能， 侧重于实践技能和实际工作能力的培养。一般认为， 职业教育是与基础教育、高等教育和成人教育地位平 行的四大教育类型之一
IT职业教育	指	面向信息技术（Information techology）行业，培养实 用型人才的职业教育

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嵌入式、嵌入式软件、嵌 入式系统	指	IEEE（Institute of Electrical and Electronics Engineers， 美国电气和电子工程师协会）对嵌入式系统的定义： “用于控制、监视或者辅助操作机器和设备的装置”。 嵌入式软件就是嵌入在硬件中的操作系统和开发工 具软件
实训	指	职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目 标，对学生进行职业技术应用能力训练的教学过程
实训基地	指	对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地 和校外实训基地（通常通过校企合作建设成立）
双师	指	智翔信息根据其业务特色总结的特定人才称号，并非 法律术语，也无法定的认证标准，智翔信息所处行业 中“双师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员 工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入 式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资 培训、上机实操演示，且曾牵头完成一个以上IT 外 包项目（有学生参与项目实践）的员工
ISO9001：2008 国际体系 认证	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之 一，主要适用于工业企业
CMMI	指	CMMI全称是Capability Maturity Model Integration, 即软件能力成熟度模型集成，是由美国国防部与卡内 基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制 的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理 和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超 预算地开发出高质量的软件。CMMI认证是鉴定企业 在软件开发流程化和质量管理上的国际通行标准
FPGA	指	FPGA（Field－Programmable Gate Array），即领域可 编程门阵列，它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器 件的基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电 路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既 解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门 电路数有限的缺点。1985年，Xilinx公司推出的全球 第一款FPGA 产品
EDA	指	EDA 是电子设计自动化（Electronic Design Automation）的缩写，以计算机为工具，设计者在 EDA软件平台上，用硬件描述语言VHDL完成设计 文件，然后由计算机自动地完成逻辑编译、化简、分 割、综合、优化、布局、布线和仿真，直至对于特定 目标芯片的适配编译、逻辑映射和编程下载等工作。 EDA 技术的出现，极大地提高了电路设计的效率和 可操作性，减轻了设计者的劳动强度

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DSP技术	指	数字信号处理（Digital Signal Processing，简称DSP） 是将信号以数字方式表示并处理的理论和技术，具有 灵活、精确、抗干扰强、设备尺寸小、造价低、速度 快等突出优点
ARM	指	ARM（Advanced RISC Machines），既可认为是一个 公司的名字，也可认为是对一类微处理器的统称； ARM公司1991年成立于英国剑桥，是微处理器行业 的一家知名企业，设计了大量高性能、廉价、耗能低 的RISC处理器、相关技术及软件。技术具有性能高、 成本低和能耗省的特点。世界各大半导体生产商从 ARM 公司购买其设计的ARM 微处理器核，根据各 自不同的应用领域，加入适当的外围电路，从而形成 自己的ARM微处理器芯片； ARM处理器是一个32位元精简指令集(RISC)处理器 架构，其广泛地使用在许多嵌入式系统设计
XILINX	指	Xilinx 是全球领先的可编程逻辑完整解决方案的供 应商。Xilinx研发、制造并销售范围广泛的高级集成 电路、软件设计工具以及作为预定义系统级功能的IP （Intellectual Property，知识产权）
ZYNQ	指	ZYNQ 系列是Xilinx 公司推出的行业第一个可扩展 处理平台，旨在为视频监视、汽车驾驶员辅助以及工 厂自动化等高端嵌入式应用提供所需的处理与计算 性能水平

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第二章交易概述

一、本次交易的背景

（一）依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业 务领域是上市公司的长期发展思路

1 、上市公司的长期发展思路

致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的发展目 标；为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信 息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。

公司从移动通信网络优化的产品开发和技术服务起步，逐步发展成为国内领先的移 动通信网络优化端到端综合解决方案提供商。在此发展过程中，上市公司通过成熟的技 术研发、产品设计及管理运营体系，有效积累了包括 4G 移动通信网络、云计算、大数 据、物联网等为代表的新一代信息技术方面的运用能力，并培养了一批具备高业务素质 的行业技术人才，为未来抢占各个产业与信息技术相结合并进行信息化发展的行业先机 创造了有利条件。

2 、上市公司现有业务情况

（1）移动通信领域

公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信网络的、 拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电 信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。

公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化端到端综合解决方案覆盖了 移动通信网络的全部接口及移动通信运营商的多项业务，包括了移动通信网络优化测试 分析、信令采集及分析、网络运行数据的分析应用在内的多个系列的产品和解决方案。 公司全部产品和解决方案均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位；同时，公 司向电信运营商提供移动通信网络优化等技术服务，包括网络的测试、分析、规划、优 化等。伴随着 4G 网络时代的来临和智能移动终端市场的快速发展，上市公司通信网络

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优化业务仍具有广阔的发展空间。

（2）新一代信息技术领域

公司通过在移动通信领域的长期技术积累和项目管理实践，尤其是移动通信端到端 综合解决方案的研发和推广，不断提升信息技术相关的软硬件开发能力。同时，通过采 用先进的软件研发过程管理体系，并积极与国际标准接轨，公司产品开发的管理能力和 水平也得到有效的提升。成熟的研发能力和管理体系使得公司在向用户提供一系列优秀 的产品和技术服务同时，也逐步积累了包括 4G 移动通信网络、云计算、大数据、物联 网等为代表的新一代信息技术并进行商业化运用。以公司的 CLOUDIL 私有云产品的成 功推广为例，该产品融合了移动通信、云计算、云存储以及大数据分析和应用等多项信 息技术，在多个省级电信运营商的日常网络优化、数据分析、市场营销等工作中发挥了 重要作用，获得了用户的广泛好评，也标志着公司在新一代信息技术方面具备了良好的 能力和积累，为公司未来以信息化为切入点拓展新的业务领域奠定了良好的基础。

（二）通信和信息技术的发展、各行业的信息化趋势为 IT 行业注入新的活力，上市公 司迎来新的发展机遇

1 、移动通信市场进入 4G 时代，云计算、大数据等信息技术日臻成熟

2013 年 12 月 4 日工信部正式向中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发 放 4G 牌照，标志着我国移动通信市场正式进入 4G 时代。根据国务院 2013 年 8 月发布 的《“宽带中国”战略及实施方案》，将宽带公共基础建设定位于和水、电、路等同等地 位的公共基础建设。根据该实施方案，预计 2015 年底 3G/4G 用户普及率达到 32.5%， 2020 年底达到 50%。随着国内运营商加大在 4G 网络的建设投资，包括网络优化产品和 服务以及端到端综合解决方案在内的移动通信产业链的各个环节都将迎来新一轮的市 场机会。

在移动通信技术和市场不断进步和发展的同时，以云计算、大数据等为代表的信息 技术也日臻成熟，得到愈来愈广泛的应用。云计算是高速互联网时代信息基础设施与应 用服务模式的重要形态，能够提供高效能、低成本、低功耗的计算与数据服务。云计算 能够支撑各类信息化的应用，为电子政务、医疗卫生、文化教育、社会保障、金融等领 域的信息化发展提供技术保障。近年来，我国云计算、大数据领域的信息技术发展迅速， 电信和 IT 设备制造商、电信运营商、互联网数据中心(IDC)及配套支持软硬件企业在云

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计算专用服务器、存储设备、企业私有云解决方案的技术研发上已取得了一定成果。云 计算、大数据等新兴技术领域的日臻成熟为产业信息化提供了技术支持并创造了新的市 场空间。

2 、信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋

国家高度重视信息化发展，国务院 2006 年 5 月 8 日发布的《2006-2020 年国家信息 化发展战略》中提出“…….信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重 要力量。大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措……”；工业和信息 化部 2013 年 8 月 23 日发布《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》 中提出“……推动信息化和工业化深度融合是加快转变发展方式，促进四化同步发展的 重大举措，是走中国特色新型工业化道路的必然选择……推动信息化和工业化深度融合， 以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升 级，具有十分重要的意义。”

近年来，我国信息技术领域的基础设施配套、技术研发能力及产品应用水平不断提 升，信息技术已具备面向不同行业进行信息化应用的基础；各个行业在技术创新、企业 管理、市场开拓、人才培养等方面亦亟需进行信息化提升；此外，伴随着包括移动互联 网、云计算、大数据、物联网在内的新兴信息技术的出现，传统产业与新兴信息技术进 行不断融合并衍生出新兴的商业模式为各个行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提 供了重要契机。未来，信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋。

（三）向协同效应强、增长潜力大的新领域拓展，有利于上市公司抵御通信行业固有 的行业周期性，丰富主营业务并提升盈利能力

通信和网络技术的不断升级和发展是促进行业得以不断发展的主要推动因素，但每 一代通信和网络技术的从研发到商业化运用均需要一定的周期，为实现新技术的商业化 运用进行的基础设施建设、配套服务、商业模式的提升因此亦呈现出一定的周期性。

近年来我国移动通信和网络技术发生重大变革，随着电信运营商对 4G 网络基础设 施建设的投入逐渐加大，智能移动终端普及程度提高，手机用户的行为习惯由传统的通 话服务向互联网应用逐渐发生转变，对传统基于 2G 或 2.5G 环境下的网络优化策略及 服务提出了新的挑战。网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，网络优化服务 的行业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。以中国移动为例，

28

2012 年至 2014 年，中国移动资本开支计划中，非 4G 移动通信网络投资金额分别约 561 亿元、437 亿元、和 242 亿元；2013 年至 2014 年，中国移动对 4G 移动通信网络的投 资金额分别约 303 亿元和 749 亿元。上市公司 2013 年及之前的无线网络优化业务主要 服务于 2G、2.5G 及 3G 环境下的通信网络，因此在此过程中也呈现出一定的业绩周期 性，2012 年、2013 年及 2014 年一季度，上市公司主营业务收入分别约 36,885 万元、 35,117 万元和 9,440 万元；合并报表归属母公司所有者的净利润分别为 1,273 万元、-6,924 万元和 330 万元。

上市公司在新一代信息技术领域已积累了较为丰富的产品经验和人才储备，但是， 由于通信行业本身固有的周期性，为保持上市公司的长期稳定发展，维护上市公司全体 股东的长远利益，上市公司需要向协同效应强、增长潜力大的新领域进行拓展，从而抵 御通信行业固有的行业周期性，丰富主营业务并提升盈利能力。

（四） IT 职业教育行业为信息化的发展提供重要的人才基础，具有良好的行业发展前 景；向 IT 职业教育及相关支持性行业扩展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技 术储备和能力

1 、 IT 职业教育为信息化的发展提供重要的人才基础

我国信息化产业的核心技术及底层架构研发人才培养主要由研究型院校承担；信息 化产业的商业化技术应用与项目实施需要大批具备业务实践经验的技术技能人才，高等 职业院校及专科院校为培养该类型的技术技能人才做出了重要贡献；此外，引导一批普 通本科高等学校向应用技术类型高等学校转型，重点举办本科职业教育已成为我国加快 发展现代职业教育的重要措施。近年来，我国职业教育事业快速发展，体系建设稳步推 进，培养了大批中高级技能型人才。

IT 职业教育的基础课程主要包括：软件开发、数据库管理、应用电子技术、UI 设 计等。在 IT 信息技术的综合应用领域中，嵌入式技术、移动互联网应用、通信三个电 子信息产业领域的细分方向由于与我国信息技术的发展的大环境结合紧、应用领域涵盖 范围广、市场需求程度高，已成为 IT 职业教育的重要发展方向。目前，消费类电子产 品（包括手持设备、移动处理器）、电信（无线通讯设备、网络应用、网络优化等）、成 像技术、医疗信息、工业控制等多个领域已形成对嵌入式技术、移动互联网应用、通信 领域技术技能人才的大量需求。

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2 、 IT 职业教育面临 “ 产学结合 ” 的问题和机遇，围绕 IT 职业教育提供实训设备、 产学结合服务及解决方案的支持性行业具备巨大的发展空间

在 IT 职业教育快速发展大环境下，“产学结合”能力有待提升是 IT 职业教育实现跨 越式发展的重要掣肘，主要集中表现在：（1）学校课程设置存在重理论知识、轻产品实 践，教学内容与企业的产品开发所需技能脱节的现象；（2）学校缺乏与行业领先厂商的 密切合作，无法敏锐把握技术发展和人才需求的未来趋势，难以为学生提供模拟真实环 境的实训设备及实训课程；（3）学生缺乏业务实习机会，难以在真实商业项目中积累实 战经验等。

国家高度重视现代职业教育人才培养中“产学结合”方面存在的问题，并提出了一系 列具有指导性意义的政策性文件。2014 年 5 月 2 日，国务院在《关于加快发展现代职 业教育的决定》（国发〔2014〕19 号）中提出：

“……推动专业设置与产业需求对接，课程内容与职业标准对接，教学过程与生产 过程对接……”

“……坚持校企合作、工学结合，强化教学、学习、实训相融合的教育教学活动。 推行项目教学、案例教学、工作过程导向教学等教学模式。加大实习实训在教学中的比 重，创新顶岗实习形式，强化以育人为目标的实习实训考核评价……”

“……多种形式支持企业建设兼具生产与教学功能的公共实训基地……”

“……行业组织要履行好发布行业人才需求、推进校企合作、参与指导教育教学、 开展质量评价等职责，建立行业人力资源需求预测和就业状况定期发布制度……”

因此，围绕 IT 职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业将 迎来难得的发展契机，具备巨大的市场发展空间。

3 、在 IT 职业教育及相关支持性行业快速发展的大环境下，上市公司向该领域扩 展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力

在 IT 职业教育行业整体快速发展，但“产学结合”能力有待提升的背景下，上市公 司在信息技术领域雄厚的行业经验、技术储备和能力具备打造 IT 职业教育目前亟需的 “产学研”一体化平台的实力。上市公司向围绕 IT 职业教育提供实训设备、产学结合服 务及解决方案的支持性行业扩张是上市公司实现外延式扩张、业务布局多元化的重要选

30

择。

（五）智翔信息是国内具有领先市场地位的为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的 专业化企业

1 、智翔信息的业务情况

智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，智翔信息 致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。智翔信息主营业务 板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT 项目 外包服务（产学结合），两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职业教育行业的 “产 学结合能力”，智翔信息涉足的 IT 领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件 三大方向。

两大业务板块主要情况如下：

（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务分为两个子板块——“IT ” “ ” 职业教育实训系统的研发、销售 及 相关配套与衍生服务 。

1）IT 职业教育实训系统的研发、销售：主要为 IT 职业教育相关的职业院校提供 模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合。 智翔信息自主研发的“智能综合实训系统”是一款用于培养多层次、复合型、实用型、创 新型技术人才的综合教育实训平台。该平台可以根据特定 IT 技术方向的核心技术特点， 通过与仿真案例结合，形成个性化的软件开发界面及硬件操作平台，使学生可以快速适 应标准化软硬件开发流程的实训系统。

2）相关配套与衍生服务：包含两个子方向，均为基于实训系统而产生的配套及衍 生服务，一是 IT 实训系统配套服务：即提供实训系统应用师资、上机实操演示等配套 服务，旨在促进实训系统的实际使用者（教师、学生）更好的使用和发挥实训系统能效； 二是 IT 实训系统衍生服务：基于智翔信息的实训系统，智翔信息开发出对接学生与产 业项目所需人才的信息管理平台（人才云平台），该平台采集的信息包括产业端的项目 信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训平台的职业院 校学生），形成具备产业项目信息发布及项目管理、人才实训、产业技术支持及人才评

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测四大核心功能的应用平台。该平台实现了项目接发包单位、职业院校和技术人才的有 机结合。

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务是智翔信息为 IT 职业教 育提供服务的载体和基础阶段，是智翔信息占据职业教育服务市场的物质基础。

（2）IT 项目外包服务（产学结合）

IT 项目外包服务（产学结合）：针对与智翔信息所涉足的通信、移动互联网及嵌入 式软件方向相符、希望进行产业信息化提升的企业，以及具有较强外包需求的优质 IT 服务企业，智翔信息承担其实际的产业项目。智翔信息通过主动甄选具有良好“产学结 合”效应的产业项目并保障项目完成质量的同时，达到如下反哺 IT 职业教育相关业务的 —— 目的 在外包服务中探索和挖掘产业转化实训系统的模式和方法；同时，由智翔信息 具备双师（产业工程师+导师）能力（“双师”是智翔信息根据其业务特色总结的特定人 才称号，并非法律术语，也无法定的认证标准，智翔信息所处行业中“双师”能力的员工 指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入式和 移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成一 个以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员工）的员工带队，适当选择相应程度 的学生参与产业项目实践。

IT 项目外包服务，是智翔信息实现“产业”与“教学”对接的重要手段和途径。

2 、智翔信息的竞争优势

（ 1 ）以提高 IT 职业教育 “ 产学结合能力 ” 为宗旨的业务模式

“提高 IT 职业教育的产学结合能力”的宗旨始终贯穿于智翔信息主营业务的各个环 节。基于对电子信息产业中通信、移动互联网及嵌入式软件的业务积累，智翔信息紧密 掌握信息化产业最新的发展动向及人才需求，创新性地开创出了产学结合的业务模式， 具备自主知识产权的、面向 IT 职业教育的智能综合实训系统为职业院校的学生提供商 业级的仿真案例和业务实训，为职业院校提升了职业教育的课程质量；同时，依托 IT 项目外包业务，为职业院校学生提供大量的业务实践机会。智翔信息产学结合的业务模 式，一方面对学生而言，可以迅速提升其对实际业务的动手操作能力；另一方面对企业 而言，可以大规模定向培养初级工程师，大规模提高了其获得合格技术人才的效率，同

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时降低了其技术人才培养的综合成本。

智翔信息产学结合的业务模式已获得院校及企业的广泛认可，经过多年服务积累， 已与 100 多所高等院校形成了人才实训合作关系，并与包括 XILINX、ARM、IBM、 Microsoft、爱立信、华为、中兴通讯、中国移动在内的国内外知名企业建立了良好的合 作关系。

（ 2 ）业内领先的研发优势

智翔信息在通信、移动互联网、嵌入式软件技术方面已形成较为成熟的技术积累， 具备业内领先的研发优势。依托于在上述领域已形成的技术研发成果，智翔信息一方面 得以不断提升其智能实训系统的项目案例并改善操作流程，另一方面为智翔信息在研究 医疗、船舶、核电等其他新兴领域的产业信息化需求，并探索转化为实训案例、实训产 品、实习机会乃至其他发展商机提供了重要保障。

截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司已获得 3 项专利，58 项软件著作 权，并已开发积累了近 1000 个实训仿真案例。智翔信息拥有一支强大的专业技术研发 队伍，研发人员实践经验丰富，业务知识熟练，同时与国内外同行开展不间断的广泛交 流与合作，使得智翔信息研发水平紧跟国际先进步伐，始终保持业内领先。

截至 2014 年 5 月末，智翔信息在通信、嵌入式和移动互联网三大领域案例积累情 况如下：

况如下：
	方向	个数
通信	产品类	87
	实训类	266
嵌入式	产品类	356
	实训类	203
移动互联网	产品类	处于研发阶段
	实训类	76
合计案例数	-	988

注 1：产品类指结合在实训系统（软硬件）中的教学案例，最大的特点是把不断更新积累和更新的 产业最前沿的技术和最优秀的行业经验归纳、抽象、研发，以产品化的方式标准化、规范化和具体 化；

注 2：实训类指在产品类教学案例基础上衍生的细化教学案例，分为四个级别：L0-50，L50-L100， L100-200 和 L200-L300。

33

智翔信息通信方向研发覆盖 GSM/WCDMA/CDMA 三个制式，技术路线由 2G、2.5G、 3G 逐步发展到 4G。智翔信息嵌入式方向首先研发 FPGA 领域，近年来进一步研发了 ARM、FPGA 和物联网，在此基础上进一步开拓 ZYNQ 等前端技术。移动应用方向从 研发 JAVA/.NET/MOBILE 等传统领域着手，近年来逐步转向新兴移动应用技术的主体 Android 和 iOS 这两个技术方向。

（ 3 ）具备 “ 双师 ” （工程师与导师）能力的人才队伍

智翔信息拥有一批具备“双师”能力（“双师”是智翔信息根据其业务特色总结的特定 人才称号，并非法律术语，也无法定的认证标准，智翔信息所处行业中“双师”能力的员 工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入式 和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成 一个以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员工，下同）的人才队伍，即来自于 产业又未脱离产业、并怀有教育理想和能力的项目经理、产业工程师。通过承接 IT 外 包项目，智翔信息的人才队伍在信息化产业领域掌握了以通信、移动互联网、嵌入式软 件为代表的技术制高点。通过对最新产业技术的动态积累，不断将真实的产业项目经剔 除核心商业机密后转变为真实实训案例，反哺教育创新。此外，在为学生进行实训设备 使用方法讲解及部分学生参与的产业项目中，智翔信息的人才队伍能够打破单纯讲解理 论的传统人才培养方式，在实训或实习的过程中指导学生完成仿真或真实的产业项目， 实现了人才培养模式的创新。

2012 年以来，智翔信息具有“双师”能力的员工人数如下：

	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
“双师”能力的员工人数 （人）	43	39	33

注：“双师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、 嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成一个 以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员工。

（ 4 ）市场先发及政策扶持优势

职业教育行业受关注程度近些年来不断提高，国务院于 2014 年 5 月 2 日颁布《关 于加快发展现代职业教育的决定》，大力推动职业教育行业发展，关于教育行业的产业

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扶持政策详见本报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点 和经营情况讨论与分析”之“（一）行业分类 2、行业主要法律法规和产业政策（2）教 育行业”的相关内容。智翔信息作为向 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企 业，经过长期的研发、产品、服务等方面的积累，形成了有竞争力的 IT 职业教育实训 系统和产学结合的业务模式，具有明显的市场先发优势。

（六）世纪鼎利和智翔信息具有较强的协同性基础

1 、世纪鼎利和智翔信息的长期发展思路具有较强的协同性基础

世纪鼎利的长期发展思路：致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提 供商是上市公司的发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技 术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。

智翔信息的长期发展思路：以“提高 IT 职业教育的产学结合能力”为宗旨，致力于“以 产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”，通过三个主要发展阶段实现 成为一流的 IT 职业教育实训设备及服务提供商的发展目标。第一阶段（即现阶段）：提 供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT 职业教育实训设备和服务；第二阶段：提 供包括数字文化、物联网、汽车电子、电力设备电子、电子商务在内的 IT 职业教育实 训设备或服务；第三阶段：择机涉足包括医疗、汽车、核电等领域与 IT 技术相结合的 产业信息化方面的职业教育实训设备或服务。

在信息技术与各类产业高度融合、不同产业根据行业特点亟需提升信息化程度的大 背景下，世纪鼎利与智翔信息的长期发展思路均在产业信息化方面形成聚焦，具有较强 的协同性基础。

2 、世纪鼎利的产品所涵盖的技术领域与智翔的主要研发方向存在高度的契合度

世纪鼎利的产品中已涵盖通信、移动互联网、嵌入式方面的技术运用，具有长期积 累，比如世纪鼎利的移动通信便携式测试系统、自动测试系统涵盖了通信、嵌入式软件 开发等多方面的技术，用户感知系统涵盖了移动通信、移动互联网以及其他多项信息技 术。

智翔的主要研发方向包括通信、移动互联网、嵌入式三大主要方向，开发的实训平 台包括了通信网络优化测试、移动互联网信息安全、嵌入式软硬件设计等多个模块；同

35

• 时，智翔信息通过承接与上述三大主要研发方向相符的外包项目，实现教育反哺。

3 、以产业信息化为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和社会需求，具 有较强的新业务领域拓展的协同性基础

世纪鼎利与智翔信息在产业信息化领域均有丰富的技术研发经验及项目实践积累， 并已在移动通信网络优化业务方面分别形成了移动通信网络优化及端到端解决方案产 品或通信网络优化实训设备。未来，在信息技术与各类产业的高度融合的行业发展趋势 下，产业端与职业教育端都将形成大量的针对不同行业信息化的市场需求，世纪鼎利与 智翔信息未来在拓展医疗、汽车、船舶、物联网等新兴产业信息化业务时具有较强的协 同性基础。

（七）资本市场为上市公司外延式发展创造有利条件

公司于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市。作为较早登陆创业板的企业之一， 公司借助 A 股首次公开发行并上市筹集到了较充足的发展资金，并且拥有了发行股份 购买资产等多样化的支付手段。这将大大助力公司通过并购等外延式发展方式，开拓新 的业务领域，最终形成新的利润增长点，实现公司的跨越式成长，为广大投资者创造价 值。本次重组，符合世纪鼎利的长期发展策略。

二、本次交易的目的

（一）拓展新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性

本次交易完成后，上市公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多 元化，实现通信产业与 IT 职业教育实训系统及服务的“双主营”，打造链接产业需求和 “ — — ” 职业教育的 产 学 研 一体化业务平台，以产业带教育，以教育促产业，有利于提升 公司的持续盈利能力，抵御公司现有业务领域的周期性，保持公司的稳定发展，符合上 市公司全体股东的长远利益。

（二）加速产业整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应

世纪鼎利具备提升现有 IT 职业教育领域“产学结合能力”的专业技术和产业项目基 础，智翔信息具备提升 IT 职业教育领域“产学结合能力”的丰富经验，本次交易完成后，

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上市公司将能够充分发挥与标的公司的协同效应，主要表现在如下方面：（1）世纪鼎利 涵盖通信、移动互联网及嵌入式软件技术、应用于网络优化领域的产品能够提升智翔信 息智能实训平台的功能运用；（2）世纪鼎利现有业务，尤其是移动通信网络优化业务能 够更好的为智翔信息的实训服务提供实践机会；（3）世纪鼎利长期积累的真实产业项目 可成功转化为智翔信息的教学案例；（4）世纪鼎利的技术人才能够为智翔信息提供具备 产业经验的“双师”资源；（5）智翔信息“以产业与职业教育相结合为目的的产业项目外 包服务”可为世纪鼎利提供成本更低、响应速度更快的服务；（6）有利于世纪鼎利借助 标的公司的教育服务拓展通信行业以外的其他行业，上市公司可在进行产业信息化发展 的同时涉足围绕职业教育的相关支持性服务行业；（7）世纪鼎利为智翔信息输出通信、 IT 等研发技术，有望提升智翔信息现有实训服务能力，有望逐渐形成 IT 职业教育行业 的基础性的人才认证标准；（8）实现未来新兴市场领域的共同开拓。

（三）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平

智翔信息资产质量优良，盈利状况良好。根据天健会计师事务所对备考财务数据的 审计结果（假设 2012 年 1 月 1 日完成本次重组），2013 年度和 2014 年 1-5 月，重组后 的上市公司分别实现营业收入 50,308 万元和 21,932 万元，相当于上市公司同期营业收 入的 143%和 139%；2013 年度和 2014 年 1-5 月，重组后的上市公司归属于母公司的净 利润分别为-2,407 万元和 2,150 万元，2013 年重组后上市公司归属于母公司的净利润较 重组前增长 4,516 万元，2014 年 1-5 月重组后归属于母公司净利润相当于重组前的 190%。 2013 年度和 2014 年 1-5 月，重组后的上市公司基本每股收益分别为-0.10 元和 0.09 元， 2013 年重组后上市公司每股收益较重组前增长 0.22 元，2014 年 1-5 月重组后归属于母 公司净利润相当于重组前的 187%。

本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至 IT 职业教育服务行业（属于软件 与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业），两者的整合会打造新的利润增长点。 本次交易的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年的承诺净利润将分别为 5,170 万元、5,808 万元、7,043 万元和 7,633 万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

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三、本次交易方案的决议过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案。同 日，公司与交易对方、业绩承诺方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《业绩补偿协议》。2014 年 8 月 14 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了本 次交易相关议案。

2014 年 11 月 21 日，中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利股份有限公司向陈 浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226 号），核准了本次交易。

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

本次交易的交易对方为智翔信息的全体 16 名股东，智翔信息的股东情况如下表所 示：

示：
序号	交易对方	持有股份（万股）	持股比例
1	陈浩	2,091.8200	45.81%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	上海智畅	662.0200	14.50%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	胡美珍	230.4500	5.05%
6	袁德宗	188.5500	4.13%
7	娄新力	83.8000	1.84%
8	吕俊峰	78.3530	1.72%
9	池红梅	78.3530	1.72%
10	路林	50.2800	1.10%
11	傅思行	48.4783	1.06%
12	黄倩平	48.4783	1.06%
13	苗健	10.8940	0.24%
14	高新投资	200.0000	4.38%
15	南海创新	50.0000	1.10%
16	点盛投资	30.0000	0.66%

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序号	交易对方	持有股份（万股）	持股比例
	合计	4,566.3720	100%

本次交易标的为陈浩等 16 名交易对方所持有的智翔信息合计 100%的股份。

本次交易标的采取资产基础法和收益法进行评估，评估机构坤元选取了收益法的评 估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报坤元评报（2014）232 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，智翔信息采用收益法评估后的净 资产（股东全部权益）价值为 62,550.00 万元。截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息经审 计归属于母公司所有者权益为 22,602.36 万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率 为 176.74%。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，标 的资产最终交易作价 62,500.00 万元。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 交易对方，即陈浩等 16 名智翔信息股东，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买智翔信息 100%股份。

根据世纪鼎利、智翔信息经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财 务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	世纪鼎利	智翔信息	财务指标占比
资产总额	153,489.62	62,500.00	40.72%
营业收入	35,116.77	15,233.05	43.38%

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资产净额 141,195.93 62,500.00 44.26%

注：世纪鼎利的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表；智翔信息 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取交易标的的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重 组行为。

七、本次交易不会导致公司实际控制权变化

截至 2014 年 5 月 31 日，世纪鼎利控股股东、实际控制人为叶滨，其持股比例为 30.32%，具体股权结构如下表：

30.32%，具体股权结构如下表：
股东姓名/名称	交易前持有世纪鼎利股数（股）	股份比例
叶滨	65,500,000	30.32%
其他股东	150,500,000	69.68%
合计	216,000,000	100.00%

注：截至本报告书签署日，叶滨质押公司股份 8,968,700 股，占公司总股本的 4.15%。

本次交易完成后，按本次交易发行 33,457,233 股股份测算，叶滨的持股比例为 26.26%，仍是世纪鼎利控股股东、实际控制人，世纪鼎利实际控制权在交易前后未发生 变化，具体股权结构如下表：

变化，具体股权结构如下表：
股东姓名/名称	交易后持有世纪鼎利股数（股）	股份比例
叶滨	65,500,000	26.26%
交易对方（本次交易取得股份对价的交 易对方）	33,457,233	13.41%
其他股东	150,500,000	60.33%
合计	249,457,233	100.00%

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二 条规定的借壳上市。

40

第三章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

英文名称：Dingli Communications Corp.,Ltd.

A 股简称：世纪鼎利

A 股股票代码：300050

股票上市地：深圳证券交易所 上市日期：2010 年 1 月 20 日 注册资本：21,600 万元 法定代表人：王耘

成立日期：2001 年 10 月 19 日 设立日期：2007 年 12 月 12 日（整体变更为股份公司）

住所：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 邮政编码：519085

联系电话：0757-3626066 传真号码：0757-3626065

互联网址：http://www.dinglicom.com

电子信箱：IR@dinglicom.com

企业法人营业执照注册号：440400000025810

经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、 电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。

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二、公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立情况

公司是由珠海世纪鼎利通信科技有限公司（以下简称“鼎利有限”）整体变更设立的 股份有限公司。2007 年 12 月 12 日，鼎利有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的账面 净资产 5,843.72 万元为基础，按照 1:0.6845 的比例折为股份公司注册资本 4,000 万元， 整体变更为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司。2007 年 12 月 12 日，公司在珠海市 工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为 440400000025810。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	叶滨	1,800.00	45.00%
2	王耘	800.00	20.00%
3	曹继东	373.20	9.33%
4	陈勇	360.00	9.00%
5	李燕萍	93.20	2.33%
6	朱王庚	80.00	2.00%
7	曹雪山	74.80	1.87%
8	喻大发	72.00	1.80%
9	张帆	52.00	1.30%
10	王周元	48.00	1.20%
11	叶蓉	40.00	1.00%
12	陈红	36.00	0.90%
13	陈春雄	36.00	0.90%
14	陆元会	32.00	0.80%
15	白绍江	26.80	0.67%
16	杜红波	24.00	0.60%
17	刘雨松	20.00	0.50%
18	陆金红	20.00	0.50%
19	李同柱	12.00	0.30%
合计		4,000.00	100.00%

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（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

自 2007 年 12 月 12 日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额变 动。

（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466 号文核准，公司于 2010 年 1 月 7 日，采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发 行 1,400 万股人民币普通股股票；并经深圳证券交易所《关于珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27 号）同意，公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代 码“300050”。公司首发募集资金总额 123,200.00 万元，募集资金净额为 117,002.02 万元， 发行后总股本 5,400.00 万股。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比
一、无限售条件股份	1,120.00	20.74%
二、有限售条件股份	4,280.00	79.26%
合计	5,400.00	100.00%

（四）公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

2010 年 9 月 10 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过《2010 年上半年利 润分配预案》，以 2010 年 6 月 30 日的公司总股本 5,400 万股为基数，公司向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股，合计转增股本 5,400 万股，并于 2010 年 9 月 21 日实施完毕。公司总股本变 更为 10,800 万股。

2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》，以现有总股本 10,800 万股为基数，公司向全体股东每 10 股派 4 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 10,800

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万股，并于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。公司总股本变更为 21,600 万股。

（五）公司股权结构及前十大股东情况

• 1、截至 2014 年 5 月 31 日公司股权结构

截至 2014 年 5 月 31 日，公司实际控制人、控股股东叶滨持股 65,500,000 股，占股 份总数的 30.32%。

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2、截至 2014 年 5 月 31 日公司前十大股东情况：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
叶滨 注	境内自然人	30.32%	65,500,000
王耘	境内自然人	13.19%	28,500,000
陈勇	境内自然人	5.74%	12,400,000
曹继东	境内自然人	4.60%	9,928,000
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金	基金、理财产品等	3.74%	8,076,850
中国工商银行—诺安股票证券投资基金	基金理财产品等	2.75%	5,930,566
喻大发	境内自然人	1.33%	2,880,000
东海基金—工商银行—东海基金—工行—鑫龙39 号资产管理计划	基金理财产品等	0.93%	2,013,492
王建芳	境内自然人	0.93%	2,009,098
中国银行—华夏策略精选灵活配置混合型证券投 资基金	基金理财产品等	0.79%	1,699,957

注：截至本报告书签署日，叶滨质押公司股份 8,968,700 股，占公司总股本的 4.15%

三、控股股东、实际控制人概况

截至 2014 年 5 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人为叶滨，持有公司 30.32% 的股份，具体情况如下：

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叶滨，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，研究生学历，EMBA，曾 任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001 年筹 建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月起任公司第一届、第二届、第三届董事会 董事。截至 2014 年 5 月 31 日，叶滨持有公司 65,500,000 股，占公司总股本 30.32%， 是公司第一大股东，控股股东、实际控制人。

四、公司最近三年控股权变动及重组情况

近三年来公司控股股东、实际控制人一直为叶滨，控制权未发生变化。

五、公司主营业务发展情况

世纪鼎利是一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营 商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信网络的、拥有自主知识产权及 高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站 式”的移动通信网络优化服务。

公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化端到端综合解决方案覆盖了 移动通信网络的全部接口及移动通信运营商的多项业务，包括了移动通信网络优化测试 分析、信令采集及分析、网络运行数据的分析应用等多个系列的产品和解决方案。全部 产品和解决方案均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位；同时，公司向电信 运营商提供移动通信网络优化等技术服务，包括网络的测试、分析、规划、优化等。伴 随着 4G 网络时代的来临和智能移动终端市场的快速发展，上市公司通信网络优化业务 仍具有广阔的发展空间。

最近三年及一期，公司按行业划分的主营业务收入情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
行业名称	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
无线网络优化产品	4,963.56	31.39%	11,855.24	33.76%	13,279.94	36.00%	11,738.70	31.21%
其他网络优化产品	2,753.32	17.41%	4,069.23	11.59%	1,872.18	5.08%	2,071.23	5.51%

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行业名称	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
网络优化及技术服 务	8,098.10	51.21%	19,192.30	54.65%	21,732.88	58.92%	23,803.17	63.28%
合计	15,814.97	100.00%	35,116.77	100.00%	36,885.00	100.00%	37,613.10	100.00%

六、最近三年及一期主要财务指标

世纪鼎利最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 5 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总额	150,256.51	153,489.62	165,215.25	169,200.91
负债总额	8,395.91	12,607.09	7,604.09	8,215.87
归属上市公司股东的所 有者权益	142,236.83	141,195.93	154,582.54	157,901.88

注：世纪鼎利 2014 年数据未经审计，下同

（二）利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	15,827.99	35,116.77	36,885.00	37,613.10
营业利润	645.19	-8,187.01	101.62	9,046.31
归属于上市公司股东的 净利润	1,132.19	-6,923.60	1,272.78	8,840.68

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
基本每股收益（元）	0.05	-0.32	0.06	0.41
稀释每股收益（元）	0.05	-0.32	0.06	0.41
归属于上市公司股东的 净利润率	7.15%	-19.72%	3.45%	23.50%
加权平均净资产收益率	0.73%	-4.71%	0.81%	5.70%

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项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
项目	2014 年 5 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	6.59	6.54	7.16	7.31
资产负债率（合并）	5.59%	8.21%	4.60%	4.86%

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第四章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方为智翔信息的全体 16 名股东，即陈浩、张钦礼、胡美珍、牛 雪松、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、 高新投资、南海创新和点盛投资。

二、本次交易对方详细情况

（一）陈浩

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈浩
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1301021973****2574
住所	上海市松江区新桥镇场东路
通讯地址	上海市松江区新桥镇场东路
通讯方式	021-36321991
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

陈浩自 2011 年至今担任智翔信息董事长。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈浩持有上海傲峰商务咨询有限公司 56%的股权、智翔信息 45.81%股份和上海智畅 48.97%的股权。除上述外，陈浩不存在其他控制的核心企业和 关联企业。

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（二）张钦礼

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张钦礼
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1501041974****0512
住所	上海市普陀区中潭路
通讯地址	上海市普陀区中潭路
通讯方式	021-36321991
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

张钦礼自 2011 年至今担任智翔信息董事兼总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张钦礼不存在控制的核心企业和关联企业。

（三）胡美珍

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	胡美珍
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3101091959****1624
住所	上海市普陀区西康路
通讯地址	上海市普陀区西康路
通讯方式	021-63096000
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

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胡美珍自 2011 年至今，在上海燊乾投资有限公司、上海燊凯商贸有限公司和上海 燊和建材有限公司担任执行董事。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，胡美珍持有上海燊乾投资有限公司 90%的股权，上海燊凯商 贸有限公司 90%的股权。除上述外，胡美珍不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（四）牛雪松

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	牛雪松
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1501021974****3037
住所	呼和浩特市赛罕区地质局北街
通讯地址	北京市东城区安德路
通讯方式	010-82319033
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

牛雪松自 2010 年 3 月至 2014 年 6 月担任上海智畅执行董事兼总经理；自 2010 年 10 月至 2014 年 6 月期间担任智翔信息监事会主席。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，牛雪松不存在控制的核心企业和关联企业。

（五）袁德宗

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	袁德宗
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4425271959****0930

50

住所	广东省东莞市东城区东城南路
通讯地址	广东省东莞市东城区下桥银珠街
通讯方式	0769-22612818
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

袁德宗自 2011 年至今担任广东联景投资集团有限公司、东莞市联景实业投资有限 公司执行董事兼总经理；东莞市鹏华实业投资有限公司董事长兼总经理；东莞市广汇科 技小额贷款股份有限公司、广汇科技融资担保股份有限公司和东莞市君德富创业投资有 限公司董事长。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，袁德宗持有广东联景投资集团有限公司 68%的股权、东莞市 鹏华实业投资有限公司 60%的股权。除上述外，袁德宗不存在其他控制的核心企业和关 联企业。

（六）娄新力

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	娄新力
性别	女
国籍	中国
身份证号码	2202041965****1248
住所	广东省深圳市福田区园中花园
通讯地址	广东省深圳市福田区园中花园
通讯方式	0755-25886189
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

娄新力自 2011 年至今担任深圳市谊通华冠科技有限公司财务总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

51

截至本报告书签署日，娄新力不存在控制的核心企业和关联企业。

（七）吕俊峰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	吕俊峰
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101051963****0896
住所	北京市东城区交道口南大街
通讯地址	北京市朝阳区清林路
通讯方式	604-565-1556
是否取得其他国家或者地 区的居留权	是（加拿大长期居留权）

2 、最近三年的职业和职务

吕俊峰最近三年未在任何单位担任职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吕俊峰不存在控制的核心企业和关联企业。

（八）池红梅

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	池红梅
性别	女
国籍	中国
身份证号码	1101081966****3728
住所	北京市海淀区永定路
通讯地址	北京市海淀区采石路
通讯方式	010-88282939
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

52

池红梅自 2011 年至今未在任何单位担任职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，池红梅不存在控制的核心企业和关联企业。

（九）路林

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	路林
性别	男
国籍	中国
身份证号码	5201021973****1236
住所	广东省深圳市南山区深南大道
通讯地址	广东省深圳市南山区深南大道
通讯方式	0755-26940689
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

路林自 2010 年 5 月至 2011 年 8 月担任北京爱蜂潮科技有限责任公司财务总监，自 2013 年 12 月至 2014 年 6 月担任智翔信息董事，自 2013 年 12 月至今担任深圳天开宏 业投资管理有限公司总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，路林持有深圳天开宏业投资管理有限公司 40%的股权。除上 述外，路林不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（十）黄倩平

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	黄倩平
性别	女
国籍	中国
身份证号码	6101041968****1229

53

住所	上海市浦东新区东方路
通讯地址	上海市虹桥路
通讯方式	021-34772106
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

黄倩平自 2011 年至今担任上海罗曼投资有限公司监事，2012 年至今担任上海道理 投资有限公司执行董事兼总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄倩平持有上海道理投资有限公司 80%的股权和上海罗曼投 资有限公司 50%的股权。除上述外，黄倩平不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（十一）傅思行

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	傅思行
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101081961****5439
住所	北京市海淀区西三环北路
通讯地址	上海市浦东新区银城中路
通讯方式	021-58791056
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

傅思行自 2011 年至今担任上海罗曼投资有限公司、上海黎曼投资顾问有限公司执 行董事；自 2013 年 1 月至今担任上海黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合 伙人。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

54

截至本报告书签署日，傅思行持有上海罗曼投资有限公司 50%的股权，上海黎曼投 资顾问有限公司 20%的股权，上海黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）20%的出资额以 及黎曼投资控股有限公司 50%的股份。除上述外，傅思行不存在其他控制的核心企业和 关联企业。

（十二）苗健

1 、基本情况

姓名	苗健
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101051979****9212
住所	北京市朝阳区黑庄户乡
通讯地址	北京市通州区富璧路
通讯方式	010-85560771
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

苗健最近三年未在任何企业担任职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，苗健不存在控制的核心企业和关联企业。

（十三）上海智畅

1 、基本情况

公司名称	上海智畅投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	共和新路3201号1108室
主要办公地点	上海市江场三路126号8层
法定代表人	刘珏瑛
注册资本	50万元
营业执照注册号	310108000469293

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税务登记证号码	国地税沪字31010855292552X号
经营范围	投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会展服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上海智畅的主要股东为智翔信息及其控股公司之核心员工。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 3 月，上海智畅成立

上海智畅成立于 2010 年 3 月，系由陈浩与牛雪松两位自然人共同出资成立的有限 责任公司，注册资本 50 万元。上海智畅设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	牛雪松	30	60%
2.	陈浩	20	40%
合计		50	100%

（ 2 ） 2010 年 4 月，上海智畅第一次股权转让

2010 年 4 月，牛雪松、陈浩分别将其持有的上海智畅 11.02%和 7.35%的股权转让 给赵晓娟、马雨可等共计 10 人。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	24.4887	48.98%
2	陈浩	16.3258	32.65%
3	董勇	1.8083	3.62%
4	谢丹	1.8083	3.62%
5	赵晓娟	1.5823	3.16%
6	徐峰	1.5000	3.00%
7	王晓艳	0.9042	1.81%
8	侯文讯	0.5425	1.09%
9	王彩云	0.4069	0.81%
10	陈斐利	0.3617	0.72%
11	马雨可	0.1809	0.36%

56

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
12	徐冬梅	0.0904	0.18%
合计		50.0000	100.00%

（ 3 ） 2010 年 7 月，上海智畅第二次股权转让

2010 年 7 月，马雨可将其持有的上海智畅 0.36%的股权转让给牛雪松和陈浩；牛雪 松、陈浩分别将其持有的上海智畅 12.61%和 8.35%的股权转让给王伟乾、王晓艳等 19 人。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	18.2908	36.58%
2	陈浩	12.1938	24.39%
3	王伟乾	2.2605	4.52%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	谢丹	1.8083	3.62%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	金淑红	1.5070	3.01%
9	傅永华	1.5070	3.01%
10	徐峰	1.5000	3.00%
11	于超	1.1302	2.26%
12	刘保中	0.7535	1.51%
13	侯文讯	0.5425	1.09%
14	邱浩杰	0.5275	1.06%
15	王彩云	0.4069	0.81%
16	刘珏瑛	0.3767	0.75%
17	陈斐利	0.3617	0.72%
18	包雨	0.2260	0.45%
19	赵蕾	0.2260	0.45%
20	汤彩霞	0.2260	0.45%
21	李婷	0.1883	0.38%

57

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
22	高建春	0.1507	0.30%
23	刘洪钊	0.1507	0.30%
24	陈宫	0.1507	0.30%
25	徐冬梅	0.0904	0.18%
26	孙学峰	0.0753	0.15%
27	何炯	0.0753	0.15%
28	韩韬	0.0753	0.15%
29	李艳	0.0753	0.15%
30	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 4 ） 2011 年 3 月，上海智畅第三次股权转让

2011 年 3 月，刘保中、金淑红、于超、王彩云和徐冬梅将其持有的上海智畅共计 7.17%的股权转让给牛雪松和陈浩。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	20.4428	40.89%
2	陈浩	13.6284	27.26%
3	王伟乾	2.2605	4.52%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	谢丹	1.8083	3.62%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	傅永华	1.5070	3.01%
9	徐峰	1.5000	3.00%
10	侯文讯	0.5425	1.09%
11	邱浩杰	0.5275	1.06%
12	刘珏瑛	0.3767	0.75%
13	陈斐利	0.3617	0.72%
14	刘保中	0.3014	0.60%
15	包雨	0.2260	0.45%

58

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
16	赵蕾	0.2260	0.45%
17	汤彩霞	0.2260	0.45%
18	李婷	0.1883	0.38%
19	高建春	0.1507	0.30%
20	刘洪钊	0.1507	0.30%
21	陈宫	0.1507	0.30%
22	孙学峰	0.0753	0.15%
23	何炯	0.0753	0.15%
24	韩韬	0.0753	0.15%
25	李艳	0.0753	0.15%
26	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 5 ） 2011 年 11 月，上海智畅第四次股权转让

2011 年 11 月，邱浩杰、汤彩霞和李艳将其持有的上海智畅共计 1.66%的股权转让 给牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅 13.74%的股权转让给刘珏瑛、包雨等共计 22 人。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	21.2716	42.54%
2	陈浩	6.1539	12.31%
3	王伟乾	2.8646	5.73%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	谢丹	1.8083	3.62%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	刘珏瑛	1.5093	3.02%
9	包雨	1.5093	3.02%
10	傅永华	1.5070	3.01%
11	徐峰	1.5000	3.00%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	刘保中	0.6789	1.36%

59

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
14	陈宫	0.6037	1.21%
15	侯文讯	0.5425	1.09%
16	刘洪钊	0.5282	1.06%
17	高宁	0.4530	0.91%
18	闫宝娟	0.4530	0.91%
19	陈斐利	0.3617	0.72%
20	高建春	0.3017	0.60%
21	何炯	0.2263	0.45%
22	赵蕾	0.226	0.45%
23	李婷	0.1883	0.38%
24	何晔	0.1510	0.30%
25	刘峰	0.1510	0.30%
26	弓建明	0.1510	0.30%
27	许昀	0.1510	0.30%
28	是晓铭	0.1510	0.30%
29	覃艳丽	0.0755	0.15%
30	龚浩	0.0755	0.15%
31	魏娟	0.0755	0.15%
32	吴瑛	0.0755	0.15%
33	张立为	0.0755	0.15%
34	任继梅	0.0755	0.15%
35	牛晶皓	0.0755	0.15%
36	孙学峰	0.0753	0.15%
37	韩韬	0.0753	0.15%
38	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 6 ） 2012 年 4 月，上海智畅第五次股权转让

2012 年 4 月，闫宝娟、覃艳丽和刘峰将其持有的上海智畅共计 1.36%的股权转让给 牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅共计 4.23%的股权转让给刘洪钊、黎华、杨锐、叶林、 陈方亮和张继。

60

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	21.9511	43.90%
2	陈浩	4.0399	8.08%
3	王伟乾	2.8646	5.73%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	谢丹	1.8083	3.62%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	刘珏瑛	1.5093	3.02%
9	包雨	1.5093	3.02%
10	傅永华	1.5070	3.01%
11	徐峰	1.5000	3.00%
12	刘洪钊	1.2832	2.57%
13	首云佳	0.7550	1.51%
14	黎华	0.7550	1.51%
15	刘保中	0.6789	1.36%
16	陈宫	0.6037	1.21%
17	侯文讯	0.5425	1.09%
18	高宁	0.4530	0.91%
19	杨锐	0.3775	0.76%
20	陈斐利	0.3617	0.72%
21	高建春	0.3017	0.60%
22	何炯	0.2263	0.45%
23	赵蕾	0.2260	0.45%
24	李婷	0.1883	0.38%
25	何晔	0.1510	0.30%
26	弓建明	0.1510	0.30%
27	许昀	0.1510	0.30%
28	是晓铭	0.1510	0.30%
29	龚浩	0.0755	0.15%
30	魏娟	0.0755	0.15%
31	吴瑛	0.0755	0.15%
32	张立为	0.0755	0.15%

61

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
33	任继梅	0.0755	0.15%
34	牛晶皓	0.0755	0.15%
35	叶林	0.0755	0.15%
36	陈方亮	0.0755	0.15%
37	张继	0.0755	0.15%
38	孙学峰	0.0753	0.15%
39	韩韬	0.0753	0.15%
40	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 7 ） 2012 年 12 月，上海智畅第六次股权转让

2012 年 12 月，傅永华、叶林、谢丹和陈宫将其持有的上海智畅共计 7.54%的股权 转让给牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅 8.08%的股权转让给弓建明、刘勇军等共计 13 人；侯文讯将其持有的上海智畅 1.09%的股权转让给周宇明；牛雪松将其持有的上海智 畅共计 3.93%的股权转让给王伟乾、包雨、汪宇明和是晓铭。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	23.7564	47.51%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘珏瑛	1.8874	3.77%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	包雨	1.7358	3.47%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	徐峰	1.5000	3.00%
9	刘洪钊	1.2832	2.57%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	黎华	0.7550	1.51%

62

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
14	赵冷波	0.7550	1.51%
15	汪宇明	0.7550	1.51%
16	刘保中	0.6789	1.36%
17	周宇明	0.5425	1.09%
18	周海涛	0.4908	0.98%
19	高宁	0.4530	0.91%
20	杨锐	0.3775	0.76%
21	刘勇军	0.3775	0.76%
22	何炯	0.3773	0.75%
23	陈斐利	0.3617	0.72%
24	何晔	0.3020	0.60%
25	高建春	0.3017	0.60%
26	弓建明	0.2265	0.45%
27	陈方亮	0.2265	0.45%
28	陈宫	0.2262	0.45%
29	赵蕾	0.2260	0.45%
30	李婷	0.1883	0.38%
31	许昀	0.1510	0.30%
32	张立为	0.1510	0.30%
33	王雨薇	0.1510	0.30%
34	龚浩	0.0755	0.15%
35	魏娟	0.0755	0.15%
36	吴瑛	0.0755	0.15%
37	任继梅	0.0755	0.15%
38	牛晶皓	0.0755	0.15%
39	张继	0.0755	0.15%
40	龙海泉	0.0755	0.15%
41	杨美华	0.0755	0.15%
42	孙学峰	0.0753	0.15%
43	韩韬	0.0753	0.15%
44	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

63

（ 8 ） 2013 年 9 月，上海智畅第七次股权转让

2013 年 9 月，任继梅、许昀、高文佳、张立为和周宇明将其持有的上海智畅共计 1.84%的股权转让给牛雪松；牛雪松将其持有的上海智畅 0.90%的股权转让给龙海泉和 陈思远。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	24.2232	48.45%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘珏瑛	1.8874	3.77%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	包雨	1.7358	3.47%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	徐峰	1.5000	3.00%
9	刘洪钊	1.2832	2.57%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	黎华	0.7550	1.51%
14	赵冷波	0.7550	1.51%
15	汪宇明	0.7550	1.51%
16	刘保中	0.6789	1.36%
17	周海涛	0.4908	0.98%
18	高宁	0.4530	0.91%
19	杨锐	0.3775	0.76%
20	刘勇军	0.3775	0.76%
21	何炯	0.3773	0.75%
22	陈斐利	0.3617	0.72%
23	何晔	0.3020	0.60%
24	陈思远	0.3020	0.60%
25	高建春	0.3017	0.60%
26	弓建明	0.2265	0.45%

64

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
27	陈方亮	0.2265	0.45%
28	龙海泉	0.2265	0.45%
29	陈宫	0.2262	0.45%
30	赵蕾	0.2260	0.45%
31	李婷	0.1883	0.38%
32	王雨薇	0.1510	0.30%
33	龚浩	0.0755	0.15%
34	魏娟	0.0755	0.15%
35	吴瑛	0.0755	0.15%
36	张立为	0.0755	0.15%
37	牛晶皓	0.0755	0.15%
38	张继	0.0755	0.15%
39	杨美华	0.0755	0.15%
40	孙学峰	0.0753	0.15%
41	韩韬	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 9 ） 2014 年 3 月，上海智畅第八次股权转让

2014 年 3 月，赵晓娟将其持有的上海智畅 3.16%的股权转让给陈浩。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	24.2232	48.45%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘珏瑛	1.8874	3.77%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	包雨	1.7358	3.47%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	陈浩	1.5823	3.16%
8	徐峰	1.5000	3.00%
9	刘洪钊	1.2832	2.57%
10	董娟	1.1325	2.27%

65

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	黎华	0.7550	1.51%
14	赵冷波	0.7550	1.51%
15	汪宇明	0.7550	1.51%
16	刘保中	0.6789	1.36%
17	周海涛	0.4908	0.98%
18	高宁	0.4530	0.91%
19	杨锐	0.3775	0.76%
20	刘勇军	0.3775	0.76%
21	何炯	0.3773	0.75%
22	陈斐利	0.3617	0.72%
23	何晔	0.3020	0.60%
24	陈思远	0.3020	0.60%
25	高建春	0.3017	0.60%
26	弓建明	0.2265	0.45%
27	陈方亮	0.2265	0.45%
28	龙海泉	0.2265	0.45%
29	陈宫	0.2262	0.45%
30	赵蕾	0.2260	0.45%
31	李婷	0.1883	0.38%
32	王雨薇	0.1510	0.30%
33	龚浩	0.0755	0.15%
34	魏娟	0.0755	0.15%
35	吴瑛	0.0755	0.15%
36	张立为	0.0755	0.15%
37	牛晶皓	0.0755	0.15%
38	张继	0.0755	0.15%
39	杨美华	0.0755	0.15%
40	孙学峰	0.0753	0.15%
41	韩韬	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

66

（ 10 ） 2014 年 4 月，上海智畅第九次股权转让

2014 年 4 月，牛雪松将其持有的上海智畅 48.45%的股权转让给陈浩、刘洪钊和汪 宇明；周海涛和吴瑛将其持有的上海智畅共计 1.13%的股权转让给陈浩。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	陈浩	24.8618	49.72%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘洪钊	2.0382	4.08%
4	刘珏瑛	1.8874	3.77%
5	董勇	1.8083	3.62%
6	包雨	1.7358	3.47%
7	王晓艳	1.6577	3.32%
8	汪宇明	1.5100	3.02%
9	徐峰	1.5000	3.00%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	黎华	0.7550	1.51%
14	赵冷波	0.7550	1.51%
15	刘保中	0.6789	1.36%
16	高宁	0.4530	0.91%
17	杨锐	0.3775	0.76%
18	刘勇军	0.3775	0.76%
19	何炯	0.3773	0.75%
20	陈斐利	0.3617	0.72%
21	何晔	0.3020	0.60%
22	陈思远	0.3020	0.60%
23	高建春	0.3017	0.60%
24	弓建明	0.2265	0.45%
25	陈方亮	0.2265	0.45%
26	龙海泉	0.2265	0.45%
27	陈宫	0.2262	0.45%

67

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
28	赵蕾	0.2260	0.45%
29	李婷	0.1883	0.38%
30	王雨薇	0.1510	0.30%
31	龚浩	0.0755	0.15%
32	魏娟	0.0755	0.15%
33	张立为	0.0755	0.15%
34	牛晶皓	0.0755	0.15%
35	张继	0.0755	0.15%
36	杨美华	0.0755	0.15%
37	孙学峰	0.0753	0.15%
38	韩韬	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 11 ） 2014 年 6 月，上海智畅第十次股权转让

2014 年 6 月，陈浩将其持有的上海智畅 2.42%的股权转让给王海力、杨锐、奚研、 白焱和乐军；龚浩、黎华分别将其持有的上海智畅 0.15%和 1.51%的股权转让给陈浩。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	陈浩	24.4843	48.97%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘洪钊	2.0382	4.08%
4	刘珏瑛	1.8874	3.77%
5	董勇	1.8083	3.62%
6	包雨	1.7358	3.47%
7	王晓艳	1.6577	3.32%
8	汪宇明	1.5100	3.02%
9	徐峰	1.5000	3.00%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	赵冷波	0.7550	1.51%
14	杨锐	0.7530	1.51%
15	刘保中	0.6789	1.36%
16	高宁	0.4530	0.91%

68

17	白焱	0.4530	0.91%
18	刘勇军	0.3775	0.76%
19	何炯	0.3773	0.75%
20	陈斐利	0.3617	0.72%
21	何晔	0.3020	0.60%
22	陈思远	0.3020	0.60%
23	高建春	0.3017	0.60%
24	弓建明	0.2265	0.45%
25	陈方亮	0.2265	0.45%
26	龙海泉	0.2265	0.45%
27	陈宫	0.2262	0.45%
28	赵蕾	0.2260	0.45%
29	李婷	0.1883	0.38%
30	王雨薇	0.1510	0.30%
31	奚研	0.1510	0.30%
32	乐军	0.1510	0.30%
33	魏娟	0.0755	0.15%
34	张立为	0.0755	0.15%
35	牛晶皓	0.0755	0.15%
36	张继	0.0755	0.15%
37	杨美华	0.0755	0.15%
38	王海力	0.0755	0.15%
39	孙学峰	0.0753	0.15%
40	韩韬	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 12 ） 2012 年 4 月 -2014 年 6 月上海智畅历次股权转让及相关股份支付会计处理情

况

1）2012 年 4 月-2014 年 6 月上海智畅历次股权转让的转让价格

自 2012 年 4 月至 2014 年 6 月期间，上海智畅发生的历次股权转让及其价格信息如 下表所示：

序 号	时间	转让方	受让方	转让 股比	转让实收 资本 （元）	转让总价 （元）	转让单价 （元/实收资 本）
第 一 次 转	2012年4月	闫宝娟	牛雪松	0.9060%	4,530	420,000	92.72
	2012年4月	覃艳丽	牛雪松	0.1510%	755	70,000	92.72
	2012年4月	刘峰	牛雪松	0.3020%	1,510	140,000	92.72
	2012年4月	陈浩	刘洪钊	1.5100%	7,550	700,000	92.72
让	2012年4月	陈浩	黎华	1.5100%	7,550	700,000	92.72

69

序 号	时间	转让方	受让方	转让 股比	转让实收 资本 （元）	转让总价 （元）	转让单价 （元/实收资 本）
	2012年4月	陈浩	杨锐	0.7600%	3,800	350,000	92.11
	2012年4月	陈浩	叶林	0.1500%	750	70,000	93.33
	2012年4月	陈浩	陈方亮	0.1500%	750	70,000	93.33
	2012年4月	陈浩	张继	0.1500%	750	70,000	93.33
第 二 次 转 让	2012年12月	傅永华	牛雪松	3.0100%	15,070	1,400,000	92.90
	2012年12月	叶林	牛雪松	0.1500%	755	70,000	92.72
	2012年12月	谢丹	牛雪松	3.6200%	18,083	1,000,000	55.30
	2012年12月	陈宫	牛雪松	0.7600%	3,800	350,000	92.11
	2012年12月	陈浩	弓建明	0.1500%	750	70,000	93.33
	2012年12月	陈浩	刘勇军	0.7600%	3,800	350,000	92.11
	2012年12月	陈浩	龙海泉	0.1500%	750	70,000	93.33
	2012年12月	陈浩	何晔	0.3000%	1,500	140,000	93.33
	2012年12月	陈浩	何炯	0.3000%	1,500	140,000	93.33
	2012年12月	陈浩	陈方亮	0.3000%	1,500	140,000	93.33
	2012年12月	陈浩	杨美华	0.1500%	750	70,000	93.33
	2012年12月	侯文讯	周宇明	1.0900%	5,425	490,000	90.32
	2012年12月	陈浩	张立为	0.1500%	750	70,000	93.33
	2012年12月	陈浩	赵冷波	1.5100%	7,550	700,000	92.72
	2012年12月	陈浩	周海涛	0.9800%	4,900	455,000	92.86
	2012年12月	陈浩	董娟	2.2700%	11,350	1,050,000	92.51
	2012年12月	陈浩	王雨薇	0.3000%	1,500	140,000	93.33
	2012年12月	陈浩	刘钰瑛	0.7600%	3,800	350,000	92.11
	2012年12月	牛雪松	王伟乾	0.7600%	3,800	350,000	92.11
	2012年12月	牛雪松	包雨	0.4500%	2,250	210,000	93.33
	2012年12月	牛雪松	汪宇明	1.5100%	7,550	700,000	92.72
	2012年12月	牛雪松	是晓铭	1.2100%	6,050	560,000	92.56
第 三 次 转 让	2013年9月	任继梅	牛雪松	0.1510%	755	70,000	92.72
	2013年9月	许昀	牛雪松	0.3020%	1,510	140,000	92.72
	2013年9月	高文佳	牛雪松	0.1506%	753	20,000	26.56
	2013年9月	张立为	牛雪松	0.1510%	755	70,000	92.72
	2013年9月	周宇明	牛雪松	1.0850%	5,425	490,000	90.32
	2013年9月	牛雪松	龙海泉	0.3020%	1,510	140,000	92.72
	2013年9月	牛雪松	陈思远	0.6040%	3,020	280,000	92.72
第 四 次 转 让	2014年3月	赵晓娟	陈浩	3.1646%	15,823	875,000	55.30
第	2014年4月	牛雪松	陈浩	45.4264%	227,132	227,132	1.00

70

序 号	时间	转让方	受让方	转让 股比	转让实收 资本 （元）	转让总价 （元）	转让单价 （元/实收资 本）
五 次 转 让	2014年4月	牛雪松	刘洪钊	1.5100%	7,550	700,000	92.72
	2014年4月	牛雪松	汪宇明	1.5100%	7,550	700,000	92.72
	2014年4月	周海涛	陈浩	0.9816%	4,908	455,000	92.71
	2014年4月	吴瑛	陈浩	0.1510%	755	70,000	92.72
第 六 次 转 让	2014年6月	陈浩	王海力	0.1510%	755	100,000	132.45
	2014年6月	陈浩	杨锐	0.7550%	3,775	500,000	132.45
	2014年6月	陈浩	奚研	0.3020%	1,510	200,000	132.45
	2014年6月	陈浩	白焱	0.9060%	4,530	600,000	132.45
	2014年6月	陈浩	乐军	0.3020%	1,510	200,000	132.45
	2014年6月	黎华	陈浩	1.5100%	7,550	700,000	92.72
	2014年6月	龚浩	陈浩	0.1510%	755	70,000	92.72

注 1：上海智畅自设立以来，实收资本未发生变化；

注 2：谢丹、高文佳、赵晓娟三人分别向陈浩、牛雪松转让上海智畅股权价格，系参考其初始从陈 浩、牛雪松受让上海智畅股权成本基础上进行的协商定价。由于上述三人初始取得上海智畅股权的 单价较低，故其转让上海智畅股权的单价与其他股东同时段转让的单价相比相对较低。

2）2012 年 4 月-2014 年 6 月，陈浩、牛雪松向上海智畅其他股东转让股权行为构 成股权激励，作为股份支付进行会计处理

对于 2012 年 4 月-2014 年 6 月上海智畅历次股权转让行为，可分为以下四种情况： 情况 1：陈浩、牛雪松向上海智畅其他股东进行股权转让；

情况 2：上海智畅原股权持有人退出或减持，向陈浩、牛雪松进行转让； 情况 3：陈浩、牛雪松之间的股权转让；

情况 4：除陈浩、牛雪松之外的其他上海智畅股东之间的股权转让。

上述人士中，陈浩、牛雪松系上海智畅 2010 年 3 月成立时的创始股东，分别持有 上海智畅 60%和 40%股权。上海智畅作为标的公司的员工持股平台，通过陈浩、牛雪 松向智翔信息及其控股公司之核心人员转让上海智畅股权的形式，对员工实施股权激励。

上述“情况 1”中，陈浩、牛雪松向智翔信息及其控股公司之核心人员进行转让的行 为是为了稳定标的公司人才，实现有效激励并进一步促进标的公司实力的提升，其股权 转让的目的是为对符合条件的核心员工的历史贡献予以确认。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，“情况 1”的股权转让行为符合以权益结算的股份支付的确

71

认条件。对上海智畅 2012 年 4 月-2014 年 6 月相关股份支付行为进行确认，为谨慎起见， 以本次交易收益法评估值（6.255 亿元）作为上述期间股份支付公允价格参考依据，具 体测算各期对应股份支付确认金额。

除“情况 1”以外（即“情况 2”-“情况 4”）的股权转让行为属于上海智畅股东之间正 常的股权转让，不符合股份支付的确认条件，不作为股份支付处理。

• 3）股份支付金额的具体计算及对标的公司资产利润的影响

• A.股份支付金额的具体计算

2012 年 4 月-2014 年 6 月历次股权转让对相应期间利润影响的计算如下表所示：

（对利润表影响数=转让股比×价值参考（6.255 亿元）×上海智畅占标的公司比例转让总价）

72

序 号	时间	转让方	受让方	转让股比	转让注册资本	转让总价	转让单价	价值参考 （万元）	上海智畅占 标的公司 比例	对利润表影响数 （万元）
					（元）	（元）	（元/注册资本）
						报告期
第 一 次 股 份 支 付	2012年4月	陈浩	刘洪钊	1.51%	7,550	700,000	92.7152	62,550	14.71%	69
	2012年4月	陈浩	黎华	1.51%	7,550	700,000	92.7152	62,550	14.71%	69
	2012年4月	陈浩	杨锐	0.76%	3,800	350,000	92.1053	62,550	14.71%	35
	2012年4月	陈浩	叶林	0.15%	750	70,000	93.3333	62,550	14.71%	7
	2012年4月	陈浩	陈方亮	0.15%	750	70,000	93.3333	62,550	14.71%	7
	2012年4月	陈浩	张继	0.15%	750	70,000	93.3333	62,550	14.71%	7
第 二 次 股 份 支 付	2012年12 月	陈浩	弓建明	0.15%	750	70,000	93.3333	62,550	14.71%	7
	2012年12 月	陈浩	刘勇军	0.76%	3,800	350,000	92.1053	62,550	14.71%	35
	2012年12 月	陈浩	龙海泉	0.15%	750	70,000	93.3333	62,550	14.71%	7
	2012年12 月	陈浩	何晔	0.30%	1,500	140,000	93.3333	62,550	14.71%	14
	2012年12 月	陈浩	何炯	0.30%	1,500	140,000	93.3333	62,550	14.71%	14
	2012年12 月	陈浩	陈方亮	0.30%	1,500	140,000	93.3333	62,550	14.71%	14
	2012年12 月	陈浩	杨美华	0.15%	750	70,000	93.3333	62,550	14.71%	7
	2012年12 月	陈浩	张立为	0.15%	750	70,000	93.3333	62,550	14.71%	7
	2012年12	陈浩	赵冷波	1.51%	7,550	700,000	92.7152	62,550	14.71%	69

73

	月
	2012年12 月	陈浩	周海涛	0.98%	4,900	455,000	92.8571	62,550	14.71%	45
	2012年12 月	陈浩	董娟	2.27%	11,350	1,050,000	92.511	62,550	14.71%	104
	2012年12 月	陈浩	王雨薇	0.30%	1,500	140,000	93.3333	62,550	14.71%	14
	2012年12 月	陈浩	刘钰瑛	0.76%	3,800	350,000	92.1053	62,550	14.71%	35
	2012年12 月	牛雪松	王伟乾	0.76%	3,800	350,000	92.1053	62,550	14.71%	35
	2012年12 月	牛雪松	包雨	0.45%	2,250	210,000	93.3333	62,550	14.71%	20
	2012年12 月	牛雪松	汪宇明	1.51%	7,550	700,000	92.7152	62,550	14.71%	69
	2012年12 月	牛雪松	是晓铭	1.21%	6,050	560,000	92.562	62,550	14.71%	55
2012年度小计										742
第 三 次 股 份 支 付	2013年9月	牛雪松	龙海泉	0.30%	1,510	140,000	92.7152	62,550	14.50%	13
	2013年9月	牛雪松	陈思远	0.60%	3,020	280,000	92.7152	62,550	14.50%	27
2013年度小计										40

74

第 四 次 股 份 支 付	2014年4月	牛雪松	刘洪钊	1.51%	7,550	700,000	92.7152	62,550	14.50%	67
	2014年4月	牛雪松	汪宇明	1.51%	7,550	700,000	92.7152	62,550	14.50%	67
2014年1-5月小计										134
	盈利预测期
第 五 次 股 份 支 付	2014年6月	陈浩	王海力	0.15%	755	100,000	132.4503	62,550	14.50%	4
	2014年6月	陈浩	杨锐	0.76%	3,775	500,000	132.4503	62,550	14.50%	18
	2014年6月	陈浩	奚研	0.30%	1,510	200,000	132.4503	62,550	14.50%	7
	2014年6月	陈浩	白焱	0.91%	4,530	600,000	132.4503	62,550	14.50%	22
	2014年6月	陈浩	乐军	0.30%	1,510	200,000	132.4503	62,550	14.50%	7
2014年6月小计										59

75

B.股份支付会计处理

以 6.255 亿元为参考值，将历次股权激励对象取得转让股权折算的公允价值与其取 得相应实收资本的实际支付金额的差额确认股份支付的费用计入“管理费用”并同时计 “ ” 入 资本公积 。

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月和 2014 年 6 月股份支付金额分别为 7,421,563.83 元、401,721.71 元、1,339,072.35 元和 591,257.88 元。

C.对标的公司财务报表及盈利预测的影响

（a）对标的公司报告期财务报表的影响

股份支付的确认，对报告期内标的公司管理费用、资本公积、盈余公积、未分配利 润的影响额如下表所示：

单位：元

时期/项目	管理费用	资本公积	盈余公积	未分配利润
2012年度/2012年末	7,421,563.83	7,421,563.83	-742,156.39	-6,679,407.44
2013年度/2013年末	401,721.71	7,823,285.54	-782,328.56	-7,040,956.98
2014年1-5月/2014 年5 月末	1,339,072.35	9,162,357.89	-916,235.80	-8,246,122.09

股份支付处理前后，上海智翔 2012 年度至 2014 年 1-5 月的净利润分别为：

单位：元

时期/项目	股权支付处理前	股权支付处理后
2012年度	29,186,498.58	21,764,934.75
2013年度	44,689,001.05	44,287,279.34
2014年1-5月	11,264,223.65	9,925,151.30

2014 年 6 月，标的公司的股份支付金额为 591,257.88 元，即对 2014 年 6-12 月的盈 利预测利润的影响额为 591,257.88 元，对智翔信息 2015 年盈利预测没有影响。

上述股份支付处理前后，智翔信息 2014 年 6 月至 2015 年度的预测净利润如下表所

示：

示：
		单位：元
时期**项目	股权支付处理前	股权支付处理后
2014年6-12月	40,431,293.75	39,840,035.87

76

时期**项目	股权支付处理前	股权支付处理后
2015年度	58,074,662.11	58,074,662.11

综上，股份支付相关成本费用需要一次性计入当期损益，属于非经常性损益，不会 影响智翔信息历年所有者权益金额，对于智翔信息 2014 年 6 月及以后期间扣除非经常 性损益后的净利润亦没有影响，不影响本次交易业绩承诺方的业绩承诺安排。

此外，由于评估机构对于智翔信息的评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付 成本并不影响智翔信息截至评估基准日的资产、负债、净资产及未来现金流量，股份支 付的会计处理不影响本次交易的资产评估结果及交易作价，亦不会影响智翔信息的正常 经营及持续盈利能力。

经核查，独立财务顾问、会计师立信认为：2012 年 4 月-2014 年 6 月上海智畅历次 股权转让行为中，陈浩、牛雪松向智翔信息及其控股公司之核心人员进行转让的行为构 成股权激励，已按照股份支付进行了会计处理。上述会计处理不影响 2014 年 6 月及以 后期间标的公司扣除非经常性损益后的净利润，不影响本次交易的业绩承诺、资产评估 结果及交易作价，亦不会影响智翔信息的正常经营及持续盈利能力。

3 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

陈浩		王伟乾		刘洪钊		刘珏瑛		董勇		包雨		王晓艳		汪宇明		徐峰		董娟等31名自然人
上海智畅 48.97% 6.48% 4.08% 3.77% 3.62% 3.47% 3.32% 3.02% 3.00% 20.25%

（2）股东基本情况

77

序号	股东姓名	身份证号码
1	陈浩	1301021973****2574
2	王伟乾	3101041975****481X
3	刘洪钊	2201221974****0811
4	刘珏瑛	3101101982****0567
5	董勇	1101011976****2032
6	包雨	4209011979****1112
7	王晓艳	3202221970****4420
8	汪宇明	1501021973****4511
9	徐峰	3408021971****0812
10	董娟	1101011974****2045
11	是晓铭	3101071980****1632
12	首云佳	2301021986****2825
13	赵冷波	3405021951****0435
14	杨锐	2306061977****5950
15	刘保中	6101031971****1612
16	高宁	6101111975****0031
17	白焱	2202031980****2718
18	刘勇军	5110221975****1858
19	何炯	3205251983****0518
20	陈斐利	3101071975****1216
21	何晔	3101011976****0832
22	陈思远	4107031990****3015
23	高建春	4303221976****141X
24	弓建明	2114221985****603X
25	陈方亮	1309841980****0333
26	龙海泉	2309211982****081X
27	陈宫	3210821980****0014
28	赵蕾	4104021976****0038
29	李婷	5110251971****8784
30	王雨薇	5111021987****2020
31	奚研	3209821987****8127
32	乐军	6101021979****3116
33	魏娟	5101081981****1229

78

34 35 36 37 38 39 40	张立为	3702021976****2616
	牛晶皓	3403021969****1624
	张继	5130011974****1034
	杨美华	3202191977****8021
	王海力	3424011980****0836
	孙学峰	1501021975****0514
	韩韬	3101061982****0017

4 、最近三年注册资本变化情况

上海智畅成立时注册资本 50 万元，至今注册资本未发生变化。

5 、主营业务发展状况

上海智畅成立时的主营业务为投资管理，至今未发生变更。

6 、主要财务指标

上海智畅 2013 年（未经审计）的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年财务数据
总资产	49.14
净资产	49.14
总收入	0.00
净利润	-0.21

7 、下属主要企业名目

截至本报告书签署日，除参股智翔信息外，上海智畅不存在其他控股或参股的公司。

（十四）高新投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	高新投资发展有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册地	北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
主要办公地点	北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层

79

法定代表人	李宝林
注册资本	50,000万元
营业执照注册号	100000000040944
税务登记证号码	京税证字110105700243804号
经营范围	许可经营项目：（无） 一般经营项目：创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨 询服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2000 年 2 月，高新投资成立

高新投资成立于 2000 年 2 月，系由中国高新投资集团公司和高新投资咨询有限公 司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 5,300 万元，均以货币形式出资。

高新投资设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	4,240	80.00%
2.	高新投资咨询有限公司	1,060	20.00%
合计		5,300	100.00%

（ 2 ） 2003 年 2 月，高新投资第一次股权转让及第一次增资

2003 年 2 月，高新投资咨询有限公司将其持有的高新投资 20%的股权转让给高新 开创投资公司；高新投资注册资本由 5,300 万元增加至 7,500 万元，新增注册资本 2,200 万元由中国高新投资集团公司及高新开创投资公司根据出资额同比例认缴。

本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	6,000	80.00%
2.	高新开创投资公司	1,500	20.00%
合计		7,500	100.00%

（ 3 ） 2007 年 6 月，高新投资第二次增资

2007 年 6 月，高新投资注册资本由 7,500 万元增加至 15,000 万元。其中，中国高

80

新投资集团公司认缴新增注册资本 5,500 万元，北京高新物业管理有限责任公司认缴新 增注册资本 2,000 万元。

本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	11,500	76.67%
2.	北京高新物业管理有限责任 公司	2,000	13.33%
3.	高新开创投资公司	1,500	10.00%
合计		15,000	100.00%

（ 4 ） 2009 年 11 月，高新投资第二次股权转让

2009 年 11 月，高新开创投资公司将其持有的高新投资 10%的股权转让给中国高新 投资集团公司。

本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	13,000	86.67%
2.	北京高新物业管理有限责任 公司	2,000	13.33%
合计		15,000	100.00%

（ 5 ） 2011 年 9 月，高新投资第三次股权转让

2011 年 9 月，北京高新物业管理有限责任公司将其持有的高新投资 13.33%的股权 转让给中国高新投资集团公司。

本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	15,000	100.00%
合计		15,000	100.00%

（ 6 ） 2012 年 6 月，高新投资第三次增资

2012 年 6 月，高新投资注册资本由 15,000 万元增加至 50,000 万元。其中，中国高

81

新投资集团公司以货币形式认缴新增注册资本 14,000 万元，以高新投资应付其股利转 增注册资本 21,000 万元。

本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	50,000	100.00%
合计		50,000	100.00%

3 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

==> picture [96 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监
督管理委员会
100%
国家开发投资
公司
100%
中国高新投资
集团公司
100%
高新投资
----- End of picture text -----

（2）股东基本情况

序号	股东名称	注册号	备注
1	中国高新投资集团公司	100000000010085	法人股东

4 、最近三年注册资本变化情况

2012 年 6 月 21 日，高新投资注册资本由 15,000 万元增加至 50,000 万元，该次增 资已经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的“中证天通（2012）验字第 21007 号” 《验资报告》验证。

除上述外，高新投资注册资本最近三年未发生变化。

82

5 、主营业务发展状况

高新投资成立时的主营业务为创业投资、资产管理和投资管理，至今未发生变更。

6 、主要财务指标

高新投资 2013 年（未经审计）的简要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013年财务数据
总资产	164,566.45
净资产	124,311.52
总收入	0.00
净利润	3,665.35

7 、下属主要企业名目

截至本报告书签署日，除持有智翔信息 4.38%的股权以外，高新投资控制或参股的 其他公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例
1	湖北金科环保科技股份有限公司	4,888.46	35.00%
2	吉林派高生物制药有限公司	7,000	25.00%
3	武汉麦塔威科技有限公司	750	23.33%
4	上海中荷环保有限公司	2,342.028	20.00%
5	新疆康地种业科技股份有限公司	10,000	20.00%
6	江苏联冠高新技术有限公司	6,500	20.00%
7	北京翰林航宇科技发展股份公司	5,000	20.00%
8	北京捷易通科技有限公司	1,150	20.00%
9	天津膜天膜科技股份有限公司	17,400	16.61%
10	成都晶元新材料技术有限公司	6,200	16.13%
11	青海省博鸿化工科技股份有限公司	3,300	15.15%
12	正方软件股份有限公司	5,750	12.17%
13	江苏华大离心机股份有限公司	6,000	12.00%
14	什邡市明日宇航工业股份有限公司	4,618	11.91%
15	济南海能仪器股份有限公司	1,606.69	11.57%
16	江苏华富储能新技术股份有限公司	10,032	10.00%

83

序号 17 18 19 20 21 22 23 24	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例
	哈尔滨中飞新技术股份有限公司	3,402.5	9.00%
	江苏多维科技有限公司	23,904	8.37%
	山东宏力空调设备有限公司	5,728	6.76%
	中电传媒股份有限公司	6,200	6.45%
	江苏华盛精化工股份有限公司	7,500	3.00%
	领先生物农业股份有限公司	6,800	2.86%
	江苏和顺环保股份有限公司	6,000	2.30%
	北京立思辰科技股份有限公司	26,300	1.33%

（十五）南海创新

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B026
主要办公地点	深圳市福田区益华路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A
执行事务合伙人	郑伟鹤
营业执照注册号	120192000066497
税务登记证号码	税字120116559459621号
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 7 月，南海创新成立

南海创新成立于 2010 年 7 月，系由普通合伙人郑伟鹤、黄荔、丁宝玉、深圳市同 创伟业创业投资有限公司，以及有限合伙人翟政霞共同出资成立，设立时各合伙人出资 情况为：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
普通合伙人
1.	深圳市同创伟业创业投资有限公司	1,000	2.00%
2.	郑伟鹤	750	1.50%

84

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
3.	黄荔	750	1.50%
4.	丁宝玉	100	0.20%
有限合伙人
5.	翟政霞	47,400	94.80%
合计		50,000	100.00%

（ 2 ） 2010 年 9 月，南海创新第一次减资、合伙人变更

2010 年 9 月，南海创新认缴资本由 50,000 万元变更为 46,450 万元；翟政霞退伙， 朱佳、罗培楠、王肖芬、王秀珍、毛静雯等 18 名自然人、深圳市业海通投资发展有限 公司、深圳财富港投资有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、苏州汇盈恒利投资中 心（有限合伙）、上海永达控股（集团）有限公司入伙；郑伟鹤认缴出资额由 750 万元 增至 3,000 万元，黄荔认缴出资额由 750 万元增至 3,000 万元。本次变更完成后，南海 创新各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
普通合伙人
1	郑伟鹤	3,000	6.46%
2	黄荔	3,000	6.46%
3	深圳市同创伟业创业投资有限公司	1,000	2.15%
4	丁宝玉	100	0.22%
有限合伙人
5	王秀珍	5,000	10.76%
6	朱佳	3,250	7.01%
7	陈毓慧	3,200	6.89%
8	深圳市业海通投资发展有限公司	3,000	6.46%
9	深圳财富港投资有限公司	3,000	6.46%
10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	2,000	4.31%
11	苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）	2,000	4.31%
12	上海永达控股（集团）有限公司	2,000	4.31%
13	杜松	1,500	3.23%
14	陈明霞	1,200	2.58%
15	曾鸿斌	1,200	2.58%

85

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
16	罗培楠	1,000	2.15%
17	王肖芬	1,000	2.15%
18	毛静雯	1,000	2.15%
19	李浩	1,000	2.15%
20	吴小龙	1,000	2.15%
21	李嘉	1,000	2.15%
22	姚伟权	1,000	2.15%
23	张永力	1,000	2.15%
24	俞立盟	1,000	2.15%
25	刘桂英	1,000	2.15%
26	周文琪	1,000	2.15%
27	鲍杰军	1,000	2.15%
合计		46,450	100.00%

3 、控制关系及合伙人情况

（1）控制关系

86

==> picture [686 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

叶刚 鄢继雄 孔敏智 郑逸 张晓萍
75.56% 13.33% 11.11% 10% 90%
四川同力投资有 成都宝尚营销策划
黄荔 郑伟鹤 张少燕
限公司 有限公司
55% 45% 100% 70% 30%
深圳市同创伟业创 深圳财富港投资有 深圳市业海通投资发 深圳市鹏瑞投资集团 杜松等 15
丁宝玉 陈毓慧 朱佳 王秀珍
业投资有限公司 限公司 展有限公司 有限公司等 3 家企业 名自然人
0.22% 6.46% 2.15% 6.46% 6.46% 6.46% 6.89% 7.01% 10.76% 12.93% 34.19%
南海创新
----- End of picture text -----

87

（2）合伙人基本情况

序号	姓名	身份证号/执照号	备注
1	郑伟鹤	4403011966****2338	普通合伙人
2	黄荔	1201041969****6823	普通合伙人
3	深圳市同创伟业创业投资有限公司	440301103839281	普通合伙人
4	丁宝玉	1101081966****8972	普通合伙人
5	王秀珍	6104021938****1222	有限合伙人
6	朱佳	3309021975****0324	有限合伙人
7	陈毓慧	4201061976****0849	有限合伙人
8	深圳市业海通投资发展有限公司	440301103408841	有限合伙人
9	深圳市财富港投资有限公司	440306104527448	有限合伙人
10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	440301103046447	有限合伙人
11	苏州汇盈恒利投资中心	320594000163824	有限合伙人
12	上海永达控股（集团）有限公司	310000000073591	有限合伙人
13	杜松	3309021970****0218	有限合伙人
14	陈明霞	3301251971****5324	有限合伙人
15	曾鸿斌	2101031965****1817	有限合伙人
16	罗培楠	5110261967****7529	有限合伙人
17	王肖芬	4419001972****3549	有限合伙人
18	毛静雯	3205221991****162x	有限合伙人
19	李浩	4403011963****3815	有限合伙人
20	吴小龙	4401061981****0313	有限合伙人
21	李嘉	1101021963****1150	有限合伙人
22	姚伟权	4403211954****0037	有限合伙人
23	张永力	1101021959****2739	有限合伙人
24	俞立盟	3101081955****2819	有限合伙人
25	刘桂英	1101081953****2263	有限合伙人
26	周文琪	1201031943****512x	有限合伙人
27	鲍杰军	3602031962****3516	有限合伙人

4 、最近三年注册资本变化情况

南海创新注册资本最近三年未发生变化。

88

5 、主营业务发展状况

南海创新成立时的主营业务为股权投资，至今未发生变更。

6 、主要财务指标

南海创新 2013 年（未经审计）的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年财务数据
总资产	48,665.41
净资产	45,135.11
总收入	0.00
净利润	-10.50

7 、下属主要企业名目

截至本报告书签署日，除参股智翔信息外，南海创新控制或参股的其他公司的基本 情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	深圳市灏天光电有限公司	3,000	16.75%
2	深圳市震有科技有限公司	10,000	14.92%
3	辽宁天和科技股份有限公司	7,500	11.00%
4	青岛国恩科技股份有限公司	6,000	11%
5	晋江市金威体育用品有限公司	2666.67	10%
6	安徽亚兰德新能源材料股份有限公司	6,300	7.94%
7	湖南红太阳电源新材料股份有限公司	9,000	6.88%
8	利诚服装集团股份有限公司	1,219.52美元	6.67%
9	常州市伟泰电子科技有限公司	1,694.9	5.00%
10	上海迪赛诺药业有限公司	57883.7404	2.94%
11	华扬联众数字技术股份有限公司	12,000	3.73%

（十六）点盛投资

1 、基本情况

89

公司名称	北京点盛投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0435室
主要办公地点	北京市海淀区彩和坊路10号301室
法定代表人	李向龙
注册资本	1,400万元
营业执照注册号	110108013249327
税务登记证号码	京税证字110108562063513号
经营范围	投资管理、资产管理、投资咨询。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 9 月，点盛投资成立

点盛投资成立于 2010 年 9 月 26 日，系由冯玉良、李向龙、刘伟、王华春、许芹共 同出资成立的有限责任公司，注册资本 2,500 万元，各股东分别认缴 500 万元。点盛投 资设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 1 李向龙 2 冯玉良 3 刘伟 4 王华春 5 许芹 合计	股东名称	出资额（万元）	股权比例
	李向龙	500	20.00%
	冯玉良	500	20.00%
	刘伟	500	20.00%
	王华春	500	20.00%
	许芹	500	20.00%
		2,500	100.00%

（ 2 ） 2011 年 3 月，点盛投资第一次增资

2011 年 3 月 30 日，点盛投资注册资本由 2,500 万元增至 3,000 万元，新增注册资 本 500 万元由新股东池燕明认缴。

本次变更完成后，点盛投资的股权结构如下：

序号 1 2	股东名称	出资额（万元）	股权比例
	李向龙	500	16.67%
	冯玉良	500	16.67%

90

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
3	刘伟	500	16.67%
4	王华春	500	16.67%
5	许芹	500	16.67%
6	池燕明	500	16.67%
合计		3,000	100.00%

（ 3 ） 2012 年，点盛投资第二次增资

2012 年，点盛投资注册资本由 3,000 万元增加至 3,500 万元，新增注册资本 500 万 元由新股东陈绍鹏认缴。

本次变更后，点盛投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	李向龙	500	14.29%
2	冯玉良	500	14.29%
3	刘伟	500	14.29%
4	王华春	500	14.29%
5	许芹	500	14.29%
6	池燕明	500	14.29%
7	陈绍鹏	500	14.29%
合计		3,500	100.00%

（ 4 ） 2012 年，点盛投资第一次减资

2012 年，点盛投资注册资本由 3,500 万元减少至 1,400 万元。

本次变更后，点盛投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	李向龙	200	14.29%
2	冯玉良	200	14.29%
3	刘伟	200	14.29%
4	王华春	200	14.29%
5	许芹	200	14.29%

91

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
6	池燕明	200	14.29%
7	陈绍鹏	200	14.29%
合计		1,400	100.00%

3 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

池燕明		冯玉良		李向龙	李向龙		刘伟		王华春	许芹		陈绍鹏
14.29% 14.29%					14.29%		14.29%		14.29% 14.29%			14.29%
						点盛投资

（2）股东基本情况

序号	姓名	身份证号
1	李向龙	5201111969****0035
2	冯玉良	2301071967****1551
3	刘伟	2301031968****5514
4	王华春	3303231971****5919
5	许芹	5107231981****2920
6	池燕明	1101081966****1430
7	陈绍鹏	1101081969****5419

4 、最近三年注册资本变化情况

2011 年 2 月 18 日，点盛投资注册资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元，实收资本 由 1,000 万元增加至 1,200 万元，该次增资已经北京筑标会计师事务所有限公司出具的 “筑标验字[2011]314 号”《验资报告》验证。

2012 年，点盛投资注册资本由 3,000 万元增加至 3,500 万元。

92

2012 年，点盛投资注册资本由 3,500 万元减少至 1,400 万元。

除上述外，点盛投资注册资本最近三年未发生变化。

5 、主营业务发展状况

点盛投资成立时的主营业务为投资管理、投资咨询和资产管理，至今未发生变更。

6 、主要财务指标

点盛投资 2013 年（未经审计）的简要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2013年财务数据
总资产	603.85
净资产	1,099.29
总收入	0.00
净利润	-113.26

7 、下属主要企业名目

截至本报告书签署日，除参股智翔信息外，点盛投资不存在其他控股或参股的公司。

（十七）交易对方之间的关联关系情况

就本次交易对方之间是否存在关联关系，独立财务顾问核查了标的公司持股 5%以 上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》、标的公司出具的关于交 易对方之间关联关系的书面说明，并核对了交易对方填写的《自查报告》中近亲属情况。

根据前述人员填写的《尽职调查表》、标的公司出具的书面说明以及交易对方填写 的《自查报告》中近亲属情况等资料和信息，独立财务顾问认为：除陈浩与其实际控制 的上海智畅存在关联关系外，未发现交易对方之间存在其它关联关系。

经核查，公司认为：除陈浩与其实际控制的上海智畅存在关联关系外，交易对方之 间不存在其它关联关系。

93

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年 内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

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第五章交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）概况

名称：上海智翔信息科技股份有限公司

住所：共和新路 3201 号 1109 室

主要办公地点：上海市闸北区江场三路 126/128 号 8 层

法定代表人：陈浩

注册资本：4,566.372 万元 实收资本：4,566.372 万元

成立日期：2006 年 7 月 3 日

税务登记证号码：国地沪税字 310108791403876 号

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路 设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表，商务信息咨 询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服 务，人才推荐，人才招聘，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（二）历史沿革

智翔信息系由其前身智翔信息有限于 2010 年通过整体改制方式成立，智翔信息有 限为成立于 2006 年 7 月的有限责任公司。智翔信息的历史沿革如下： 1 、 2006 年 7 月，智翔信息有限成立

智翔信息有限成立于 2006 年 7 月 3 日，系由自然人陈浩、牛雪松出资并经上海市 工商行政管理局长宁分局登记设立的有限责任公司，法定代表人为张钦礼，注册资本 100 万元，经营范围为：“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售计算机软硬件，机电产品及配件，建筑装潢材料，机械设备，仪器仪表，化工产品

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（除危险品）；商务咨询（除中介），企业投资咨询，企业管理咨询。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）”。智翔信息有限设立时的注册资本已经缴足，并经上海灵信会计师事 务所有限公司出具“灵会验（2006）第 346 号”《验资报告》验证。

智翔信息有限成立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	陈浩	80	80.00%
2	牛雪松	20	20.00%
合计		100	100.00%

2 、 2010 年 3 月，智翔信息有限第一次股权转让

2010 年 3 月 29 日，陈浩、牛雪松、张钦礼和上海智畅约定，陈浩将其持有的智翔 信息有限 16%的股权（计 16 万元出资额）以 32 万元的价格转让给张钦礼；陈浩将其持 有的智翔信息有限 8%的股权（计 8 万元出资额）以 16 万元的价格转让给上海智畅；牛 雪松将其持有的智翔信息有限 12%的股权（计 12 万元出资额）以 24 万元的价格转让给 上海智畅。同日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。

2010 年 3 月 30 日，智翔信息有限完成了此次股权转让的变更登记手续。本次股权 转让完成后，智翔信息有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	陈浩	56.00	56.00%
2	张钦礼	16.00	16.00%
3	牛雪松	8.00	8.00%
4	上海智畅	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00%

3 、 2010 年 4 月，智翔信息有限增资

2010 年 3 月 31 日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意：智翔信息有限 注册资本由 100 万元增加至 126.5824 万元，并吸收袁德宗、胡美珍、郭中隆、娄新力、 吕俊峰、池红梅、路林、傅思行、黄倩平、张海江、苗健为智翔信息有限新股东。

其中，袁德宗以货币 787.5 万元认缴注册资本 5.6962 万元，胡美珍以货币 700 万元 认缴注册资本 5.0633 万元，郭中隆以货币 402.5 万元认缴注册资本 2.9114 万元，娄新

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力以货币 350 万元认缴注册资本 2.5316 万元，吕俊峰以货币 327.25 万元认缴注册资本 2.3671 万元，池红梅以货币 327.25 万元认缴注册资本 2.3671 万元，路林以货币 210 万 元认缴注册资本 1.5190 万元，傅思行以货币 202.5 万元认缴注册资本 1.4646 万元，黄 倩平以货币 202.05 万元认缴注册资本 1.4646 万元，张海江以货币 120 万元认缴注册资 本 0.8684 万元，苗健以货币 45.5 万元认缴注册资本 0.3291 万元。

2010 年 4 月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字 第 020021 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 7 日止，智翔信息有限已收到上述新 股东实际缴纳的货币资金合计 3,675 万元，其中 26.5824 万元为新增注册资本，其余 3,648.4176 万元计入资本公积，智翔信息有限变更后的注册资本为 126.5824 万元。

2010 年 4 月 15 日，智翔信息有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资 完成后，智翔信息有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1.	陈浩	56.0000	44.24%
2.	张钦礼	16.0000	12.64%
3.	牛雪松	8.0000	6.32%
4.	袁德宗	5.6962	4.50%
5.	胡美珍	5.0633	4.00%
6.	郭中隆	2.9114	2.30%
7.	娄新力	2.5316	2.00%
8.	吕俊峰	2.3671	1.87%
9.	池红梅	2.3671	1.87%
10.	路林	1.5190	1.20%
11.	傅思行	1.4646	1.16%
12.	黄倩平	1.4646	1.16%
13.	张海江	0.8684	0.69%
14.	苗健	0.3291	0.26%
15.	上海智畅	20.0000	15.80%
合计		126.5824	100.00%

4 、 2010 年 4 月，智翔信息有限第二次股权转让

2010 年 4 月 19 日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意：陈浩将其持有

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的智翔信息有限 0.5%的股权（计 0.6329 万元出资额）、张钦礼将其持有的智翔信息有限 0.5%的股权（计 0.6329 万元出资额）、牛雪松将其持有的智翔信息有限 0.5%的股权（计 0.6329 万元出资额），各自均以 87.5 万元的价格转让给胡美珍，其他股东放弃优先购买 权。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。

2010 年 4 月 29 日，智翔信息有限完成了此次股权转让的变更登记手续。本次股权 转让完成后，智翔信息有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1.	陈浩	55.3671	43.74%
2.	张钦礼	15.3671	12.14%
3.	牛雪松	7.3671	5.82%
4.	胡美珍	6.9620	5.50%
5.	袁德宗	5.6962	4.50%
6.	郭中隆	2.9114	2.30%
7.	娄新力	2.5316	2.00%
8.	吕俊峰	2.3671	1.87%
9.	池红梅	2.3671	1.87%
10.	路林	1.5190	1.20%
11.	傅思行	1.4646	1.16%
12.	黄倩平	1.4646	1.16%
13.	张海江	0.8684	0.69%
14.	苗健	0.3291	0.26%
15.	上海智畅	20.0000	15.80%
合计		126.5824	100.00%

5 、 2010 年 10 月，智翔信息有限整体变更设立股份公司

2010 年 7 月 22 日，智翔信息有限召开股东会，决议将智翔信息有限依法整体变更 为股份公司，由智翔信息有限现有股东作为股份公司的发起人，以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的智翔信息有限净资产按照相应比例折成发起人股，作为变更后的股份公司的 注册资本。

2010 年 7 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信审（2010）NZ 字第 021275 号”《审计报告》，确认智翔信息有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面

98

净资产值为 3,820.328417 万元。

2010 年 7 月 26 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具“皖国信评报字（2010） 第 144 号”《上海智翔信息科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估 报告书》，确认智翔信息有限截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日的净资产评估值为 5,044.21 万元。

2010 年 8 月 10 日，智翔信息有限股东陈浩、牛雪松、张钦礼、胡美珍、袁德宗、 郭中隆、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、傅思行、黄倩平、张海江、苗健、上海智畅 签署《上海智翔信息科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人同意智翔信息 有限以其截至 2010 年 6 月 30 日经天健正信会计师事务所审计的账面净资产值 3,820.328417 万元为基础进行整体变更，按照 1.0915:1 的比例发起设立智翔信息，其中 3,500 万元认购智翔信息股份 3,500 万股，作为注册资本，其余 320.328417 万元作为资 本公积金。

2010 年 9 月 25 日，智翔信息有限召开创立大会；2010 年 10 月 8 日，天健正信会 计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第 020158 号”《验资报告》，验证截 至 2010 年 9 月 25 日，智翔信息有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 3,820.328417 万元中的 3,500 万元已折为筹建中的股份公司的 3,500 万股股本，每股面值 1 元，各发 起人均已缴足其认购的股份，前述净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2010 年 10 月 30 日，智翔信息依法设立，取得上海市工商行政管理局核发的注册 号为 310105000306613 的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈浩，注册资本为 3,500 万元，企业类型为股份有限公司。

智翔信息成立后，其股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,530.9000	43.74%
2	张钦礼	424.9000	12.14%
3	牛雪松	203.7000	5.82%
4	胡美珍	192.5000	5.50%
5	袁德宗	157.5000	4.50%
6	郭中隆	80.5000	2.30%
7	娄新力	70.0000	2.00%

99

8	吕俊峰	65.4500	1.87%
9	池红梅	65.4500	1.87%
10	路林	42.0000	1.20%
11	傅思行	40.5000	1.16%
12	黄倩平	40.5000	1.16%
13	张海江	24.0100	0.69%
14	苗健	9.1000	0.26%
15	上海智畅	553.0000	15.80%
合计		3,500.0000	100.00%

6 、 2010 年 12 月，智翔信息第一次增资

2010 年 12 月 1 日，智翔信息召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司增资扩股的议案》，决定将智翔信息的注册资本增至 3,758.9499 万元，并吸收高 新投资、南海创新、点盛投资、静德投资为智翔信息新股东，认购新增股份。其中，高 新投资以货币 2,000 万元认购新增股份 167.0644 万股；南海创新以货币 500 万元认购新 增股份 41.7661 万股；点盛投资以货币 300 万元认购新增股份 25.0597 万股；静德投资 以货币 300 万元认购新增股份 25.0597 万股。

2010 年 12 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综 字第 020206 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 24 日止，智翔信息已收到上述新 股东缴纳的股份认购款合计 3,100 万元，其中，258.9499 万元为新增注册资本，其余 2,841.0501 万元计入资本公积，智翔信息变更后的注册资本为 3,758.9499 万元。

2010 年 12 月 30 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后， 智翔信息的股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,530.9000	40.73%
2	张钦礼	424.9000	11.30%
3	牛雪松	203.7000	5.42%
4	胡美珍	192.5000	5.12%
5	袁德宗	157.5000	4.19%
6	郭中隆	80.5000	2.14%

100

7	娄新力	70.0000	1.86%
8	吕俊峰	65.4500	1.74%
9	池红梅	65.4500	1.74%
10	路林	42.0000	1.12%
11	傅思行	40.4950	1.08%
12	黄倩平	40.4950	1.08%
13	张海江	24.0100	0.64%
14	苗健	9.1000	0.24%
15	上海智畅	553.0000	14.71%
16	高新投资	167.0644	4.44%
17	南海创新	41.7661	1.11%
18	点盛投资	25.0597	0.67%
19	静德投资	25.0597	0.67%
合计		3,758.9499	100.00%

7 、 2011 年 1 月，智翔信息第二次增资

2011 年 1 月 21 日，智翔信息召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司资本公积金转增股本的议案》，决定将智翔信息资本公积金 741.0501 万元转增注 册资本。

2011 年 1 月 21 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2011）综 字第 020008 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 21 日止，智翔信息已将资本公积 金 741.0501 万元转增注册资本，转增后智翔信息的注册资本为 4,500 万元。

2011 年 1 月 31 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后， 智翔信息的股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,832.7100	40.73%
2	张钦礼	508.6700	11.30%
3	牛雪松	243.8580	5.42%
4	胡美珍	230.4500	5.12%
5	袁德宗	188.5500	4.19%
6	郭中隆	96.3700	2.14%

101

7	娄新力	83.8000	1.86%
8	吕俊峰	78.3530	1.74%
9	池红梅	78.3530	1.74%
10	路林	50.2800	1.12%
11	傅思行	48.4783	1.08%
12	黄倩平	48.4783	1.08%
13	张海江	28.7434	0.64%
14	苗健	10.8940	0.24%
15	上海智畅	662.0200	14.71%
16	高新投资	200.0000	4.44%
17	南海创新	50.0000	1.11%
18	点盛投资	30.0000	0.67%
19	静德投资	30.0000	0.67%
合计		4,500.0000	100.00%

8 、 2013 年 4 月，智翔信息第三次增资及第一次股份转让

2013 年 4 月 20 日，智翔信息召开 2013 年度临时股东大会，审议通过了《关于公 司增资引进新股东的议案》，同意文化产业基金以 1,000 万元认购智翔信息新增股份 66.372 万股，智翔信息的注册资本增至 4,566.372 万元。2013 年 4 月，张海江、牛雪松、 智翔信息、文化产业基金共同签订《关于上海智翔信息科技股份有限公司之股权转让协 议》，约定张海江将其持有的智翔信息 28.7437 万股股份以 433.0651 万元的价格转让给 文化产业基金；牛雪松将其持有的智翔信息 37.6283 万股股份以 566.9349 万元的价格转 让给文化产业基金。

2013 年 4 月 24 日，上海博凯会计师事务所（特殊普通合伙）出具“博凯验字（2013） 第 021 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 23 日止，智翔信息已收到文化产业基金 缴纳的股份认购款 1,000 万元，其中，66.372 万元为新增注册资本，其余 933.628 万元 计入资本公积，智翔信息变更后的注册资本为 4,566.372 万元。

2013 年 4 月 27 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资及股权转 让完成后，智翔信息的股权结构如下：

102

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,832.7060	40.14%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	胡美珍	230.4500	5.05%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	袁德宗	188.5500	4.13%
6	郭中隆	96.3700	2.11%
7	娄新力	83.8000	1.84%
8	吕俊峰	78.3530	1.72%
9	池红梅	78.3530	1.72%
10	路林	50.2800	1.10%
11	黄倩平	48.4783	1.06%
12	傅思行	48.4783	1.06%
13	苗健	10.8940	0.24%
14	上海智畅	662.0200	14.50%
15	高新投资	200.0000	4.38%
16	文化产业基金	132.7440	2.91%
17	南海创新	50.0000	1.10%
18	点盛投资	30.0000	0.66%
19	静德投资	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

9 、 2014 年 4 月，智翔信息第二次股份转让

2014 年 4 月 2 日，陈浩与郭中隆签订《股权收购协议》，约定郭中隆将其持有的智 翔信息 96.37 万股股份以 963 万元的价格转让给陈浩；陈浩与静德投资签订《股权收购 协议》，约定静德投资将其持有的智翔信息 30 万股股份以 400 万元的价格转让给陈浩。

本次股权转让完成后，智翔信息的股权结构为：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,959.0760	42.90%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	胡美珍	230.4500	5.05%
4	牛雪松	206.2294	4.52%

103

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
5	袁德宗	188.5500	4.13%
6	娄新力	83.8000	1.84%
7	吕俊峰	78.3530	1.72%
8	池红梅	78.3530	1.72%
9	路林	50.2800	1.10%
10	傅思行	48.4783	1.06%
11	黄倩平	48.4783	1.06%
12	苗健	10.8940	0.24%
13	上海智畅	662.0200	14.50%
14	高新投资	200.0000	4.38%
15	文化产业基金	132.7440	2.91%
16	南海创新	50.0000	1.10%
17	点盛投资	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

10 、 2014 年 6 月，智翔信息第三次股份转让

2014年6月24日，陈浩与文化产业基金签订《股份转让协议》，约定文化产业基金将 其持有的智翔信息132.744万股股份以2,100万元的价格转让给陈浩。

本次股权转让完成后，智翔信息的股权结构为：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	2,091.8200	45.81%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	胡美珍	230.4500	5.05%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	袁德宗	188.5500	4.13%
6	娄新力	83.8000	1.84%
7	吕俊峰	78.3530	1.72%
8	池红梅	78.3530	1.72%
9	路林	50.2800	1.10%
10	傅思行	48.4783	1.06%
11	黄倩平	48.4783	1.06%

104

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
12	苗健	10.8940	0.24%
13	上海智畅	662.0200	14.50%
14	高新投资	200.0000	4.38%
15	南海创新	50.0000	1.10%
16	点盛投资	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构

截至本报告书签署日，智翔信息的股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	2091.8200	45.81%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	胡美珍	230.4500	5.05%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	袁德宗	188.5500	4.13%
6	娄新力	83.8000	1.84%
7	吕俊峰	78.3530	1.72%
8	池红梅	78.3530	1.72%
9	路林	50.2800	1.10%
10	傅思行	48.4783	1.06%
11	黄倩平	48.4783	1.06%
12	苗健	10.8940	0.24%
13	上海智畅	662.0200	14.50%
14	高新投资	200.0000	4.38%
15	南海创新	50.0000	1.10%
16	点盛投资	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

2 、控制关系

105

截至本报告书签署日，陈浩直接持有智翔信息 45.81%的股份、并通过上海智畅间 接控制智翔信息 14.50%的股份（陈浩持有上海智畅 48.97%的股权），为智翔信息控股 股东和实际控制人。

截至本报告书签署日，陈浩控制的核心企业和关联企业的基本情况详见本报告书 “第四章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）陈浩”之“3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况”部分。

（四）控股子公司及参股公司情况

截至本报告书签署日，智翔信息拥有9家境内控股子公司，1家境外控股子公司，无 参股公司，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本/认缴 出资额	持股比例	其他股东持股情况
1	无锡智尚	40万元	100%	无
2	成都智畅	1,000万元	100%	无
3	深圳智翔	1,000万元	100%	无
4	北京远达	400万元	100%	无
5	北京希毕迪	100万元	100%	无
6	南通智翔	7,500万元	100%	无
7	上海动慧	200万元	100%	无
8	吉林吉智	1,000万元	51%	吉林高新技术创业服务中心 25%
				吉林电子信息职业技术学院资 产经营有限责任公司24%
9	深圳飞天	1,270万元	通过深圳智翔持股 100%	无
10	香港智翔	2万美元	通过上海动慧持股 100%	无

（五）主要资产情况

1 、主要固定资产

截至2014年5月31日，智翔信息主要固定资产情况如下表所示：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	资产名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率	折旧年限 （年）
1	电子设备	3,631.26	928.48	-	2,702.78	74.43%	3

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序号	资产名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率	折旧年限 （年）
2	办公设备	59.52	28.65	-	30.87	51.87%	5
3	运输设备	137.57	97.27	-	40.31	29.30%	5
合计		3,828.35	1,054.39	-	2,773.96	72.46%	-

2 、房屋建筑物

截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司未拥有任何房屋建筑物。

3 、土地使用权

截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司拥有的土地使用权如下：

序号	证号	坐落	用途	使用权类 型	面积（㎡）	终止日期	使用权 人	抵押 情况
1	苏通国用 （2013）第 0208005 号	港闸区城北大 道南、长泰路 东侧	工业用 地	出让	81,180.21	2062.02.27	南通智 翔	无

截至 2014 年 5 月 31 日，上述土地使用权账面价值合计为 3,061.00 万元。 4 、在建工程

智翔信息及其下属子公司拥有以下在建工程：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年5 月31 日
	账面余额	账面净值
南通基地项目	7,664.68	7,664.68
Efusion人才服务及产业项目交易平台	2,495.61	2,495.61
移动设备信息安全服务云创新应用项目	684.20	684.20
零星装修工程	55.42	55.42
合计	10,899.91	10,899.91

截至 2014 年 5 月 31 日，上述在建工程具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
工程名称	投资预算	投资进度	期末数	预计完工时间
	（万元）		（万元）
南通基地项目	19,297	40%	7,665	2015年12月

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工程名称	投资预算	投资进度	期末数	预计完工时间
	（万元）		（万元）
Efusion人才服务及产业项目交易平台	4,777	52%	2,496	2014年12月
移动设备信息安全服务云创新应用项目	2,540	27%	684	2015年12月
零星装修工程	132	42%	55	2014年12月
合计	26,746		10,900

5 、租赁房产

（1）截至本报告书签署日，智翔信息及其中国境内下属子公司正在履行中的租赁 房产如下：

序 号	物业使 用方	承租方	有权出租 方	房产位置	房屋产权 证号	租赁 面积 (㎡)	租期	用 途
1	智翔 信息	智翔 信息	上海市北 高新（集 团）有限公 司	上海市闸 北区江场 三路126、 128 号	沪房地闸字 （2009）第 024074号	1,297.81	2010-09-06 至 2016-09-05	办 公
2	上海 动慧	上海 动慧	上海新聚 投资管理 有限公司	上海市共 和新路 4666弄11 号8 楼	沪房地闸字 （2011）第 006812号	940.2	2011-12-01 至 2014-11-30	办 公
3	北京 远达	智翔 信息	北京北航 科技园有 限公司	北京市海 淀区北四 环中路 238 号柏 彦大厦四 层 401A 单元	京房权证海 国字第 01809号	240	2013-11-01 至 2014-10-31	办 公
4	北京希 毕迪
5	深圳 飞天	深圳 飞天	深圳市招 商商置投 资有限公 司	深圳市南 山区南海 大道1057 号科技大 厦二期B 座103/104 号	深房地字第 4000567933 号	1,367.7	2013-04-01 至 2016-03-31	办 公
6	深圳 智翔
7	吉林 吉智	吉林 吉智	吉林高新 技术创业 服务中心	吉林高新 区创业园 Ｅ座202 室	未提供	500	2014-02-18 至 2017-02-17	办 公

虽吉林吉智的租赁场所之出租方未提供房屋产权证，但鉴于吉林吉智系非生产型企

108

业，对经营场所没有特殊要求，对租赁场所主要用于一般办公用途，若所承租房屋在租 赁期间内被要求拆迁，搬迁亦不会增加重大负担，租赁物业的产权瑕疵不会对本次交易 构成实质性影响。

（2）截至本报告书签署日，除租赁房产以外，智翔信息及其中国境内控股公司正 在使用中的其他房屋情况如下：

南通智翔的办公场所系由其经营场所所在地的园区管理者上海市北高新集团（南通） 有限公司将位于南通市港闸区永兴大道 900 号面积为 200 平方米的房屋无偿出借给南通 智翔使用，使用期限至 2016 年 12 月 31 日，上海市北高新（南通）有限公司与智翔信 息无关联关系。

成都智畅的办公场所系由业务合作方四川托普信息技术职业学院将位于成都市高 新西区西区大道 2000 号的学院 T23 楼的房屋无偿出借给成都智翔使用，四川托普信息 技术职业学院与智翔信息无关联关系。

南通智翔、成都智畅的办公场所系由无关联关系的第三方无偿提供，构成借用法律 关系，南通智翔可以按《房屋借用合同》约定享有上述房屋在借用期间的使用权，成都 智畅因所借用的房屋未约定借用期限，出借人有权随时要求返还房屋。因此，无法避免 出现南通智翔办公场所的出借人违约，或成都智畅办公场所的出借人要求返还房屋，或 出借人对借用给南通智翔、成都智畅的房屋产权存在瑕疵的情形。

若上述子公司被要求搬迁，对标的资产经营的影响及拟采取的措施如下：

南通智翔系非生产型企业，其截至 2014 年 5 月 31 日的员工总数为 5 人。由于南通 智翔目前主要专注于在其拥有使用权的土地上进行基础设施的建设，因此，南通智翔 2013 年度、2014 年 1-5 月无营业收入。基于前述，南通智翔对经营场所无特殊要求， 经营场所的变动亦不会对其生产经营产生重大不利影响。

成都智畅系非生产型企业，其主营业务为（1）IT 职业教育实训系统的销售和相关 配套服务；（2）IT 项目外包服务（产学结合）业务。截至 2014 年 5 月 31 日，成都智 畅的员工总数为 24 人，2014 年 1-5 月营业收入为 149.08 万元。根据成都智畅业务合同 的约定以及其所提供业务服务的性质，成都智畅业务的实施主要系在业务合作方场地进 行。基于前述，成都智畅在业务、人员等方面对经营场所均没有特殊要求，对借用场所 主要用于一般办公用途，且其目前场地的出借方系智翔信息的业务合作方，该等稳定的

109

合作关系有利于借用场地的稳定性。如被要求搬迁，成都智畅也能在不增加重大负担的 情况下找到替代的经营场所，不会对其生产经营产生重大不利影响。

（3）标的资产评估时对南通智翔、成都智畅房屋租金的考虑情况

标的资产在评估时，对于南通智翔由于采用了资产基础法进行评估，未采用收益法， 而资产基础法主要考虑标的资产评估基准日的状态，因此无需计算南通智翔未来如搬迁 涉及的房屋租金的影响。

对于成都智畅的无偿借用房产，据了解，由于智翔信息和成都智畅与四川托普学院 存在业务关系，因此四川托普学院提供场地给成都智畅使用，实际系双方合作的一项条 件，即成都智畅使用该场地的费用实质上是以提供项目服务的方式支付，因此该事项对 企业盈利的影响已经体现在历史的财务数据中了。本次评估对于未来盈利预测系基于历 史数据进行的，因此在评估中实际上已涵盖了相关影响。因此，成都智畅如搬迁涉及的 房屋租金对评估不构成实质性影响。

经核查，独立财务顾问认为：南通智翔、成都智畅如被要求搬迁，不会对标的资产 生产经营产生重大不利影响，标的资产在评估时对上述子公司未来如搬迁涉及的房屋租 金事项进行了考虑，但该等事项不会对评估构成实质性影响。

信达认为：南通智翔对经营场所无特殊要求，经营场所的变动亦不会对其生产经营 产生重大不利影响。如被要求搬迁，成都智畅也能在不增加重大负担的情况下找到替代 的经营场所，不会对其生产经营产生重大不利影响。

坤元认为：南通智翔、成都智畅如被要求搬迁，不会对标的资产生产经营产生重大 不利影响，标的资产在评估时对上述子公司未来如搬迁涉及的房屋租金事项进行了考虑， 但该等事项不会对评估构成实质性影响。

6 、注册商标

截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司主要拥有如下注册商标：

序号	注册号	注册商标	国际 分类号	取得方式	使用 情况	有效期	权利人
1.	5553576		41	原始取得	正常	2009/10/07- 2019/10/06	智翔信息
2.	5553577		42	原始取得	正常	2009/10/07- 2019/10/06	智翔信息
3.	4481518		9	原始取得	正常	2007/10/21- 2017/10/20	深圳飞天

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序号	注册号	注册商标	国际 分类号	取得方式	使用 情况	有效期	权利人
4.	4481530		9	原始取得	正常	2008/02/21- 2018/02/20	深圳飞天
5.	4481529		41	原始取得	正常	2008/11/21- 2018/11/20	深圳飞天
6.	5816615		9	原始取得	正常	2009/10/14- 2019/10/13	深圳飞天
7.	5855073		9	原始取得	正常	2009/11/28- 2019/11/27	深圳飞天
8.	5699814		38	原始取得	正常	2010/01/07- 2020/01/06	深圳飞天
9.	5699815		38	原始取得	正常	2010/01/07- 2020/01/06	深圳飞天
10.	5816614		38	原始取得	正常	2010/01/28- 2020/01/27	深圳飞天
11.	5743919		38	原始取得	正常	2010/03/28- 2020/03/27	深圳飞天
12.	6697054		42	原始取得	正常	2010/09/07- 2020/09/06	深圳飞天

2012 年，智翔信息与子公司无锡智尚签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可无 锡智尚使用其拥有的注册号为“第 5553576 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案 通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211893。

2012 年，智翔信息与子公司无锡智尚签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可无 锡智尚使用其拥有的注册号为“第 5553577 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案 通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211892。

2012 年，智翔信息与子公司深圳智翔签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可深 圳智翔使用其拥有的注册号为“第 5553576 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案 通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211895。

2012 年，智翔信息与子公司深圳智翔签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可深 圳智翔使用其拥有的注册号为“第 5553577 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案

111

通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211894。

2012 年，智翔信息与子公司成都智畅签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可成 都智畅使用其拥有的注册号为“第 5553576 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案 通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211897。

2012 年，智翔信息与子公司成都智畅签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可成 都智畅使用其拥有的注册号为“第 5553577 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案 通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211896。

2012 年，智翔信息与子公司北京远达签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可北 京远达使用其拥有的注册号为“第 5553576 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案 通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211899。

2012 年，智翔信息与子公司北京远达签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可北 京远达使用其拥有的注册号为“第 5553577 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案 通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211898。

7 、专利

截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司拥有如下专利：

序号	名称	性质	权利人	专利号	申请日	授权日	权利 期限	取得 方式	他项 权利
1	嵌入式ARM 应用开发实 训平台	外观 设计	智翔信息	ZL201330263611.1	2013/06/19	2013/12/04	10 年	原始 取得	无
2	电路板（嵌 入式ARM 应用开发）	外观 设计	智翔信息	ZL201330261272.3	2013/06/19	2014/01/29	10 年	原始 取得	无
3	基于 XUPV2P平 台的视频解 码装置	实用 新型	成都智畅	ZL200920176525.5	2009/09/03	2010/05/19	10 年	原始 取得	无

8 、著作权

112

（1）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，智翔信息及其下属子公司拥有如下计算机软件著作权：

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
1	Ultrawise J2EE与软件 工程实训平 台软件V1.0	智翔信息 有限	2007SR10585	2006/10/20	2007/7/17	50年	原始 取得	无
2	智广智能评 测系统软件 [简称: Ultrawise Exam]V4.0	智翔信息 有限	2009SR03919	2005/5/1	2009/1/16	50年	原始 取得	无
3	图像播放软 件V1.0	智翔信息 有限	2010SR056073	2010/6/18	2010/10/2 5	50年	原始 取得	无
4	基于PC与 V5-LX110T PCIE数据传 输软件[简 称：PEIC数 据传输]V1.0	智翔信息 有限	2010SR056101	2010/3/1	2010/10/2 5	50年	原始 取得	无
5	基于PC与 Virtex-5 FPGA的视频 后处理软件 [简称：视频 处理器]V1.0	智翔信息 有限	2010SR056107	2010/5/10	2010/10/2 5	50年	原始 取得	无
6	集成电路技 术开发系统 平台软件 V1.0	智翔信息	2010SR068977	2010/10/30	2010/12/1 5	50年	原始 取得	无
7	智翔 CortexM3温 控实训软件 V1.0	智翔信息	2012SR136577	2012/6/1	2012/12/2 8	50年	原始 取得	无
8	智翔 Quadrant-E 移动通讯考 试软件V1.0	智翔信息	2012SR136607	2012/6/14	2012/12/2 8	50年	原始 取得	无
9	智翔基于 STM32的 MiniPAD软 件V1.0	智翔信息	2012SR136721	2012/5/30	2012/12/2 8	50年	原始 取得	无

113

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
10	智翔 Quadrant-P 多制式手机 工程模式实 训软件V1.0	智翔信息	2012SR136843	2012/5/21	2012/12/2 8	50年	原始 取得	无
11	智翔UBL混 合式SNS软 件V1.0	智翔信息	2013SR050735	2012/5/25	2013/5/28	50年	原始 取得	无
12	智翔uBank 移动银行及 开发框架软 件V1.0	智翔信息	2013SR050739	2011/5/5	2013/5/28	50年	原始 取得	无
13	Ultrawise集 成电路数字 平台软件 V1.0	智翔信息	2013SR154604	2013/2/2	2013/12/2 3	50年	原始 取得	无
14	Ultrawise酒 店智能传媒 软件V1.0	智翔信息	2014SR027864	2012/12/12	2014/3/7	50年	原始 取得	无
15	Ultrawise移 动互联网融 合通信软件 [简称：企 信]V1.0	智翔信息	2014SR027867	2011/5/5	2014/3/7	50年	原始 取得	无
16	企业信息展 示助手软件 [简称：企业 信息展示助 手软件]V1.0	成都智畅	2013SR058002	2012/9/29	2013/6/14	50年	原始 取得	无
17	手机电影票 软件[简称： 手机电影 票]V1.0	成都智畅	2013SR082915	2012/7/10	2013/8/9	50年	原始 取得	无
18	基于javaEE 的快速开发 平台系统[简 称：快速开发 平台系 统]V1.0	成都智畅	2013SR087694	2013/6/18	2013/8/21	50年	原始 取得	无
19	Hello健康软 件V1.0	成都智畅	2013SR101344	2013/6/28	2013/9/16	50年	原始 取得	无

114

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
20	智翔美乐华 实训评测软 件[简称：实 训评测软 件]V1.0	深圳智翔	2010SR055766	2010/10/12	2010/10/2 2	50年	原始 取得	无
21	远达智翔 OSD贴图软 件	北京远达	2011SR040903	2011/1/1	2011/6/28	50年	原始 取得	无
22	动慧 Ultrawise综 合实训平台 软件V1.0	上海动慧	2013SR005958	2012/12/1	2013/1/17	50年	原始 取得	无
23	动慧人才云 综合管理平 台软件V1.0	上海动慧	2013SR144817	2013/4/26	2013/12/1 3	50年	原始 取得	无
24	DDS任意波 形发生器软 件V1.0	上海动慧	2014SR025367	2013/1/29	2014/3/3	50年	原始 取得	无
25	Ultrawise集 成电路数字 平台软件 V1.0	上海动慧	2014SR032608	2013/2/2	2014/3/20	50年	原始 取得	无
26	Ultrawise Astrolabe-P 便携式无线 网络分析实 训系统[简 称： UL.tramonito r]V1.0	南通智翔	2012SR130110	未发表	2012/12/2 1	50年	原始 取得	无
27	Ultrawise Charts-T TDSCDMA 无线网络分 析实训系统 [简称： ULCNATS-T ]V1.0	南通智翔	2012SR130961	2012/8/1	2012/12/2 1	50年	原始 取得	无
28	基地运营管 理系统V1.0	南通智翔	2012SR131014	2012/10/22	2012/12/2 1	50年	原始 取得	无

115

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
29	基于 SPARTAN6- XC6SLX9专 用OSD屏幕 菜单调节器 软件[简称： OSD]V1.0	南通智翔	2012SR131580	2012/10/1	2012/12/2 2	50年	原始 取得	无
30	UBL超级混 合式教育服 务云平台[简 称：UBL混 合式教育平 台]V1.0	南通智翔	2012SR131585	2012/9/28	2012/12/2 2	50年	原始 取得	无
31	UBL网络在 线考试系统 [简称：UBL 考试系 统]V1.0	南通智翔	2012SR131671	2012/9/10	2012/12/2 2	50年	原始 取得	无
32	Ultrawise Charts-L LTE 无线网络分 析实训系统 [简称： ULCNATS-L ]V1.0	南通智翔	2012SR131728	2012/9/1	2012/12/2 2	50年	原始 取得	无
33	Ultrawise Charts-C CDMA无线 网络分析实 训系统[简 称： ULCNATS-C ]V1.0	南通智翔	2012SR131744	未发表	2012/12/2 2	50年	原始 取得	无
34	Ultrawise Charts-G GSM无线网 络分析实训 系统[简称： ULCNATS-G ]V1.0	南通智翔	2012SR131756	未发表	2012/12/2 2	50年	原始 取得	无

116

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
35	ULTM3嵌 入式实训系 统[简称： ULTM3-E]V 1.0	南通智翔	2012SR136329	2012/8/1	2012/12/2 8	50年	原始 取得	无
36	飞天网景 HiPac二维条 码防伪平台 软件V1.0 [简称: HiPac]	深圳飞天	2007SR06204	2006/11/23	2007/4/27	50年	原始 取得	无
37	CoCo手机下 载软件 V2.10 [简称: CoCo]	深圳飞天	2007SR21159	2007/2/14	2007/12/2 8	50年	原始 取得	无
38	飞天网景离 线门户软件 [简称:离线 门户软 件]V1.0	深圳飞天	2010SR055682	2009/12/1	2010/10/2 2	50年	原始 取得	无
39	移动办公量 化考核系统 软件[简称： 量化考 核]V1.1	深圳飞天	2010SR073476	2009/5/30	2010/12/2 8	50年	原始 取得	无
40	ODP企业应 用商店软件 [简称： ODP]V1.12	深圳飞天	2010SR073488	2009/5/17	2010/12/2 8	50年	原始 取得	无
41	Hipac移动多 媒体分发平 台软件[简 称： Hipac]V1.2	深圳飞天	2010SR073489	2008/7/30	2010/12/2 8	50年	原始 取得	无
42	移动融合营 销平台软件 [简称：融合 营销]V1.0	深圳飞天	2010SR073491	2009/5/30	2010/12/2 8	50年	原始 取得	无
43	Ephone移动 在线培训平 台软件[简 称：Ephone 培训]V1.2	深圳飞天	2010SR073664	2008/6/10	2010/12/2 8	50年	原始 取得	无

117

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
44	飞天网景消 息推送系统 V1.0	深圳飞天	2013SR037855	2013/1/20	2013/4/26	50年	原始 取得	无
45	飞天网景彩 云客户端软 件[简称：彩 云客户端软 件]V1.0	深圳飞天	2013SR058030	2013/5/2	2013/6/14	50年	原始 取得	无
46	飞天网景服 装推广软件 [简称：服装 推广软 件]V1.0	深圳飞天	2013SR072517	2011/11/18	2013/7/24	50年	原始 取得	无
47	天网景旅游 推广软件[简 称：旅游推广 软件]V1.0	深圳飞天	2013SR072572	2012/8/20	2013/7/24	50年	原始 取得	无
48	飞天网景摇 奖系统[简 称：摇奖系 统]V1.0	深圳飞天	2013SR072613	2012/12/15	2013/7/24	50年	原始 取得	无
49	飞天网景手 机电影票系 统[简称：手 机电影票系 统]V1.0	深圳飞天	2013SR072814	2011/12/1	2013/7/24	50年	原始 取得	无
50	飞天网景手 机桌面系统 [简称：手机 桌面系 统]V1.0	深圳飞天	2013SR072850	2012/12/25	2013/7/24	50年	原始 取得	无
51	飞天网景多 信息辅助北 斗定位中间 件软件[简 称：A北斗定 位中间 件]V1.2	深圳飞天	2013SR100966	2013/6/21	2013/9/14	50年	原始 取得	无

118

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
52	飞天网景基 于移动终端 的试衣应用 软件[简称： 基于移动终 端的试衣应 用软件]]V1.0	深圳飞天	2013SR129328	2013/8/5	2013/11/2 0	50年	原始 取得	无
53	飞天网景移 动软件管家 软件[简称:移 动软件管家 软件]V1.0	深圳飞天	2013SR129336	2013/3/21	2013/11/2 0	50年	原始 取得	无
54	飞天网景企 信平台[简 称：企 信]V1.0	深圳飞天	2013SR139577	2013/5/30	2013/12/6	50年	原始 取得	无
55	飞天网景 MDM移动设 备信息安全 管理系统[简 称： MDM]V1.0	深圳飞天	2013SR140676	2013/8/30	2013/12/7	50年	原始 取得	无
56	飞天网景网 上视频见证 开户系统[简 称：视频开 户]V1.0	深圳飞天	2013SR151013	2012/10/31	2013/12/2 0	50年	原始 取得	无
57	飞天网景基 于LBS、MGS 和云计算的 AR(增强现 实)系统软件 V1.0	深圳飞天	2014SR029811	2013/3/21	2014/3/12	50年	原始 取得	无
58	飞天网景 LAR-SDP客 户端软件[简 称：LAR-SDP 客户端软 件]V1.0	深圳飞天	2014SR029816	2013/3/21	2014/3/12	50年	原始 取得	无

119

（2）作品著作权

截至本报告书签署日，智翔信息下属公司深圳飞天拥有1项作品著作权，名称为“蝶 变女性手机桌面”，登记号为国作登字-2013-L-00097492，作品类别为汇编作品，登记日 期为2013年7月22日，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利，使用情况正常。

（六）人员情况

1、标的公司人员结构

截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息及其中国境内控股公司的员工人数为 187 人（香 港智翔截至 2014 年 5 月 31 日无员工），员工构成如下：

（1）员工专业构成

专业类型	人数	占员工总数比例（%）
研发人员	86	45.99
服务人员	62	33.16
销售人员	19	10.16
管理人员	20	10.70
合计	187	100.00

（2）员工学历构成

学历类型	人数	占员工总数比例（%）
硕士及以上	14	7.49
本科	101	54.01
专科及以下	72	38.50
合计	187	100.00

（3）员工年龄构成

年龄区间	人数	占员工总数比例（%）
35岁以下	149	79.68
35-50岁	38	20.32

120

年龄区间	人数	占员工总数比例（%）
合计	187	100.00

2、员工特别是具备“双师”能力的员工与标的公司的劳动关系

根据智翔信息及其中国境内控股公司的书面确认，智翔信息及其中国境内控股公司 与其员工均签订了书面的劳动合同。智翔信息及其中国境内控股公司拥有一批具备“双 师”能力的人才队伍（“双师”是智翔信息根据其业务特色总结的特定人才称号，并非法 律术语，也无法定的认证标准，智翔信息所处行业中“双师”能力的员工指兼具工程师和 导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入式和移动互联网相关， 曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成一个以上 IT 外包项 目（有学生参与项目实践）的员工），其即来自于产业又未脱离产业、并怀有教育理想 和能力的项目经理、产业工程师，该等人员在 IT 职业教育实训系统配套服务中以及 IT 产业外包服务中承担指导职责，由于其并非专门从事教育教学工作的教师，因此无需取 得教师资质。该等人员与智翔信息或其中国境内控股公司签订的劳动合同受法律保护。

经核查，独立财务顾问认为：“双师”并非法律术语，也无法定的认证标准，但为有 效开展其业务，智翔信息及控股公司拥有一批负责 IT 职业教育实训系统相关配套服务 以及 IT 项目外包服务业务的“双师”人才。

基于上述核查，信达认为：“双师”并非法律术语，也无法定的认证标准，但智翔信 息为有效开展其业务，根据其确认，智翔信息及控股公司拥有一批负责 IT 职业教育实 训系统相关配套服务以及 IT 项目外包服务业务的“双师”人才。

• 3、标的公司的员工社保公积金缴纳情况

根据智翔信息及其中国境内控股公司的书面确认，最近两年一期，智翔信息及其中 国境内控股公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：

（1）为员工缴纳社会保险的情况

1）为员工缴纳社会保险的人数情况

主体	期末	期末在册人数	期末社会保险实缴人数
智翔信息及其中	2012-12-31	256	256

121

	国境内控股公司	2013-12-31	196	196
		2014-5-31	187	178

截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司实缴社会保险人数 178 人比在册人数 187 人少 9 人的相关情况及原因系：标的公司控股公司吉林吉智 2014 年 5 月 31 日期末在册人数为 9 人，未缴纳社会保险，原因是吉林吉智于 2014 年 3 月新设立，于 6 月份办理新参保 手续，且 2014 年企业缴费基数核定尚未完成，故截至 2014 年 5 月 31 日未缴纳社会保 险。

2）为员工缴纳社会保险的比例情况

		养老保险		医疗保险		失业保险		工伤保险		生育保险
主体	期末
		公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人
智翔 信息 及上 海动 慧	2012-12-31	22%	8%	12%	2%	1.7%	1%	0.5%	无	0.8%	无
	2013-12-31	21%	8%	11%	2%	1.5%	0.5%	0.5%	无	1%	无
	2014-5-31	21%	8%	11%	2%	1.5%	0.5%	0.5%	无	1%	无
北京 希毕 迪及 北京 远达	2012-12-31	20%	8%	10%	2%	0.5%	0.2%	1%	无	0.8%	无
	2013-12-31	20%	8%	10%	2%	0.5%	0.2%	1%	无	0.8%	无
	2014-5-31	20%	8%	10%	2%	0.5%	0.2%	1%	无	0.8%	无
南通 智翔	2013-12-31	20%	8%	8%	2%	1.5%	0.5%	1.3%	无	0.8%	无
	2014-5-31	20%	8%	8%	2%	1.5%	0.5%	1.3%	无	0.8%	无
无锡 智尚	2012-12-31	20%	8%	8.2%	2%	1%	1%	0.8%	无	0.9%	无
成都 智畅	2012-12-31	20%	8%	6.5%	2%	2%	1%	0.6%	无	0.6%	无
	2013-12-31	20%	8%	6.5%/8 .2%	2%	2%/ 1%	1%	0.6% /0.8 %	无	0.6%/0 .9%	无
	2014-5-31	20%	8%	6.5%/8 .2%	2%	2%/ 1%	1%	0.6% /0.8 %	无	0.6%/0 .9%	无
深圳 智翔 及深 圳飞	2012-12-31	11%( 深 户)10 % (非 深户)	8%	6.5%(深 户)0.6% ( 非深 户)	2%(深 户)0.2% (非深 户)	0.4%	无	0.4%	无	0.5%(深 户)0.2% (非深 户)	无

122

		养老保险		医疗保险		失业保险		工伤保险		生育保险
主体	期末
		公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人
天	2013-12-31	14%( 深 户)13 %(非 深户)	8%	6.5%(深 户)0.6% (非深 户)	2%(深 户)0.2% (非深户	2%	0.1%	0.4%	无	0.5%	无
	2014-5-31	14%( 深 户)13 %(非 深户)	8%	6.5%(深 户)0.6% (非深 户)	2%(深 户)0.2% (非深 户)	2%	0.1%	0.4%	无	0.5%	无

注：未在上表中体现的缴纳主体和/或期间系因相关缴纳主体在该期间内不存在缴纳社会保险的员工。

（2）为员工缴纳住房公积金的情况

1）为员工缴纳住房公积金的人数情况

			期末住房公积金 实缴人数
主体	期末	期末在册人数
智翔信息及其中 国境内控股公司	2012-12-31	256	235
	2013-12-31	196	193
	2014-5-31	187	173

最近两年及一期末，标的住房公积金实缴人数与在册人数存在差异的主要原因系： 标的公司部分子公司人员结构调整、员工主观意愿和吉林吉智主体新设立。

2）为员工缴纳住房公积金的比例情况

主体	期末	公司缴存比例	个人缴存比例
	2012-12-31	7%	7%
智翔信息及上海动慧	2013-12-31	7%	7%
	2014-5-31	7%	7%
北京希毕迪及北京远 达
	2012-12-31	12%	12%
	2013-12-31
		12%	12%
	2014-5-31	12%	12%
南通智翔	2013-12-31
		10%	10%
	2014-5-31	10%	10%

123

主体	期末	公司缴存比例	个人缴存比例
无锡智尚
	2012-12-31	8%	8%
成都智畅
	2012-12-31	6%	6%
	2013-12-31
		6%/8%	6%/8%
	2014-5-31	6%/8%	6%/8%
深圳智翔及深圳飞天
	2012-12-31	5%	5%
	2013-12-31
		5%	5%
	2014-5-31	5%	5%

注：未在上表中体现的缴纳主体和/或期间系因相关缴纳主体在该期间内不存在缴纳住房公积金的员 工。

根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对于未在审计 报告、评估报告中列明或未由交易对方另行书面说明的交割日之前的事件导致的智翔信 息及其控股公司在员工聘用、社保、公积金等各方面产生的支出、费用、资产减少或损 失，由交易对方承担。

4、标的公司的核心技术人员和管理人员

（1）核心技术人员

陈浩先生，1973 年 10 月出生，持有中欧国际商学院 EMBA 和上海交通大学自动 控制理论与应用专业本科学士学位。陈浩先生 2006 年创办了智翔信息有限，从智翔信 息有限成立至今全面负责智翔信息的经营、管理，牵头研发了“面向 IT 的智能综合实训 平台”等产品，创立了 UBL（Ultrawise Blended Link）人才培养理论和实践方法，曾获 得微软 Bill Gates 奖，闸北区优秀中国特色社会主义事业建设者。

张钦礼先生，1974 年 5 月出生，持有复旦大学软件工程专业硕士和上海交通大学 自动控制理论与应用专业本科学士学位，担任智翔信息董事、总裁兼公共事业部总经理， 带领团队研发了 UBL（Ultrawise Blended Link）超级混合式构建教育与产业生态链的人 才生态系统，带领业务团队与业内知名厂商建立合作关系，拥有微软系统软件开发工程 师认证 MCSD，ISO9001 内审员证书，闸北区政协委员、闸北区青联委员，所主持过 科研项目曾多次获得科技部、国家发改委等专项资金的支持和奖励。

124

汪宇明先生，1974 年 11 月出生，持有复旦大学 MBA 和东南大学通信工程专业学 士学位，担任智翔信息副总经理，曾任职于上海大唐移动通信设备有限公司、上海邮电 通信设备股份有限公司等大型企业，在移动通信和网络优化产业研究，生产及研发管理 方面积累了丰富的经验。

张立为先生，1976 年 8 月出生，持有华东师范大学软件学院软件工程专业硕士和 青岛科技大学测控技术与仪器专业本科学士学位，担任智翔信息技术研发战略负责人， 上海市自动化协会会员，上海市人力资源和社会保障局职业技能鉴定研发工作咨询专家， 在嵌入式处理器（单片机、ARM、MIPS）和现场可编程门阵列（FPGA）这两大领域 积累多年的研发经验。

（2）核心管理人员

除陈浩、张钦礼、汪宇明外，标的公司核心管理人员还包括：

王伟乾先生，1975 年 1 月出生，持有上海立信高等会计专科学校大学及英国赫尔 大学 MBA 学历，担任智翔信息财务总监，曾在毕马威华振会计师事务所（KPMG）及 多家大型企业担任财务管理工作，具有丰富的财务管理经验和企业管理经验。

刘珏瑛女士，1982 年 4 月出生，持有上海大学知识产权学院法学专业本科学士学 位，担任智翔信息董事会秘书兼战略发展中心总经理，上海市软件行业协会理事，具有 丰富的企业管理及资本管理经验。

包雨先生，1979 年 2 月出生，持有中南财经政法大学市场营销本科学位，担任智 翔信息副总经理，曾在多家职教集团担任职务，具有丰富的教育渠道经验和销售管理经 验。

• 5、交易完成后保证标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施 本次交易完成后，保证智翔信息核心技术人员和管理人员稳定的措施如下：

• （1）根据本次交易之交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

定：

• 1）上市公司不干预智翔信息的日常经营管理并保持智翔信息团队的相对独立性；

• 2）智翔信息作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，将继续履行与其员

• 工的劳动合同；

125

3）陈浩、张钦礼、上海智畅将应世纪鼎利要求在智翔信息及其控股公司担任董事、 监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在智翔信息及其控股公司的服务期 不得少于三年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或智翔信息董事会同意其辞职的不 视为不履行承诺）。上海智畅需促使其选择股份对价的股东受本条的约束。

（2）就本次交易，陈浩、张钦礼出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺遵守 《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务，如有违反，将依法赔偿世纪 鼎利因此遭受的损失。同时，上海智畅亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 督促上海智畅在本次交易中取得股份对价的股东（其中包括陈浩、汪宇明、张立为、王 伟乾、刘珏瑛、包雨）遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务， 如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此遭受的损失。

此外，标的公司的其他核心技术人员和管理人员，即汪宇明、张立为、王伟乾、刘 珏瑛、包雨作为上海智畅股东均出具了《确认函》，承诺遵守《发行股份及支付现金购 买资产协议》上述服务期等义务。

（七）对外担保及主要负债情况

1 、对外担保情况

截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息无对外担保情况。

2 、主要负债情况

截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息的负债总额为 9,684.35 万元，其中流动负债为 9,089.35 万元，占负债总额的 93.86%；非流动负债为 595.00 万元，占负债总额的 6.14%； 资产负债率（合并口径）为 28.45%。主要负债结果如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	5,947.71	61.42%
应付账款	1,778.31	18.36%
预收款项	46.63	0.48%
应付职工薪酬	322.51	3.33%
应交税费	268.48	2.77%
其他应付款	628.59	6.49%

126

项目	金额	占比
应付利息	97.11	1.00%
流动负债合计	9,089.35	93.86%
非流动负债：
其他非流动负债	595.00	6.14%
非流动负债合计	595.00	6.14%
负债合计	9,684.35	100.00%

（八）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析

1 、智翔信息主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2014）第 151089 号《审计 报告》，智翔信息最近两年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	14,073.01	15,069.00	14,749.60
非流动资产合计	18,348.24	14,782.82	8,482.69
资产总计	32,421.26	29,851.82	23,232.29
流动负债合计	9,089.35	7,906.20	6,672.06
非流动负债合计	595.00	585.28	605.94
负债合计	9,684.35	8,491.48	7,278.00
所有者权益合计	22,736.91	21,360.35	15,954.29
归属于母公司所有者权益	22,602.36	21,450.72	15,931.70

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,104.38	15,233.05	13,171.47
营业成本	2,422.88	5,554.06	5,099.60
利润总额	996.20	4,906.29	2,890.10
净利润	992.52	4,428.73	2,176.49

127

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
归属于母公司所有者的净利润	1,017.59	4,516.32	2,235.30
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润	944.82	3,393.74	2,573.92

注：报告期内，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体内容请见本章节之“4、利润表 主要数据”之“（5）营业外收入分析”的相关内容。

（ 3 ）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	58.10	3,833.33	6,723.65
投资活动产生的现金流量净额	-4,372.87	-8,985.60	-7,296.65
筹资活动产生的现金流量净额	1,389.16	3,128.44	2,186.08
现金及现金等价物净增加额	-2,925.46	-2,023.91	1,613.08

2 、资产构成情况分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司合并 资产负债表的主要资产构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-5-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	620.69	1.91%	3,546.14	11.88%	5,570.06	24.28%
应收账款	8,771.46	27.05%	7,126.08	23.87%	7,368.24	31.72%
预付账款	1,153.39	3.56%	1,105.28	3.70%	584.15	2.51%
其他应收款	2,126.12	6.56%	1,890.22	6.33%	951.39	4.10%
存货	1,401.35	4.32%	1,401.28	4.69%	275.77	1.19%
流动资产合计	14,073.01	43.41%	15,069.00	50.48%	14,749.60	63.49%
非流动资产：
固定资产	2,773.96	8.56%	3,225.85	10.81%	551.63	2.37%
在建工程	10,899.91	33.62%	6,720.38	22.51%	3,159.83	13.60%
无形资产	3,731.10	11.51%	3,894.07	13.04%	3,589.05	15.45%
商誉	128.61	0.40%	128.61	0.43%	128.61	0.55%

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项目	2014-5-31	2014-5-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产合计	18,348.24	56.59%	14,782.82	49.52%	8,482.69	36.51%
资产总计	32,421.26	100.00%	29,851.82	100.00%	23,232.29	100.00%

如上表所示，标的公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定 资产、在建工程、无形资产构成，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，上述资产类项目合计占总资产比例分别为 93.53%、93.13%、92.17%。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司流动 资产占总资产的比例分别为 63.49%、50.48%和 43.41%，非流动资产占总资产的比例分 别为 36.51%、49.52%和 56.59%。非流动资产占比呈上升趋势的主要原因系（1）标的 公司为提升向 IT 职业教育院校提供实训配套服务能力，建设南通智翔通信行业人才实 训基地，计划用于综合实训基地，以及向上下游企业租赁方式等，形成集聚效应，房屋 建筑物、软硬件设备投入增加，导致非流动资产中在建工程期末金额逐年上升；（2）标 的公司为研发嵌入式软件方向的实训系统、打造“产学研”一体化平台并提升移动信息安 全领域的技术研发能力，增加对“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及“移动设备信息安全服务云创新应用项目”的设备 投资及其他建设费用，导致标的公司在建工程及固定资产上升较快，上述项目的背景情 况如下：

A、智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目：由于嵌入式系统的底层研发涉及 微电子技术、电子信息技术、计算机软件和硬件等多项软硬件技术的综合运用，应用领 域涵盖电信、成像、信息安全产品、医疗、工业控制等多个行业，标的公司开发符合最 新产业需求的嵌入式实训系统需要在实验设备上经过大量仿真案例实验，因此标的公司 通过建设该项目形成嵌入式实训系统研发实验平台，为标的公司研发生产嵌入式实训系 统提供技术支持。

B、Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目：为进一步提升标的公司实训衍生服 务能力、打造适应市场需求的复合型人才；同时依据于人才专业技能优势返向服务于企 业促进学生与产业的结合，标的公司投资建设 Efusion 人才服务及产业项目交易平台。 该平台依托于大数据智能存储设备及服务器，通过云计算、数据挖掘、移动互联网等技

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术的综合运用，通过采集包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信 息（主要为使用标的公司实训平台的职业院校学生），形成具备产业项目信息发布及项 目管理、人才实训、产业技术支持及人才评测四大核心功能的应用平台。

C、移动设备信息安全服务云创新应用项目：近年来，我国 3G 及 4G 的普及度逐渐 提高，移动互联网呈现快速发展速度，但包括数据信息安全泄漏、手机病毒在内的移动 安全隐患严重影响用户隐私，移动应用安全已经成为影响移动互联网网络推广的主要问 题。该项目旨在研发通过植入手机芯片硬件层面的信息安全防护程序，提高使用者的信 息资料安全。

（ 1 ）货币资金期末逐年下降的原因分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司货币 资金期末余额分别为 5,570.06 万元、3,546.14 万元、620.69 万元，呈逐年下降趋势。主 要原因系标的公司为建设南通通信行业人才实训基地及“智翔嵌入式产业人才创业培训 孵化平台项目”、“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及“移动设备信息安全服 务云创新应用项目”，投资性现金流流出较大所致。

标的公司业务模式对货币资金存量的需求相对较低，标的公司的 IT 智能实训设备 主要采用“以销定产”的销售模式，生产周期较短，产品毛利率水平较高；IT 项目外包服 务的资金投入主要为人员工资薪酬。

（ 2 ）应收账款期末金额较大，占营业收入比例较高的原因分析

应收账款是智翔信息流动资产的重要组成部分，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，应收账款合计占流动资产比例分别为 49.96%、47.29%、 62.33%。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，智翔信息合并 报表应收账款账面价值分别为 7,368.24 万元、7,126.08 万元和 8,771.46 万元，2012 年及 2013 年标的公司期末应收账款占营业收入的比例分别为 55.94%、46.78%。

标的公司应收账款主要为向职业院校销售 IT 智能实训系统形成的应收账款，职业 院校的设备采购需求一般集中在下半年，因此 2012 年度及 2013 年度期末应收账款占比 较高。

130

标的公司应收账款 2014 年 5 月底较 2013 年 12 月 31 日上升 23%，增长的主要原因 系标的公司应收账款回款存在季节性，一般情况下标的公司回款主要集中在下半年度， 上半年回款较少。根据标的公司管理层提供的数据，2012 年 1-5 月经营性现金流净额为 -1,284 万，2013 年 1-5 月经营性现金流净额为-1,660 万，2014 年 1-5 月经营性现金流净 额为 58 万元，上半年的经营性现金流净额总体呈现净流出趋势。因此，截至 2014 年 5 月底，应收账款较 2013 年底增长较快。截至 2014 年 7 月 18 日，2013 年底应收账款回 款 778.96 万。

截至 2014 年 5 月底，标的公司应收账款账龄及坏账计提情况如下：

1) 应收账款按种类划分

单位：万元

种类	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日
	账面金额	坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款	500.00	500.00
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款	9,351.66	580.20
合计	9,851.66	1,080.20

2) 采用账龄分析法计提坏账准备

单位：万元

			单位：万元
	2014 年5 月31 日
账龄	账面余额
	金额	比例(%)	坏账准备
1年以内	7,323.25	78.31%	366.16
1-2年	1,927.66	20.61%	192.77
2-3年	95.15	1.02%	19.03
3-4年	5.60	0.06%	2.24
合计	9,351.66	100.00%	580.20

截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司应收账款前五名客户如下表所示，皆与标的公司 不存在关联关系。

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单位：万元

				单位：万元
单位名称	金额	占应收账款总额 的比例	账龄	坏账准备
华为软件技术有限公司	1,519.61	15.42%	1年以内	75.98
长春职业技术学院	1,033.36	10.49%	2年以内	553.34
紫琅职业技术学院	769.75	7.81%	1年以内	38.49
深圳技师学院	698.00	7.09%	1年以内	34.90
北京中船信息科技有限公司	680.00	6.90%	1年以内	34.00

1）应收账款前五名应收方情况、标的公司向客户提供的信用政策以及期后回款情

况

A.华为软件技术有限公司

a）应收账款应收方情况

华为软件技术有限公司系华为投资控股有限公司（“华为”）的全资子公司。2013 年《财富》世界 500 强中，华为排行全球第 315 位。华为在移动互联网领域的产品 OEM 和定制化开发方面存在较为旺盛的需求，而智翔信息在技术上的积累可以满足华为的需 要。自 2007 年开始，双方就已经在软件与服务外包领域进行紧密的合作。自 2007 年 9 月开始，智翔信息已经成为华为 ODP 供应商；2008 年 2011 年，智翔信息与华为合作 完成基于 ODP 的菲律宾、沙特、印度、俄罗斯项目；2012 年开始，智翔信息与华为 合作完成了彩云项目；自 2013 年底开始，智翔信息与华为开始合作彩铃业务。

b）应收账款形成原因、为客户提供的信用政策以及期后回款情况

处于当前发展阶段的智翔信息作为向行业内国际领先企业提供服务的供应商，一方 面受制于客户方的支付管控政策，同时也成为了该类客户进行供应链融资的对象。以华 为的人才技术服务类项目为例，由于智翔信息希望通过与其保持长期合作关系从而持续 获得充分的产业技术经验，因此智翔信息给予华为相对宽松的付款政策，从而导致应收 账款规模较大。

2012 年至 2013 年间，智翔信息与华为软件技术有限公司的交易确认收入 1,255.51 万元。2014 年，智翔信息将继续扩大与华为的业务合作规模（2014 年 1-5 月，智翔信 息与华为软件技术有限公司的交易确认收入 686 万元），应收账款水平预期进一步上升， 但应收账款的上升幅度预计将显著低于 2013 年的水平。根据智翔信息管理层提供的数

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据，截至 2014 年 9 月 30 日，智翔信息已累计收到华为软件技术有限公司 2012 年度起 的回款 1,163.67 万元。

华为软件技术有限公司业务发展稳健、财务实力较强，预计实际发生坏账的风险较 小。

B.长春职业技术学院

a）应收账款形成原因、为客户提供的信用政策以及期后回款情况

2012 年度，智翔信息与长春职业技术学院交易总金额 1,040.36 万元（含税金额）， 收入确认金额 889.20 万元。2013 年至 2014 年 5 月底，智翔信息未与长春职业技术学院 发生新增交易。

经核查相关凭证并根据访谈记录，上述长春职业技术学院向智翔信息的采购交易， 所涉及的设备已于 2012 年 11 月完成交付并通过验收。2012 年末至 2014 年 5 月末，原 任长春职业技术学院领导职务的长春市教育局部分官员存在人员调整和变动情况，影响 了长春职业技术学院等单位对相关项目合作、设备采购、财务付款等工作的进程，从而 导致对智翔信息等供应商的付款拖欠。造成回款缓慢，形成应收账款 1,033.36 万元。

目前，上述情况仍在持续，根据与长春职业技术学院的访谈，预计 2014 年第四季 度长春职业技术学院的相关工作将逐渐恢复正常运转。

b）坏账计提谨慎、充分

根据审慎性原则，对此项应收账款计提坏账准备情况如下：

①根据会计政策，结合应收账款的实际账龄，截至 2014 年 5 月 31 日，上述长春职 业技术学院的应收账款应当按照应收账款金额的 10%计提坏账准备；

②根据相关项目的实际情况，结合客户的付款状态，智翔信息于 2012 年对上述长 春职业技术学院应收款项单项计提坏账准备金 500 万元；

③因此，截至 2014 年 5 月 31 日，长春职业技术学院应收账款累计计提坏账准备 553.34 万元。

此外，经核查会计师函证并根据与长春职业技术学院的访谈记录，长春职业技术学 院均确认对智翔信息的相关欠款。

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C.紫琅职业技术学院

智翔信息与紫琅职业技术学院相关项目于 2013 年第四季度完成，交易总金额 769.75 万元（含税金额），收入确认金额 657.91 万元，相关合同内容及执行情况如下： ①合同期限：2013 年 9 月 10 日至 2013 年 10 月 30 日（实际设备验收合格日）； ②产品内容：移动通信及嵌入式实训设备及案例，包括无线网络测试设备平台嵌入 式全可编程应用开发实训平台、数字逻辑开发实训平台、FPGA 应用开发案例、Zynq 应 用开发案例等；

③合同执行情况：相关设备系统软硬件均已实物交付，并经由校方验收合格通过。 合同约定验收合格后 90 天内支付全款（截至 2014 年 9 月末尚未收到货款）。

院校类客户的回款具有较为集中于次年第四季度的特点，主要由于院校每学年的开 始阶段均起始于 9 月，且院校客户倾向于开学并收完学费后才陆续向供应商进行付款 （特别是部分民办院校）。根据此行业特点，每年第四季度前的院校类客户的应收账款 状态并不能准确反映智翔信息是否存在应收账款无法回收的风险。因此，智翔信息预期 于 2014 年第四季度收回紫琅职业技术学院的较大比例应收欠款。

截至 2014 年 5 月 31 日，上述紫琅职业技术学院的应收账款账龄为 1 年以内，应当 按照应收账款金额的 5%计提坏账准备，计提坏账准备 38.49 万元。

D.深圳技师学院

智翔信息与深圳技师学院相关项目于 2014 年 5 月完成，交易总金额 698 万元（含 税金额），收入确认金额 596.8 万元，相关合同内容及执行情况如下：

（1）合同期限：2014 年 3 月 10 日至 2014 年 5 月 31 日（实际设备验收合格日）；

（2）产品内容：嵌入式综合应用开发实训系统及案例，移动互联网应用实训工作 台，移动应用实训平台云端基站，嵌入式 FPGA、ARM 应用开发工程师技能鉴定软件 包等；

（3）合同执行情况：相关设备系统软硬件均已实物交付，并经由校方验收合格通 过。合同约定于 2014 年 9 月 30 日前支付全款（截至 2014 年 9 月末尚未收到货款）。

院校类客户的回款具有较为集中于次年第四季度的特点，主要由于院校每学年的开 始阶段均起始于 9 月，且院校客户倾向于开学并收完学费后才陆续向供应商进行付款

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（特别是部分民办院校）。根据此行业特点，每年第四季度前的院校类客户的应收账款 状态并不能准确反映智翔信息是否存在应收账款无法回收的风险。因此，智翔信息预期 于 2014 年第四季度收回深圳技师学院的较大比例应收欠款。

截至 2014 年 5 月 31 日，上述深圳技师学院的应收账款账龄为 1 年以内，应当按照 应收账款金额的 5%计提坏账准备，计提坏账准备 34.9 万元。

• E.北京中船信息科技有限公司（“北京中船”）

智翔信息与北京中船相关项目于 2013 年内完成，交易总金额 750 万元（含税金额）， 收入确认金额 660.54 万元，相关合同内容及执行情况如下：

• ①合同期限：2013 年 7 月至 2013 年 12 月，共计三份合同；

• ②产品内容：涉密区域定位系统，动慧人才云综合管理平台 V1.0，技术服务；

• ③合同执行情况：相关设备系统软硬件均已实物交付，相关技术服务已全部提供，

• 并经由客户验收合格、服务确认通过。

• ④因北京中船在 2014 年上半年集团组织架构调整变动，拖延了应收账款支付的流

• 程。上述情况已在 2014 年三季度已经得到缓解，因此，智翔信息预期 2014 年年底前收 回北京中船全部应收欠款。

截至 2014 年 5 月 31 日，上述北京中船的应收账款账龄为 1 年以内，应当按照应收 账款金额的 5%计提坏账准备，计提坏账准备 34 万元。

综合以上应收账款前五大客户的情况，代表了智翔信息应收账款账面价值较高的主 要形成原因。智翔信息已对其风险做了充分的坏账准备计提。

• 由于标的公司院校类客户的回款具有较为集中第四季度的特点，截止 2014 年 9 月

• 30 日，标的公司截至 2014 年 5 月 31 日应收账款的期后回款金额为 1,754 万元。

• 2）应收账款坏账准备政策计提与同行业可比上市公司比较

智翔信息的坏账计提比例政策与同行业可比上市公司坏账准备计提比例政策比较 如下：

如下：
可比公司	1 年以内（含1 年）	1-2 年（含2 年）	2-3 年（含3 年）	3-4 年（含4 年）	4-5 年（含5 年）	5 年以上
方直科技	1%	10%	30%	100%	100%	100%
全通教育	1%	10%	30%	100%	100%	100%

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可比公司	1 年以内（含1 年）	1-2 年（含2 年）	2-3 年（含3 年）	3-4 年（含4 年）	4-5 年（含5 年）	5 年以上
拓维信息	5%	10%	20%	50%	80%	100%
立思辰	5%	15%	30%	50%	80%	100%
可比公司坏 账准备计提 比例最高值	5%	15%	30%	100%	100%	100%
智翔信息	5%	10%	20%	40%	80%	100%

由上表，智翔信息坏账准备计提比例政策基本处于可比公司区间内；智翔信息 3-4 年（含 4 年）的坏账准备计提比例政策略低于同行业水平。

2012 年至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息两年一期平均实际坏账计提比例为 12.10%， 而可比公司中方直科技两年（2009-2010 年）平均实际坏账计提平均比例为 1.10%；全 通教育两年（2012 年-2013 年 6 月 30 日）平均实际坏账计提平均比例为 1.23%。可见， 智翔信息坏账的实际计提比例远高于上述两家可比上市公司。

如对智翔信息按可比公司坏账准备计提比例政策最高值进行模拟测算，2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月，与实际净利润相比，智翔信息模拟净利润分别会下降 141.23 万元、113.21 万元和 91.63 万元，占同期净利润比重分别为 6.49%、2.56%和 9.23%。

智翔信息 2012 年至 2014 年 5 月 31 日，大部分的应收账款的账龄为 1-2 年（含 1 年），两年一期平均为 73.43%；账龄为 2-5 年（含 5 年）的应收账款占总体的比例非常 低，两年一期平均为 3.97%，且多为 2-3 年（含 3 年）的应收账款。

经核查，独立财务顾问、会计师立信认为：智翔信息与应收账款前五大客户应收账 款的形成具有合理的商业背景，会计处理准确，部分客户回款较慢存在合理的客观因素。 智翔信息应收账款前五大客户的情况一定程度上代表了智翔信息应收账款账面价值较 高的主要形成原因。同时，智翔信息已对应收账款风险做了充分的坏账准备计提，上市 公司对应收账款坏账损失进行了风险提示。

（ 3 ）在建工程变动分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司在建 工程期末余额分别为 3,159.83 万元、6,720.38 万元、10,899.91 万元，占总资产的比例分 别为 13.60%、22.51%、33.62%，呈上升趋势。2013 年在建工程期末金额较 2012 年增 长 112.68%，主要原因系标的公司为建设南通智翔通信行业人才实训基地及新增

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“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”的投资增加所致。2014 年 5 月 31 日在建工 程金额较 2013 年期末增长 62.19%，主要原因系标的公司继续增加南通智翔通信行业人 才实训基地的建设投资，并新增“移动设备信息安全服务云创新应用项目”所致。

（ 4 ）固定资产变化原因分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司固定 资产期末余额分别为 551.63 万元、3,225.85 万元、2,773.96 万元，占总资产的比例分别 为 2.37%、10.81%、8.56%。2013 年固定资产期末金额相比 2012 年有较大幅度增长， 增幅达 484.78%，主要原因系标的公司嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目建成，形 成的嵌入式实训系统研发实验平台完工转入固定资产所致。2014 年 5 月末，标的公司 固定资产较 2013 年末有所下降，主要系固定资产正常按期限折旧所致。

（ 5 ）存货变动原因分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司存货 期末余额分别为 275.77 万元、1,401.28 万元、1,401.35 万元，呈上升趋势。标的公司存 货期末的主要构成为 IT 智能实训系统库存商品及提供服务的劳务成本，标的公司期末 存货具体构成情况如下：

存货具体构成情况如下：
					单位：万元
项目	2014 年5 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存商品	1,195.20	85%	1,310.51	94%	266.64	97%
劳务成本	206.15	15%	90.76	6%	9.13	3%
存货合计	1,401.35	100%	1,401.28	100%	275.77	100%

标的公司 IT 智能实训系统一般采用以销定产的方式，因而生产周期、销售周期较 短。标的公司 2013 年存货期末金额相比 2012 年末有较大幅度增长，增幅达 408.13%， 主要原因系标的公司在建设“嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”的过程中，项目后 期开发的嵌入式实训系统中的物联网应用设备已形成符合实际商业需求的底层功能模 块，在硬件层面经过二次开发并在软件层面根据商业需求调试仿真案例后即可成为标的 公司出售的 IT 职业教育实训系统，因此将该部分在建工程结转入存货科目中的库存商 品所致。

137

（ 6 ）标的公司 “ 智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目 ” 的构成及用途

标的公司“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”的资产设备系由①Cortex A8 双核多媒体开发设备套件；②多片 FPGA 集成开发设备套件；③嵌入式系统的物联 网应用设备等 3 种各 70 台/套设备构成，其构成和用途分别如下：

1）Cortex A8 双核多媒体开发设备套件

该类设备从初始设计直至最终用途均用于标的公司自身对嵌入式实训系统的实验 研发之用。

通过 Cortex A8 双核多媒体开发设备套件，通过模块化设计，便于使用者了解 ARM + DSP 系统构架及组成平台开发内容。该系统提供了丰富的外设接口：音频输入输出、 USB OTG、HOST USB、SD 卡、串口、复合视频输入、7 寸 TFT 真彩触摸屏、GPS 模 块、3G 模块、WIFI、蓝牙等，充分满足各行业的开发需求。嵌入式操作系统开发平台 为开发者使用 DM3730 处理器提供了完善的软件开发平台，支持 WINCE6.0 R3 操作系 统、Android 操作系统，并包含完善的底层驱动程序，方便用户快速评估 ARM + DSP 系统构架处理器、设计系统驱动及其定制应用软件。配套该设备可完成嵌入式系统编译， 设备信息获取、SD 卡读写、音频处理、串口通信、网络通信等不同功能的开发。

2）多片 FPGA 集成开发设备套件

该类设备从初始设计直至最终用途均用于标的公司自身对嵌入式实训系统的实验 研发之用。

通过多片 FPGA 继承开发设备套件，通过模块化设计，便于使用者了解多片系统构 架及组成平台开发内容。本设备主要用作学习多片 FPGA 的初学者提供多片 FPGA 技 术、体系架构以及开发平台的介绍，使用 PlanAhead 工具调用 EDK 和 SDK 工具分别对 系统的硬件和软件部分进行设计，本课程通过 GPIO、UART、自定义 IP 核设计等实验 使他们更好地理解了多片 FPGA 作为新技术实现的软硬件可编程的 All Programming 概 念。通过该设备编程，不仅可使用硬件描述语言 Verilog HDL，也可使用 C 语言。

3）嵌入式系统的物联网设备套件

该类设备初始设计为实验研发等自用用途。项目后期，根据市场和客户的实际需求， 已形成符合实际商业需求的底层功能模块，标的公司在硬件层面经过二次开发并在软件

138

层面根据商业需求调试仿真案例后，转变了用途，最终形成了标的公司可供出售的 IT 职业教育实训系统。

嵌入式系统的物联网应用开发实训产品是可作为国内高校计算机、电子、通讯和网 联网相关学科和专业的基础教学设备。物联网平台配套了 ZigBee 传感器，利用 ZigBee 的无线组网、自动路由特性，结合 ZigBee 上位机软件，能够组建无线传感器网络(WSN) 系统。结合 Android 手机、平板电脑等其他移动终端，配合该物联网实训平台，能够开 发出多种综合应用系统（ZigBee 定位系统、智能家居控制系统、无线传感器检测系统 等），满足物联网行业和企业仿真人才培养。按照教学课件的学习计划，实际操作并掌 握嵌入式技术的基本原理和应用技术。

（ 7 ）标的公司 “ 智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目 ” 中嵌入式系统的物联 网设备套件结转计入存货的原因、结转为存货时账面价值的确认及会计处理方法

1）结转计入存货的原因概述

“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”投入并形成三个方向，包括①Cortex A8 双核多媒体开发设备套件；②多片 FPGA 集成开发设备套件；③嵌入式系统的物联 网设备套件等 3 种各 70 台/套，共计 210 台/套设备。其中，上述第①、②方向所形成的 设备套件，从最初设计到最终用途均为标的公司自身实验用研发设备；第③方向的设备 用途，根据市场和客户的实际需求，以及标的公司自身的转化需要，经过二次开发，在 最终完工验收时形成了可供出售的 IT 职业教育实训系统，符合销售条件。

鉴于此，在该项目验收前在“在建工程”科目归集，项目 2013 年 12 月完成验收后标 的公司分别将上述第①、②类设备转入“固定资产”后续计量，将上述第③类设备转入“存 货”科目后续计量。

2）标的公司“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”的账面价值的确认及会 计处理方法

A.固定资产部分

Cortex A8 双核多媒体开发设备套件、多片 FPGA 集成开发设备套件两部分，标的 公司出于后续移动应用、移动 PC、多核服务器等研发需求留做自用，于 2013 年 12 月 从“在建工程”科目直接转入“固定资产”，金额 2,878.39 万元，从 2014 年 1 月开始每月 计提折旧。

139

根据《企业会计准则第 4 号――固定资产》固定资产是指为生产商品提供劳务、出 租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。Cortex A8 双核多媒体 开发设备套件、多片 FPGA 集成开发设备套件两部分，标的公司意在对于后续移动应用、 移动 PC、多核服务器等研发需求留做自用，而不是直接用于对外出售，且预计使用寿 命超过一个会计年度，并且具有实物特征，因此，将该部分设备套件认定为固定资产符 合企业会计准则的相关规定。

B.存货部分

为满足高校或者行业培养对应的行业人才对嵌入式系统的物联网应用开发实训的 需要，嵌入式系统的物联网应用开发设备套件经过二次功能开发，即根据技术路线图， 最终形成 IT 职业教育实训系统，包含由“传感器+中控器”组成的硬件、实验课程、课件、 应用案例等多形态的实训产品。经二次开发后形成的产品，其功能贴近市场需求，能快 速切入市场，符合销售条件，在此基础上，于 2013 年 12 月从“在建工程”科目直接转入 “存货”，金额 1,147.47 万元，现已进入销售环节。

根据《企业会计准则第 1 号――存货》存货是指企业在日常活动中持有以备出售的 产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和 物料等。嵌入式系统的物联网应用开发设备套件经过二次功能开发达到可以销售的状态， 并且在 2014 年已经实现了部分销售，因此将该部分设备套件认定为存货符合企业会计 准则的相关规定。

截止 2014 年 9 月底，北京亦庄嵌入式基地建设项目、长江职院实训设备采购项目、 陕西信息职业技术学院实训设备采购项目等项目已实现相关存货销售达 300 万元，预计 2014 年年底实现销售 60%的相关存货，金额约为 660 万元左右。

经核查，独立财务顾问、会计师立信认为：智翔信息将“智翔嵌入式产业人才创业 培训孵化平台项目”中嵌入式系统的物联网设备套件，经过二次开发后转变用途，结转 计入存货符合市场和客户需求，具有合理性。智翔信息将项目后期开发的嵌入式实训系 统中的物联网应用设备结转计入存货时账面价值的确认及会计处理方法符合《企业会计 准则》及其他相关规定。

3 、偿债能力对比分析

截至 2013 年末，智翔信息流动比率为 1.91 倍，速动比率为 1.73 倍，资产负债率（合

140

并）为 28.45%；主营业务与智翔信息较为可比的 A 股上市公司主要偿债能力指标情况 如下表所示：

如下表所示：
可比公司	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率（合并）
方直科技	21.26	20.63	24.74%
全通教育	7.80	7.71	10.01 %
拓维信息	5.64	5.12	13.23%
立思辰	1.93	1.61	29.00%
均值	9.16	8.77	19.25%
中值	6.72	6.42	18.99%
智翔信息	1.91	1.73	28.45%

注：智翔信息为截至 2013 年 12 月 31 日数据。 数据来源：各可比公司 2013 年年度财务报告。

与可比公司 2013 年流动比率、速动比率比较，智翔信息上述指标低于同业平均水 平，主要原因系可比公司已实现 A 股上市，通过直接融资方式对货币资金进行有效补 充；而智翔信息一方面短期借款金额较大，另一方面 2013 年因新建南通智翔通信行业 人才实训基地及 Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目，在建工程投资较大。智翔 信息资产负债率与可比公司方直科技和立思辰水平基本相当。

4 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,104.38	15,233.05	13,171.47
营业利润	753.05	3,541.53	2,412.71
利润总额	996.20	4,906.29	2,890.10
净利润	992.52	4,428.73	2,176.49
归属于母公司所有者的净利润	1,017.59	4,516.32	2,235.30

（ 1 ）主营业务收入分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息合并报表口径的主营业务收入结 构如下：

141

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	营业收入	占营业收入 比	营业收入	占营业收入 比	营业收入	占营业收入 比
IT职业教育实训 系统销售及配套 与衍生服务	2,101.61	34.43%	7,037.27	46.20%	8,715.52	66.17%
IT项目外包服务	4,002.77	65.57%	8,195.79	53.80%	4,419.00	33.55%
其他业务	-	-	-	-	36.95	0.28%
合计	6,104.38	100%	15,233.05	100%	13,171.47	100.00%

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息营业收入分别为 13,171.47 万元、 15,233.05 万元和 6,104.38 万元，2013 年营业收入较 2012 年增长 15.65%。2013 年，为 深入探索通信、移动互联网及嵌入式软件的前沿产业动态，提高 IT 智能实训系统中实 训案例与产业项目的结合能力，并为学生提供更加丰富的实习机会，智翔信息承接了较 多包括 4G 通信模块开发及网络优化测试、移动互联网信息安全等方面的产业外包项目， 主营业务中 IT 外包服务营业收入增长较快。2014 年 1-5 月，智翔信息 IT 职业教育实训 系统销售及配套与衍生服务的营业收入为 2,101.61 万元，占营业收入的比重为 34.43%， 营业收入占比较 2013 年及 2012 年有所下降，主要原因为职业院校采购实训设备及配套 服务主要集中在下半年学校开学前，因此 2014 年 1-5 月 IT 职业教育实训系统销售及配 套与衍生服务的营业收入占比较低。

（ 2 ）收入、成本确认原则及方法

对于 IT 职业教育实训系统销售及 IT 外包项目中涉及设备销售的，标的公司根据《企 业会计准则第 14 号-收入》中销售商品收入的准则要求，按合同约定的验收条款，按客 户的验收确认单确认收入。IT 外包项目中的设备销售主要为无线网络优化测试产品及 区域定位系统等硬件产品，标的公司根据与产业客户所签署的产品采购合同，待收到客 户的验收确认单后确认收入，并相应结转产品成本。

对于 IT 职业教育实训系统销售及配套与衍生服务及 IT 外包项目中涉及提供劳务的， 标的公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》中提供劳务收入的准则要求，采用完工百 分比法确认收入，并相应结转成本。IT 外包服务中涉及提供劳务的主要包括客户定制 化的软件系统或模块开发及网络优化测试服务两类：（1）对于定制化的软件系统或模块 开发，标的公司根据客户提供的产品开发进度确认单为依据确认完工进度，采用完工百

142

分比法确认收入及成本；（2）对于网络优化测试服务，标的公司根据已经发生的成本占 估计总成本的比例确定完工进度，采用完工百分比法确认收入。

报告期内，标的公司“IT 项目外包服务”（包括设备销售和提供劳务）的成本构成情 况如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
IT 项目外包服务	2012 年	占比	2013 年	占比	2014 年1-5 月	占比
材料采购	562.22	22.82%	1,341.89	36.68%	726.67	46.14%
服务成本	1,901.52	77.18%	2,316.37	63.32%	848.28	53.86%
成本合计	2,463.74	100.00%	3,658.27	100.00%	1,574.95	100.00%

IT 项目外包服务的成本构成中，包括材料采购成本（无线器件、无线网络测试组 件等采购）和人员服务成本。2012 年材料采购成本占比 22.82%，人员服务成本占比 77.18%，其中，和参与项目的学生相关的成本（为智翔信息支付给参与项目学生的实习 补助费，以下简称“学生相关成本”）约占人员服务成本的 2%；2013 年材料采购成本占 比 36.68%，人员服务成本占比 63.32%，其中，学生相关成本约占人员服务成本的 5%； 2014 年 1-5 月材料采购成本占比 46.14%，人员服务成本占比 53.86%，其中，学生相关 成本约占人员服务成本的 5%。由于 IT 项目外包服务业务中，学生的参与旨在增加其实 习机会及提升其实践经验，学生相关成本并不形成人员服务成本的主要构成。

报告期内，智翔信息成本结构变动主要系 IT 项目外包服务中设备销售和提供劳务 两类业务的占比变动所致。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司“IT 项目外包服务”相关业务的收入、成本确 认方法符合《企业会计准则》的相关要求。

（ 3 ）毛利率及净利率与可比上市公司比较情况

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息毛利润分别为 8,071.87 万元、 9,679.00 万元和 3,681.49 万元，综合毛利率分别为 61.28%、63.54%和 60.31%；归属于 母公司所有者的净利润分别为 2,235.30 万元、4,516.32 万元和 1,017.59 万元，归属于母 公司所有者的净利润率分别为 16.97%、29.65%和 16.67%。

报告期内，智翔信息营业收入增长情况良好，毛利率保持稳定，同时期间费用占比

143

亦较为稳定，保持了较为良好的盈利能力。2013 年标的公司 2013 年主营业务收入增长 16%，净利润同比增长 102%主要是由于营业外收入的大幅上升所导致。2013 年度营业 外收入约 1,371 万元，主要系智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台的验收确认。

2013 年度，主营业务与智翔信息较为可比的上市公司净利率如下表所示：

可比公司	毛利率	净利率	扣除非经常性损益后 净利润率
方直科技	71.97%	31.05%	21.32%
全通教育	50.61%	24.38%	23.18%
拓维信息	46.97%	8.98%	6.58%
立思辰	40.83%	11.80%	10.97%
均值	52.60%	19.05%	15.51%
中值	48.79%	18.09%	16.15%
智翔信息	63.54%	29.65%	22.28%

注：净利润指归属于母公司所有者的净利润 数据来源：各可比公司 2013 年年度报告或财务报告

如上表所示，标的公司毛利率、净利率均高于可比公司平均水平，其中，标的公司 净利润率低于方直科技、与全通教育接近，高于拓维信息和立思辰，原因分析如下： 1）对于拓维信息和立思辰，标的公司与其主营业务并不完全相同。

A.以拓维信息 2013 年财务数据为例，教育服务收入占其主营业务的 35.42%，除教 育服务外，拓维信息主营业务还包括集成软件及服务、手机游戏等。该等业务在硬件及 版权等内容采购、软件实施人员及服务人员的差旅费、人员工资等方面成本均较高，因 此拓维信息的毛利率和净利率水平相对较低。

B.以立思辰 2013 年财务数据为例，教育产品及管理解决方案收入占其主营业务的 10.31%，除教育产品及管理解决方案外，立思辰主营业务还包括内容（安全）管理解决 方案、视音频解决方案及服务、文件设备销售等.这些业务在设备、零配件、软件、人 工等方面的成本较大，因此立思辰毛利率及净利率水平相对较低。

2）对于方直科技和全通教育，标的公司与其虽同处教育服务行业，但具体所处细 分行业不同，标的公司所在行业发展处于初期，竞争程度较低，规模相对较小，与相对 成熟的教育细分领域发展阶段有所不同，因而毛利率、净利率水平亦会有一定差别。

144

A.方直科技为中小学教育提供学生及教师用书配套软件、网络在线等服务，成本主 要包括光盘、光盘盒、软件等采购成本及代理费等杂费，毛利率、净利率水平相较标的 公司较高。

B.全通教育主营业务包括“业务推广运营”及“系统开发运维”两部分，其中占营业收 入比例一半以上的“业务推广运营”因需聘请数量较大的教师及服务团队，营业成本较高， 导致其毛利率、净利率水平相较标的公司略低。

此外，偶发的非经常性损益（主要为政府补助）也是造成上述与可比上市公司差异 的原因之一，2013 年标的公司扣除非经常性损益后的净利润率与可比上市公司相比明 显接近。

综上，标的公司净利率高于同行业可比公司的平均水平，主要系标的公司与可比公 司的所处细分行业、业务特点、盈利能力以及非经常性损益有所不同，该情形具备一定 的合理性。

（ 4 ）报告期内标的资产净利率存在波动的原因及合理性

报告期内，智翔信息净利润率如下表所示：

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
净利润率	16.67%	29.65%	16.97%
扣除非经常性损益后净利润率	15.48%	22.28%	19.54%

注：净利率指归属于母公司所有者的净利润率

如上表所示，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月智翔信息净利润率分别为 16.97%、 29.65%和 16.67%，智翔信息报告期内偶发的非经常性损益（主要为政府补助和股份支 付因素）是造成上述波动的重要原因之一。报告期内，智翔信息扣除非经常性损益后的 净利润率分别为 19.54%、22.28%和 15.48%，波动区间明显收窄。

报告期内，造成智翔信息扣除非经常性损益后净利润率波动的原因，主要系经营性 因素所致，具体如下：

2012 年至 2013 年，智翔信息扣除非经常性损益后净利率由 19.54%上升至 22.28%， 主要系业务增长迅速，成本及费用管理水平提高所致。

2014 年 1-5 月，智翔信息扣除非经常性损益后净利润率较 2013 年有所下降，主要

145

原因系：2013 年末，智翔信息增加的固定资产较多，致使 2014 年 1-5 月固定资产折旧 产生的费用与同期相比有较大幅度上升所致。

综上，报告期内标的公司净利率波动具备一定的合理性。

经核查，独立财务顾问、会计师立信认为：标的公司净利率高于同行业可比公司的 平均水平，主要系标的公司与可比公司的所处细分行业、业务特点、盈利能力以及非经 常性损益有所不同，该情形具备一定的合理性；报告期内，标的公司净利率波动具备一 定的合理性。

（ 5 ）收入、成本构成情况整体分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息收入、成本构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年1-5		月	2013 年度			2012 年度
收入	成本	毛利 率	收入	成本	毛利 率	收入	成本	毛利 率
2,102	848	60%	7,037	1,896	73%	8,716	2,608	70%
4,003	1,575	61%	8,196	3,658	55%	4,419	2,464	44%
-	-	-	-	-	-	37	28	25%
6,104	2,423	60%	15,233	5,554	64%	13,171	5,100	61%

其中，智翔信息近两年一期 IT 职业教育实训系统的研发、销售，IT 职业教育实训 系统相关配套与衍生服务的收入、利润及毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年	2012 年
IT 职业教育实训系统的研发、销售
收入	1,574.29	4,659.43	6,199.55
成本	597.87	1,435.94	1,752.26
毛利	976.42	3,223.50	4,447.29
毛利率	62.02%	69.18%	71.74%
IT 职业教育实训系统相关配套与衍生服务
收入	527.32	2,377.83	2,515.97
成本	250.07	459.86	855.89

146

项目	2014 年1-5 月	2013 年	2012 年
毛利	277.25	1,917.98	1,660.09
毛利率	52.58%	80.66%	65.98%

（ 6 ）营业外收入分析

1）营业外收入的具体情况

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息营业外收入情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
政府补助	200.00	1,259.07	351.80
退税	42.16	107.55	56.50
其他	1.64	4.11	71.50
合计	243.80	1,370.72	479.80

其中，政府补助明细情况如下：

					单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	与资产相关/与 收益相关	说明
南通市北高新技 术产业园区人才 培训			316.60	与收益相关	无
智翔南通嵌入式 产业人才创业培 训孵化平台			20.00	与收益相关	关于下达2012 年港闸区第二批 科技计划项目及 经费的通知，港 闸财[2012]116 号
智翔嵌入式产业 人才创业培训孵 化平台		1,172.40		与收益相关	闸北区发展改革 委关于下达2012 年中央预算内投 资国家服务业发 展引导资金计划 的通知，闸发改 投[2012]35 号
南山区自主创新 产业园区入驻企 业房租补贴		24.61		与收益相关	关于下达南山区 自主创新产业发 展专项资金2013 年度文化产业第 一批资助项目的

147

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	与资产相关/与 收益相关	说明
					通知，深南文产 [2013]2 号
DCD 技术的移 动网络动态内容 推送平台		21.06		与收益相关	关于组织申报 2009年度广东省 科技型中小企业 创新专项资金项 目的通知，粤科 函高字[2009]423 号
嵌入式产业聚合 平台		41.00		与收益相关	关于下达2011 年高新区第七批 企业技术改造项 目计划的通知， 成 高 经 发 [2011]166 号
上海市科技小巨 人	180.00			与收益相关	上海市科委、经 济信息化委关于 组织申报2011 年上海市科技小 巨人工程项目的 通知，沪科合 [2010]45 号
闹闹平台文化产 业原创研发资助 项目	20.00			与收益相关	关于印发南山区 自主创新产业发 展专项资金管理 办法（试行）的 通知，深南府办 [2012]21 号
上海市职业技能 培训补贴			12.20	与收益相关	无
上海市闸北区科 技起步奖奖金			3.00	与收益相关	无
合计	200.00	1,259.07	351.80

2）政府补助的会计处理方法，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定 智翔信息政府补助系政府奖项奖金和政府性项目补贴，该等奖金和补贴由于不限制 - 企业最终的使用方向，故被认定为与收益相关的政府补助。根据《企业会计准则 政府 补助》：企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，确认为营 业外收入，否则应当按照实际收到的金额计量。智翔信息政府奖项奖金以实际收到款项 确认为营业外收入；政府性项目补贴以完工验收确认为营业外收入，符合《企业会计准 则-政府补助》的相关规定。其中 2013 年最大的一笔政府补助“智翔嵌入式产业人才创

148

业培训孵化平台项目”在项目完成验收后结转当期营业外收入。此项目是国家鼓励企业 投入资金开展研发工作，补贴企业的研发投入，其并不限制企业对其最终形成的成果的 处理，因此认定为与收益相关的政府补助。

综上，智翔信息政府补助的会计处理符合政府补助的会计准则相关规定。

经核查，独立财务顾问、会计师立信认为：标的公司政府补助的会计处理符合企业 会计准则的相关规定。

（ 7 ）期间费用分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息期间费用构成情况如下：

1) 销售费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
工资	191.82	609.84	227.45
奖金及福利费	71.14	160.89	118.69
培训费	-	3.05	-
拓展费	3.48	48.16	3.56
租赁费	32.62	51.81	50.51
设备的摊销与折旧	49.19	127.66	92.92
长期费用摊销	10.54	48.05	6.81
办公费	7.26	38.28	54.26
交通差旅费	68.13	252.20	98.89
通讯费	1.44	12.53	9.76
业务费	19.82	61.02	16.98
宣传费	0.01	2.32	3.12
招待费	34.50	113.94	47.48
会务费	8.46	91.99	8.69
服务费	-	8.93	6.46
咨询费	0.08	6.66	0.05
课酬费	9.20	-	-
水电管理费	0.58	4.88	16.50
委托外包费用	16.20	49.88	-
其他费用	24.14	22.00	59.13

149

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
合计	548.61	1,714.10	821.26

2) 管理费用

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
工资	300.67	659.27	487.36
奖金及福利费	82.28	224.84	208.86
培训费		42.78
拓展费	2.49	6.25	0.10
劳务费	5.60	22.30	31.69
租赁费	70.32	184.34	165.82
公用事业费	14.50	27.42	33.43
水电费	0.62	5.82	6.05
设备的摊销与折旧	56.53	162.45	181.24
无形资产摊销	70.85	170.05	130.16
长期待摊费用摊销	50.33	138.27	82.89
业务费	6.99	32.75	15.65
办公费	26.90	46.54	53.95
交通差旅费	64.92	278.39	188.66
通讯费	4.56	21.01	15.57
招待费	18.46	30.83	41.60
宣传费	1.97	5.40	1.93
税金	23.03	57.88	51.25
会务费	11.41	34.37	5.69
快递费	1.32	4.54	1.83
装修费	1.97	6.92	0.00
咨询费	55.49	136.29	93.60
其他费用	11.26	10.43	42.77
研发费用	996.43	1,276.38	864.67
股份支付	133.91	40.17	742.16
合计	2,012.81	3,625.71	3,446.92

3) 财务费用

150

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
利息支出	170.10	249.60	171.44
借款利息	170.10	249.60	63.07
票据贴现利息			108.36
减：利息收入	0.68	8.31	11.08
汇兑损益		3.53	-5.71
手续费	5.03	11.39	3.93
合计	174.44	256.21	158.58

5 、现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度 6,723.65 -7,296.65 2,186.08 1,613.08
58.10	3,833.33
-4,372.87	-8,985.60
1,389.16	3,128.44
-2,925.46	-2,023.91

2013 年度，标的公司经营活动现金流较 2012 年度下降 2,890.31 万元，幅度达 42.99%， 主要原因系标的公司向职业院校支付的项目保证金增加，支付其他与经营活动有关的现 金流出增加。2014 年 1 至 5 月，标的公司经营活动现金流净额为 58.1 万元，主要原因 系受业务模式影响，标的公司应收账款回款主要集中在下半年度，因此一般截至 5 月底 经营性现金流净额较低。根据标的公司管理层提供的数据，2013 年 1-5 月经营性现金流 净额为-1,660 万，2012 年 1-5 月为-1,284 万，2014 年 1-5 月经营性现金流净额呈同比上 升趋势。根据可比公司方直科技及立思辰的相关数据，亦呈现出 1 季度末经营性现金流 净流出的特点，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
	方直科技
经营活动产生的现金流净额	-29.42	1,779.73	2,520.34
投资活动产生的现金流净额	67.57	-11,296.88	-5,884.82

151

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
筹资活动产生的现金流净额	33.02	284.65	-400.85
现金及现金等价物增加额	71.17	-9,232.50	-3,765.33
	立思辰
经营活动产生的现金流净额	-3,739.12	4,122.56	3,151.21
投资活动产生的现金流净额	-2,731.23	-7,859.98	-186.97
筹资活动产生的现金流净额	1,838.37	127.94	-1,436.75
现金及现金等价物增加额	-4,632.98	-3,609.47	1,527.48

标的公司投资活动产生的现金流主要为建设南通智翔通信行业人才实训基地及 “智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion 人才服务及产业项目交易平台 项目”及“移动设备信息安全服务云创新应用项目”的固定资产、在建工程及无形资产购 置导致的投资性现金流流出。

标的公司筹资活动产生的现金流主要为银行短期借款。

6 、主要财务指标

2014 年5 月31 日 /2014 年1-5 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日/ 2013 年度 31.33% 15.88% 61.28% 16.97%
29.87%	28.45%
4.63%	23.97%
60.31%	63.54%
16.67%	29.65%

注：净利率指归属于母公司所有者的净利润率

7 、关联交易情况

智翔信息存在控制关系且已纳入标的公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销；

智翔信息与关联方资金占用情况、产生原因及期后情况如下：

				单位：元
项目名称	关联方	2014 年5 月31 日	产生原因	备注
其他应收款	路林	150,000.00	预支项目备用金	至2014年8月底已经全部清理
其他应收款	牛雪松	100,000.00	预支项目备用金	至2014年8月底已经全部清理
其他应付款	陈浩	70,000.00	代付股权转让款结余	至报告书签署日已经全部清理

152

经核查，独立财务顾问、会计师立信认为：截至 2014 年 5 月 31 日的智翔信息与关 联方间资金占用均有合理原因，且已全部清理。

• （九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

智翔信息最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

• 1 、最近三年的交易、增资情况

• （1）2011 年 1 月，智翔信息第二次增资

2011 年 1 月 21 日，智翔信息召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司资本公积金转增股本的议案》，决定将智翔信息资本公积金 741.0501 万元转增注 册资本。

2011 年 1 月 31 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。

（2）2013 年 4 月，智翔信息第三次增资及第一次股份转让

2013 年 4 月 20 日，智翔信息召开 2013 年度临时股东大会，审议通过了《关于公 司增资引进新股东的议案》，决定将智翔信息注册资本增至 4,566.372 万元，并吸收文化 产业基金为新股东，以 1,000 万元认购新增股份 66.372 万股，智翔信息的注册资本增至 4,566.372 万元。2013 年 4 月，张海江将其持有的智翔信息 28.7437 万股股份以 433.0651 万元的价格转让给文化产业基金；牛雪松将其持有的智翔信息 37.6283 万股股份以 566.9349 万元的价格转让给文化产业基金。

2013 年 4 月 27 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。

经核查，本次增资的价格约为 15.07 元/股，该价格系在预计智翔信息 2013 年经营 业绩的基础上，由各方协商确定；本次股份转让的价格与本次增资相同，股份转让对价 款已足额支付。

• （3）2014 年 4 月，智翔信息第二次股份转让

2014 年 4 月 2 日，郭中隆将其持有的智翔信息 96.37 万股股份转让给陈浩，股权转 让价款为 963 万元；静德投资将其持有的智翔信息 30 万股股份转让给陈浩，股权转让 价款为 400 万元。

153

1）2014 年 4 月，两次股权转让的基本情况

经核查智翔信息历次股权变动的工商登记资料、股权变动协议、股东名册等资料， 智翔信息 2014 年 4 月发生的郭中隆及静德投资将股权转让给陈浩的基本情况如下：

A.与 2014 年 4 月两次股权转让相关的退出情况

序号	转让方	受让方	转让股数（万股）	转让总价（万元）	转让单价（元/股）
1	郭中隆	陈浩	96.37	963	10
2	静德投资	陈浩	30	400	13.33

B.与 2014 年 4 月两次股权转让相关的入股情况

序号	入股 时间	增资方	出资额（万 元）/持股 数量（万 股）	增资 总价 （万元）	出资额/持股数量 变动情况	增资单价
1	2010-04	郭中隆	2.9114	402.5	2010-10 变更为股 份公司，持股数量 变更为80.5万股 2011-01 资本公积 转增，持股数量变 更为96.37 万股	经历次股权变动， 折合价格为4.18 元/股
2	2010-12	静德 投资	25.0597	300	2011-01 资本公积 转增，持股数量变 更为30 万股	经历次股权变动， 折合价格为10元/ 股

2）2014 年 4 月两次股权转让的原因

经核查，郭中隆及静德投资均通过访谈和/或书面确认的方式明确，其将所持智翔 信息股份转让给陈浩时，已知悉智翔信息正在筹划上市或重组，但基于前述事项的不确 定性和/或自身的资金需求，自愿退出。

• 3）2014 年 4 月两次股权转让的定价方式

• A.郭中隆股权转让的定价方式

根据陈浩出具的《说明函》、郭中隆的书面确认以及信达律师对陈浩、郭中隆的访 谈，郭中隆本次股权转让的定价方式为由陈浩与郭中隆自主协商定价。定价考虑到郭中 隆入股时间早（2010 年 4 月入股）且当时的入股价格较低（折合每股 4.18 元），转让发 生时郭中隆自身亦有资金需求，经郭中隆提议并经陈浩同意，由陈浩以每股 10 元的价

154

格受让郭中隆持有的智翔信息股份。

B.静德投资股权转让的定价方式

根据陈浩出具的《说明函》、静德投资的书面确认以及信达律师对陈浩的访谈，静 德投资本次股权转让的定价方式为由陈浩与静德投资自主协商定价。定价参考静德投资 2010 年 12 月入股时的投资本金 300 万元加上按年收益率 10%测算的投资回报，取整确 定股权转让总价款为 400 万元，折合每股 13.33 元，与本次交易价格每股 13.69 元基本 相当。

4）结合 2014 年 4 月两次股权转让价格说明本次重组交易作价的公允性

2014 年 4 月两次股权转让的定价均系交易双方自主协商的结果，尊重交易双方的 真实意愿以及交易当时的客观情况，如交易对方在交易当时有一定程度上影响其议价能 力的资金需求和/或投资入股时间早且入股价格较低的客观情况确定交易价格，并未就 智翔信息股份的公允价格进行评估。

本次交易的定价系参考坤元出具的《评估报告》并经交易各方协商一致确定。依据 《评估报告》，智翔信息的股东全部权益的评估价值为 62,550 万元，经协商，交易各方 同意确定交易价格为 62,500 万元，折合每股 13.69 元，交易作价具备公允性，具体如下：

A.根据坤元出具的专项说明，本次重组交易作价的标的资产价格是 13.69 元/股，上 述陈浩与郭中隆的交易价格为 10 元/股，陈浩与静德投资的交易价格为 13.33 元/股，均 低于本次重组交易作价。首先，本次重组交易的对象是智翔信息 100%的股权，而上述 两次交易的股权比例分别为 2.11%和 0.66%，均为少数股权，一般而言，拥有控制权的 股权交易价格比少数股权交易价格有一定的溢价；

B.根据世纪鼎利第三届董事会第六次会议审议通过的《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》， 确认本次交易价格以评估值为依据，定价公允，符合世纪鼎利和全体股东的利益。

C.根据世纪鼎利独立董事出具的独立意见，确认：①本次交易聘请的评估机构具有 证券业务资格和从事相关工作的专业资质，选聘程序合法合规。评估机构与世纪鼎利及 本次交易对方之间不存在关联关系，与对标的资产进行审计的审计机构相互独立，符合 客观、独立、公正的原则；②评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国 家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资

155

产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估结论合理。本次交易的交易 价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，符合世纪鼎利及其全体股东 的利益；

D.根据世纪鼎利 2014 年第三次临时股东大会决议公告，该次股东大会审议通过本 次交易相关议案并且持股 5%以下的中小股东对于本次交易包括《关于批准本次发行股 份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》在内的相关议 案之表决意见为“同意票 369,718 股，反对票 0 股，弃权票 0 股”，本次交易的《评估报 告》经世纪鼎利股东大会审议通过且获得世纪鼎利持股 5%以下中小股东的认可。

独立财务顾问认为：结合对 2014 年 4 月两次股权转让的基本情况、原因、定价依 据的核查，并根据评估机构的《评估报告》、世纪鼎利的内部决议以及独立董事和持股 5%以下中小股东的意见，本次交易参考评估结果定价，交易作价具备公允性。

信达认为：结合对 2014 年 4 月两次股权转让的基本情况、原因、定价依据的核查， 并根据评估机构的《评估报告》、世纪鼎利的内部决议以及独立董事和持股 5%以下中小 股东的意见，本次交易参考评估结果定价，交易作价具备公允性。

坤元认为：本次重组交易作价高于 2014 年 4 月的两次股权交易作价存在合理性， 本次重组交易作价具备公允性。

（4）2014 年 6 月，智翔信息第三次股份转让

2014 年 6 月 24 日，文化产业基金将其持有的智翔信息 132.744 万股股份以 2,100 万元转让给陈浩。

经核查，本次股份转让支付的对价为 15.82 元/股，定价在文化产业基金的入股价格 并参考同期银行存款利息基础上，由转受让双方协商确定，股份转让对价款已足额支付。

2 、最近三年的评估情况

除本次交易外，智翔信息最近三年无整体资产和负债的评估。

本次交易，交易标的（即智翔信息 100%股份）采取资产基础法和收益法进行评估， 评估机构坤元选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据坤元出具 的坤元评报坤元评报（2014）232 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，

156

智翔信息采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 62,550.00 万元。截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为 22,602.36 万元（以合并口径 净资产为基础），评估增值率为 176.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价 62,500.00 万元。

关于本次交易的资产评估情况详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交 易标的评估情况”相关内容。

• 3 、最近三年的改制情况

智翔信息最近三年无改制相关情况。

二、交易标的业务与技术

（一）主营业务情况

智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，从属于 IT 职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业。智翔 信息围绕 IT 职业教育产业提供设备与服务支持，致力于“以产业带教育，以教育促产业， ” 建立起教育与产业的桥梁 。

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智翔信息主营业务板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与 衍生服务；（2）IT 项目外包服务（产学结合）。

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==> picture [280 x 148] intentionally omitted <==

两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职业教育行业的“产学结合能力”，智翔 信息涉足的 IT 领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。

截至本报告书签署日，智翔信息已在上海、北京、成都、长春、天津、无锡、大连、 西安、长沙、武汉等城市成功共建了 10 个实训基地，并正在南通市自建 1 个实训基地， 与教育部高等教育司示范性软件学院建设工作办公室签署了共建“软件工程专业大学生 实习实训基地”的协议，与上海市职业技能鉴定中心合作开展了计算机程序设计员合作 认证，形成覆盖全国 100 余所高等院校、多地政府高新产业区的人才服务网络，并与国 内外知名企业形成长期合作伙伴关系。

（二）主要产品和服务用途

智翔信息秉承“以产业带教育，以教育促产业”的宗旨，业务紧紧围绕教育和产业两 个脉络来进行，智翔信息的两大业务板块主要情况如下：

（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务分为两个子板块——“IT ” “ ” 职业教育实训系统的研发、销售 及 相关配套与衍生服务 。

1）IT 职业教育实训系统的研发、销售：主要为 IT 职业教育相关的职业院校提供 模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合。 智翔信息自主研发的“智能综合实训系统”是一款用于培养多层次、复合型、实用型、创 新型技术人才的综合教育实训平台。该平台可以根据每个用户的岗位特点和角色的不同， 形成个性化的应用界面，使用户可以快速适应标准化软件开发流程的实训系统。智翔信 息的实训系统根据其不同的应用领域，分为嵌入式实训系统、无线网络实训系统、系统 互联网实训系统等三类。

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==> picture [459 x 305] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

嵌入式全可编程应用开发实训系统 嵌入式实训系统
无线网络应用实训系统 某实训基地的实训系统
----- End of picture text -----

2）相关配套与衍生服务：包含两个子方向，均为基于实训系统而产生的配套及衍 生服务，一是 IT 实训系统配套服务：即提供实训系统应用师资、上机实操演示等配套 服务，通过现场演示、指导平台操作技能等方式，促进实训系统的使用者（教师、学生） 更好的使用和发挥实训系统能效；二是 IT 实训系统衍生服务：基于智翔信息的实训系 统，开发并销售对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（人才云平台），该平台 采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使 用智翔信息实训平台的职业院校学生）。该平台向业主单位提供人才课程培训、技术技 能测试、专业资质认证等功能，实现了项目接发包单位、高等院校和技术人才的有机结 合。

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==> picture [459 x 314] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

IT 实训系统上机实操培训 IT 实训系统上机实操培训
- -
人才云平台 人才库 人才云平台 评测认证
----- End of picture text -----

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务是智翔信息为 IT 职业教 育提供服务的载体和基础阶段，是智翔信息占据职业教育服务市场的物质基础。 （2）IT 项目外包服务（产学结合）

IT 项目外包服务（产学结合）：针对与智翔信息所涉足的通信、移动互联网及嵌入 式软件方向相符、希望进行产业信息化提升的企业，以及具有较强外包需求的优质 IT 服务企业，智翔信息承担其实际的产业项目。智翔信息所承担的产业项目主要包括：（1） 无线网络优化测试产品及区域定位系统等硬件产品开发，（2）定制化软件系统或模块开 发及无线网络优化测试等服务。上述两类项目内容相应形成销售商品及提供劳务两大类 收入。

智翔信息通过主动甄选具有良好“产学结合”效应的产业项目并保障项目完成质量 的同时，达到如下反哺 IT 职业教育相关业务的目的——①在外包服务中探索和挖掘产 业转化实训系统的模式和方法；②由智翔信息具备双师（产业工程师+导师）能力的员 工带队，适当选择相应程度的学生（来源于与智翔信息发生 IT 职业教育实训业务的职 业院校）参与产业项目实践。“产学结合”是智翔信息在传统 IT 项目外包服务业务模式

160

基础上，结合 IT 职业教育行业特点所开发的特色业务模式，其具体内容包括：

1）实训案例转换。将所承接的产业外包项目，保护外包公司的知识产权同时删除 相关商业信息，依据 IT 职业教育的属性转换为实训案例。

A.“教以致用”，实训案例是依据真实项目转换的，其内容是产业需求真实的体现， 智翔信息在消化和吸收案例后，既能将实训案例设置在 IT 职业教育实训系统中，又能 帮助职业院校科学的指导专业设置和安排教学计划；

B.“学以致用”，智翔信息在承接外包项目过程中掌握了该专业学生毕业后所从事的 主要工作任务和核心技能点，相关实训案例内容能无缝对接毕业后的工作岗位要求；

C.“做以致用”，承接 IT 外包项目和转换实训案例的过程中，不断摸索科学的人才 “ ” 培养模式，培养产业升级所需要的高技术高技能人才， 理论源于实践 。

2）依据外包项目的难易程度和项目时间诉求，选拔部分合适的学生（来源于与智 翔信息发生 IT 职业教育实训业务的职业院校）参与项目研发，让学生置身真实的企业 环境中通过做项目获取宝贵的经验，“师父带徒弟”，学生完成自我的职业规划。

综上所述，智翔信息两大业务板块紧密围绕提高学生的实际操作能力，搭建了接触 真实业务的操练平台，有效提高学生的综合能力。两大业务板块的关系如下图所示：

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（三）业务经营模式

1 、业务流程

智翔信息运营围绕学校及企业客户个性化需求，按项目实施研发、销售和服务，实

161

施流程如下：

（1）IT 职业教育实训系统

智翔信息的 IT 职业教育实训系统生产及销售的流程分为需求分析、供应计划、系 统集成和后期服务四个阶段。IT 职业教育实训系统生产及销售的实施流程如下：

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（2）IT 项目外包服务

智翔信息 IT 项目外包服务的业务流程分为需求分析、需求匹配、项目实施、质量 监控及后续跟踪五个阶段，其实施流程如下：

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智翔信息的 IT 项目外包服务的业务模式和盈利模式具体为：

1）硬件产品开发方面：无线网络优化测试产品及区域定位系统等硬件产品开发的 主要客户包括苏州亿阳值通科技发展股份有限公司、中核核电后勤服务有限公司等，标 的公司与该类客户签署硬件产品购销合同，根据客户所需的产品要求进行元器件采购， 系统开发及软硬件集成，产品开发周期一般约 2 个月，以硬件产品形式向客户销售；

2）定制化软件系统或模块开发及无线网络优化测试服务方面：A.软件系统或模块 开发的客户主要为华为软件技术公司、联芯科技有限公司等，标的公司与该类客户签署 软件产品开发或软件购销合同，按照该类客户所需要的软件产品技术需求开展开发工作，

163

软件开发周期一般约 3 至 4 个月，对于难度技术较高的软件开发周期一般约 6 至 8 个月； B.无线网络优化测试服务的客户主要为西安大唐电信有限公司、广东省电信工程有限公 司等，标的公司与该类客户签署技术服务合同，服务周期平均约 4 个月左右。

除上述传统的 IT 项目外包服务类业务的业务模式和盈利模式外，智翔信息结合自 身 IT 职业教育产业发展的需要，使其 IT 项目外包服务业务具备了“产学结合”的能力， 详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（二） 主要产品和服务用途”之（2）IT 项目外包服务（产学结合）的相关内容。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司“IT 项目外包服务”具有合理的业务模式和盈 利模式。

2 、采购模式

智翔信息设有专门的服务中心负责主营业务所需的对外产品和服务采购（自用的办 公设备由行政财务中心采用市场询价方式进行），其中 IT 职业教育实训系统中的自研硬 件产品采用外协加工、系统集成的方式以合同协议价格进行采购，其余所需的运营外包 服务采用市场询价、合同协议价格进行采购。经过多年发展，智翔信息已经拥有比较完 善的供应商管理体系，与主要供应商之间形成了良好的合作关系。

3 、销售模式

智翔信息的销售采取与客户直签的方式进行，即对于通过参与招标、谈判等方式取 得的合同，智翔信息向客户直接销售产品及服务，按照合同约定进行验收并收取合同款 项。

智翔信息产品和服务的销售可根据主要产品及服务类型分类：

（1）IT 职业教育实训系统及相关配套与衍生服务的销售：对高等院校、相关企业 需求销售定制化的 IT 职业教育实训系统，并提供应用师资、上机实操演示等配套服务， 通过现场演示、指导平台操作技能等方式，促进实训系统的使用者（教师、学生）更好 的使用和发挥实训系统能效；向客户提供对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台 （人才云平台），具有人才课程培训、技术技能测试、专业资质认证等功能；

（2）IT 外包服务（产学结合）：主要面向具有外包需求的企业，通过智翔信息承 接第三方技术研发项目，由智翔信息具备双师（产业工程师+导师）能力（“双师”是智

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翔信息根据其业务特色总结的特定人才称号，并非法律术语，也无法定的认证标准，智 翔信息所处行业中“双师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息 员工中，专业背景与通信、嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培 训、上机实操演示，且曾牵头完成一个以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员 工）的员工带队，由参加实训的学生承担能力所及的部分任务，参与到实际项目开发过 程中，积累实际经验。

经过多年积累，智翔信息在国内 IT 行业较为集中的城市如上海、北京、成都、深 圳、大连、西安、武汉等城市建立了较为全面的业务覆盖，与 ARM、IBM、XILINX、 微软、中兴、华为等电子信息领域国际知名企业、多所职业技术学校和高科技园区建立 了密切的业务联系。未来，智翔信息将进一步挖掘已有客户市场潜力，提供更综合、全 面的人才培训支持，并重点加强与新领域企业客户和重点区域高等院校的合作。

4 、研发模式

智翔信息围绕 IT 职业教育实训系统研发流程分为需求分析、需求匹配、项目开发、 项目测试四个阶段，由业务部门团队与研发团队配合完成。研发的核心是围绕客户需求， 将前沿、实用的行业技术和技巧反映到系统中，并根据师生实际操作情况不断完善、改 进，提升产品开发、系统支持和技术服务能力。智翔信息 IT 职业教育实训系统研发流 程图如下：

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智翔信息目前已经形成了年龄结构合理、综合素质优良的技术研发队伍，人员稳定 且富有创新能力。在持续发展过程中，智翔信息不断扩充产品线，针对嵌入式技术、移 动互联网应用、通信等行业开发专用系统，实现了核心技术、核心部件自主研发、自行 设计，产品毛利率较高。

5 、生产情况

智翔信息 IT 职业教育实训系统涉及少量生产，该系统核心组件和基础组件由智翔 信息自行研发、设计，并通过外协加工形式进行生产；而通用型组件或配件由智翔信息 直接采购或进行定制化采购。

智翔信息 IT 职业教育实训系统由硬件部分（主要包含设备主机、芯片、板卡等电 子器件）和软件部分（主要包含仿真实训案例等智翔信息自主研发的软件程序）组成， 其中硬件部分由供应商向智翔信息提供组装后的硬件成品，软件部分由智翔信息在上述

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硬件成品中自行灌入。智翔信息 IT 职业教育实训系统所涉及的硬件生产环节均通过外 协加工形式完成，核心组件、基础组件及设备整机组装由智翔信息自行研发、设计，并 通过外协加工形式进行生产；而少数核心部件（如特殊制式的芯片）或该供应商无法提 供的电子元器件由智翔信息进行定制化采购，其性质上亦属于外协加工件，该等外协加 工件经采购后交由相关供应商进行整机组装。

标的公司主要产品“IT 职业教育实训系统”主要由案例软件、芯片、板卡及机箱组成。 实训系统的核心在于仿真案例软件的开发，由标的公司自行研发。根据案例的需要，标 的公司设计相应的板卡线路，制定底层支持芯片需达到的运算能力标准，并设计机箱组 装样式，交由负责整机组装的供应商按上述设计图及产品要求进行电子元器件采购并组 装。对于该供应商能进行规模化采购且能符合标的公司要求的电子元器件，由其自行采 购；对于少数核心部件（如特殊制式的芯片）或该供应商无法提供的电子元器件，由标 的公司自行采购，并交由该供应商进行组装（由于上述部件涉及数量较少，负责整机组 装的供应商并不向智翔信息另行单独增加组装费用）。

标的公司制定了严格的供应商管理制度和产品验收制度以保证产品质量。报告期内， 标的公司供应商存在一定变化，主要原因系标的公司根据院校客户对产品参数及技术导 向需求的不同及在建工程项目进度所需向不同供应商进行采购。报告期内，标的公司主 要供应商的变动存在合理性。关于报告期内标的公司主要供应商的变动情况，详见报告 书“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（五）前五大供应商情 况”的相关内容。

外协加工是指本单位因为设备或技术上的不足，独立完成某项整体制造加工任务有 困难，或者达到相同质量要求所需费用更高，为了确保任务按时完成，及降低成本，充 分利用社会存量资源，向外地或外单位订购或订作部分零部件或半成品。

标的公司向供应商主要采购 IT 职业教育实训系统的成品，少量采购特殊需求的外 协加工部件，业务关系为产品买卖关系，并不涉及委托加工费等加工费用支出，在实际 业务操作过程中，标的公司会将项目所需的产品要求告知供应商，供应商按其具体要求 进行采购（除少数核心部件由标的公司采购外）及组装，智翔信息在整个产品生产过程 中不提供其他原材料、配附件或人力支持。标的公司与供应商订立的合同为产品采购合 同，并按照正常产品采购进行会计处理，在供应商产品风险转移时确认存货。因此，标 - 的公司会计处理方法符合《企业会计准则 存货》的相关规定。

167

经核查，独立财务顾问认为：标的公司与外协加工方关系具有稳定性，报告期内主 要供应商的变动存在合理性。标的公司已建立了保障外协加工产品质量的具体制度措施。 标的公司从供应商采购的产品主要为 IT 职业教育实训系统的成品，少量采购特殊需求 的外协加工部件，为产品买卖关系，不涉及委托加工费等加工费用支出，标的公司会计 - 处理方法符合《企业会计准则 存货》的相关规定。

会计师立信认为：标的公司从供应商采购的产品主要为 IT 职业教育实训系统的成 品，少量采购特殊需求的外协加工部件，为产品买卖关系，不涉及委托加工费等加工费 - 用支出，标的公司会计处理方法符合《企业会计准则 存货》的相关规定。

（四）主要产品和服务的生产及销售情况

1 、主要产品和服务的销售收入情况

最近两年及一期，智翔信息主要产品和服务的销售收入如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
IT 职业教育实训系统的 研发、销售和相关配套与 衍生服务	2,101.61	34.43%	7,037.27	46.20%	8,715.52	66.17%
IT项目外包服务（产学结 合）	4,002.77	65.57%	8,195.79	53.80%	4,419.00	33.55%
其它业务	-	-	-	-	36.95	0.28%
主营业务收入合计	6,104.38	100.00%	15,233.05	100.00%	13,171.47	100.00%

两年一期中，智翔信息 IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务 占比逐渐下降，IT 项目外包服务（产学结合）占比逐渐上升，两块业务贡献了报告期 内 99%以上的销售收入。

2 、主要产品价格、产能情况

智翔信息主要产品和服务根据客户的需求差异而定制化提供，因此存在较大价格差 异。通常情况下 IT 职业教育实训系统单套售价为数万元至数十万元，IT 项目外包服务 的价格由于实施项目的不同要求而存在较大差异，从数万元至数百万元不等。智翔信息 的产品核心组件和基础组件由智翔信息自行研发、设计，外协加工形式进行生产，通用

168

型组件或配件由智翔信息直接采购或进行定制化采购，因此在产能方面不存在明显的限 制因素。

智翔信息的服务能力可以随市场需求适度扩大，但考虑智翔信息目前业务人员数量 以及资金规模、管理水平等因素的限制，智翔信息采取了“在保证服务质量的前提下， 拓展服务业务，提升服务能力”的发展策略。

3 、前五名客户情况

最近两年及一期，智翔信息前五大客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
2014 年1-5 月
华为软件技术有限公司	686.00	11.24%	非关联方
苏州亿阳值通科技发展股份有限公司	599.19	9.82%	非关联方
深圳技师学院	596.58	9.77%	非关联方
中核核电后勤服务有限公司	556.24	9.11%	非关联方
江苏海兰船舶电气系统科技有限公司	537.61	8.81%	非关联方
合计	2,975.62	48.75%
2013 年
大连集成电路设计产业基地管理有限公司	1,279.15	8.40%	非关联方
中核核电后勤服务有限公司	1,207.69	7.93%	非关联方
华为软件技术有限公司	1,054.27	6.92%	非关联方
联芯科技有限公司	893.50	5.87%	非关联方
东北师范大学	854.12	5.61%	非关联方
合计	5,288.72	34.72%
2012 年
上海中兴通讯技术有限责任公司	1,568.21	11.91%	非关联方
紫琅职业技术学院	1,221.68	9.28%	非关联方
三众投资有限公司	1,017.95	7.73%	非关联方
四川托普信息技术职业学院	932.19	7.08%	非关联方
长春职业技术学院	889.20	6.75%	非关联方
合计	5,629.23	42.74%

2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月，智翔信息前五大客户销售收入占同期营业收入

169

比分别为 48.47%、34.72%和 42.74%。最近两年及一期，智翔信息不存在向单个客户的 销售比例超过总额的 50%的情形，上述前五大客户与智翔信息及其董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。

（五）前五大供应商情况

1、前五大供应商基本情况

智翔信息采购的主要原材料为生产 IT 职业教育实训系统、IT 项目外包服务及在建 工程建设等所需的电子元器件和电子产品。最近两年及一期，智翔信息向该等前五名供 应商的采购情况如下：

单位：万元

		单位：万元
供应商名称	采购额	关联方关系
	2014 年1-5 月
上海奔赫实业发展有限公司	240.00	非关联方
上海信深网络技术有限公司	133.00	非关联方
上海欧海通讯技术有限公司	109.44	非关联方
昆山世通网络科技有限公司	39.30	非关联方
上海千诺宸信息技术有限公司	34.47	非关联方
合计	556.21
	2013 年
昆山世通网络科技有限公司	1,209.68	非关联方
上海欧海通讯技术有限公司	908.42	非关联方
上海蓝珀网络技术有限公司	885.59	非关联方
常州市瑞君医疗科技有限公司	682.40	非关联方
无锡香象生物科技有限公司	573.00	非关联方
合计	4,259.09
	2012 年
上海斐盈电子科技有限公司	474.59	非关联方
上海蓝珀网络技术有限公司	435.25	非关联方
北京奥宗泰克科技有限公司	407.00	非关联方
中国普天信息产业股份有限公司	403.87	非关联方
上海信深网络技术有限公司	384.50	非关联方
合计	2,105.22

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最近两年及一期，智翔信息不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形， 上述前五大供应商与智翔信息及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

智翔信息生产经营所需的能源为电力，侧重研发和服务的经营生产模式决定其耗电 量较小。

2、报告期内，标的公司前五大供应商提供的产品内容及主要用途

报告期内，标的公司前五大供应商提供的产品内容及主要用途如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
供应商名称	采购额	所采购主要产品
	2014 年1-5 月
上海奔赫实业发展有限公司	240.00	无线器件组件，主要用于IT 项 目外包服务方面（主要应用于江 苏海兰船舶项目及中核核电项 目）
上海信深网络技术有限公司	133.00	通信终端，主要用于IT 项目外 包服务方面（主要应用于苏州亿 阳项目）
上海欧海通讯技术有限公司	109.44	无线网络测试组件，主要用于IT 项目外包服务方面（主要应用于 上海友益通信项目及上海飞利 通信项目）
昆山世通网络科技有限公司	39.30	网络设备、存储设备套件，主要 用于IT 职业教育实训系统方面 （主要应用于吉林电子项目）
上海千诺宸信息技术有限公司	34.47	电脑设备，主要用于IT 职业教 育实训系统方面（主要应用于深 圳技师项目）
合计	556.21
	2013 年
昆山世通网络科技有限公司	1,209.68	通信网络分析软件、数据存储套 件，主要用于Efusion 人才服务 及产业项目交易平台
上海欧海通讯技术有限公司	908.42	无线网络测试组件，主要用于嵌 入式产业人才创业培训孵化平 台项目
上海蓝珀网络技术有限公司	885.59	无线传感与控制网络系统平台 组件，主要用于嵌入式产业人才 创业培训孵化平台项目
常州市瑞君医疗科技有限公司	682.40	无线传感器网络及传感器开发 组件，主要用于Efusion 人才服 务及产业项目交易平台项目
无锡香象生物科技有限公司	573.00	存储设备套件，主要用于Efusion 人才服务及产业项目交易平台

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供应商名称	采购额	所采购主要产品
合计	4,259.09
	2012 年
上海斐盈电子科技有限公司	474.59	网优网测设备组件，主要用于IT 职业教育实训系统方面（主要应 用于上海中兴无锡高训项目、上 海中兴室分系统项目、上海友网 项目及北京劳动项目）
上海蓝珀网络技术有限公司	435.25	网络系统平台组件，主要用于嵌 入式产业人才创业培训孵化平 台项目
北京奥宗泰克科技有限公司	407.00	技术服务、软件开发服务，主要 用于IT 职业教育实训系统衍生 服务方面（主要应用于北京恒睿 琪项目）
中国普天信息产业股份有限公司	403.87	无线通信组件，主要用于IT 项 目外包服务方面（主要应用于上 海中兴通讯仿真系统项目及中 核核电项目）
上海信深网络技术有限公司	384.50	移动通信平台组件，主要用于嵌 入式产业人才创业培训孵化平 台项目
合计	2,105.22

3、报告期内，标的公司主要供应商变动的原因及合理性

标的公司供应商所提供的产品主要包括网络优化测试组件、无线通信组件、移动通 信组件、存储设备套件等产品，供应商变化较大的主要原因包括三方面：①标的公司 2012 年及 2013 年分别启动“嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”和“Efusion 人才服 务及产业项目交易平台项目”两个在建工程项目，根据项目需要，标的公司需按进度进 行相应的产品采购；②IT 外包服务方面，标的公司需根据不同客户所需产品或服务的 要求，采购相应功能的设备组件；③IT 职业教育实训系统方面，标的公司需根据院校 的需求相应设计系统主要功能，由于不同院校所需要的产品参数及技术导向需求不同， 标的公司需向不同供应商进行相应采购；因此标的公司供应商变化较大。

经核查，独立财务顾问、会计师立信认为：报告期内，标的公司主要供应商根据实 际情况发生变动的情况，主要系标的公司根据在建工程项目需要，需按进度进行相应产 品采购及标的公司需根据客户需要进行相应功能的设备组件采购所致，该等供应商的变 动具有合理性。

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（六）质量控制情况

1 、质量控制标准

智翔信息注重全面质量管理，为确保产品质量满足顾客的需求，按照 ISO 系列标准 要求建立了有效的质量管理和控制体系，所有产品和服务均严格按照产品标准组织生产 和验收。智翔信息已于 2012 年 11 月通过 ISO9001：2008 国际体系认证。通过质量管理 体系的运用，使得智翔信息的质量方针目标得到深入贯彻和实施。智翔信息定期开展质 量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不 断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。

2 、质量控制措施

（1）应用软件开发管理

智翔信息在软件开发上采用 CMMI 管理体系，目前已经构建成由智翔信息领导牵 头、各部门参与的统一质量管理体系，采用质量手册、程序性文件、作业指导书、质量 记录等四个层次的文件对各部门的质量工作进行有效的指导和监督，形成 PDCA（计划、 执行、检查、行动）的持续改进循环。

（2）IT 职业教育实训系统生产集成过程中的质量控制措施

智翔信息已通过 ISO9001 标准质量体系，并在生产经营中严格按照 ISO9001:2008 质量管理体系标准要求，制定并遵守《产品进料检验标准》、《进货检验和试验项目及抽 样规定》、《供方管理过程控制程序》、《采购控制程序》以及相应技术文件、操作流程和 作业指导书等。

同时，智翔信息还按照按质量体系过程审核的要求，对每类产品从产品诞生到生产 交付的各个过程（工序）与要素进行过程审核，找出问题点，并采取相应的纠正、预防 措施，确保整个生产过程处于受控状态。

（3）IT 职业教育实训系统相关配套与衍生服务中的质量管理

智翔信息在人才实训服务上有一套严格的质量管理规定和程序，如《人才实训质量 手册》、《项目监控程序》、《纠正措施控制程序》、《不合格控制程序》、《供方管理过程控 制程序》、《采购控制程序》以及相应技术文件、操作流程和作业指导书等，保证了智翔 信息所提供服务的质量。

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3 、质量纠纷情况

智翔信息的内控部牵头业务部门质控人员，负责处理和解决出现的质量问题，如发 现属于智翔信息原因引起的产品短缺、损伤、不符或服务不到位，智翔信息将及时做出 反应，尽快给予补足、修复、调换或调整，以免耽误客户的工作需要。

智翔信息质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内未与产品及服务用户发 生过重大质量纠纷。

（七）主要经营资质

截至本报告书签署之日，智翔信息及其下属子公司拥有的主要经营资质及高新技术 企业证书情况如下：

序号	主体	证书名称	证书编号	证照有效期	许可内容	核发部门
1	智翔信息	人力资源服务 许可证	沪闸人社 3101081007	至2015年4 月10日	许可服务范围：人才供求 信息的收集、整理、储存、 发布和咨询服务；人才推 荐；人才招聘；人才培训	上海市闸北 区人力资源 和社会保障 局
2	深圳飞天	增值电信业务 经营许可证	粤 B2-20090408 号	至2019年9 月22日	许可业务种类为第二类增 值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信 息服务），业务覆盖范围为 广东省（互联网信息服务 不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器 械、文化、广播电影电视 节目、电子公告服务）	广东省通信 管理局
3	智翔信息	高新技术企业 证书	GF201331000 292	自2013 年 11 月19 日 起三年	--	上海科学技 术委员会、上 海市财政局、 上海市国家 税务局、上海 市地方税务 局

上述人力资源服务许可证、增值电信业务经营许可证分别于 2015 年 4 月 10 日、 2019 年 9 月 22 日到期，对智翔信息经营的影响情况如下：

1、人力资源服务许可证

（1）经营资质必要性

智翔信息的经营范围包括“人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，

174

” 人才推荐，人才招聘，人才培训 。

根据智翔信息的说明，智翔信息基于其实训系统，开发并销售对接学生与产业项目 所需人才的信息管理平台（即 IT 职业教育实训系统衍生服务），该平台采集的信息包括 产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训 平台的职业院校学生）。

根据《人才市场管理规定》以及《上海市人才中介服务机构管理暂行办法》的规定， 从事人才中介服务（包括人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务等）需经 政府人事行政部门审批，取得《人力资源服务许可证》。

因此，为采集人才需求信息以及人力资源信息，智翔信息应取得《人力资源服务许 可证》。

（2）智翔信息《人力资源服务许可证》的续展是否存在风险

智翔信息的《人力资源服务许可证》将于 2015 年 4 月 10 日到期。根据上海市人力 资源与社会保障局审批《人力资源服务许可证》的受理依据《人才市场管理规定》第六 条等1，智翔信息截至 2014 年 5 月 31 的注册资本为 4,566.3720 万元，具有大学专科以 上学历的人员为 115 人，且其承诺将在《人力资源服务许可证》有效期届满后根据相关 规定及时办理续证手续。若其在申请续展时仍满足审批《人力资源服务许可证》的相关 依据，其《人力资源服务许可证》到期续展将不存在实质性法律风险。

2、增值电信业务经营许可证

（1）经营资质必要性

深圳飞天的经营范围包括“信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务 ” 业务） 。

根据智翔信息说明，深圳飞天与广东省电信运营商合作，受其委托，为其开发相关 应用程序，提供信息服务。

1《人才市场管理规定》第六条：“设立人才中介服务机构应具备下列条件：有与开展人才中介业务相适应的场所、 设施；注册资本（金）不得少于 10 万元；有 5 名以上大专以上学历、取得人才中介服务资格证书的专职工作人员； 有健全可行的工作章程和制度；有独立承担民事责任的能力；具备相关法律、法规规定的其他条件。” 《上海市人 才中介服务机构管理暂行办法》第四条：“设立人才中介服务机构应当依据管理权限由市和区（县）政府人事行政部 门（以下简称审批机关）审批。”经查阅上海市人力资源和社会保障局网站，智翔信息申请《人力资源服务许可证》， 除《人才市场管理规定》第六条所规定的条件外，还需要有专兼职师资证明；拟开展的培训项目或课程设置证明； 相应的培训大纲和培训教材；教学场地和教学设施证明。

175

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在一 个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准， 取得《增值电信业务经营许可证》。

因此，为经营前述业务，深圳飞天应取得《增值电信业务经营许可证》。 （2）续证情况

深圳飞天已于 2014 年 9 月 22 日取得了续展后的《中华人民共和国增值电信业务经 营许可证》，有效期至 2019 年 9 月 22 日。

3、智翔信息《高新技术企业证书》的续展是否存在风险

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并核查智翔信息的员工情况以及书面确 认文件等，经逐项对比《高新技术企业认定管理办法》第十条2有关高新技术企业认定 条件的规定，在人员方面，智翔信息截至 2014 年 5 月 31 与其建立劳动关系的员工总数 为 187 人，具有大学专科以上学历的人员为 115 人，占员工总数的 61.50%，超过 30%； 研发人员为 86 人，占员工总数的 45.99%，超过 10%；在研发投入方面，依据下表智翔 信息母公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-5 月营业收入及研发费用情况所示，智翔信息 符合研究开发费用总额占销售收入总额的比例要求，即最近一年销售收入小于 5,000 万 元的企业，比例不低于 6%，最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比 例不低于 4%；同时，根据智翔信息的声明，截至本报告书签署日，智翔信息符合高新 技术企业认定的其他条件。

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	合计
研发费用（元）	5,644,187.02	5,351,959.27	4,639,847.86	15,635,994.15
营业收入（元）	49,562,993.59	74,082,658.19	97,399,992.62	221,045,644.40

2《高新技术企业认定管理办法》第十条就申请《高新技术企业证书》的实质条件作出了如下规定：“高新技术企业 认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（二） 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业 当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人 文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活 动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；3、最近 一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；高新技术产品（服务） 收入占企业当年总收入的 60%以上；企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与 总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”此外，《高新技术企业认定管 理工作指引》就《高新技术企业证书》的续展复审要求作出了如下规定：“高新技术企业资格期满前三个月内，企业 应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”

176

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	合计
研发费用占比	11.39%	7.22%	4.76%	7.07%

根据《高新技术企业认定管理办法》的要求，企业在取得高新企业资质证书后每三 年进行一次复审，复审合格的企业方可享受有关优惠政策。截至本报告书签署日，智翔 信息符合高新技术企业认定的条件，且已制定本次交易后防范管理层和核心技术人员流 失的相关安排，同时为了保持竞争优势，智翔信息确认其将持续保持人员学历、研发人 员占比以及持续的研发投入等维持高新技术企业资质所必要的条件，并将按期申请高新 技术企业的复审，在此情形下，智翔信息高新技术企业资质到期续展不存在实质性法律 风险。

4、智翔信息高新技术企业资质、人力资源服务许可证及深圳飞天增值电信业务许 可证无法续展对标的资产未来日常经营及评估值的影响

（1）高新技术企业证书无法续展对标的资产未来日常经营及评估值的影响

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，智翔信息在获得 高新技术企业认证期间（2013 年度、2014 年度以及 2015 年度），企业所得税率可按 15% 计算。

智翔信息的高新技术企业到期无法续展，即 2016 年以后智翔信息无法享受 15%的 所得税优惠，则影响评估值的金额约为 3,910 万元，影响比例约为 6.25%。

（2）人力资源服务许可证无法续展对标的资产未来日常经营及评估值的影响

经核查，智翔信息的经营范围包括“人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨 询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训”。根据智翔信息的声明，智翔信息基于其实 训系统，开发并销售对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（即 IT 职业教育实 训系统衍生服务），该平台采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端 的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训平台的职业院校学生）。为采集人才需求信 息以及人力资源信息，智翔信息应取得《人力资源服务许可证》。

根据智翔信息确认，智翔信息目前尚未基于前述人才信息管理平台的人才信息相关 内容收取任何费用，因此，即便其持有的《人力资源服务许可证》未能及时续证，不会 对智翔信息的日常经营造成重大影响，同时因评估在未来盈利预测中未考虑上述人才信

177

息相关内容的收益，因此，亦不会对评估值产生直接的影响。

（3）深圳飞天增值电信业务许可证无法续展对标的资产未来日常经营及评估值的 影响

深圳飞天已取得了续展后的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，因此不 存在未来无法续展影响日常经营的情形。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前满足并将持续保持人员学历、研发人员 占比以及持续的研发投入等维持高新技术企业资质所必要的条件，亦将按期申请高新技 术企业的复审，在此情形下，标的公司高新技术企业资质到期续展不存在实质性法律风 险。标的公司高新技术企业资质若到期无法续展，影响评估值的金额约为 3,910 万元， 影响比例约为 6.25%。若标的公司在申请续展时仍满足审批《人力资源服务许可证》的 相关依据，其《人力资源服务许可证》到期续展将不存在实质性法律风险。即便其持有 的《人力资源服务许可证》未能及时续证，不会对智翔信息的日常经营造成重大影响， 同时因评估在未来盈利预测中未考虑人才信息相关内容的收益，因此，亦不会对评估值 产生直接的影响。深圳飞天已取得了续展后的《中华人民共和国增值电信业务经营许可 证》，因此不存在未来无法续展影响日常经营的情形。

信达认为：标的公司目前满足并经标的公司确认将持续保持人员学历、研发人员占 比以及持续的研发投入等维持高新技术企业资质所必要的条件，亦将按期申请高新技术 企业的复审，在此情形下，标的公司高新技术企业资质到期续展不存在实质性法律风险。 若标的公司在申请续展时仍满足审批《人力资源服务许可证》的相关依据，其《人力资 源服务许可证》到期续展将不存在实质性法律风险。深圳飞天已取得了续展后的《中华 人民共和国增值电信业务经营许可证》，因此不存在未来无法续展影响日常经营的情形。

师坤元认为：标的公司目前满足并将持续保持人员学历、研发人员占比以及持续的 研发投入等维持高新技术企业资质所必要的条件，亦将按期申请高新技术企业的复审， 在此情形下，标的公司高新技术企业资质到期续展不存在实质性法律风险。标的公司高 新技术企业资质若到期无法续展，影响评估值的金额约为 3,910 万元，影响比例约为 6.25%。若标的公司在申请续展时仍满足审批《人力资源服务许可证》的相关依据，其 《人力资源服务许可证》到期续展将不存在实质性法律风险。即便其持有的《人力资源 服务许可证》未能及时续证，不会对智翔信息的日常经营造成重大影响，同时因评估在

178

未来盈利预测中未考虑人才信息相关内容的收益，因此，亦不会对评估值产生直接的影 响。深圳飞天已取得了续展后的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，因此不 存在未来无法续展影响日常经营的情形。

三、交易标的评估情况

（一）评估概述

智翔信息截至2014年5月31日经审计的归属于母公司所有者权益为22,602.36万元 （以合并口径净资产为基础），母公司所有者权益（母公司单体）为18,880.91万元。根 据坤元出具的坤元评报字（2014）232号《评估报告》的评估结果进行测算，采用资产 基础法确定的智翔信息股东全部权益评估价值为28,439.24万元，较母公司所有者权益 （母公司单体）增值率为50.62%；采用收益法确定的智翔信息股东全部权益评估价值为 62,550.00万元，较归属于母公司所有者权益（以合并口径净资产为基础）增值率为 176.74%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

（二）评估方法的合理性及评估结果的比较分析

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场 法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资 产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市 场法。

由于智翔信息业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未 来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本 次评估适宜用收益法。

由于企业各项资产、负债可识别且能评估，不存在对评估对象价值有重大影响且难 以识别和评估的资产或者负债，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的 资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的智翔信息的股东全部权益价值进 行评估。

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（三）收益法

1 、收益法的模型

根据智翔信息的实际情况，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值， 并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定智翔信息的整体价值，并扣除少数股东权 益价值及付息债务后确定智翔信息的股东全部权益价值。计算公式为：

• • 股东全部权益价值＝企业整体价值 少数股东权益价值 付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期 期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值准备及递延收益＋折旧及摊销－资本性 支出－营运资金增加额

==> picture [256 x 29] intentionally omitted <==

式中：n——明确的收益预测年限

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t ——明确的收益预测年限中的第 t 年

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2 、收益期与预测期的确定

假设企业的存续期间为永续期，即收益期为永续期，采用分段法对企业的收益进行 预测，即将被评估单位未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益， 其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即 至2018年末）作为预测期分割点。

3 、收益预测的假设条件

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（1）基本假设

1) 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处 行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持 现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大 变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

2) 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、 法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在 任何政策、法律或人为障碍；

• 3) 对被评估单位未来的税收政策的预测基于企业目前的实际情况和可以把握、有

• 明确预期的国家税收政策的变化来进行。

（2）具体假设

• 1) 本评估预测基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经

• 过剔除明显不合理部分后的基础之上；

2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等 均符合国家法律、法规和规范性文件；

3) 假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大 挫折，总体格局维持现状；

• 4) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年

• 度内均匀发生；

• 5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （3）特殊假设

1) 智翔信息于 2013 年被认定为高新技术企业，资格有效期为 2013 年 11 月 19 日 至 2015 年 11 月 19 日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，企业 在有效期内按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设智翔信息未来继续符合上述税 收优惠的评定要求，继续享受 15%的所得税优惠税率；

• 2) 对于智翔信息目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及

• “基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”，本次评估假设上述项目能正常

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开展并完成验收取得相应的政府补助。

4 、评估计算及分析过程

（1）未来收益的确定

1) 收益口径

本次对于智翔信息的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子 （孙）公司成都智畅信息技术有限公司、无锡智尚信息技术发展有限公司、深圳市智翔 美乐华信息科技有限公司、北京远达智翔教育科技发展有限公司、北京希毕迪智翔教育 科技有限公司、上海动慧信息技术有限公司和吉林吉智工场信息科技有限公司的收入、 成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测，子公司 南通智翔信息科技有限公司的未来收益未在盈利预测中考虑，对其长期股权投资作为溢 余资产考虑。

2) 营业收入的预测

A．对 2014 年的营业收入预测

a．对于 2014 年的营业收入的预测，主要分下面三种情形进行：

对于目前已签订合同的项目，按照合同签订的内容确定当年可实现的营业收入；对 于目前尚未签订合同，但是已基本确定了项目开展（或服务购买）意向的，根据初步达 成的业务需求并对其合理性进行核实、判断后预测当年可实现的营业收入；另外，标的 公司部分教育实训业务客户系长期合作客户，根据教育实训业务的特点，这部分业务通 常在下半年（9 月份以后）开展，根据业务部门及管理层对这部分长期客户的需求预计 结合该部分长期客户的历史收入水平分析，并对其合理性进行判断后预测当年可实现的 营业收入。

b．2014 年营业收入完成情况及合同签订情况

根据标的公司管理层提供的数据，2014 年 1-9 月，智翔信息已实现营业收入约 12,731.80 万元，约占 2014 年盈利预测收入总额的 67.04%，要达到盈利预测目标尚需实 现的营业收入为约 6,259.60 万元，约占 2014 年盈利预测收入总额的 32.96%。

截至目前，标的公司在手合同分为“明确约定金额的合同”和“不约定金额的服务 合同”两类。①标的公司 2014 年度已签订的正式合同（协议）中，明确约定金额的合

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同总额为 15,415.69 万元，按照企业收入确认的原则，该部分合同预计 2014 年能确认的 收入为 13,178.83 万元。截至 2014 年 9 月底，明确约定金额的合同中已实现收入约 10,661.54 万元、预计 2014 年 10-12 月可完成收入约 2,517.29 万元；②标的公司目前已 取得部分不约定金额的服务合同，主要按工作量或工作进度确认收入，按照目前已有的 合同资料及业务进度情况，预计该部分业务 2014 年能确认的收入总额约为 2,091.55 万 元。截至 2014 年 9 月底，不约定金额的服务合同中已实现收入约 2,070.26 万元、预计 2014 年 10-12 月可完成收入约 21.29 万元。

综上，截至 2014 年 9 月，标的公司已签订的在手合同预计形成的 2014 年收入总额 约为 15,270.39 万元，占 2014 年盈利预测全年收入的 80.41%。 c．2014 年预测营业收入、净利润的可完成性

首先，智翔信息 1-9 月已实现营业收入约占 2014 年盈利预测收入总额的 67.04%， 根据标的公司历史年度经营及财务数据的分析，10-12 月完成的收入一般占全年收入的 40%左右（2012 年为 40.7%，2013 年为 39.3%），因此，同比而言，标的公司 1-9 月的 盈利预测目标已完成并超过预期。其次，按照上述已签订合同预计在 2014 年可实现收 入扣除 2014 年 1-9 月已实现收入后，已签订的合同预计将于 10-12 月实现的收入为 2,538.58 万元（其中明确约定金额的合同部分为 2,517.29 万元），约占 2014 年盈利预测 剩余期目标的 40.55%。最后，从标的公司历史的业务情况分析，院校用户的需求一般 在下半年开学后较多，预计 9 月后该部分客户的业务量将增加，届时会有较多新的合同 签订并形成收入。综上分析，标的公司 2014 年营业收入情况符合预期，预计盈利预测 的收入目标具有可完成性。

根据标的公司管理层提供的数据，2014 年 1-9 月，智翔信息已实现净利润 3,115.07 万元，约占 2014 年盈利预测净利润总额的 62.60%。预测净利润系根据对标的公司未来 营业收入、营业成本、期间费用、所得税等变量进行预测的基础上计算而得，上述变量 与营业收入均存在不同程度的联动效应。根据标的公司管理层提供的数据并经适当核查， 智翔信息 2014 年 1-9 月的毛利率为约 60%，与盈利预测的全年毛利率数据水平相当， 各项税金、费用的发生情况亦正常，据此推断标的公司 2014 年度预测净利润亦具有可 完成性。

经核查，独立财务顾问、坤元认为：根据智翔信息 2014 年 1-9 月营业收入完成情

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况及以前年度历史数据，智翔信息 2014 年预测营业收入具有可完成性。结合智翔信息 2014 年 1-9 月的已实现净利润情况、毛利率水平及各项税金、费用的发生情况推断，2014 年度净利润亦具有可完成性。

标的公司今后获取订单的难点和不确定性主要体现在以下几个方面：

a.随着行业的日渐成熟，会吸引竞争者参与竞争，从而使得行业的竞争变得激烈。 标的公司需不断提高产品和服务质量，提升竞争的准入门槛，以维持标的公司的竞争优 势地位和市场认可度。

b.随着科学技术的进步，IT 技术更新换代频繁，标的公司可能面临技术水平滞后的 风险。标的公司需持续重视技术研发和对员工的技术培训，并且在未来不断引进新的人 才以保持获取订单的能力。

c.部分客户（主要是公立院校及政府下属机构/单位）可能会因政策性影响，造成决 策的不确定性。标的公司为应对该不可控风险，需不断开拓新的客户资源，增加客户数 量及不同的收入来源，以减少该类客户的风险。

标的公司的收入包括 IT 职业教育实训系统相关的收入及 IT 项目外包服务两方面。 IT 职业教育实训系统相关业务的主要客户是院校及政府下属机构/单位。对于院校客户， 主要通过校内实训基地联合建设或搭建校内电子信息化实训教育环境的方式，销售 IT 职业教育实训平台系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例等），上述客户中一部 分可进一步发展为校内实训服务的购买方；对于政府下属机构/单位，主要系由特定区 域相关政府部门（负责区域内劳动保障或人员就业、培训的相关部门、高新技术产业园 区）委托下属机构/单位向标的公司采购 IT 职业教育实训系统软硬件（包含硬件、软件、 大量仿真案例、人才云管理系统平台等），建设并运营区域内的公共实训基地；由于 IT 行业知识更新换代的频率较高，上述客户购买的软、硬件亦需更新，因此同一客户存在 设备及服务的重复购买需求，尤其是其中的院校实训系统相关业务多数为长期的稳定合 作关系。

IT 职业教育实训系统相关业务的未来增长将来源院校客户、政府下属机构/单位、 企业客户的增长。除现有业务规模的扩张外，标的公司也可以在现有的已经具有良好合 作基础的客户群体中甄选出 3-4 所院校客户进行深度合作，合作方式包括校内实训基地 的建设以及运营、校企合作之独立学院的全面教育管理运营等，标的公司将抓住国家应

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用型大学转型的战略机会，计划全面提升职业人才培养业务的规模、质量和稳定性；另 外，标的公司承担了“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion 人才服务 及产业项目交易平台项目”及“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”等研 发项目，相关研发成果有利于以后更好的服务于院校、政府及企业客户的需求，形成新 的收入增长点，同时亦与政府建立了较为深入的合作关系，向政府方面展示了实力，为 以后持续的获得政府项目建立良好的基础。

IT 项目外包服务方面，标的公司在通信领域已发展多年，与现有的产业客户（包 括华为、中兴、大唐电信等）已建立良好的长期合作关系。在标的公司发展院校实训业 务的同时，将产生大量在校生的实际项目实训实践的需求，标的公司将充分运用现有的 产业客户的良好合作关系及资源，通过扩大企业人才服务规模的方式，提升在校生的实 训上岗的实践机会，进一步完善人才培养业务内部生态链。另外，标的公司已通过持续 有效的行业研究及服务，成功的渗透入了电子信息类的多个细分行业，标的公司仍将维 持该部分业务的持续发展，主要考虑介入（或深入）船舶电子信息类、医疗电子信息类、 金融电子信息类和核工业产业类等新的细分行业或市场。

标的公司的上述举措将为其未来收入的可持续高增长及承诺利润的实现提供合理 的保障。

B．对于 2015 年的经营业务考虑如下：

对于 2015 年营业收入的测算依据及测算过程如下：

A）IT 职业教育实训系统相关的收入方面

包括 IT 职业教育实训系统的销售和相关配套与衍生服务收入两方面。

a）IT 职业教育实训系统的销售业务

IT 职业教育实训系统销售业务的增长来源于院校客户、政府客户、企业客户的增 长。针对不同客户，智翔信息的销售策略如下：

院校客户：通过校内实训基地联合建设或搭建校内电子信息化实训教育环境的方式， 销售 IT 职业教育实训平台系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例等）；

政府客户：由特定区域相关政府部门（负责区域内劳动保障或人员就业、培训的相 关部门、高新技术产业园区等）向智翔信息采购 IT 职业教育实训系统软硬件（包含硬

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件、软件、大量仿真案例等），建设并运营区域内的公共实训基地；

企业客户：针对企业的人才培养、管理的系统化需求，定制实训系统。 b）相关配套与衍生服务业务

主要来自于院校实训业务的快速增长以及政府客户和企业客户对人才云管理系统 平台的需求。在现有的已经具有良好合作基础的客户群体中，智翔信息将甄选出 3-4 所 院校客户进行深度合作，合作方式包括校内实训基地的建设以及运营、校企合作之独立 学院的全面教育管理运营等。

B）IT 项目外包服务方面

智翔信息 IT 项目外包服务预计 2015 年亦将保持较大的增长。目前，智翔信息已通 过持续有效的行业研究及服务，成功的渗透入了电子信息类的多项细分行业，2015 年 智翔信息仍将维持该部分业务的持续发展，主要考虑船舶电子信息类、医疗电子信息类、 金融电子信息类和核工业产业类这几个新的细分行业或市场。

另外，预计受益于院校实训业务的迅速提升，将产生大量在校生的实际项目实训实 践的需求，智翔信息将充分运用现有的产业客户的良好合作关系及资源，通过扩大企业 人才服务规模的方式，提升在校生的实训上岗的实践机会，进一步完善人才培养业务内 部生态链。

智翔信息根据上述拟定的经营规划，对现有客户及潜在客户的业需求进行了梳理， 并结合业务部门的判断对 2015 年拟承接的业务量情况进行了整理及估算，方式如下：

①对于 2014 年已签订中长期合作框架协议（或长期合同）的客户，按照预计的协 议（合同）延续执行情况确定未来预计业务量；

②对于业务部门在与客户的接洽过程中了解到企业（或院校）具有 IT 职业教育实 训系统（或实训基地）投入预算的，按照预算情况估算未来业务量金额；

③对于已建立中长期合作关系的客户，其中 IT 职业教育实训系统配套服务一般按 照拟培训人员的数量及本期学费金额并按照一定的分成比例匡算未来业务量；IT 项目 外包服务则基于对客户所处的行业形势、客户自身发展状况、历史合作情况、历史订单 情况等进行分析后确定未来业务需求情况。

基于标的公司对未来业务的梳理及统计情况的分析，IT 职业教育实训系统的销售

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业务预计相比 2014 年会有约 40%的增长；IT 职业教育实训系统相关配套与衍生服务业 务相比 2014 年预计会有约 40%的增长；IT 项目外包服务业务预计相比 2014 年会有 25% 以上的增长，据此确定 2015 年营业收入金额。

2015 年预测营业收入增长率高于 2014 年预测营业收入增长率的主要原因及合理性 A．政策利好的推动因素

职业教育行业受关注程度近些年来不断提高，国务院于 2014 年 5 月 2 日颁布《关 于加快发展现代职业教育的决定》，大力推动职业教育行业发展。该政策利好的推动下， 预计将有更多的院校形成对标的公司业务的需求。如果相关利好政策能够落实并及时发 挥效应，该等需求预计将能够集中在 2014、2015 年释放。标的公司在该细分行业内经 过多年的经营，已树立了较好的口碑，标的公司抓住这一政策机遇积极开拓潜在客户， 在其积极的经营策略下，已与众多的院校建立了联系，并有相当一部分已签署了长期合 作的协议或达成了合作意向。院校业务由于受到学制的限制，通常在 9 月以后才能签订 合同并实施，因此部分的业务需求将延续至 2015 年实现。

B．职业教育实训业务对 IT 项目外包服务的推动作用

由于 2014 年以来院校客户增长较快，相应的将产生大量在校生的实际项目实训实 践的需求，标的公司可以借此进一步加强与产业客户的合作，发展 IT 项目外包服务的 业务，这也将推动 2015 年业务较 2014 年更快速的发展。

综上所述，标的公司 2015 年预测营业收入增长率高于 2014 年预测营业收入增长率 具有合理性。

经核查，独立财务顾问、坤元认为：标的公司 2015 年预测营业收入增长率高于 2014 年预测营业收入增长率主要系政策利好及职业教育实训业务对 IT 项目外包服务的推动 作用等因素所致，故 2015 年收入增长率高于 2014 年具有一定合理性。

C．对于 2016 年及之后的经营业务，管理层的规划及保障措施如下：

A）对现有客户进行深耕，而非盲目扩大客户数量。针对重点区域以及重点客户， 进行资源的重新配置，确保 IT 职业教育实训系统相关收入能够扎实的迅速增长。抓住 国家应用型大学转型的战略机会，全面提升职业人才培养业务的规模、质量和稳定性。 B）优化智翔信息项目实施的资源配置，完善项目管理机制，进一步提高在校生的

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技术成材率以及人才转化率，完善与企业人才服务端的接口；通过在院校人才培养上的 战略布局，逐步形成华东、西南、华南、东北四个区域的产业人才蓄水池。

C）在确保内延增长的同时，积极寻找外延发展的机会。加大产业研究的力度，包 括通过并购重组获得产业经验，谨慎的进入新的行业职业教育领域。深耕目前开展的通 信、移动应用、嵌入式三个行业，形成一定的教育培训规模；试水已经通过产业研究形 成一定积累的船舶电子、核工业人才领域；在 2016 至 2018 年逐渐进入 2 至 3 个新的细 分行业。

根据上述经营规划，考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环 境影响、智翔信息竞争优势结合智翔信息市场营销策略等因素后认为，智翔信息 2015 年、2016 年的销售收入预期将有较大幅度的增长，未来年度随着同行业竞争者的增加 及销售收入的基数变大，其销售收入的增长率将趋向缓和，至 2018 年趋于稳定，以后 年度维持其销售收入水平不变。

3) 营业成本的预测

智翔信息营业成本由外购原材料成本和劳务成本构成，对其的预测主要通过对毛利 率水平分析确定。智翔信息未来的预计毛利率主要受以下几个因素的影响：

A．产品（服务）定价趋势

智翔信息业务主要根据客户的具体需求所涉及的功能特性范围而个别制定，得益于 持续大力自主研发的投入，智翔信息已具备许多具有自主知识产权的产品和服务，基于 一系列独有的、高技术含量的产品和服务体系，大大提高了服务过程中智翔信息与客户 间的互动交流效率，有效提高了客户粘度。再者，基于智翔信息自主开发的 IT 职业教 育实训系统，将产业发包企业、业务外包企业、人才培养机构、技术人员相结合，对拟 培养的技术人才进行大规模、高质量的仿真实训和业务实。根据 IDC 的数据分析来看， 目前几乎没有企业占有职业教育服务行业较大的市场份额，智翔信息的自我定位非常明 确，营业收入不断增长，但是在整个教育服务大行业中所占的份额仍然较小，与其他同 行业竞争者不论在目标客户还是业务类型方面均存在差异化的竞争，因此产品（服务） 价格因竞争而大幅下降的可能性不大，但基于谨慎性的考虑，本次评估对于未来的毛利 率水平仍考虑一定的下降。

B．原材料及劳务成本

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智翔信息的原材料主要为电子元器件，具有更新换代快，采购渠道丰富，供应商选 择面广等特点，这些特点决定了其价格持续大幅上涨的可能性不大。劳务成本方面，从 经营模式来看，主要来源于带队的项目指导人员和实训管理人员的人工开支，智翔信息 可以根据项目的具体情况通过合理的人员结构安排以控制该项成本，因此人工成本的整 体上涨对毛利率的影响在可控范围之内，但基于谨慎性的考虑，本次评估对于未来的毛 利率水平仍考虑一定的下降。

综上，对于未来业务的毛利率水平，基于上述行业竞争、人工上涨等因素的影响考 虑逐年小幅下降至 2018 年保持稳定。

4) 营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加和水利建设基 金（堤围费、河道整治费）等。其中营业税税率 5%，城建税税率为 7%，教育费附加 税率为 3%,地方教育附加税率为 2%，水利建设基金为 0.1%。

本次测算中，对近年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近年税率 基本稳定，变动幅度不大，故对于未来各年销售税金及附加取近年的平均值（1.24%） 与各年的营业收入的乘积作为评估值。

5) 期间费用的预测

A．销售费用的预测

销售费用主要由销售人员工资、房租及物业费、折旧费、广告宣传费及劳务费等构 成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利费 用，按企业的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折 旧费以企业的销售部门用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用 项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着企业业务变动有同向的 变动。

B．管理费用的预测

管理费用主要由研究开发费用、差旅费、办公费用、工资及福利费、折旧费等构成。 根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按企业的 人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以企业的管理用固定资产

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规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发费按照企业未来预计研发项目的内容、 规模结合历史的研发投入水平进行测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析 法预测。

C．财务费用的预测

财务费用主要考虑了财务手续费。经分析并与企业相关人员沟通了解，企业的手续 费与营业收入存在正向关系，故本次对其在预测年度随着营业收入的变动而同比变动。 6) 资产减值损失的预测

主要考虑企业的存货和应收款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，考 虑到存货周转率较快，预计基本无损失，故不予考虑；由于应收款项经核实无充分证据 表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏 账准备的方法预估相应的损失金额。

• 7) 公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。

• 8) 营业外收入、支出的预测

• A.营业外收入、支出预测的具体情况

对于营业外收入，主要考虑已经实现的政府补助形成收入以及预测期基本确定能取 得的政府补助所形成的收入。对于营业外收入，主要考虑预测期基本确定能取得的政府 补助所形成的收入。本次评估假设智翔信息目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项 目交易平台项目”及“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”等项目能正常 开展并完成验收取得相应的政府补助，因此按照合同（文件）载明的补助金额及智翔信 息管理层预计的收到时间确定政府补助形成的现金流入，并按照企业的会计制度在项目 验收后对收到的款项确认收入。其中“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”的补 助总额为 1,080 万元，其中 360 万元已于基准日前收到（账列其他非流动负债），项目 预计于 2014 年完成验收，其余金额将于 2015 年收取；“基于 SaaS 的移动设备信息安全 服务云创新应用项目”的补助金额为 758 万元，预计于 2016 年完成项目并通过验收；另 外，基准日公司已收到上海市闸北区财政局闸北区国家服务业综改专项资金项目资助 200 万元及成都高新技术产业开发区经贸发展局的补助 35 万元（账列其他非流动负债），

190

预计分别于 2017 年和 2015 年确认收入。预测期营业外收入如下表：

						单位：万元
项目/年度	2014年6-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	永续期
营业外收入	720.00	395.00	606.00	352.00	-	-

对于其他营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。

B.“EFUSION 人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于 SAAS 的移动设备信息安 全服务云创新应用项目”（本段简称“政府补助项目”）目前进展情况

“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”于 2013 年 1 月开工，按照项目计划顺 利展开，截止 2014 年 9 月底项目开发已基本完成，正在试运营阶段。已完成的内容包 括：Efusion 平台的项目计划安排、需求分析、产品设计、整体框架建设、主体开发、 厂商技术支持中心和平台移动版筹备及开发、整体平台集成测试、整体平台性能测试， 整体平台内部验收通过。

“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”于 2013 年 7 月开工，目前正 常开展，截止 2014 年 9 月底已完成主要的项目开发工作，目前已经进入到试用阶段。 已完成的内容包括：移动设备管理(从设备到应用，从监控到帮助，包括云端和设备客 户端的开发）、移动设备和应用认证(设备认证、应用认证、权限认证)、数据安全(传输 安全、数据安全、应用安全)、企业应用超市、基于教育的学生实训系统（包括实训管 理系统、实训工作台、实训案例和实训课件）的主要开发工作。

C.上述项目若无法正常完工验收、无法取得政府补助对评估值的影响

若“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”无法正常完工验收、无法取得后续 的政府补助，将影响评估金额为 6,640,000 元，占标的资产价值的比例为 1.06%；若“基 于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”无法正常完工验收、无法取得后续的 政府补助，将影响评估金额为 6,440,000 元，占标的资产价值的比例为 1.03%。上述两 项影响合计占标的资产价值的比例为 2.09%，将对评估值产生一定影响。

D.上市公司利益保护措施

若上述政府补助项目无法正常完工验收、无法取得政府补助，将对标的资产评估值 产生一定影响。根据世纪鼎利与智翔信息的股东陈浩、张钦礼、上海智畅（“业绩承诺

191

方”）签署的《业绩补偿协议》，在补偿期内标的公司净利润不达标的情况下，业绩承诺 方将对上市公司进行相应补偿。其中，承诺净利润的计算标准中已包含了上述 “EFUSION 人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于 SAAS 的移动设备信息安全服务 云创新应用项目”在内的政府补助项目补偿期内的预计政府补助金额。上述《业绩补偿 协议》中的条款安排，将对上市公司因上述政府补助项目无法正常完工验收、无法取得 政府补助等原因导致的上市公司利益损失进行有效保护。

经核查，独立财务顾问、坤元认为：“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目” 于 2013 年 1 月开工，按照项目计划顺利展开，截止 2014 年 9 月底项目开发已基本完成， 正在试运营阶段；“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”于 2013 年 7 月 开工，截止 2014 年 9 月底已完成主要的项目开发工作，进入到试用阶段。上述两个项 目若无法正常完工验收、无法取得后续的政府补助，将合计影响占标的资产价值比例约 2.09%的评估金额，对评估值产生一定影响。上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《业 绩补偿协议》中已考虑相关项目政府补助金额对业绩承诺的影响，并制定了相应的补偿 条款，形成了上市公司利益保护措施。

9) 所得税费用的预测

对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为： 所得税=应纳税所得额×当年所得税税率 其中：应纳税所得额=息税前利润总额

息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润 - - －管理费用 财务费用 资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出

智翔信息于 2013 年被认定为高新技术企业，资格有效期为 2013 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 19 日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，企业在 有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设智翔信息未来继续符合上述税 收优惠的评定要求，继续享受 15%的所得税优惠税率。（见评估假设）。

智翔信息的子公司上海动慧信息技术有限公司经沪地税闸六（2014）00001 号《企 业所得税优惠审批结通知书》规定，自 2013 年度至 2014 年度免征企业所得税，2015 年度至 2017 年度减半缴纳企业所得税，即按照 12.5%的税率征收企业所得税。

192

本次预测中对智翔信息及其子公司以合并口径进行测算，按各自的所得税税率和利 润占利润总额（近两年平均，其中利润总额已剔除亏损子公司的影响因素）的比率加权 确定合并税率。另外，对于确认营业外收入的补助款项，分别按照各自的收款主体及及 适用的所得税税率确认相应的所得税金额。

10) 息前税后利润的预测

息前税后利润＝息税前利润总额－所得税

11) 资产减值损失及递延收益

由于资产减值损失主要系基于会计准则对于坏账损失的计量，并未实质上形成现金 流流出，因此在计算企业现金流时需将资产减值损失的影响金额加回；另外，递延收益 （主要为营业外收入中的政府补助）由于收到款项的时间与确认收入的时间存在差异， 亦需要进行调整。

12) 折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及 基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。 对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

摊销主要为外购软件、租赁场地装修费等的摊销，评估中按照尚余摊销价值根据企 业摊销方法进行了测算。

新增固定资产主要为目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目” 及“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”形成的固定资产。其中“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”的总投资额为 43,427,273 元（扣除可抵扣的进项税）， 预计于 2015 年初完工并形成固定资产。该项目截至基准日已投入 24,956,061.01 元，尚 需投入 18,471,212 元。根据上海市发展改革委沪发改投（2013）103 号文《关于转让< 国家发展改革委关于下达 2013 年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知> 的通知》，该项目预计能获得补助 1,080 万元（其中 360 万元已收到，其余 720 万元预 计于 2014 年和 2015 年分别收到）；“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项 目”的总投资额为 23,092,727 元（扣除可抵扣的进项税），预计于 2016 年初完工并形成

193

固定资产。该项目截至基准日已投入 6,842,041.61 元，尚需投入 16,250,685 元。根据上 海市张江高新技术产业开发区管理委员会以沪张江高新管委（2014）35 号文《关于下 达上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 2013 年度重点项目（闸北园）资助资金 的通知》，该项目预计能获得补助 758 万元，分别于 2015 年至 2017 年收到。另外还有 少量办公场地装修工程及委托开发项目需后续投资并相应形成资产，这部分资产合计投 资总额 1,316,768 元，已投资 554,227 元，尚需投资 762,541 元。参考企业的会计制度对 上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧。

13) 资本性支出的预测

资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存量资产） 的更新，其中新增固定资产投资参见“折旧费及摊销的预测”，合计投资总额为 67,836,768 元，截至评估基准日已支付的款项总额为 32,352,330 元，尚需支付的款项总额为 35,484,438 元，根据企业提供的预计付款进度，剩余款项将分别于 2014 年和 2015 年支 付，作为新增固定资产投资支出。

对于存量资产和增量资产的更新，我们按照资产在评估基准日（或投入使用时）的 重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预 测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金 化确定每年的更新支出。

14) 企业自由现金流的预测

企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值损失及递延收益＋折旧及摊销－资本性 支出－营运资金增加额

（2）折现率的确定

1) 折现率计算模型

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值， 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

==> picture [206 x 26] intentionally omitted <==

式中：WACC——加权平均资本成本；

194

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

K 债务资本成本 d 采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市企业平均债务构

成确定。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke  R f   MRP  Rs ＝ R f   ( Rm  R f )  Rs K e — 其中： 权益资本成本 R f —目前的无风险报酬率 R m — 市场收益率

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

MRP —市场风险溢价

R s — 企业特定风险调整系数

2) 模型中有关参数的计算过程

A．无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长期（超

过 10 年）国债的交易情况如下：

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
050004.IB	05国债04	20.0000	4.1100	10.9644	4.6429
060009.IB	06国债09	20.0000	3.7000	12.0795	4.2648
070006.IB	07国债06	30.0000	4.2700	22.9781	4.2144
070013.IB	07国债13	20.0000	4.5200	13.2192	4.3155
080006.IB	08国债06	30.0000	4.5000	23.9534	4.2129
080013.IB	08国债13	20.0000	4.9400	14.2082	3.8952

195

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
080020.IB	08国债20	30.0000	3.9100	24.4137	5.1329
090002.IB	09国债02	20.0000	3.8600	14.7342	4.9061
090005.IB	09附息国债05	30.0000	4.0200	24.8740	4.2263
090011.IB	09附息国债11	15.0000	3.6900	10.0384	4.5916
090020.IB	09附息国债20	20.0000	4.0000	15.2521	3.9645
090025.IB	09附息国债25	30.0000	4.1800	25.3918	4.1807
090030.IB	09附息国债30	50.0000	4.3000	45.5315	4.3462
100003.IB	10附息国债03	30.0000	4.0800	25.7699	4.2581
100009.IB	10附息国债09	20.0000	3.9600	15.8849	4.9390
100014.IB	10附息国债14	50.0000	4.0300	46.0137	4.3301
100018.IB	10附息国债18	30.0000	4.0300	26.0767	4.7843
100023.IB	10附息国债23	30.0000	3.9600	26.1808	4.1350
100026.IB	10附息国债26	30.0000	3.9600	26.2301	5.1149
100029.IB	10附息国债29	20.0000	3.8200	16.2685	4.9354
100037.IB	10附息国债37	50.0000	4.4000	46.5014	4.3656
100040.IB	10附息国债40	30.0000	4.2300	26.5452	4.2541
110005.IB	11附息国债05	30.0000	4.3100	26.7562	4.6019
110010.IB	11附息国债10	20.0000	4.1500	16.9205	4.4971
110012.IB	11附息国债12	50.0000	4.4800	47.0192	4.3760
110016.IB	11附息国债16	30.0000	4.5000	27.0822	5.1127
110023.IB	11附息国债23	50.0000	4.3300	47.4795	4.3801
120006.IB	12附息国债06	20.0000	4.0300	17.9096	4.6613
120008.IB	12附息国债08	50.0000	4.2500	47.9945	4.3880
120012.IB	12附息国债12	30.0000	4.0700	28.0959	4.8452
120013.IB	12附息国债13	30.0000	4.1200	28.1918	4.2563
120018.IB	12附息国债18	20.0000	4.1000	18.3397	4.8200
120020.IB	12附息国债20	50.0000	4.3500	48.4932	4.3459
130009.IB	13附息国债09	20.0000	3.9900	18.9068	4.0349
130010.IB	13附息国债10	50.0000	4.2400	49.0027	4.2898
130016.IB	13附息国债16	20.0000	4.3200	19.2137	4.3623
130019.IB	13附息国债19	30.0000	4.7600	29.3151	4.6631
130024.IB	13附息国债24	50.0000	5.3100	49.5014	4.7348
130025.IB	13附息国债25	30.0000	5.0500	29.5452	4.6526

196

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
140009.IB	14附息国债09	20.0000	4.7700	19.9233	4.8392
140010.IB	14附息国债10	50.0000	4.6700	50.0219	4.7324
010504.SH	05国债(4)	20.0000	4.1100	10.9644	4.2679
010609.SH	06国债(9)	20.0000	3.7000	12.0795	3.7334
010706.SH	07国债06	30.0000	4.2700	22.9781	4.3146
010713.SH	07国债13	20.0000	4.5200	13.2192	4.5703
019003.SH	10国债03	30.0000	4.0800	25.7699	4.1201
019009.SH	10国债09	20.0000	3.9600	15.8849	4.1031
019014.SH	10国债14	50.0000	4.0300	46.0137	4.0700
019018.SH	10国债18	30.0000	4.0300	26.0767	4.0701
019023.SH	10国债23	30.0000	3.9600	26.1808	4.0274
019026.SH	10国债26	30.0000	3.9600	26.2301	3.9988
019029.SH	10国债29	20.0000	3.8200	16.2685	3.8877
019037.SH	10国债37	50.0000	4.4000	46.5014	4.4477
019040.SH	10国债40	30.0000	4.2300	26.5452	4.2742
019105.SH	11国债05	30.0000	4.3100	26.7562	4.3559
019110.SH	11国债10	20.0000	4.1500	16.9205	4.1917
019112.SH	11国债12	50.0000	4.4800	47.0192	4.5295
019116.SH	11国债16	30.0000	4.5000	27.0822	4.1237
019123.SH	11国债23	50.0000	4.3300	47.4795	4.3761
019206.SH	12国债06	20.0000	4.0300	17.9096	4.0694
019208.SH	12国债08	50.0000	4.2500	47.9945	4.2944
019212.SH	12国债12	30.0000	4.0700	28.0959	4.8436
019213.SH	12国债13	30.0000	4.1200	28.1918	4.1621
019218.SH	12国债18	20.0000	4.1000	18.3397	4.3677
019220.SH	12国债20	50.0000	4.3500	48.4932	4.3965
019309.SH	13国债09	20.0000	3.9900	18.9068	4.0286
019310.SH	13国债10	50.0000	4.2400	49.0027	4.2842
019316.SH	13国债16	20.0000	4.3200	19.2137	4.3661
019319.SH	13国债19	30.0000	4.7600	29.3151	4.6865
019324.SH	13国债24	50.0000	5.3100	49.5014	5.3795
019325.SH	13国债25	30.0000	5.0500	29.5452	4.9808
019409.SH	14国债09	20.0000	4.7700	19.9233	4.8254

197

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
019410.SH	14国债10	50.0000	4.6700	50.0219	4.7238
019806.SH	08国债06	30.0000	4.5000	23.9534	4.5494
019813.SH	08国债13	20.0000	4.9400	14.2082	5.0001
019820.SH	08国债20	30.0000	3.9100	24.4137	3.9473
019902.SH	09国债02	20.0000	3.8600	14.7342	3.8966
019905.SH	09国债05	30.0000	4.0200	24.8740	4.0593
019911.SH	09国债11	15.0000	3.6900	10.0384	3.7232
019920.SH	09国债20	20.0000	4.0000	15.2521	4.0393
019925.SH	09国债25	30.0000	4.1800	25.3918	4.5619
019930.SH	09国债30	50.0000	4.3000	45.5315	4.3456
100504.SZ	国债0504	20.0000	4.1100	10.9644	4.1506
100609.SZ	国债0609	20.0000	3.7000	12.0795	3.7334
100706.SZ	国债0706	30.0000	4.2700	22.9781	4.3146
100713.SZ	国债0713	20.0000	4.5200	13.2192	4.5703
100806.SZ	国债0806	30.0000	4.5000	23.9534	4.5494
100813.SZ	国债0813	20.0000	4.9400	14.2082	5.0001
100820.SZ	国债0820	30.0000	3.9100	24.4137	3.9473
100902.SZ	国债0902	20.0000	3.8600	14.7342	3.8966
100905.SZ	国债0905	30.0000	4.0200	24.8740	4.0593
100911.SZ	国债0911	15.0000	3.6900	10.0384	3.7232
100920.SZ	国债0920	20.0000	4.0000	15.2521	4.0393
100925.SZ	国债0925	30.0000	4.1800	25.3918	4.2226
100930.SZ	国债0930	50.0000	4.3000	45.5315	4.3456
101003.SZ	国债1003	30.0000	4.0800	25.7699	4.1201
101009.SZ	国债1009	20.0000	3.9600	15.8849	3.9979
101014.SZ	国债1014	50.0000	4.0300	46.0137	4.0700
101018.SZ	国债1018	30.0000	4.0300	26.0767	4.0701
101023.SZ	国债1023	30.0000	3.9600	26.1808	3.9989
101026.SZ	国债1026	30.0000	3.9600	26.2301	3.9988
101029.SZ	国债1029	20.0000	3.8200	16.2685	3.8545
101037.SZ	国债1037	50.0000	4.4000	46.5014	4.4477
101040.SZ	国债1040	30.0000	4.2300	26.5452	4.2742
101105.SZ	国债1105	30.0000	4.3100	26.7562	4.3559

198

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
101110.SZ	国债1110	20.0000	4.1500	16.9205	4.1917
101112.SZ	国债1112	50.0000	4.4800	47.0192	4.5295
101116.SZ	国债1116	30.0000	4.5000	27.0822	4.5500
101123.SZ	国债1123	50.0000	4.3300	47.4795	4.3761
101206.SZ	国债1206	20.0000	4.0300	17.9096	4.0694
101208.SZ	国债1208	50.0000	4.2500	47.9945	4.2944
101212.SZ	国债1212	30.0000	4.0700	28.0959	4.1108
101213.SZ	国债1213	30.0000	4.1200	28.1918	4.1621
101218.SZ	国债1218	20.0000	4.1000	18.3397	4.1403
101220.SZ	国债1220	50.0000	4.3500	48.4932	4.3965
101309.SZ	国债1309	20.0000	3.9900	18.9068	4.0286
101310.SZ	国债1310	50.0000	4.2400	49.0027	4.2842
101316.SZ	国债1316	20.0000	4.3200	19.2137	4.3661
101319.SZ	国债1319	30.0000	4.7600	29.3151	4.8148
101324.SZ	国债1324	50.0000	5.3100	49.5014	5.3795
101325.SZ	国债1325	30.0000	5.0500	29.5452	5.1131
101409.SZ	国债1409	20.0000	4.7700	19.9233	4.8254
101410.SZ	国债1410	50.0000	4.6700	50.0219	4.7238
平均					4.3700

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率 作为无风险利率 Rf。无风险收益 Rf 为 4.37%。

B．系统风险系数 Beta

通过“万得资讯情报终端”查询与企业类似的可比上市公司近 36 个月含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 βu =β1   1+  1-T  D  E  （公式中，T 为税率，[β] l 为含财务杠杆 的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本结构）对各项 ' βl =βu× 1+   1-T  D  E  Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式 ， 计算被评估企业带目标财务杠杆系数的 Beta 系数。

企业所得税为 15%，目标资本结构 D/E 根据行业水平取为 4.67%。

199

计算得到 Beta 系数为 0.9129。

C．计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股 市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，我们选用沪深 300 指数为 A 股 市场投资收益的指标。

• b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2013 年。 c.指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此我们采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002 和 2003 年，我们采用外 推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份， 亦即假定 2001-2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末 交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股 等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产 生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a）算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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－ － Pi 1 为第 i 1 年年末收盘价（后复权价） 设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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200

Ai =

上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

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b）几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

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e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算 期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率。 样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的 全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

f.估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部 成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收 益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：

a）算术平均值法：

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按上述两种方式的估算结果如下：

序号	年度	算术平均收益 率	几何平均收益 率	无风险收益率 Rf	ERP（算术平均 收益率-Rf）	ERP（几何平均 收益率-Rf）
1	2001	15.06%	8.35%	3.77%	11.29%	4.58%
2	2002	7.45%	1.40%	3.59%	3.86%	-2.19%
3	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%

201

序号	年度	算术平均收益 率	几何平均收益 率	无风险收益率 Rf	ERP（算术平均 收益率-Rf）	ERP（几何平均 收益率-Rf）
4	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
5	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
6	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
7	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
8	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
9	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
10	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
11	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
12	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
13	2013	32.60%	13.31%	4.32%	28.28%	8.99%
	平均值	27.76%	11.47%	3.99%	23.77%	7.47%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 Ci 估算的 ERP 的算术平均值 7.47%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价 为 7.47%。

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近年来由于企业正处于快速发展时期，管理难度较大，随着企业公司规模的扩张， 对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风 险。

b．规模较小的风险

企业的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。 经综合分析，取企业特定风险调整系数为 2%。

3) 加权平均成本的计算

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202

=4.37%+0.9129×7.47%+2%

=13.19%

K B．债务资本成本 d 计算

K 债务资本成本 d 采用基准日一年期贷款基准利率 6%。

C．加权资本成本计算

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=13.19%×95.54%+6%×(1-15%)×4.46%

=12.83%

5 、评估值测算过程与结果

（1）企业自由现金流量的计算

企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值损失＋折旧及摊销－资本性支出－营运 资金增加额

• 1) 根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：

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式中：n——明确的收益预测年限

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2) 预测期内折现系数的计算

折现系数=1/(1+r) t

203

3) 连续价值现值的计算

[P] n =R6/r/(1+r)4.08

式中：R6——第 6 年（永续期）的现金流。

经营性资产价值预测表

单位：元

						单位：元
项目/年度 企业现金流量 折现率 折现期 折现系数 折现额 企业现金流评 估值	2014 年6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续期
	15,308,328	28,085,195	77,326,655	88,676,714	79,351,155	74,516,737
	12.83%	12.83%	12.83%	12.83%	12.83%	12.83%
	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	4.08
	0.9656	0.8778	0.7780	0.6895	0.6111	4.7631
	14,781,722	24,653,184	60,160,138	61,142,594	48,491,491	354,930,670
	564,159,799

6 、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

智翔信息的溢余资产、非经营性资产（负债）为对南通智翔的股权投资以及与主营 业务无关的往来款项及递延所得税资产等。分别按以下方法确定评估值：

• 1）智翔信息的溢余资产为对南通智翔的股权投资，按资产基础法评估后的股东权

• 益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

智翔信息溢余资产价值为 83,318,539 元。

• 2）智翔信息的非经营性资产（负债）为对于与主营业务无关的收、付款项，按照

• 核实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值，具体如下：

		非经营性资产 （负债）价值（元）
项目名称	内容		备注
其他应收款-南通智翔信息科技 有限公司
	往来款	35,434,335	母公司
其他应收款-南通智翔信息科技 有限公司
	往来款	484,500	母公司
递延所得税资产		3,581,813	合并报表口径
非经营性资产小计		39,500,648

204

		非经营性资产 （负债）价值（元）
项目名称	内容		备注
应付利息		971,114
			母公司
其他应付款-南通智翔信息科技 发展有限公司		450,000	北京远达智翔教育科技 发展有限公司
	往来款
		314,776	北京远达智翔教育科技 发展有限公司
其他应付款-董树斌	股权转让款
其他应付款-南通智翔信息科技 有限公司		220,000	北京希毕迪智翔教育科 技有限公司
	往来款
非经营性负债小计		1,955,890
非经营性资产扣除非经营性负 债后的净额		37,544,758

3）对子公司南通智翔单独采用资产基础法评估的原因及评估取值的合理性

A.南通智翔与智翔信息母公司及其他子公司在业务和经营方面的区别

除南通智翔外，智翔信息其他子公司的经营业务范围和方式均与母公司基本相同， 开展经营的区域范围有所不同，且截至评估基准日均已在其业务范围内正常经营，因此 具备合并采用现金流量折现法进行评估的前提条件。

截至评估基准日，南通智翔未形成任何主营业务收入，尚未开展与其主营业务相关 的实际业务。南通智翔目前主要从事南通智翔基础设施建设项目的实施，南通智翔拥有 项目建设用地的土地使用权。

B．将南通智翔作为溢余资产，单独采用资产基础法评估的原因及评估取值的合理 性

南通智翔基建项目主要计划用于两个用途：一是综合实训基地，承接人才实训业务， 旨在为提升向 IT 职业教育院校提供实训配套服务的能力；二是集聚产业上下游企业， 通过对外租赁等方式吸引有需求的通信、移动互联网及嵌入式软件等相近行业企业入驻。 因此，南通智翔未来的业务形态与智翔信息及其它子公司不同。南通智翔目前尚处于第 一期工程的建造期，尚不具备开展业务的条件，且截至评估报告签署日尚未有该基建项 目建成后的详细使用规划，智翔信息及南通智翔管理层无法提供南通智翔未来的盈利预 测数据，因此对于南通智翔无法采用收益法进行评估，故采用资产基础法评估并作为溢 余资产考虑。

智翔信息对南通智翔的长期股权投资作为智翔信息的溢余资产，截至评估基准日，

205

其账面价值为 75,000,000 元，评估值为 83,318,539 元。南通智翔采取资产基础法评估增 值的原因有两个方面，一是在建工程评估增值，主要系评估中考虑了在建工程投入成本 截至评估基准日的资金成本所致；二是土地使用权评估增值，主要系评估基准日南通智 翔所处当地的地价水平较土地取得成本上涨所致。

经核查，独立财务顾问：南通智翔与智翔信息母公司及其他子公司在业务和经营方 面存在明显区别，南通智翔目前尚处于第一期工程的建造期，尚不具备开展业务的条件， 且截至评估报告签署日尚未有该基建项目建成后的详细使用规划，智翔信息及南通智翔 管理层无法提供南通智翔未来的盈利预测数据，因此对于南通智翔无法采用收益法进行 评估，故采用资产基础法评估并作为溢余资产考虑，评估取值合理。

坤元认为：南通智翔与智翔信息母公司及其他子公司在业务和经营方面存在明显区 别，南通智翔目前尚处于第一期工程的建造期，尚不具备开展业务的条件，且截至评估 报告签署日尚未有该基建项目建成后的详细使用规划，智翔信息及南通智翔管理层无法 提供南通智翔未来的盈利预测数据，因此对于南通智翔无法采用收益法进行评估，故采 用资产基础法评估并作为溢余资产考虑。坤元对南通智翔采用了合理的评估方法，实施 了恰当的评估程序，参数选取情况正常，评估取值是合理的。

7 、收益法的评估结果

（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产

=564,159,799＋37,544,758＋83,318,539

=685,023,096 元

（2）企业股东全部权益价值的计算

• (1) 付息债务评估值的计算

对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，包括短期借款 59,477,100.00 元。

• (2) 企业股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

=685,023,096 -59,477,100

=625,500,000 元（取整到十万元）

206

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，“智翔信息”的股东全部权 益价值为 625,500,000 元。

（四）资产基础法

1、整体情况

经采用资产基础法评估，智翔信息在评估基准日持续经营状况下资产账面价值 309,097,672.91 元，评估价值 402,680,989.53 元，评估增值 93,583,316.62 元，增值率为 30.28%；负债账面价值 120,288,575.71 元，评估价值 118,288,575.71 元，评估减值 2,000,000.00 元，减值率为 1.66%；股东全部权益账面价值 188,809,097.20 元，评估价值 284,392,413.82 元，评估增值 95,583,316.62 元，增值率为 50.62%。（见下表）。

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	160,067,640.24	162,352,635.11	2,284,994.87	1.43
二、非流动资产	149,030,032.67	240,328,354.42	91,298,321.75	61.26
其中：长期股权投资	104,750,208.69	156,874,211.74	52,124,003.05	49.76
固定资产	26,620,428.72	30,682,200.00	4,061,771.28	15.26
在建工程	6,935,368.54	7,228,333.30	292,964.76	4.22
无形资产	5,567,486.05	39,150,000.00	33,582,513.95	603.19
开发支出	883,600.00		-883,600.00	-100.00
长期待摊费用	2,493,031.29	4,613,700.00	2,120,668.71	85.06
递延所得税资产	1,779,909.38	1,779,909.38
资产总计	309,097,672.91	402,680,989.53	93,583,316.62	30.28
三、流动负债	118,288,575.71	118,288,575.71
四、非流动负债	2,000,000.00		-2,000,000.00	-100.00
负债合计	120,288,575.71	118,288,575.71	-2,000,000.00	-1.66
股东权益合计	188,809,097.20	284,392,413.82	95,583,316.62	50.62

2、标的资产资产基础法评估中，长期股权投资各子公司账面价值及评估值

标的资产资产基础法评估中，长期股权投资各子公司账面价值及评估值情况如下表 所示：

207

							单位：元
序 号	被投资单位名称	投资日期	投资 比例	账面价值		增值额	增值率%
					评估价值
1	成都智畅信息技术有限公司	2010 年4 月20 日	100%	11,489,822.50	29,835,805.69	18,345,983.19	159.67
2	无锡智尚信息技术发展有限公司	2010 年3 月25 日	100%	460,386.19	-216,645.26	-677,031.45	-147.06
	深圳市智翔美乐华信息科技有限
3	公司	2010年8月12日	100%	10,000,000.00	7,106,465.51	-2,893,534.49	-28.94
	北京远达智翔教育科技发展有限
4	公司	2010年11月23日	100%	4,000,000.00	-116,980.88	-4,116,980.88	-102.92
	北京希毕迪智翔教育科技有限公
5	司	2011年9月29日	80%	800,000.00	-4,036,596.56	-4,836,596.56	-604.57
6	上海动慧信息技术有限公司	2012 年2 月6 日	100%	2,000,000.00	39,329,284.32	37,329,284.32	1,866.46
7	南通智翔信息科技有限公司	2012 年1 月13 日	100%	75,000,000.00	83,318,539.35	8,318,539.35	11.09
8	吉林吉智工场信息科技有限公司	2014 年3 月12 日	51%	1,000,000.00	1,654,339.57	654,339.57	65.43

上述子公司的评估增减值额，主要系其历年经营中的盈利或亏损，由于长期股权投资核算采用成本法，账面值中未能体现所致。 其中上海动慧信息技术有限公司增值率较大，原因如下：

					单位：元
项目	长期股权投资账面价值	截至评估基准日的账面净资产	净资产评估值	比截至评估基准日账面净资产增减值	增值率%
股东权益合计	2,000,000.00	35,319,171.08	39,329,284.32	4,010,113.24	11.35

除上海动慧信息技术有限公司历年经营中累计盈利金额较大导致净资产增长较大因素外，本次成本法评估增值 4,010,113.24 元， 主要系在建工程考虑了资金成本导致评估增值 395,912.77 元及其他非流动负债（政府补贴款）评估减值 3,600,000.00 元（即导致净资 产评估增值 3,600,000.00 元）所致。

经核查，独立财务顾问、坤元认为：标的公司资产基础法评估中，长期股权投资各子公司账面价值及评估值较为合理，增值额及 增值率均处在合理区间。

208

（五）标的资产预测期业务规划

标的公司的战略规划为进一步提高 IT 职业教育实训系统在嵌入式软件、通信及移 动互联网领域的商业案例匹配能力，进而提升在职业院校中的市场开拓能力；以反哺 IT 职业教育为目的，进一步提升 IT 外包服务的专业化服务能力，在已有外包服务行业的 基础上，逐步向船舶、核电等具有新产业信息化需求的行业拓展。

为实现该战略规划，标的公司制定了相应的预测期业务规划，标的公司的业务规划 将紧密围绕“IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务”及“IT外包项目”两项主营业 务开展：“IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务”方面，南通智翔基建项目的建成 将进一步提升为院校提供实训配套服务的能力，提升标的公司在IT职业教育方面的服务 规模；智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目的建成将提高标的公司IT职业教育实 训系统在嵌入式方面的技术能力。“IT外包项目”方面，移动设备信息安全服务云创新应 用项目的建成将帮助智翔信息拓展在移动互联网应用领域的前沿研发能力，进一步提高 智翔信息IT外包服务类型与最新市场需求的匹配能力。此外，“Efusion人才服务及产业 项目交易平台项目”的建成将帮助标的公司实现两大业务类型的协同效应，通过该平台 实现实训学院信息管理、在线人才实训、产业技术支持、项目信息发布及项目管理等核 心功能，有效链接教育端与产业端的市场需求。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司在建工程及其战略规划的落实对标的公司预 测期业务规划的达成具有较高的支持作用。

四、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。智翔信息根据其与 相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截 至本报告书签署日，智翔信息已经取得必要的相关金融债权人对本次交易的同意。

五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷 的情况

截至本报告书签署日，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政

209

处罚或者潜在纠纷的情况。

六、目标资产涉及的许可使用情况

截至本报告书签署日，智翔信息将注册号为“第 5553576 号”和“第 5553577 号”的两 项注册商标分别授权许可予下属子公司无锡智尚、深圳智翔、成都智畅和北京远达使用 （详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要 资产情况”之“6、注册商标”相关内容），该等注册商标使用正常。

210

第六章发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等 16 名智翔 信息股东购买智翔信息 100%股份。经世纪鼎利与交易对方协商确认，本次交易陈浩等 16 名交易对方合计持有智翔信息 100%股份交易对价为 62,500.00 万元，其中以支付现 金方式（来源于上市公司超募资金）支付交易对价合计 11,143.13 万元，以合计发行 33,457,233 股股份方式支付剩余对价。本次交易完成后，世纪鼎利将持有智翔信息 100% 的股份。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

交易对方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （股）	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付 （万元）	股份方式支付 （股）
陈浩	20,918,200	28,630.77	6,200.00	14,612,879
张钦礼	5,086,660	6,962.12	696.21	4,082,024
上海智畅	6,620,200	9,061.08	339.19	5,682,009
牛雪松	2,062,294	2,822.66	-	1,838,869
胡美珍	2,304,500	3,154.17	-	2,054,835
袁德宗	1,885,500	2,580.69	2,580.69	-
娄新力	838,000	1,146.97	-	747,212
吕俊峰	783,530	1,072.42	-	698,644
池红梅	783,530	1,072.42	-	698,644
路林	502,800	688.18	-	448,327
傅思行	484,783	663.52	663.52	-
黄倩平	484,783	663.52	663.52	-
苗健	108,940	149.11	-	97,137
高新投资	2,000,000	2,737.40	-	1,783,324
南海创新	500,000	684.35	-	445,831
点盛投资	300,000	410.61	-	267,498
合计	45,663,720	62,500.00	11,143.13	33,457,233

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如 计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。

211

二、发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行有：向交易对方（除袁德宗、傅思行、黄倩平外）以发行 总计 33,457,233 股股份的方式支付部分交易对价。

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格及定价原则

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议 决议公告日，即 2014 年 7 月 29 日。

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量。

据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价（15.35 元/股）。

在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进 行相应调整。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易的标的资产的作价 62,500.00 万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金 方式支付的 11,143.13 万元）和发行价格 15.35 元/股计算，公司本次拟向交易对方发行 股份的数量总计为 33,457,233 股。具体情况如下：

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
陈浩	14,612,879	5.86%
张钦礼	4,082,024	1.64%
上海智畅	5,682,009	2.28%
牛雪松	1,838,869	0.74%
胡美珍	2,054,835	0.82%

212

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
袁德宗	-	-
娄新力	747,212	0.30%
吕俊峰	698,644	0.28%
池红梅	698,644	0.28%
路林	448,327	0.18%
傅思行	-	-
黄倩平	-	-
苗健	97,137	0.04%
高新投资	1,783,324	0.71%
南海创新	445,831	0.18%
点盛投资	267,498	0.11%
合计	33,457,233	13.41%

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如 计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。

在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进 行相应调整。

（四）公司新增股份的锁定期安排

1、本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。世纪鼎利将在 2016 年度（如标的资产在 2015 年度完成交割， 则至 2017 年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股 份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁 定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股 份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。

2、本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次 发行结束之日起 12 个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：

（1）在本次发行结束满 12 个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2014 年为第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2015 年为 第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世 纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%

213

的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数 量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补 偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（2）在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2015 年 为第二年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2016 年为第二年）年度《专项审核报 告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次 交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股 份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。 世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定 应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（3）在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2016 年 为第三年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2017 年为第三年）年度《专项审核报 告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超 过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增 加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应 向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦 礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助 办理相应股份的解锁事宜。

（4）在标的公司补偿期期满后的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2017 年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2018 年为补 偿期期满后的第一年）世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有 的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的 股份）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例，协助办理相应股份的解锁事宜。

3、除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪鼎 利增发股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（五）本次发行前后主要财务数据对比

根据经天健会计师事务所审计的世纪鼎利 2013 年和 2014 年 1-5 月的备考合并财务 报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

214

单位：万元

总资产 归属母公司所 有者权益 资产负债率（合 并） 营业收入 营业利润 归属母公司所 有者净利润 基本每股收益 （元/股）	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	实际数	备考数	增幅 注	实际数	备考数	增幅
	150,256.51	232,223.51	54.55%	153,489.62	232,887.19	51.73%
	142,236.83	203,241.81	42.89%	141,195.93	201,049.26	42.39%
	5.59%	12.58%	6.99%	8.21%	13.84%	5.63%
	2014 年1-5 月			2013 年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
	15,827.99	21,932.37	38.57%	35,116.77	50,308.49	43.26%
	645.19	1,398.25	116.72%	-8,187.01	-4,645.47	43.26%
	1,132.19	2,149.78	89.88%	-6,923.60	-2,407.27	65.23%
	0.05	0.09	80%	-0.32	-0.10	68.75%

注 1：对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点；

注 2：世纪鼎利 2014 年 5 月 31 日财务数据（实际数）未经审计。

（六）本次发行前后公司股权结构变化

截至 2014 年 5 月 31 日，本次交易前公司控股股东、实际控制人为叶滨，其持股比 例分别为 30.32%。

例分别为30.32%。
股东名称	交易前持有上市公司股数（股）	占比
叶滨	65,500,000	30.32%
其他股东	150,500,000	69.68%
合计	216,000,000	100.00%

本次交易后，叶滨的持股比例为 26.26%，仍是公司控股股东、实际控制人。公司 控制权在交易前后未发生变化。

控制权在交易前后未发生变化。
股东名称	交易后持有上市公司股数（股）	占比
叶滨	65,500,000	26.26%
其他股东（不含交易对方）	150,500,000	60.33%
本次交易对方（取得股份对价的交易对方）	33,457,233	13.41%
其中：陈浩	14,612,879	5.86%
张钦礼	4,082,024	1.64%

215

股东名称	交易后持有上市公司股数（股）	占比
上海智畅	5,682,009	2.28%
牛雪松	1,838,869	0.74%
胡美珍	2,054,835	0.82%
袁德宗	-	-
娄新力	747,212	0.30%
吕俊峰	698,644	0.28%
池红梅	698,644	0.28%
路林	448,327	0.18%
傅思行	-	-
黄倩平	-	-
苗健	97,137	0.04%
高新投资	1,783,324	0.71%
南海创新	445,831	0.18%
点盛投资	267,498	0.11%
合计	249,457,233	100.00%

216

第七章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 7 月 28 日，世纪鼎利与陈浩、张钦礼、胡美珍、牛雪松、袁德宗、娄新力、 吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点 盛投资合计 16 名智翔信息股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案

1、世纪鼎利通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。

2、世纪鼎利本次发行股份的价格为 15.35 元/股，本次发行股份数量按标的资产的 转让价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算结果出现小数的情况， 则舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若世纪鼎利股票有除权除息事项，则 本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

（三）交易价格、定价依据、支付方式

本次交易的价格以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产价格为依据，交易 价格合计为 62,500.00 万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：

交易对方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （股）	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付 （万元）	股份方式支付 （股）
陈浩	20,918,200	28,630.77	6,200.00	14,612,879
张钦礼	5,086,660	6,962.12	696.21	4,082,024
上海智畅	6,620,200	9,061.08	339.19	5,682,009
牛雪松	2,062,294	2,822.66	-	1,838,869
胡美珍	2,304,500	3,154.17	-	2,054,835
袁德宗	1,885,500	2,580.69	2,580.69	-
娄新力	838,000	1,146.97	-	747,212
吕俊峰	783,530	1,072.42	-	698,644

217

交易对方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （股）	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付 （万元）	股份方式支付 （股）
池红梅	783,530	1,072.42	-	698,644
路林	502,800	688.18	-	448,327
傅思行	484,783	663.52	663.52	-
黄倩平	484,783	663.52	663.52	-
苗健	108,940	149.11	-	97,137
高新投资	2,000,000	2,737.40	-	1,783,324
南海创新	500,000	684.35	-	445,831
点盛投资	300,000	410.61	-	267,498
合计	45,663,720	62,500.00	11,143.13	33,457,233

注：表中所涉数据加总数与合计数的尾数差异或不符系四舍五入所致。

（四）资产交付或过户的时间安排

交易对方需在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30 个工作日内完成 标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以及股东变更为世纪鼎利的 工商登记手续。

在标的资产已按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定完成交割后的十五个 工作日内，世纪鼎利将依约向交易对方发行股份及支付现金。

• （五）交易标的自定价基准日（ 2014 年 5 月 31 日）至交割日期间损益的归属

1、交易各方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由本次交 易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

• 2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施分红，

• 未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

3、标的资产交割手续完成后，由世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的审计机构对 标的公司在过渡期间的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期间内，任何与标的公司 相关的收益归世纪鼎利享有；若产生亏损，在审计机构对标的公司期间损益出具专项审 计报告之日起 5 个工作日内，由交易对方以现金方式向世纪鼎利补足亏损部分。交易对 方项下各主体对该等支出按照交易前持股比例分担责任。

218

（六）标的公司治理和职工安置

1、本次交易完成后，取得股份对价的交易对方将成为世纪鼎利的股东，标的公司 将成为世纪鼎利纳入合并报表的子公司。因此，交易各方确认并同意，标的公司的公司 治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决等）、财务规范、信息披露 等事项需遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定以及世纪鼎利对下属控股公 司管理制度的相关规定。

2、本次交易完成后，世纪鼎利有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关 规定调整标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方应无条件同意配合办理有关 手续。标的公司的董事会将由 5 名董事组成，其中 3 名由世纪鼎利委派，另外 2 名由世 纪鼎利与陈浩、张钦礼协商确定；同时，世纪鼎利有权任命标的公司的财务总监及必要 管理人员。

3、本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营层 作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。 在此框架下，世纪鼎利不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立 性。与此同时，世纪鼎利可根据上市公司的内控要求，对标的公司及其下属分、子公司 每半年审计一次。

4、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履 行与其员工的劳动合同。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》自交易各方签字之日起成立，在依法满足下 述条件时生效：

1、世纪鼎利董事会、股东大会批准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协 议》；

• 2、中国证监会核准本次交易。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

• 1、服务期及竞业禁止义务

交易对方项下自然人陈浩、自然人张钦礼以及上海智畅同意，将应世纪鼎利要求在

219

标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起 在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限、被辞退 或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；同时在标的公司及其控股公司服 务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但 不限于自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职） 从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和 日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包 括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其 包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得 的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经 营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利。 如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。上海智畅需促使其选择股份对价的 股东受前述约束。

2、保密义务

（1）交易各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次 交易在履行法定程序后被依法披露之日止，交易各方对下述信息或文件应承担严格的保 密义务：

1）交易各方在订立协议前，及在订立及履行协议过程中获知的与《发行股份及支 付现金购买资产协议》有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、 谈判过程和内容等；

2）《发行股份及支付现金购买资产协议》事项有关的全部文件和资料，包括但不限 于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；

3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文 件。

（2）未经《发行股份及支付现金购买资产协议》其他方事前书面同意，任何一方 均不得以任何方式向《发行股份及支付现金购买资产协议》之外的第三方泄露或披露上 述信息和文件。交易各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员 限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守保密规定。

220

（九）违约责任条款

除《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款另有规定外，《发行股份及支付 现金购买资产协议》任何一方若违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的 义务或其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给守 约方造成损失的，将承担相应的法律责任。

二、《业绩补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 7 月 28 日，世纪鼎利与智翔信息的股东陈浩、张钦礼、上海智畅（“业绩 承诺方”）签署了《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺

1、业绩承诺方承诺：标的公司经审计的扣除非经常性损益（特指经立信以 2014 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的 2014 年 1 月至 5 月已 确认的政府补助以及《评估报告》所载的 2014 年 6 月至 2017 年 12 月底预测确认的政 府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”） 如下：

如下：
期间	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
承诺净利润（万 元）	5,170	5,808	7,043	7,633

补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于 2014 年度 完成交割，则补偿期为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度；若标的资产在 2015 年度完 成交割，则补偿期随之发生变动，为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

2、如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润（以下简 称“实际净利润”，如在交割后发生世纪鼎利对标的公司增资的情况，实际净利润需扣除 增资款实际到账日至当期期末参考同期银行贷款利率并模拟企业所得税影响后计算的 增资款收益）低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协 议》约定进行相应补偿。

221

3、标的公司的实际净利润数以世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具的标准无保留意见的审计报告及《专项审核报告》所载标的净利润为准。 （三）补偿责任和方式

1、补偿责任的承担

业绩承诺方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本 次交易前合计持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。

2、补偿责任的形式

（1）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承 诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则业绩承诺方应将截 至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的 方式向世纪鼎利进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需在世纪 鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方 式就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期 末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

（2）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承 诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%（不含 10%），则业绩承诺方应按 下述公式向世纪鼎利进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需按照上 述约定就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当 期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。 1）当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金 额

222

2）如业绩承诺方当期需向世纪鼎利承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿， 不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

• (a) 业绩承诺方以各自取得的尚未出售的世纪鼎利股份进行补偿，具体如下： ①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的 15.35 元/股（以下 简称“发行价格”）。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数 量。

②世纪鼎利在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1 ＋转增或送股比例）

③世纪鼎利就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计 报告及《专项审核报告》出具后的 60 日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量 返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

④在补偿期的任一年度，若世纪鼎利在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 2 个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则世纪鼎 利协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量世纪鼎利股份进行 单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。世纪鼎利股东大会审议通 过股份回购事宜后，世纪鼎利将以 1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于世纪鼎利减少注册资本事宜未获相关债权人认可 或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自世纪鼎利股东大会决议 公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日，除《业绩补偿协议》业绩承诺方以外的其他股份的持 有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后世纪 鼎利的股份数量的比例享有获赠股份。

223

(b) 如业绩承诺方所持世纪鼎利股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩 承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业 绩承诺方在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内，以现 金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿。

（3）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或超过 截至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度 已补偿金额。

3、补偿期末资产减值补偿责任

（1）世纪鼎利将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标 的资产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金 金额），则业绩承诺方需另行补偿世纪鼎利，计算公式为：

补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿 期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

上述公式中的扣减项指按照上述“补偿责任的形式”约定计算的全部补偿金额。

（2）如业绩承诺方需向世纪鼎利承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得 的世纪鼎利股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿 股份数量或现金金额计算方式按照上述“补偿责任的形式”之（2）的约定执行。

4、业绩承诺方按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总 金额=业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括补偿期补 偿部分及补偿期末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格 62,500.00 万元。在 计算补偿期内各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

（四）违约责任

除《业绩补偿协议》其它条款另有规定外，若《业绩补偿协议》任何一方违反其在 《业绩补偿协议》项下的义务或其在《业绩补偿协议》中作出的陈述、保证及承诺，而 给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。

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（五）协议的生效

《业绩补偿协议》自世纪鼎利及业绩承诺方签字之日起成立，在依法满足下述条件 时生效：

• 1、世纪鼎利董事会、股东大会批准本次交易及《业绩补偿协议》；

• 2、中国证监会核准本次交易。

三、《业绩补偿协议》中“补偿责任的形式”条款安排的合规性和合理性 分析

根据世纪鼎利与智翔信息的股东陈浩、张钦礼、上海智畅（“业绩承诺方”）签署的 《业绩补偿协议》，业绩承诺方的补偿责任的形式中载有如下条款：“如标的公司在补偿 期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的， 且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期 累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润 数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。” （以下简称“10%差额现金补偿条款”）。

1、关于“10%差额现金补偿条款”的合规性和合理性分析

（1）“10%差额现金补偿条款”不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形

2010 年至今，国务院相续出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 〔2010〕27 号））、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕 14 号））和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），对促进和规范企业兼并重组等方面提出了若干意见，其中，对上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的并购重组之监管思路发生了从鼓励支持到充分尊重市场化博弈特征的演进。本次交易 即属于前述规定大背景下进行的充分市场化博弈、未导致上市公司控制权变更的、向非 关联第三方购买资产的交易。

根据现行有效的《重组办法》第三十四条：“资产评估机构采取收益现值法、假设 开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据

225

的，……对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议”的规定，以及中国证监会“并购重组常见问答”中就上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的 并购重组，明确说明此类并购重组如采用基于未来收益预期的估值方法的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议， 但不强制要求以股份形式进行补偿。本次交易的业绩补偿协议安排需符合前述规定。

根据上述规定，独立财务顾问认为：

a.本次交易已由世纪鼎利与交易对方中业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅签订了 《业绩补偿协议》，符合《重组办法》第三十四条的规定。

b.《业绩补偿协议》的内容是世纪鼎利与业绩承诺方市场化磋商的结果。为实现保 护上市公司、特别是中小股东利益和尊重市场化交易中业绩承诺方合理商业诉求之间的 平衡，协议约定：（1）业绩承诺方在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数 低于截至当期期末累积承诺净利润数的，差额超过该期累积承诺净利润数的 10%（不含 10%），需严格执行 2010 年 8 月中国证监会网站公布的“重组方以股份方式对上市公司 进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”的相关规定；（2）基于本次交易是市 场化的交易，为尊重业绩承诺方合理的商业诉求，经协议各方充分磋商，对不影响标的 公司盈利能力实质性判断的 10%以内的业绩差额，采取现金差额补偿原则。该等协议内 容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

（2）“10%差额现金补偿条款”的安排具有商业合理性，系双方市场化磋商的结果 a.偶发性因素

基于上市公司与业绩承诺方多年的商业经营经验，双方认为补偿期内，如因个别订 单/交易因素导致的实际净利润与承诺净利润存在 10%以内差异的情形，可以判断和理 解为偶发性因素导致的，并不足以影响对标的公司未来持续盈利能力或所处行业大环境 发展趋势的判断。

b.标的公司的业务特征所致——业务具有明显的季节性特征

不同于一般的制造型企业，标的公司主要服务的 IT 职业教育行业客户多为高等院 校。受学生毕业、入学及寒暑假期影响，标的公司相关业务的收入呈现上半年比例较低， 下半年比例较高的特点。由于标的公司业务具有明显的季节性特征，收入确认集中在下

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半年甚至于接近年底，根据企业会计准则和标的公司收入确认原则的要求进行相关收入 确认时，存在出现当年应取得的业绩在后一年年初确认情况的可能性，上市公司与业绩 承诺方判断该情况的出现并不影响对标的公司未来持续盈利能力的实质性判断。“10% 差额现金补偿条款”的安排系基于对标的公司未来持续盈利能力和所处行业发展趋势未 产生实质性变化的判断基础上作出的，具有商业合理性，系双方市场化磋商的结果。

四、盈利预测补偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估净利润 比较情况

业绩补偿期内，标的公司盈利预测补偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估 净利润比较情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
盈利预测补偿净 利润（归属于母公 司所有者）	5,170	5,808	7,043	7,633
盈利预测报告净 利润（归属于母公 司所有者）	5,157.88	5,759.70	N.A.	N.A.
盈利预测报告净 利润	5,169.55	5,807.47	N.A.	N.A.
收益法评估净利 润（归属于母公司 所有者）	5,157.88	5,759.70	6,985.51	7,568.75
收益法评估净利 润	5,169.55	5,807.47	7,042.54	7,632.83

注 1：收益法评估归属于母公司所有者的净利润及净利润为在息前税后利润基础上计算得出； 注 2：为统一标准，上述各口经利润数据均未考虑股份支付（非经常性损益）的影响金额。

如上表所示，盈利预测报告净利润与收益法评估净利润在相同的预测期内不存在差 异。同时，盈利预测补偿净利润均高于业绩补偿期内盈利预测报告净利润与收益法评估 净利润。

经核查，独立财务顾问认为：盈利预测报告净利润与收益法评估净利润在相同的预 测期内不存在差异。同时，盈利预测补偿净利润均高于业绩补偿期内盈利预测报告净利 润与收益法评估净利润。

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五、业绩承诺方履约能力情况

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补 偿协议》，对业绩承诺方需承担补偿金额的计算方式、补偿形式等均进行了明确规定。 本次交易业绩承诺方陈浩、张钦礼和上海智畅具有一定的业绩补偿能力和履约能力，主 要理由如下：首先，通过本次交易，陈浩、张钦礼和上海智畅可分别取得 6,200.00 万元 现金、14,612,879 股上市公司股份，696.21 万元现金、4,082,024 股上市公司股份，和 339.19 万元现金和 5,682,009 股上市公司股份，上述交易对价的支付可以较大程度上确 保业绩承诺方的履约能力；其次，上市公司与业绩承诺方均约定了股票对价的锁定期， 尽可能确保补偿期内标的公司业绩未达标时，对业绩承诺方具有一定的履约保障约束。

尽管如此，陈浩、张钦礼作为自然人，其个人财产主要为自用住房等资产；上海智 畅作为法人主体，除持有智翔信息股权外，并无其他经营性业务。因此，除本次交易获 得对价外，业绩承诺方的财务状况和筹资能力对其业绩补偿履约能力的支撑作用较小。 对于业绩承诺方的业绩补偿风险，上市公司已在报告书中进行了风险提示，详见报告书 “第十四章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（五）业绩补偿的风险”的 有关内容。

经核查，独立财务顾问、会计师立信认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《盈利补偿协议》已对业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明 确规定，保证业绩承诺方具有一定的履约能力。除本次交易获得对价外，业绩承诺方陈 浩、张钦礼和上海智畅的财务状况和筹资能力对其业绩补偿履约能力的支撑作用较小， 上市公司对业绩承诺方的业绩补偿风险进行了风险提示。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为智翔信息 100%股份。智翔信息是一家为 IT 职业教育行业 提供实训系统及服务的专业化企业，从属于 IT 职业教育服务业，该行业属于软件与信 息技术服务业和职业教育形成的交叉行业。

近年来我国政府将软件和信息技术服务业列为战略性新兴产业，鼓励软件和信息技 术服务在科技、教育、医疗、就业、社保、交通、环保和安全生产等领域中的应用，鼓 励政府部门、事业单位、国有大中型企业将信息技术服务外包给专业企业，积极培育信 息技术服务市场，鼓励企业与高等院校及培训机构合作培养人才，建立企业实习培训机 制，制定领军人才梯队培养计划，依托中国软件名城、软件和信息服务业示范基地创建 工作，开展领军人才滚动培养。“十二五”时期是软件和信息技术服务业加快发展、加速 提升竞争力的战略机遇期，也是我国由软件大国向软件强国迈进的关键时期。上述一系 列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进软件和信息技术服务业的发展。

近年来我国政府提出加强职业院校学生实践能力和职业技能的培养，大力推行工学 结合、校企合作的培养模式；提出构建以学校教育为基础，在职培训为重点，基础教育 与职业教育相互结合，公益培训与商业培训相互补充的信息化人才培养体系；提出创新 人才培养模式，建立学校教育和实践锻炼相结合、国内培养和国际交流合作相衔接的开 放式培养体系；实行工学结合、校企合作、顶岗实习的人才培养模式；支持建设一批职 业教育实训基地，提升职业教育实践教学水平；加强高等学校工程技术类专业的实践教 育，推行产学研合作教育模式和“双导师”制，促进高等学校与科研院所、企业联合培养 科技人才；鼓励各地、各行业从自身实际出发，实行多种形式的产教结合和校企合作； 建立职业教育与产业体系建设同步协调制度，实现职业教育体系与现代产业体系、公共 服务体系的融合发展。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进职

229

业教育行业的发展。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

• 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据智翔信息取得的环保部门相关证明，智翔信息的生产经营符合环保法律、法规 和规范性文件的规定。

• 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

智翔信息所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并 已依法取得了相关权属证书（详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标 的基本情况”之“（五）主要资产情况”之“3、土地使用权”部分）。因此，本次交易符合 国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

• 4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行 为。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次重组方案，本次重组完成后，世纪鼎利的社会公众股的持股比例仍超过世 纪鼎利股份总数的 25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规 范性文件规定的股票上市条件，不会导致世纪鼎利出现不符合股票上市条件的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

就标的资产定价而言，本次重组依法定程序进行，所涉及的标的资产定价是以具有 证券业务资格的评估机构坤元作出的评估值为基础确定。根据坤元出具的坤元评报字 （2014）第 232 号《评估报告》，评估基准日为 2014 年 5 月 31 日，采用收益法确定的 标的资产评估价值为 62,550.00 万元。根据前述评估价值，经交易各方协商一致，标的 资产的交易价格最终确定为 6.25 亿元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估 方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。

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就本次交易对价股份的定价而言，本次交易对价股份的定价参考《重组办法》对上 市公司发行股份购买资产的情况下发行股份价格的规定而确定为 15.35 元/股，不低于上 市公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2014 年 7 月 29 日）前 20 个交易日公 司股票交易均价；在定价基准日至本次发行日，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行 价格将进行相应调整。

本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾 问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法 律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体 股东权益的情形。

本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第九章本次交易定价的依据及公平合理 ” 性的分析 。

公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发 表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评 估报告显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经公司董事会审议，标的资产定价 公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行 了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的 情形；因此，本次重组符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法

本次重组所涉及的标的资产为智翔信息 100%股份。上述资产的具体情况已在本报 告书“第五章交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。陈浩等标的公司股东合法持有标 的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

关于交易涉及的债权债务的处理，已在本报告书“第五章交易标的基本情况”之“四、 债权债务转移及获得债权人同意情况”中进行了详细介绍。本次交易涉及的债权债务的 处理合法。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成前，公司是一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司 既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信网络的、拥有自 主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营 商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。

本次交易标的公司智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业 化企业，从属于 IT 职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形 成的交叉行业。标的公司围绕 IT 职业教育产业提供设备与服务支持，致力于“以产业带 教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。智翔信息的主营业务板块包括（1） IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT 项目外包服务（产 学结合）。

通过本次交易，公司收购智翔信息 100%股份，本次重组完成后，有利于公司拓展 新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性，并加速产业整合、发挥上市公司与标的公 司的协同效应，提升公司的核心竞争力，增强世纪鼎利盈利能力和持续经营能力。本次 交易不存在可能导致世纪鼎利重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前 与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权 变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市 公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，世纪鼎利已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市 公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、 有效的法人治理结构。具体参见本报告书“第十三章本次交易对上市公司治理机制的影 响”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力

本次交易标的公司智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业 化企，主营业务板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服 务；（2）IT 项目外包服务（产学结合）。两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职 业教育行业的“产学结合能力”，智翔信息涉足的 IT 领域目前主要集中在通信、移动互 联网及嵌入式软件三大方向。此次交易的标的公司不仅和目前公司的主业有着很高的契 合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于公司拓展新的业务领域、抵御现 有业务领域的周期性，并加速产业整合、发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升公 司的核心竞争力，并实现股东价值的最大化。

根据立信出具的信会师报字（2014）第 151089 号《审计报告》，智翔信息 2012 年 度、2013 年度、2014 年 1-5 月分别实现归属于母公司所有者的净利润 2,235 万元、4,516 万元和 1,018 万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第 151090 号《盈利预测审核报告》， 预计智翔信息 2014 年全年和 2015 年度将分别实现归属于母公司所有者的净利润 4,964.85 万元和 5,759.70 万元。

智翔信息具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上 市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高

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上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见本报告书“第十 ” 章本次交易对上市公司的影响 。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对方陈浩等 16 名智翔信息股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易和同业竞争， 作出如下安排：

1 、避免同业竞争

根据交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的保证，交易对方及 其直接、间接控制的企业与标的公司及其控股公司的经营和业务不存在现实或潜在的同 业竞争情况，包括但不限于：不存在在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的 商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产 经营核心资源的情况。

为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将 促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：

（1）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的 公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标 的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或标 的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；

（2）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服 务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但 不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公 司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构 成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围 内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范 围内各级控股公司的商业秘密；

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（3）自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方 获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公 司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪 鼎利；

（4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。

2 、减少及规范关联交易

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智 畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约 束）已分别出具了承诺：

（1）本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的 股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避 免和减少关联交易；

（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开 的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法 程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股 东利益、特别是中小股东利益的关联交易；

（3）自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联 企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内 各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围 内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；

（4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。

3 、增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继 续保持独立性。

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（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健对世纪鼎利 2013 年度财务报告出具了天健审〔2014〕3-22 号的标准无保留意 见的审计报告。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产智翔信息 100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查 封等权利限制的情形，涉及智翔信息的主要财产权属清晰，智翔信息相关股份注入上市 公司不存在实质性障碍。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控 制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

世纪鼎利本次收购智翔信息 100%股份，符合公司的战略发展方向，将有利于上市 公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，并进一步增强公司的盈利能力。 陈浩等智翔信息股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司 拟向陈浩等合计发行 33,457,233 股股票，占发行后总股本的比例为 13.41%，上市公司 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制权不 会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。

三、本次交易不存在《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资 —— 产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》 规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产 所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月，智翔信息股东及其关联方与智翔信息间不 存在经营性资金相关的关联交易。截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息的股东及其关联方 不存在对智翔信息的非经营性资金占用的情形。

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第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价依据分析

（一）目标资产的定价依据

本次交易的标的公司为智翔信息 100%的股份。交易价格参考具有证券、期货业务 资格的评估机构坤元出具的坤元评报（2014）232 号《评估报告》中确认的评估值，经 交易各方协商确定。坤元分别采取了收益法和资产基础法对智翔信息 100%股权进行评 估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

根据坤元出具的坤元评报（2014）232 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，智翔信息的股东全部权益的评估价值为 62,550.00 万元， 归属于母公司所有者权益为 22,602.36 万元（以合并口径净资产为基础），增值率 176.74%。 上述资产的具体评估情况详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评 估情况”及坤元出具的《评估报告》。经交易各方协商确认，智翔信息 100%股权的交易 作价为 62,500 万元。

（二）发行股份购买资产的定价依据

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议 决议公告日，即 2014 年 7 月 29 日。

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量。

据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价（15.35 元/股）。

在定价基准日至本次发行日，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相 应调整。

237

二、本次交易目标资产定价的公允性分析

（一）本次拟购买资产估值的合理性分析

1 、本次交易拟购买资产价格以评估值为基础确定

本次交易标的公司价格以经具有证券业务资格的资产评估机构坤元出具的资产评 估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害公司股东利益的情况。

坤元接受公司委托担任本次重组的资产评估工作，对标的公司出具了坤元评报 （2014）232 号《评估报告》，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估 定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综 合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别 进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评估结果作为评 估结论。以 2014 年 5 月 31 日为基准日，智翔信息的股东全部权益的评估价值为 62,550.00 万元，归属于母公司所有者权益为 22,602.36 万元（以合并口径净资产为基础），增值率 176.74%。

本次评估结论的合理性分析如下：

（1）评估机构独立性

本次交易的资产评估机构坤元具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。

上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，公司董事会全体董事及独立董事均已 确认评估机构具备独立性。

（2）评估前提假设合理

根据坤元出具的资产评估报告，本次评估的前提假设主要包括：

1) 基本假设

A. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益 主体的全部改变和部分改变；

238

• B. 本次评估以公开市场交易为假设前提；

C. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估 单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而 变更规划和使用方式；

• D. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资

• 料真实、完整、合法、可靠为前提；

E. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政 策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融 政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家 税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

F. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所 涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围 内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

• 2) 具体假设

A. 本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并 经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

• B. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等

• 均符合国家法律、法规和规范性文件；

• C. 假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大

• 挫折，总体格局维持现状；

• D. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年

• 度内均匀发生；

• E. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3) 特殊假设

A. 智翔信息于 2013 年被认定为高新技术企业，资格有效期为 2013 年 11 月 19 日 至 2015 年 11 月 19 日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，企业 在有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设智翔信息未来继续符合上述

239

税收优惠的评定要求，继续享受 15%的所得税优惠税率。

B. 对于智翔信息目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及 “基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”，本次评估假设上述项目能正常 开展并完成验收取得相应的政府补助。

（3）选取的评估方法合理

根据坤元出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以收 益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。评估方法合理性分析如下：

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场 法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与智翔信息在资产 规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场 法。而较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出智翔信息各项业务的综 合获利能力及整体价值，收益法则从智翔信息的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务 资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。此外，由于企业业务已 经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与 企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故收益法评估结果在合理假设 的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法初步结果更为合理。

（4）评估结果合理

本次交易标的为智翔信息 100%的股份，根据坤元出具的资产评估报告，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，智翔信息的股东全部权益的评估价值为 62,550.00 万元，归 属于母公司所有者权益为 22,602.36 万元（以合并口径净资产为基础），增值率 176.74%。 评估增值的具体原因详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情 ” 况 。

2 、交易定价与行业平均估值的比较

经交易各方协商一致，本次交易标的公司 100%股份的交易价格为 62,500 万元。根 据立信会计师事务所出具的信会师报字（2014）第 151089 号《审计报告》、信会师报字 （2014）第 151090 号《盈利预测报告》，如不考虑股份支付因素，本次交易标的 2013

240

年实现归属于母公司所有者的净利润合计为 4,556.50 万元，2014 年度及 2015 年度预计 实现归属于母公司所有者的净利润 5,116.69 万元和 5,671.98 万元，对应相对估值水平如 下：

下：
项目	2013 年度 （实际）	2014 年度 （预计）
智翔信息100%股权定价（万元）①	62,500
归属于母公司所有者净利润（万元）②	4,556.50	5,116.69
对应市盈率（倍）③＝①/②	13.72	12.21
项目	2013 年度 （实际）
智翔信息100%股权定价（万元）①	62,500
智翔信息归属于母公司所有者权益（万元）④	21,450.72
对应市净率（倍）⑤＝①/④	2.91

注：上表数据未考虑股份支付因素

（1）与可比上市公司的比较

截至 2014 年 7 月 28 日，主营业务与智翔信息较为可比的 A 股上市公司估值情况 如下：

如下：
上市公司简称	证券代码	P/E(2013A)	P/E(2014E)	P/B(2013A)
全通教育	300359	131.29	108.80	25.67
方直科技	300235	119.25	96.69	8.71
拓维信息	002261	180.49	72.79	8.40
立思辰	300010	97.50	56.76	7.34
均值		132.13	83.76	12.53
中值		125.27	84.74	8.56

注：四家可比公司均从属证监会分类行业“软件和信息技术服务业”，同时亦涉足教育领域，数据来 源 Wind，截至 2014 年 7 月 28 日

上表数据显示，截至 2014 年 7 月 28 日，可比上市公司 2013 年的市盈率（以标的 公司 2013 年实际实现的归属于母公司所有者净利润计算）均值为 132.13 倍，中值为 125.27 倍；2014 年的预测市盈率均值为 83.76 倍，中值为 84.74 倍。如不考虑股份支付 因素，本次交易对价对应的市盈率为 13.72 倍（以标的公司 2013 年实际实现的归属于 母公司所有者净利润计算）或 12.21 倍（以标的公司 2014 年预测归属于母公司所有者

241

净利润计算），均显著低于可比上市公司平均估值水平。

截至 2014 年 7 月 28 日，可比上市公司的市净率（以 2013 年 12 月 31 日合并报表 归属于母公司所有者权益计算）均值为 12.53 倍，中值为 8.56 倍。本次交易对价对应的 市净率（以智翔信息 2013 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司所有者权益计算）为 2.91 倍，低于可比上市公司平均估值水平。

（2）与可比交易的比较

近几年来，涉足软件与信息技术服务业及教育业的上市公司中，并购案例主要有立 思辰收购汇金科技、拓维信息收购火溶信息、新南洋收购昂立科技等几个案例。

立思辰收购标的汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根 据客户的业务需要提供系统集成和技术服务。汇金科技的核心产品和服务—IDP 系列中 间件和行业应用软件开发主要应用于以银行为主的金融行业、安全生产与应急等领域的 信息化建设。

拓维信息收购标的火溶信息主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子 行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络 提供的游戏产品和服务。

新南洋收购标的昂立科技主营业务为通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余 兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育 产业链。

上述案例中，立思辰及拓维信息系收购信息技术领域中细分行业具有领先地位的企 业，而新南洋收购的昂立科技为教育行业优质资产，因此具有一定的可比性。

可比交易案例与本次交易的市盈率对比情况如下表所示：

上市 公司	案例	业绩承诺	**P/E **	**P/E **
			2013A	2014E	2015E
	可比交易案例（涉足软件与信息技术服务业/教育业的上市公司并购案例）
	发行股份及 支付现金购 买汇金科技 100%股权，汇 金科技100% 股权的对价 为 42,512.03 万元	交易对方对汇金科技2014 年度、2015 年度、 2016年度实现的净利润做出承诺，相关承诺金 额不低于《资产评估报告》载明的预测利润数 据，三年数值分别为3,605.00 万元、4,398.10 万元、5,365.68万元 本次交易的承诺净利润数以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低 者为准	13.07x	11.79x	9.67x
立思 辰

242

	发行股份及 支付现金购 买火溶信息， 火溶信息90% 的股权对价 为81,000 万 元（对应100% 股权估值 90,000 万元）	承诺火溶信息2014年度、2015年度、2016年 度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于6,000 万元、7,800 万元、9,750万元	- 注1	13.50x	10.38x
拓维 信息
	发行股份购 买昂立科技 100%股权，昂 立科技100% 股权对价为 58,179.64 万 元	承诺昂立科技2014年、2015年和2016年实现 的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 4,605.53万元、5,815.91万元和7,097.89万元	16.79x	12.63x	10.00x
新南 洋
		本次交易
	发行股份及 支付现金购 买智翔信息， 智翔信息 100%股权对 价为 62,500 万元	智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智 畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016 年度和2017 年度经审计的扣除非经常性损益 （特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 以2014年5月31日为基准日对标的公司进行 审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月 已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014 年6月至2017年12月底预测确认的政府补助 以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母 公司的净利润将分别不低于5,170 万元、5,808 万元、7,043万元和7,633万元 补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计 年度，即，若标的资产于2014年度完成交割， 则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度； 若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随 之发生变动，为2015年度、2016年度和2017 年度	13.72x	12.09x	10.76x
世纪 鼎利

注 1：因火溶信息业绩增速非常快，2014 年 1-5 月净利润 1,769.48 万元，2013 年净利润 70.46 万元， 其 2013 年实际市盈率暂不列述；

注 2：2013 年市盈率以可比交易及本次交易中标的公司合并报表归属于母公司净利润为计算口径， 2014 年和 2015 年市盈率以可比交易及本次交易中标的公司承诺利润为计算口径。

从上表可以看出，从 2013 年历史市盈率及 2014 年、2015 年预测市盈率角度，本 次交易均与可比交易的估值水平较为接近。

独立财务顾问认为：世纪鼎利本次交易估值与上述可比交易的估值水平较为接近。 因此，世纪鼎利本次交易中对智翔信息的估值水平较为合理。

综上所述，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合

243

法权益。

（二）本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价为 15.35 元/股，不低于公司第三届董事会第六次会议 决议公告日（即 2014 年 7 月 29 日）前 20 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格将按规定作相应调整。

上市公司发行股份购买资产的股份定价符合《重组办法》第四十四条“上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票 交易均价”的规定。

（三）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据经天健会计师事务所审计的公司 2013 年度和 2014 年 1-5 月备考利润表，本次 交易后，2013 年度和 2014 年 1-5 月公司合并报表营业收入将分别增长 43.26%和 38.57%， 2013 年度和 2014 年 1-5 月每股收益将分别由本次交易前的-0.32 元和 0.05 元增长至本 次交易后的-0.10 元和 0.09 元，公司收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强 公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

2 、本次交易对上市公司持续发展能力的影响

通过本次交易将增强公司持续发展能力，具体影响详见本报告书“第十章本次交易 ” 对公司的影响 。

因此，就本次交易对于公司盈利能力、持续发展能力的影响来说，本次交易标的公 司交易价格也是合理的。

244

三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性，公司董事会认为：

公司聘请的坤元评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估 机构及经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利 益关系或冲突，与对标的资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理 人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资 产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形，具有充分的独 立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估价格前提和评估结论合理，评估方法选 取得当，评估方法与评估目的具有相关性；坤元评估为本次交易出具了坤元评报（2014） 232 号《评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允 性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价 公允性的意见

按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司独立董事对本次交易评估 相关事项发表如下独立意见：

“1、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他 的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等符合客观、独立、公正、科学的原 则。

2、本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合 规，评估机构及经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其服务的现实及 预期的利益关系或冲突，与对标的资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要 经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师 及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形，具有

245

充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估价格前提和评估结论合理，评 估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构对标的资产进行评估所采 用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准 则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面， 综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易 公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允， 符合公司和全体股东的利益。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则， 符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就本次交易事项的相关安排， 同意将相关议案提交股东大会审议。”

246

第十章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

报告期内，世纪鼎利报告期内的主要财务数据如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2014-05-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	150,256.51	153,489.62	165,215.25
负债合计	8,395.91	12,607.09	7,604.09
所有者权益	141,860.60	140,882.53	157,611.16
归属于母公司所有者权益	142,236.83	141,195.93	154,582.54
利润表项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	15,827.99	35,116.77	36,885.00
营业成本	8,724.38	23,340.77	20,709.68
销售费用	3,058.63	9,114.04	8,255.70
管理费用	4,735.70	13,517.73	9,672.19
财务费用	-1,457.27	-3,111.48	-3,228.21
营业利润	645.19	-8,187.01	101.62
利润总额	1,124.78	-7,733.28	1,993.91
净利润	1,069.35	-7,397.15	1,411.19
归属于母公司股东的净利润	1,132.19	-6,923.60	1,272.78
现金流量表项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-796.84	1,515.29	1,079.54
投资活动产生的现金流量净额	-51.07	-5,673.36	-10,348.57
筹资活动产生的现金流量净额	1,404.62	-8,906.72	-4,807.48
每股指标	2014 年1-5 月 /2014-05-31	2013 年度 /2013-12-31	2012 年度 /2012-12-31
基本每股收益（元）	0.05	-0.32	0.06
归属于母公司股东的每股净资 产（元）	6.59	6.54	7.16

注 1：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析； 注 2：世纪鼎利 2014 年 1-5 月财务数据未经审计，下同。

247

（一）财务状况分析

1 、资产构成情况分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，公司合并资产 负债表的主要资产构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-05-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	91,784.04	61.08%	94,844.30	61.79%	104,375.36	63.18%
应收账款	23,695.80	15.77%	22,587.50	14.72%	23,218.05	14.05%
预付款项	809.70	0.54%	675.83	0.44%	543.75	0.33%
其他应收款	1,326.64	0.88%	839.13	0.55%	526.50	0.32%
存货	6,144.11	4.09%	4,948.56	3.22%	6,583.21	3.98%
流动资产合计	125,498.62	83.52%	125,769.67	81.94%	137,417.19	83.17%
非流动资产：
长期股权投资	1,412.83	0.94%	1,464.06	0.95%	1,473.74	0.89%
固定资产	9,235.22	6.15%	10,155.65	6.62%	10,690.16	6.47%
无形资产	8,913.25	5.93%	11,013.33	7.18%	10,046.31	6.08%
商誉	3,199.86	2.13%	4,095.03	2.67%	4,095.03	2.48%
非流动资产合计	24,785.15	16.48%	27,719.95	18.06%	27,798.06	16.83%
资产总计	150,256.51	100.00%	153,489.62	100.00%	165,215.25	100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司资产总额变动较小，整体资产结构较为稳定。流 动资产是公司资产的主要组成部分，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，公司的流动资产占资产总额的比例分别为 83.17%、81.94%和 83.52%。 2013 年资产总额下降 11,726 万元，主要原因系公司使用超募资金 6,860 万元收购控股 子公司广州市贝讯通信技术 49%的少数股东股权及 2013 年度亏损所致。

（1）流动资产构成分析

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，上述三项资产金额总计占资产总额比例分别

248

为 81.21%、79.73%和 80.94%。

公司的货币资金占资产总额的比例基本维持稳定，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，分别为 63.18%、61.79%和 61.08%。2013 年公司货 币资金期末金额较上年减少 9,531.06 万元，下降幅度为 9.13%，主要原因系公司当年为 进一步增强公司网络优化服务能力及资源整合能力，支付约 6,860 万元收购控股子公司 广州市贝讯通信技术有限公司 49%的少数股东股权，公司筹资活动现金流支出大幅增加 所致。2014 年 5 月底，公司货币资金余额相比上年底基本保持稳定。

公司应收账款占资产总额比例保持稳定，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，分别为 14.05%、14.72%和 15.44%。2013 年公司应收账款 期末账面价值为 22,587.50 万元，较上年略有下降，幅度为 2.72%，主要原因系：（1） 公司 2013 年营业收入较上年下降约 4.79%，期末应收账款亦略有下降；（2）公司应收 账款管理能力增强，加大合同管控力度，应收账款回款有所增加所致。2014 年 5 月底， 公司应收账款账面价值为 23,695.80 万元，相比上年期末年略有增加，幅度为 4.91%， 主要原因系公司业绩好转，应收账款自然增加所致。

公司的存货占资产总额比例基本稳定，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，公司的存货占资产总额比例分别为 3.98%、3.22%和 4.09%。 2013 年公司存货期末数额较上年减少 1,634.65 万元，下降幅度为 24.83%。公司存货主 要为无线网络优化产品（包括传统路测系统、自动路测系统和便携式测试系统等）的产 成品。2013 年，公司无线网络优化产品实现收入 11,855.24 万元，同比下降 10.73%，公 司期末存货同比亦呈现下降趋势。主要原因为：（1）2013 年 12 月 4 日工信部正式向中 国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放 4G 牌照，我国移动通信及互联网市 场正式进入 4G 时代。但由于我国 4G 网络建设尚未全面启动，电信运营商对传统移动 通信网络基础设施投资放缓，导致公司传统无线网络优化产品的市场需求趋于饱和，订 单数量有所下降。（2）为增强与电信运营商的合作关系，扩大公司未来 4G 网络优化产 品的市场规模基础，公司降低了传统无线网络优化产品的市场价格。2014 年 5 月底， 公司存货金额相比上年有所回升，主要原因系公司预期全年业绩好转，下半年销售收入 将进一步上升，相应备货增加所致。

公司预付款项占资产总额的比重较低，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，分别为 0.33%、0.44%和 0.54%，主要为预付的配套硬件、研

249

发设备、优化服务设备款，由于公司所需的配套硬件、研发或优化服务设备大部分为专 用产品，一般需先预付部分产品货款。

公司其他应收款占资产总额比重较低，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，分别为 0.32%、0.55%和 0.88%，主要为办事处房租押金、员 工备用金及招投标保证金。

（2）非流动资产构成分析

公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，上述三项资产金额占资产总额比例分别 为 15.03%、16.46%和 14.21%。

公司固定资产占资产总额比例基本保持稳定，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，分别为 6.47%、6.62%和 6.15%。截至 2014 年 5 月底， 公司固定资产净额为 9,235.22 万元，较 2013 年底减少 9.06%；2013 年底、公司固定资 产净额为 10,155.65 万元，较 2012 年底减少 5.00%，主要原因系报告期内固定资产正常 计提折旧所致。

公司无形资产占资产总额比例截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，分别为 6.08%、7.18%和 5.95%，主要为软件著作权和技术特许权。截至 2014 年 5 月底，公司无形资产净额为 8,913.25 万元，较 2013 年底减少 19.07%，主要原 因系无形资产计提摊销所致。

公司商誉占资产总额比例基本保持稳定，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，公司商誉期末金额分别为 4,095.93 万元、4,095.03 万元及 3,199.86 万元，占资产总额比例分别为 2.48%、2.67%和 2.13%。2012 年及 2013 年期末， 公司商誉主要系投资广州市贝讯通信技术有限公司、广州市贝软电子科技有限公司和瑞 典 AmanziTel AB 所形成。2014 年，公司出售瑞典 AmanziTel AB 公司，减少相应商誉。

2 、负债构成情况分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，公司合并资产 负债表的负债构成如下表所示：

250

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-05-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	0.00	0.00%	2,184.59	17.33%	0.00	0.00%
应付账款	3,165.51	37.70%	3,108.89	24.66%	2,871.15	37.76%
预收款项	1,087.81	12.96%	629.65	4.99%	359.40	4.73%
应付职工薪酬	1,290.81	15.37%	2,552.30	20.24%	2,074.09	27.28%
应交税费	-440.93	-5.25%	282.58	2.24%	542.40	7.13%
应付股利	1,577.72	18.79%	1,577.72	12.51%	0.00	0.00%
其他应付款	353.19	4.21%	797.66	6.33%	685.22	9.01%
流动负债合计	7,034.11	83.78%	11,144.92	88.40%	6,532.27	85.90%
非流动负债：
其他非流动负债	1,361.80	16.22%	1,462.00	11.60%	1,068.00	14.05%
非流动负债合计	1,361.80	16.22%	1,462.17	11.60%	1,071.83	14.10%
负债合计	8,395.91	100.00%	12,607.09	100.00%	7,604.09	100.00%

如上表所示，流动负债是公司负债的主要组成部分，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，占总负债比例分别为 85.90%、88.40%和 83.78%， 2013 年末流动负债占比呈上升趋势，主要系（1）2013 年公司为开拓亚太、南美等海外 网络优化市场，通过子公司香港鼎利向银行借款，期末短期借款金额上升；（2）2013 年子公司广州市贝讯通信技术有限公司对原自然人股东利润分配，报告期末应付股利上 升较快所致。2014 年 5 月底，流动负债相比上年末减少 4,110.81 万元，主要原因系：（1） 公司偿还全部短期借款；（2）公司支付预提的上年年终奖，应付职工薪酬减少所致。 （1）流动负债构成分析

应付账款和应付职工薪酬是公司流动负债的主要构成部分。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，两者合计占总负债比分别为 65.03%、44.90% 和 53.07%。

2013 年公司应付账款期末余额为 3,108.89 万元，较 2012 年底增长 8.28%，主要原 因系 2013 年下半年，公司为适应 4G 网络优化产品的开发需求及增加其他网络优化产 品中感知类产品、信令测试、网管类产品的备货需要，期末相应增加测试手机、扫频仪、

251

GPS、HUB、加密锁等相关设备的采购，期末采购应付款有所增加。

2013 年公司应付职工薪酬期末余额为 2,552.30 万元，较上年增加 23.06%，主要系 公司人员规模上升，当年公司预提 2013 年年终奖增长所致。2014 年 5 月底，应付职工 薪酬相比上年末减少 1,261.49 万元，主要原因系公司支付上年预提年终奖所致。

2013 年公司短期借款期末余额较期初增加 2,184.59 万元，主要原因系公司为开拓 亚太、南美等海外网络优化市场，通过子公司香港鼎利通信取得银行贷款所致。截至 2014 年 5 月底，公司已偿还上述短期借款。

2013 年末公司应付股利较期初增加 1,577.72 万元，主要系子公司广州市贝讯通信 技术有限公司对原自然人股东利润分配，期末尚未支付所致。2014 年 5 月底，该科目 余额保持不变。

2013 年末公司应交税费期末余额为 282.58 万元，较 2012 年末下降 47.9%，主要系 公司 2013 年度首次亏损，期末应交企业所得税下降所致。截至 2014 年 5 月底，公司应 交税费为-440.93 万元，较上年末减少 723.51 万元，主要原因系公司支付上年末计提的 增值税所致。

（2）非流动负债构成分析

非流动负债的主要构成部分为政府补助所形成的递延收益，2013 年期末余额较上 年增加 394.00 万元，增幅为 36.89%，主要原因系公司收到 LTE 空中接口监测仪研发项 目的政府补助资金所致。2014 年 5 月底，公司非流动负债较上年减少 100.37 万元，幅 度为 6.86%主要原因系公司按照项目的执行进度实现递延收益，转入营业外收入所致。

3 、现金流状况分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，公司合并报表口径的现金流状况如下所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-796.84	1,515.29	1,079.54
投资活动产生的现金流量净额	-51.07	-5,673.36	-10,348.57
筹资活动产生的现金流量净额	1,404.62	-8,906.72	-4,807.48
现金及现金等价物净增加额	56.70	-13,064.07	-14,078.46

252

2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,515.29 万元，比 2012 年度的 1079.54 万元增加 40.36%，主要原因系公司加强合同回款管控，当年销售回款同比有较 大增长所致。

2013 年度，公司投资活动现金流入同比下降 96.97%，主要原因系上年同期收到了 合营公司分配股利 500 万元；投资活动现金流出同比下降 47.64%，主要原因系公司支 付的资本化研发费用同比减少所致。

2013 年度，公司筹资活动现金流入同比增加 2,335.36 万元，主要原因系当年子公 司香港鼎利通信取得银行贷款所致；筹资活动现金流出同比增长 133.85%，主要原因系 当年支付部分收购控股子公司广州市贝讯通信技术有限公司 49%的少数股权款所致。

4 、偿债能力分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，公司合并报表 口径的偿债能力相关分析指标如下表：

项目	2014-05-31	2013-12-31	2012-12-31
资产负债率	5.59%	8.21%	4.60%
流动比率	17.84	11.28	21.04
速动比率	16.97	10.84	20.03

注：上述财务指标的计算公式为： （1）资产负债率＝总负债/资产总额；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

由上表可知，公司的资产负债率较低，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，分别为 4.60%、8.21%和 5.59%。公司的长期偿债能力较强。

2013 年较 2012 年公司的流动比率和速动比率整体呈下降趋势，主要原因系子公司 香港鼎利通信取得银行贷款形成短期借款，子公司广州贝讯通信对原自然人股东进行利 润分配形成应付股利，从而导致流动负债整体水平上升所致。2014 年 1-5 月，公司已偿 还上述短期借款，流动比率及速动比率上升。总体上，上市公司流动比率及速度比率保 持在较高水平。与可比公司截至 2014 年 3 月 31 日数据相比，公司的流动比率、速动比 率仍处于相对较高水平。

253

证券简称	流动比率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	速动比率
	2014 年 3 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2014 年 3 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
华星创业	2.06	1.85	1.72	1.92	1.77	1.56
国脉科技	2.67	2.67	4.41	1.38	1.35	3.95
平均值	2.37	2.26	3.07	1.65	1.56	2.76
世纪鼎利	17.84	11.28	21.04	13.38	10.84	20.03

资料来源：可比公司年报

5 、资产周转能力分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，公司合并报表口径资产周转能力指标如下 表所示：

表所示：
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	1.51	1.42	1.61
存货周转率（次）	3.78	4.05	3.22
总资产周转率（次）	0.25	0.22	0.22

注 1：上述财务指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

• （2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（3）总资产周转率＝营业收入/资产总额平均余额。

注 2：2014 年 1-5 月指标经年化处理。

2013 年度应收账款周转率较上年有所下降，主要原因系公司 2013 年度营业收入较 2012 年有所下降所致；存货周转率较上年有所上升，主要原因系公司营业成本中人工 成本、外包服务费上升所致；2014 年 1-5 月存货周转率较上年有所下降，主要原因系公 司预计全年业绩将相比上年好转，下半年销售收入将进一步上升，因而扩大生产，存货 相应增加所致；公司资产总额周转率基本维持稳定。

（二）经营成果分析

1 、盈利结构分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，公司合并报表口径的盈利结构如下：

254

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	15,827.99	100.00%	35,116.77	100.00%	36,885.00	100.00%
营业成本	8,724.38	55.12%	23,340.77	66.47%	20,709.68	56.15%
销售费用	3,058.63	19.32%	9,114.04	25.95%	8,255.70	22.38%
管理费用	4,732.70	29.92%	13,517.73	38.49%	9,672.19	26.22%
财务费用	-1,457.25	-9.21%	-3,111.48	-8.86%	-3,228.21	-8.75%
营业利润	645.19	4.08%	-8,187.01	-23.31%	101.62	0.28%
利润总额	1,124.78	7.11%	-7,733.28	-22.02%	1,993.91	5.41%
净利润	1,069.35	6.76%	-7,397.15	-21.06%	1,411.19	3.83%
归属于母公司所有者 的净利润	1,132.19	7.15%	-6,923.60	-19.72%	1,272.78	3.45%

2013 年度，公司营业收入为 35,116.77 万元，较 2012 年度下降 4.79%。2013 年， 受我国 4G 网络建设尚未全面启动，电信运营商对传统移动通信网络基础设施投资放缓， 导致公司传统无线网络优化产品的市场需求趋于饱和，市场竞争激烈，导致公司无线网 络优化产品和服务市场价格有所降低，进而影响收入同比下降。2013 年度公司归属于 母公司所有者的净利润为-6,923.60 万元，较 2012 年度下降 643.98%，主要原因系公司 营业收入同比下降，人工成本增加及研发支出加大引起营业总成本增加所致。2014 年， 公司盈利能力有所提升，2014 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润为 1,132.19 万元， 已实现扭亏为盈。

2 、营业收入构成情况分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，公司合并报表口径的主营业务收入结构如 下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	营业收入	占营业收入 比	营业收入	占营业收入 比	营业收入	占营业收入 比
网络优化及技术服 务	8,098.10	51.21%	19,192.30	54.65%	21,732.88	58.92%
无线网络优化产品	4,963.56	31.39%	11,855.24	33.76%	13,279.94	36.00%
其他网络优化产品	2,753.32	17.41%	4,069.23	11.59%	1,872.18	5.08%

255

项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收入	占营业收入 比	营业收入	占营业收入 比	营业收入	占营业收入 比
合计	15,814.97	100.00%	35,116.77	100.00%	36,885.00	100.00%

由上表可知，公司营业收入主要来源于网络优化及技术服务和无线网络优化产品， 其中网络优化及技术服务收入占比最高，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月分别为 58.92%、54.65%和 51.21%；无线网络优化产品次之，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月分别为 36.00%、33.76%和 31.39%。

网络优化及技术服务收入 2014 年 1-5 月为 8,098.10 万元，占总收入比例为 51.21%； 2013 年度为 19,192.30 万元，比 2012 年度的 21,732.88 万元下降 11.69%，主要原因系网 络优化服务业务市场竞争日趋激烈所致。

无线网络优化产品收入 2014 年 1-5 月为 4,963.56 万元，占收入的比例为 31.39%； 2013 年度为 11,855.24 万元，比 2012 年度的 13,279.94 万元下降 10.73%，主要原因系 4G 网络建设还未全面启动，无线网络优化市场需求趋于稳定，各运营商注重运营效益， 无线网络优化产品市场价格有所降低所致。

公司其他网络优化产品收入主要来自于感知类产品、信令测试、网管类等新产品， 2014 年 1-5 月实现营业收入 2,753.32 万元，占收入比例为 17.41%；2013 年实现营业收 入 4,069.23 万元，同比增长 117.35%，但因新产品相关的业务拓展仍在初期，营业收入 占比较小。

3 、毛利率分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月			2013 年度			2012 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
网络优化及技术服 务	8,098	6,240	23%	19,192	15,613	19%	21,733	15,194	30%
无线网络优化产品	4,964	1,113	78%	11,855	4,654	61%	13,280	4,350	67%
其他网络优化产品	2,753	1,368	50%	4,069	3,074	24%	1,872	1,166	38%
合计	15,815	8,721	45%	35,117	23,341	34%	36,885	20,710	44%

256

报告期内公司网络优化服务及技术服务板块毛利率呈先降后升趋势，2013 年毛利 率为 19%，较上年下降约 11 个百分点，主要原因系网络优化服务业务市场竞争日趋激 烈及人工成本上升所致。2014 年 1-5 月，公司通过强化管理，控制成本，在该领域的竞 争优势显现，毛利率相比上年有所回升。

报告期内公司无线网络优化产品板块毛利率呈先降后升趋势，2013 年毛利率为 61%， 较上年下降 6 个百分点，主要原因系 4G 网络建设未全面启动，无线网络优化市场需求 趋于稳定，公司传统的无线网络优化产品市场价格降低所致。2014 年 1-5 月，4G 网络 建设逐步推进，公司无线网络优化产品毛利率随之回升，达到 78%。

报告期内公司其他网络优化产品板块毛利率呈先降后升趋势，2013 年毛利率为 24%， 较上年下降 14 个百分点。其他产品主要为感知类产品、信令测试、网管类等新产品， 通过近几年的持续研发投入和市场拓展，公司新产品获得了一定的市场份额，收入同比 有较大增长，但由于新产品相关商业模式相对不够成熟，所以部分产品的毛利水平还不 稳定，导致该部分整体毛利率下降。2014 年 1-5 月，新产品日渐趋于成熟，经济效益逐 步释放，毛利率相比上年大幅提升。

4 、期间费用分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	3,058.63	19.32%	9,114.04	25.95%	8,255.70	22.38%
管理费用	4,735.70	29.92%	13,517.73	38.49%	9,672.19	26.22%
财务费用	-1,457.25	-9.21%	-3,111.48	-8.86%	-3,228.21	-8.75%
合计	6,337.05	40.04%	19,520.29	55.59%	14,699.68	39.85%

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，公司的期间费用分别相当于同期营业收入 的 39.85%、55.59%和 40.04%，2013 年较 2012 年上升较快的主要原因为公司增强适用 于新一代移动通信及网络技术的网络优化产品及服务，研发投入力量不断增强，管理费 用中研发费用增长较快所致。

2013 年度公司销售费用较上年增加 858.33 万元，增幅为 10.40%，主要原因系公司 当年新产品推广费及海外拓展费增加所致。2014 年 1-5 月，公司销售费用占营业收入比

257

例相比上年有所降低，主要原因系公司根据市场环境控制费用，降低营销成本所致。

2013 年度公司管理费用较上年有较大幅度增长，增加 3,845.54 万元，增幅为 39.76%， 主要原因为：（1）公司为增强适用于新一代移动通信及网络技术的网络优化产品及服务， 公司增强研发投入力量，研发费用较上年增加 1,924.14 万元，增幅为 46.81%；（2）公 司新增无形资产当年已于 2013 年开始摊销，摊销额较上年增加 1,408.66 万元，增幅为 108.08%。

公司财务费用主要来自于存款利息收入，基本维持稳定。

5 、盈利指标分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：

项目	2014 年1－5 月	2013 年度	2012 年度
毛利率	44.88%	33.53%	43.85%
净利润率	6.76%	-21.06%	3.83%
加权平均净资产收益率	0.73%	-4.71%	0.81%

2013 年和 2012 年相比，公司净利润率呈下降趋势，分别为 3.83%、-21.06%。2013 年出现负值的主要原因系毛利率较大幅度下降及公司为为增强适用于新一代移动通信 及网络技术的网络优化产品及服务，公司增强研发投入力量，管理费用中研发费用较大 幅度上升所致。2014 年 1-5 月，公司针对适用于提升新一代移动通信及网络技术的网络 优化产品及服务的前期投入已初见成效，实现扭亏为盈。

公司的资产负债结构和总资产周转率基本维持稳定，净资产收益率的变动主要系公 司净利润率变动所致。

二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析

（一）行业分类

智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，从属于 IT 职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业。根据 中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，智翔信息所处行业属于软

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件和信息技术服务业（I65）。

1 、行业主管部门及行业监管体制

智翔信息所属行业的政府主管部门是工业和信息化部，负责制订我国软件和信息技 术服务业的产业政策、产业规划和行业规章制度，制定行业的技术政策和技术标准等， 对行业的发展方向进行宏观调控。此外，国家发展和改革委员会、科学技术部等部门分 别从产业发展、科技发展等方面对行业进行宏观指导，国家版权局负责该行业知识产权 相关的保护工作。我国软件和信息技术服务业自律机构为中国软件行业协会。软件著作 权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。由国家版 权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。

2 、行业主要法律法规和产业政策

（ 1 ）软件和信息技术服务行业

智翔信息所属的软件和信息技术服务业属于国家产业政策重点鼓励发展的行业。规 范和推动该行业的主要法律法规和产业扶持政策如下：

颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
2000年10月	《软件企业认定标准及 管理办法（试行）》(信部 联产[2000]968 号)	明确了软件企业认定的标准、认定程序及相应的监督管理措 施。
2008年1月	《软件产业“十一五”专 项规划》	明确以服务于国民经济发展和社会信息化建设、改造传统产 业为主要目标；要大力发展适应经济建设需要、产用结合的 软件系统。
2008年2月	《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）	规定软件生产企业经认定后，自获利年度起，实行“两免三 减半”的所得税优惠政策。
2009年3月	《软件产品管理办法》 (工信部令[2009]第9 号)	规定了软件产品的认证和登记的程序及相应的监管措施。
2009年4月	《电子信息产业调整和 振兴规划》	为产业发展规划了一系列措施，包括扩大内需、加大国家投 入、加强政策扶持、完善投融资环境及强化自主创新能力的 建设等。
2011年2月	《国务院关于印发进一 步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策 的通知》(国发[2011]4 号)	明确提出将继续实施软件增值税优惠政策，对符合条件的软 件企业免征营业税，并提出鼓励“加强软件工程和微电子专 业的实习实训基地建设”、“鼓励政府部门用购买服务的方式， 将业务发包给专业软件和信息服务企业”。
2012年4月	《软件和信息技术服务 业“十二五”发展规划》	鼓励软件和信息技术服务在科技、教育、医疗、就业、社保、 交通、环保和安全生产等领域中的应用。鼓励政府部门、事 业单位、国有大中型企业将信息技术服务外包给专业企业， 积极培育信息技术服务市场。鼓励企业与高等院校及培训机 构合作培养人才，建立企业实习培训机制。制定领军人才梯 队培养计划，依托中国软件名城、软件和信息服务业示范基

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颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
		地创建工作，开展领军人才滚动培养。

（ 2 ）教育行业

由于智翔信息主要面向教育行业的客户提供产品和服务，因此涉及教育行业的法律 法规和产业扶持政策也与智翔信息业务紧密相关，规范和推动教育行业的主要法律法规 和产业扶持政策如下：

颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
2005年10月	《国务院关于大力发展 职业教育的决定》 (国发[2005]35号)	提出加强职业院校学生实践能力和职业技能的培养。高度重 视实践和实训环节教学，继续实施职业教育实训基地建设计 划，在重点专业领域建成2000个专业门类齐全、装备水平 较高、优质资源共享的职业教育实训基地。 大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系， 加强学生的生产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心 的传统人才培养模式。中等职业学校在校学生最后一年要到 企业等用人单位顶岗实习，高等职业院校学生实习实训时间 不少于半年。建立企业接收职业院校学生实习的制度。
2005年12月	《国家中长期科学和技 术发展规划纲要 (2006-2020年)》(国发 [2005]44号)	鼓励企业聘用高层次科技人才和培养优秀科技人才，并给予 政策支持。鼓励和引导科研院所和高等院校的科技人员进入 市场创新创业。允许高等院校和科研院所的科技人员到企业 兼职进行技术开发。引导高等院校毕业生到企业就业。鼓励 企业与高等院校和科研院所共同培养技术人才。多方式、多 渠道培养企业高层次工程技术人才。
2006年3月	《2006－2020年国家信 息化发展战略》(中办发 [2006]11号)	提出构建以学校教育为基础，在职培训为重点，基础教育与 职业教育相互结合，公益培训与商业培训相互补充的信息化 人才培养体系。鼓励各类专业人才掌握信息技术，培养复合 型人才。
2010年4月	《国家中长期人才发展 规划纲要(2010－2020 年)》	提出创新人才培养模式，建立学校教育和实践锻炼相结合、 国内培养和国际交流合作相衔接的开放式培养体系。
2010年7月	《国家中长期教育改革 和发展规划纲要(2010－ 2020年)》	实行工学结合、校企合作、顶岗实习的人才培养模式。支持 建设一批职业教育实训基地，提升职业教育实践教学水平。 制定优惠政策，鼓励企业接收学生实习实训和教师实践，鼓 励企业加大对职业教育的投入。
2011年7月	《国家十二五科学和技 术发展规划》(国科发计 〔2011〕270号)	提出推行创新型教育方式方法，把创新教育环节融入国民教 育、职业教育和继续教育体系。加强高等学校工程技术类专 业的实践教育，推行产学研合作教育模式和“双导师”制，促 进高等学校与科研院所、企业联合培养科技人才。以国家重 大科研项目和重大工程、重点学科和重点科研基地、国际学 术交流合作项目等为依托带动人才培养。鼓励高新区、大学 生创业园等机构开展高等学校毕业生技能培训和创业培训。
2012年6月	国家教育事业发展第十 二个五年规划(教发	提出着力推进政府主导、行业指导、企业参与的办学机制建 设，落实各方主体责任；大力推行校企合作、工学结合、顶

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颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
	[2012]9号)	岗实习的人才培养模式，创新职业教育人才培养体制；完善 政产学研的协作对话机制，推进行业企业全过程参与职业教 育；积极探索多元主体合作共赢的集团化办学机制。充分发 挥劳动力市场对人才培养的引导作用，根据产业需求优化专 业结构，促进职业教育与劳动力市场的开放衔接，推动职业 院校面向市场自主办学。加强行业指导能力建设，有效发挥 行业在建立健全行业人才需求预测机制、行业人才规格标准 和行业职业教育专业设置改革机制等方面的指导作用。鼓励 各地、各行业从自身实际出发，实行多种形式的产教结合和 校企合作，促进职业院校的专业设置与产业布局对接、课程 内容与职业标准对接、教学过程与生产过程对接、学历证书 与资格证书对接、职业教育与终身学习对接。建立职业教育 与产业体系建设同步协调制度，实现职业教育体系与现代产 业体系、公共服务体系的融合发展。
2014年5月2 日	《关于加快发展现代职 业教育的决定》（国发 〔2014〕19号）	推动专业设置与产业需求对接，课程内容与职业标准对接， 教学过程与生产过程对接；坚持校企合作、工学结合，强化 教学、学习、实训相融合的教育教学活动。推行项目教学、 案例教学、工作过程导向教学等教学模式。加大实习实训在 教学中的比重，创新顶岗实习形式化以育人为目标的实习实 训考核评价；多种形式支持企业建设兼具生产与教学功能的 公共实训基地；行业组织要履行好发布行业人才需求、推进 校企合作、参与指导教育教学、开展质量评价等职责，建立 行业人力资源需求预测和就业状况定期发布制度。

（二）行业市场概况

虽然智翔信息身处软件和信息技术服务行业，但由于其主要面向 IT 职业教育行业 的客户提供产品和服务，职业教育服务市场和智翔信息的业务息息相关。

职业教育是“教育”通往“职业”的桥梁，是职业人才培养的重要途径和手段。目前， 我国职业教育可分为中等职业教育及衔接专科和本科的高等职业教育，职业教育市场的 体系建设如下图所示。

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相较国外成熟市场而言，我国职业教育起步较晚，但近些年来，我国职业教育服务 事业快速发展，体系建设稳步推进，培养了大批中高级技能型人才，为提高劳动者素质、 推动经济社会发展和促进就业做出了重要贡献。根据教育部公布数字，截至 2012 年在 校专科生数量达到 964.22 万人，中等职业教育在校生人数 2113.69 万人，高等院校本科 教育也有部分学校正在向职业教育快速转型，提高课程实效性。庞大的人口基数、快速 的经济增长以及高度分散的竞争格局使得职业教育服务行业拥有良好的发展前景。根据 教育部（www.moe.edu.cn）相关数据统计，2010 年普通高等学校工科学生数超过了 774.15 万人，其中与 IT 技术较为紧密的电气信息类约 329.79 万人，机械类约 138.09 万人，仪 器仪表类约 6.95 万人。以每个学生每年学习开支平均 1 万元测算，学生支出约为 400 亿元/年以上。根据《财政部教育部关于进一步提高地方普通本科高校生均拨款水平的 意见》，2012 年各地地方高校生均拨款水平不低于 12,000 元/年，政府对 IT 教育投入规 模约为 500 亿元/年以上。

根据 IDC 的数据统计，包括 IT、计算机制图、网络营销、金融会计及管理在内的 职业教育服务行业市场规模由 2010 年的 488 亿元增长到 2013 年的 675 亿元，年复合增 长率达到 11.4%，预计到 2017 年，其市场规模可达到 890 亿元。

在 IT 职业教育服务领域，随着我国过去几年内 IT 行业的飞速发展、IT 领域涌现出 的以物联网、云计算、大数据为代表的新一代信息技术的不断创新以及政府对 IT 行业 的大力支持，IT 职业教育服务行业发展尤为迅猛。根据 IDC 的数据统计，我国 IT 职业 教育服务行业市场规模已由 2010 年的 53 亿元增长到 2013 年的 77 亿元，年复合增长率 高达 13.7%，预计到 2017 年，其市场规模可达到 120 亿元。

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IDC 对 IT 职业教育服务行业市场规模的估计基于校外职业培训机构 IT 职业培训的 学费收入，小于前述根据高等院校 IT 相关专业学生人数测算的学生费用支出和政府对 应资金投入。智翔信息面向高等院校及校外职业培训机构提供 IT 职业教育实训系统研 发、销售及辅助服务业务，同时受益于高等院校 IT 职业教育市场规模增长和校外职业 培训机构的 IT 职业培训市场规模增长的双重红利。由于智翔信息所处行业极为细分， 对于智翔信息所从事的 IT 职业教育实训系统市场没有权威机构对市场规模进行估算。

近年来，国家对职业教育行业予以高度的重视，一系列重要会议、文件有助于促进 行业的进一步发展。全国职业教育工作会议于 2014 年 6 月 23 至 24 日在北京召开。习 近平总书记要求各级党委、政府要把加快发展现代职业教育摆在更加突出的位置,更好 支持和帮助职业教育发展。2014 年 2 月 26 日，国务院总理李克强召开国务院常务会议， 部署加快现代职业教育，强调充分调动社会力量，吸引更多资源向职业教育汇聚，加快 发展与技术进步和生产方式变革及社会公共服务相适应，产教深度融合的现代职业教育。 会议中强调，一是要确立职业教育在人才培养体系中的重要位置，形成“崇尚一技之长、 不唯学历凭能力”的氛围，激发学习职业技能的积极性；二是创新职业教育模式，专业 设置调整、人事、教师评聘、收入等方面扩大学校自主权，建立学分积累和转换制度， 引导普通本科高校向应用技术型高校转型；三是提升人才培养质量，专业与需求、课程 与职业标准、教学与生产“三对接”，现代学徒制试点，企业工程技术人员、高技能人才 担任兼职教师；四是引导支持社会力量兴办职业教育，各类主体独资、合资、合作等形 式举办职业教育，以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有权力；五是强化政 策支持和监管保障。

2014 年 5 月 2 日，国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》，从国家高度、 政策层面对职业教育市场的发展提出了目标及具体要求，强调从四个方面入手，着重提 高人才培养质量，职业教育市场未来发展前景十分可观。

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（三）行业经营模式及波动性特点

由于智翔信息主要面向 IT 职业教育行业的客户提供产品和服务，下列内容主要以 IT 职业教育行业为出发点进行分析。

1 、行业的经营模式

智翔信息主要从事 IT 职业教育实训系统研发、销售及辅助服务业务，是围绕 IT 职 业教育产业形成的支持性行业。该行业开展的前提是产学结合，具有较强的产业实践能 力的企业才能实现业务能力与人员实训系统及服务的对接。通常经营模式可以分为两种 情况：

（1）销售 IT 职业教育实训系统及相关配套与衍生服务：通过销售 IT 职业教育实 训系统，并提供师资培训、上机实操配套服务；同时，以实训系统为基础，衍生至人才 课程培训、技术技能测试、专业资质认证等服务；

（2）IT 职业教育实训系统和相关配套与衍生服务的整体化销售：面向具有外包需 求的企业，具备双师（产业工程师+导师）能力（“双师”是智翔信息根据其业务特色总 结的特定人才称号，并非法律术语，也无法定的认证标准，智翔信息所处行业中“双师” 能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、 嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵 头完成一个以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员工）的人员带队，指导参加 实训的学生完成相关项目。

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2 、行业的周期性、区域性和季节性

（1）行业的周期性

IT 职业教育服务行业主要为 IT 职业教育提供服务，具备长期、连续、稳定的特点， 无论经济发展处于何种阶段，学校对职业教育的重视程度均不会有明显下降。而受经济 的不断发展推动及通货膨胀因素影响，职业教育培训服务的收费更是呈稳中有升的趋势。 综上所述，职业教育行业的周期性特征并不明显。

（2）行业的区域性

因不同地区产业需求、经济发展情况、地域、文化、教育理念等因素的不同，IT 职业教育行业需求会呈现一定的区域性差异。就目前市场发展状况而言，东部地区市场 规模相对较大，对 IT 相关的通信等行业的职业教育培训需求更高，而西北内陆市场规 模则相对较小。随着我国国民经济不断发展，行业的区域化差异也将逐步缩小。

（3）行业的季节性

由于 IT 职业教育服务行业客户多为高等院校，受学生毕业、入学及寒暑假期影响， 业内公司的收入也会出现相应波动。总体而言，院校会在每年 9 月收取学费后对外签订 合同并进行付款，因此职业教育服务行业每年第 4 季度收入较高。此外，职业教育服务 行业另有部分客户是各地政府高新产业区企业，该类企业付款主要依靠政府预算，也会 对业内企业的收入产生一定影响。综上所述，该行业呈现出一定的季节性特征。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

智翔信息主要面向 IT 职业教育行业的客户提供产品和服务，而影响 IT 职业教育行 业发展的有利和不利因素主要表现为以下几个方面：

1 、有利因素

（1）政府大力扶持

国务院于 2014 年 5 月 2 日颁布《关于加快发展现代职业教育的决定》，对职业教育 培训的要求从大力发展提高到加快发展，制定“到 2020 年形成适应发展需求、产教深度 融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特 色、世界水平的现代职业教育体系”的目标，对 IT 职业教育培训服务行业的发展给予了 宏观层面的政府扶持。

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（2）宏观经济利好

IT 职业教育培训市场与 IT 产业乃至国民经济其他产业有着密切的关联，而宏观经 济则是产业好坏最根本的决定因素。近些年来，中国经济一直保持平稳快速发展的势头， IT 产业也随着国内乃至国际经济的飞速发展不断出现更新换代的局面，对掌握各层次 技术的人才需求日益增大，为 IT 职业教育培训服务行业营造出良好的外部环境。

（3）市场空间巨大

未来 IT 职业教育市场有着巨大的发展空间，一方面，各行各业借助信息技术实现 产业信息化和现代化有着强烈的内部动力和迫切的外部需求。产业信息化和现代化的过 程，对合格的 IT 人才进而对 IT 职业教育有着必然的巨大需求；另一方面，IT 职业教育 本身近些年来随着宏观经济及 IT 产业发展而有了长足的发展和进步，但在城际、校际 的发展却处于十分不均衡的局面，未来仍有大量工作可做，仍有巨大的拓展空间。具体 来说，在城际方面，北京、上海、深圳等一线大城市由于高等院校众多而人才济济，但 与此同时，广大的二三线城市 IT 人才却十分匮乏；在校际方面，一流大学资源丰富， 教育效果较好，毕业生大多可以找到理想工作，但与之相比，大量一本以下的本科及专 科学校内，由于在校所学内容并不能满足企业用工需求，尤其在 IT 技术领域，学和产 之间存在巨大鸿沟等原因，很多学生面临着巨大的就业压力。因此，IT 职业教育面临 良好的发展机遇和巨大的市场空间。

（4）国际同行的示范效应

历史上发达国家也曾有类似问题出现，而大力推广职业教育服务则是该问题的解决 办法。以德国为例，约 60%不上大学的青年在接受 2-3 年的专业化、标准化职业教育后 进入社会，成为享誉世界的“德国制造”的实践者，一批著名的职业教育学院如“西门子 ” “ ” 学院 、 柏林汽车机械维修职业学校 也应运而生，帮助行业实现职业教育与实践的无 缝对接。发达国家先例的成功为我国 IT 职业教育培训服务行业起到了良好的示范作用。

2 、不利因素

（1）产学结合能力较弱

目前 IT 职业教育服务行业从业者较多，但业内竞争格局仍较为分散，市场集中度 很低，并未形成处于垄断地位的龙头企业。大部分企业的产学结合能力均较为薄弱，课 堂培养的知识与能力与工作环境的要求仍有一定距离，提高学生实践技能的空间有限，

266

企业仍然面临技术人才的匮乏问题。

（2）融资渠道匮乏

目前行业内部企业规模普遍较小，设备专业度较低，师资能力有限，与资本市场沟 通环节较为薄弱，融资渠道相对匮乏。随着行业的快速发展，需要 IT 职业教育服务提 供商在产品研发、业务推广等方面进行持续投入，而融资渠道不足会制约企业的投入规 模，一定程度上减缓行业的快速发展。

（五）进入本行业的主要壁垒

智翔信息主要面向 IT 职业教育行业的客户提供产品和服务，进入 IT 职业教育服务 行业的壁垒主要表现为以下三个方面：

1 、产学结合经验与能力的壁垒

职业教育是“教育”通往“职业”的桥梁，是职业人才培养的重要途径和手段。“产学 结合”是职业教育的最大特点，也是办好职业教育的难点。当前 IT 职业教育行业产学鸿 沟普遍存在，教师是否了解产业及学生双方的需求，能否因材施教，能否及时根据产业 最前沿的动态与时俱进优化教学内容，提供具有实效教学案例，成为能否办好职业教育 的一大考验。初入本行业者短时间内在上述两方面均难以提高，成为进入本行业的一大 主要壁垒。

2 、技术壁垒

IT 职业教育培训服务行业紧跟 IT 行业发展趋势，随着 IT 行业硬件及软件的持续升 级，行业内各项技术也在不断发展更新。IT 职业教育培训服务提供商需要具备较强的 技术实力，并保持对新技术的持续跟踪和创新，才能跟上市场潮流不被淘汰。而本行业 的新进入者在短期内难以完成各环节的技术积累，因此技术也成为进入本行业的主要壁 垒之一。

3 、资金壁垒

IT 职业教育培训服务的开展需要提供固定场所，实训基地的建设通常需要巨额资 金，同时“双师型”人才的人工成本也较高，加上行业内部大部分企业缺乏融资渠道，初 期资金的较大投入可能会使本行业的潜在进入者望而却步。

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三、交易标的行业地位及核心竞争力

（一）智翔信息所处的竞争环境

IT 职业教育及其相关和配套产业市场尚处起步状态，市场规模处于快速扩张阶段， 现阶段市场集中度不高，参与者比较分散，并未形成一家或多家占有率显著高于其他市 场参与者的格局，参与者基本处于市场拓展阶段。其中，IT 实训系统的细分市场参与 者以市场化的公司为主，研发实训系统的院校数量较少，且基本以自用为主，实训系统 功能有限，技术水平与最新市场需求通常有一定差距。IT 职业教育及其相关和配套产 业市场区域性比较明显，由于上述产业需要较高的产学结合能力，所以 IT 产业发达的 地区（如北京、上海、深圳、成都、大连、武汉等）市场规模相对较大，用工要求也更 高，竞争相对激烈，内陆地区市场相对较小，参与者也较少。

1 、智翔信息可比公司

智翔信息从属于 IT 与职业教育形成的交叉行业，其主要竞争对手包括教育行业的 达内科技、全通教育、方直科技、拓维信息、立思辰、北大青鸟、山东蓝翔及软件和信 息技术服务行业领先企业所设立的浙江华为通信技术有限公司、摩托罗拉（中国）工程 学院、未名芯锐、华清远见、中嵌学院等等。此外，经标的公司管理层介绍，并通过公 开资料查询，与标的公司业务模式近似相同的企业包括深圳市讯方通信技术有限公司及 北京华晟经世信息技术有限公司。

达内科技建立于 2001 年，于 2014 年 4 月 3 日于美国纳斯达克证券交易所上市。达 内科技主营业务为中高端 IT 人才培训，同时亦从事 IT 人才输送、教育平台建设、软件 研发等综合服务。创立至今，达内科技在国内 30 多个城市建立了 100 多家实训中心， 累计培养了 14 万名中高级软件人才，在全国范围内拥有 500 多所高等院校合作伙伴， 为 39,000 多家 IT 企业的提供人才输送服务，成为业内最大的 IT 人才输送平台。达内 时代科技集团逐渐形成以 IT 培训为主的多元化、综合性的职业教育及人才服务领导品 牌。

全通教育成立于 2005 年，于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。全 通教育主营业务是通过与运营商合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼 儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时在统一业务体系下，为 学生提供学习辅导、学习资源等产品。全通教育经过 8 年的发展，业务已覆盖 9 个省区，

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截至 2013 年 11 月末，系统开发运维覆盖用户超过 2,500 万，业务推广运营覆盖用户近 570 万。

方直科技成立于 1993 年，于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。主 营业务为提供中小学同步教育产品及服务，包括同步教育互动式软件及网络服务。目前， 方直科技线下光盘的覆盖面已经达到 700-800 万量级，方直科技线下用户约有 350-400 万人，线上注册用户约 56 万人，方直科技在同步教育服务行业居于领先地位。

拓维信息成立于 1996 年，2008 年 7 月在深圳证券交易所中小板上市。该公司以“软 件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向 K-12 的教育服务和基于手机游戏、 动漫的移动互联网产品，建立起融互联网、移动互联网和实体培训学校于一体的拓维教 育平台。

立思辰成立于 1999 年，2009 年 10 月在深圳证券交易所创业板上市。主营业务包 括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案 及服务业务。

北大青鸟成立于 1999 年 9 月。根据其官方网站介绍（http://www.tcaccp.net/2014zsjz/）， 北大青鸟主要有软件工程师、JAVA 软件工程师、.Net 软件工程师、网络营销工程师等 课程产品。北大青鸟在软件职业教育领域具有较高的市场声誉。

山东蓝翔电脑学院隶属于山东蓝翔高级技工学校，是一所专业性电脑培训学院，坐 落于济南。学院创办于 1984 年，至今已有 30 年的办学历史。学院设有两个 5000 余平 方米的电脑实训中心，多个独立的现代化实习机房，可同时容纳 2000 余名学生上机操 作实习，设备配置与实训容纳能力处于国内同行业领先水平。学院以技师教育、高级技 工教育高端带动，各层次职业技能培训协同推进，构建成完善的人才培养新格局，创新 实施“把工厂搬进学校”、理实一体化的教学模式，职业技能鉴定与就业推荐全覆盖。

浙江华为通信技术有限公司成立于 1999 年，主营业务为提供通信网络技术培训和 管理类培训。参培客户覆盖电信运营商、华为工程合作单位、设计院、金融、政府、商 业、院校等各个行业，学员遍及全国各地，并承接华为部分海外客户培训。

摩托罗拉（中国）工程学院于 2002 年，摩托罗拉公司网络部培训中心更名而来。 企业主营业务为移动通信专业技术工程师培训服务。在中国，摩托罗拉工程学院(MEI) 继 2004 年获得国家教育部官方认可后，又在 2006 年获得了信息产业部的官方认可，

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成为为国家信息产业领域提供人才培养内容支持的唯一一家具有移动通信厂商背景的 职业培训机构。

未名芯锐成立于 2007 年，主营业务是提供 FPGA、嵌入式人才培养、项目研发和 技术推广的教育培训服务。中心由北京大学的一批专家学者和青年教师联合创办，依托 北京大学信息科学技术学院、北京大学软件与微电子学院，拥有北京大学、清华大学、 中科院自动化所、中科院微电子所、北京航空航天大学等著名大学和科研单位的教育资 源。

华清远见成立于 2004 年，主要提供企业定制内训、针对在职工程师的短期高端培 训、主要面对大学生的长期就业培训。成立至今华清远见先后荣获“中国嵌入式系统十 佳企业”、“微软嵌入式培训合作伙伴卓越奖”、“中国 IT 产业最具影响力教育机构金奖”、 “ ” “ ” “ 中国嵌入式人才服务特别奖 、 中国本土嵌入式系统十佳企业 、 中国计算机行业发 展成就·最具社会责任奖”、“电子工业出版社优秀出版合作伙伴奖”，受到行业广泛认可。

中嵌学院成立于 2006 年，主营业务为嵌入式开发和培训。在培训领域结业 500 余 名嵌入式、FPGA 技术系统工程师，其 ChinaEDA 嵌入式技术培训中心是西南地区最大 的嵌入式技术工程师培训、实习基地。在成都几乎 80％与嵌入式、Linux、FPGA、dsp 技术相关的企业都有中嵌学员的身影。近年来已发展为国内领先的国内领先的嵌入式、 EDA 高端应用技术培训机构。

上述可比公司中，全通教育、方直科技等公司主营业务围绕中小学教育信息化，面 向师生提供软件产品和服务；达内科技、未名芯锐、华清远见、北大青鸟、山东蓝翔等 公司作为 IT 职业教育培训机构则直接面向学生开展 IT 教育培训，与智翔信息现有的业 务形态有一定差异。智翔信息并不直接从事 IT 职业教育，与 IT 职业教育培训机构系上 下游关系（智翔信息向 IT 职业教育培训机构提供 IT 职业教育实训系统及相关配套与衍 生服务），与具有较强外包需求的优质 IT 服务企业主要构成产品及服务供应商关系。若 前述 IT 教育培训机构向上游发展，自主开发并对外销售 IT 职业教育实训系统，或全通 教育、方直科技等公司横向发展进入 IT 职业教育系统开发领域，或者智翔信息向 IT 职 业教育培训业务延伸，则智翔信息与上述公司可能形成直接的竞争关系。

由于智翔信息所处行业极为细分，没有权威机构对市场占有率、市场排名进行分析。 报告书中选取的可比公司，目前只是在业务与智翔信息接近，从事 IT 职业教育或者与

270

职业教育有关的信息技术相关领域，可能与智翔信息构成潜在的业务竞争关系和业务上 下游关系。

深圳市讯方通信技术有限公司：成立于 2001 年 3 月，专注于通信行业的信息技术 服务，致力于为大型的通讯设备制造商和电信运营商提供工程技术服务和软件技术服务。 主营业务有三方面，为华为提供工程安装调测服务、为高校提供信息教学解决方案、华 为授权培训中心推广建设。

北京华晟经世信息技术有限公司：致力于将工业应用的先进技术引入实践教育，积 极的与国内外知名企业与高校展开合作，将西门子、ABB、研华、中兴通讯等优秀公司 的大量先进的技术与产品引入了百所高校的专业实验室。该公司目前是研华科技的教育 合作伙伴、清华大学研究院工程教育中心全国高校推广合作伙伴、中兴通讯 NC 教育认 证管理中心全国高校推广指定委托机构。

独立财务顾问认为：经公开信息查询，与标的公司业务近似相同的企业包括深圳市 讯方通信技术有限公司及北京华晟经世信息技术有限公司。

2 、智翔信息综合竞争力水平

智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，致力于“以 产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。经过 8 年的发展，智翔信息 已在上海、北京、成都、长春、天津、无锡、大连、西安、长沙、武汉等城市成功共建 了 10 个实训基地，并正在南通市自建 1 个实训基地，形成覆盖全国 150 余所高等院校、 各地政府高新产业区的人才服务网络，并与包括 IBM、ARM、XILINX、微软、华为、 中兴在内的众多国内外知名企业形成长期合作伙伴关系。

（二）智翔信息的核心竞争力

1 、以提高 IT 职业教育 “ 产学结合能力 ” 为宗旨的业务模式

“提高 IT 职业教育的产学结合能力”的宗旨始终贯穿于智翔信息主营业务的各个环 节。基于对电子信息产业中通信、移动互联网及嵌入式软件的业务积累，智翔信息紧密 掌握信息化产业最新的发展动向及人才需求，创新性地开创出了产学结合的业务模式， 具备自主知识产权的、面向 IT 职业教育的智能综合实训系统为职业院校的学生提供商 业级的仿真案例和业务实训，为职业院校提升了职业教育的课程质量；同时，依托项目 外包业务，为职业院校学生提供大量的业务实践机会。智翔信息产学结合的业务模式，

271

一方面对学生而言，可以迅速提升其对实际业务的动手操作能力；另一方面对企业而言， 可以大规模定向培养初级工程师，大规模提高了其获得合格技术人才的效率，同时降低 了其技术人才培养的综合成本。

智翔信息产学结合的业务模式已获得院校及企业的广泛认可，经过多年服务积累， 已与 100 多所高等院校形成了人才实训合作关系，并于包括 XILINX、ARM、IBM、 Microsoft、爱立信、华为、中兴通讯、中国移动在内的国内外知名企业建立了良好的合 作关系。

2 、业内领先的研发优势

智翔信息在通信、移动互联网、嵌入式软件技术方面已形成较为成熟的技术积累具 备业内领先的研发优势。依托于在上述领域已形成的技术研发成果，智翔信息一方面得 以不断提升智能实训系统的项目案例并改善操作流程，另一方面为智翔信息在研究医疗、 船舶、核电等新兴领域产业信息化需求，并探索转化为实训案例及实习机会提供了重要 保障。

截至本报告书签署日，智翔信息及下属子公司已获得 3 项专利，58 项软件著作权， 并已开发积累了近 1000 个实训仿真案例。智翔信息拥有一支强大的专业技术研发队伍， 研发人员实践经验丰富，业务知识熟练，同时与国内外同行开展不间断的广泛交流与合 作，使得智翔信息研发水平紧跟国际先进步伐，始终保持业内领先。

截至 2014 年 5 月末，智翔信息在通信、嵌入式和移动互联网三大领域案例积累情 况如下：

况如下：
	方向	个数
通信	产品类	87
	实训类	266
嵌入式	产品类	356
	实训类	203
移动互联网	产品类	处于研发阶段
	实训类	76
合计案例数	-	988

注 1：产品类指结合在实训系统（软硬件）中的教学案例，最大的特点是把不断更新积累和更新的 产业最前沿的技术和最优秀的行业经验归纳、抽象、研发，以产品化的方式标准化、规范化和具体

272

化；

注 2：实训类指在产品类教学案例基础上衍生的细化教学案例，分为四个级别：L0-50，L50-L100， L100-200 和 L200-L300。

智翔信息通信方向研发覆盖 GSM/WCDMA/CDMA 三个制式，技术路线由 2G、2.5G、 3G 逐步发展到 4G。智翔信息嵌入式方向首先研发 FPGA 领域，近年来进一步研发了 ARM、FPGA 和物联网，在此基础上进一步开拓 ZYNQ 等前端技术。移动应用方向从 研发 JAVA/.NET/MOBILE 等传统领域着手，近年来逐步转向新兴移动应用技术的主体 Android 和 iOS 这两个技术方向。

3 、具备 “ 双师 ” （工程师与导师）能力的人才队伍

智翔信息拥有一批具备“双师”能力（“双师”是智翔信息根据其业务特色总结的特定 人才称号，并非法律术语，也无法定的认证标准，智翔信息所处行业中“双师”能力的员 工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入式 和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成 一个以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员工，下同）的人才队伍，即来自于 产业又未脱离产业、并怀有教育理想的项目经理、产业工程师。通过承接外包项目，智 翔信息的人才队伍在信息化产业领域掌握了以通信、移动互联网、嵌入式软件为代表的 技术制高点。通过对最新产业技术的动态积累，不断将真实的产业项目经剔除核心商业 机密后转变为真实实训案例，反哺教育创新。此外，在为学生进行实训设备使用方法讲 解及部分学生参与的产业项目中，智翔信息的人才队伍能够打破单纯讲解理论的传统人 才培养方式，在实训或实习的过程中指导学生完成仿真或真实的产业项目，实现了人才 培养模式的创新。

2012 年以来，智翔信息具有“双师”能力的员工人数如下：

	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
“双师”能力的员工人数 （人）	43	39	33

注：“双师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、 嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成一个 以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员工。

273

4 、市场先发及政策扶持优势

职业教育行业受关注程度近些年来不断提高，国务院于 2014 年 5 月 2 日颁布《关 于加快发展现代职业教育的决定》，大力推动职业教育行业发展，关于教育行业的产业 扶持政策详见本报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点 和经营情况讨论与分析”之“（一）行业分类 2、行业主要法律法规和产业政策（2）教 育行业”的相关内容。智翔信息作为向 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企 业，经过长期的研发、产品、服务等方面的积累，形成了有竞争力的 IT 职业教育实训 系统和产学结合的业务模式，具有明显的市场先发优势。

四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设公司于 2012 年 1 月 1 日已完成本次重组，即公司于该时点已持有智翔信息 100% 的股份，并将智翔信息纳入公司合并报表范围。按照上述交易后的资产架构编制的 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月备考财务报告已经审计机构天健会计师事务所审计。 根据备考合并财务报表，公司交易前后财务状况及盈利能力状况如下：

（一）财务状况分析

1 、交易前后资产构成比较分析

根据经天健审计的公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 5 月 31 日备考合并资产负债 表，本次交易前后公司主要资产规模及构成情况变化如下：

截至 2014 年 5 月 31 日，公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	实际数		备考数		交易后较交易前 增幅
	金额	占资产总额比	金额	占资产总额比
流动资产：
货币资金	91,784.04	61.08%	92,404.72	39.79%	0.68%
应收票据	46.28	0.03%	46.28	0.02%	-
应收账款	23,695.80	15.77%	32,467.26	13.98%	37.02%
应收利息	1,692.06	1.13%	1,692.06	0.73%	-

274

项目	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交易前 增幅
	金额	占资产总额比	金额	占资产总额比
预付款项	809.7	0.54%	1,963.09	0.85%	142.45%
其他应收款	1,326.64	0.88%	3,452.76	1.49%	160.26%
存货	6,144.11	4.09%	7,545.47	3.25%	22.81%
流动资产合计	125,498.62	83.52%	139,571.64	60.10%	11.21%
非流动资产：
长期股权投资	1,412.83	0.94%	1,412.83	0.61%	0.00%
投资性房地产	74.25	0.05%	74.25	0.03%	0.00%
固定资产	9,235.22	6.15%	12,485.78	5.38%	35.20%
在建工程	14.6	0.01%	11,328.22	4.88%	77,490.55%
无形资产	8,913.25	5.93%	16,680.09	7.18%	87.14%
开发支出	1,331.23	0.89%	1,419.59	0.61%	6.64%
商誉	3,199.86	2.13%	47,735.89	20.56%	1,391.81%
长期待摊费用	151.58	0.10%	731.97	0.32%	382.89%
递延所得税资产	425.06	0.28%	783.24	0.34%	84.27%
非流动资产合计	24,785.15	16.48%	92,651.87	39.90%	273.82%
资产总计	150,256.51	100.00%	232,223.51	100.00%	54.55%

截至 2013 年 12 月 31 日，公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实际数		备考数		交易后较交 易前增幅
	金额	占资产总额比	金额	占资产总额比
流动资产：
货币资金	94,844.30	61.79%	98,390.45	42.25%	3.74%
应收票据	-	-	-	-	-
应收账款	22,587.50	14.72%	29,713.57	12.76%	31.55%
应收利息	1,874.35	1.22%	1,874.35	0.80%	0.00%
预付款项	675.83	0.44%	1,781.11	0.76%	163.54%
其他应收款	839.13	0.55%	2,729.36	1.17%	225.26%
存货	4,948.56	3.22%	6,349.84	2.73%	28.32%
流动资产合计	125,769.67	81.94%	140,838.68	60.48%	11.98%

275

项目	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交 易前增幅
	金额	占资产总额比	金额	占资产总额比
非流动资产：
长期股权投资	1,464.06	0.95%	1,464.06	0.63%	0.00%
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	10,155.65	6.62%	13,858.11	5.95%	36.46%
在建工程	0.00	0.00%	7,134.08	3.06%	-
无形资产	11,013.33	7.18%	18,943.14	8.13%	72.00%
开发支出	369.08	0.24%	457.44	0.20%	23.94%
商誉	4,095.03	2.67%	48,631.06	20.88%	1,087.56%
长期待摊费用	183.51	0.12%	849.12	0.36%	362.71%
递延所得税资产	439.30	0.29%	711.51	0.31%	61.96%
非流动资产合计	27,719.95	18.06%	92,048.51	39.52%	232.07%
资产总计	153,489.62	100.00%	232,887.19	100.00%	51.73%

本次交易完成后，公司的资产总额将随着标的资产的注入较大幅度增加。截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产总额由本次交易完成前的 150,256.51 万元增加至 232,223.51 万 元，增幅 54.55%；截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额由本次交易完成前的 153,489.62 万元增加至 232,887.19 万元，增幅 51.73%。其中商誉、固定资产及无形资产将大幅增 加，标的公司的置入使得公司整体资产规模大幅增长，非流动资产占比将显著提高。

2 、交易前后负债构成比较分析

根据经天健审计的公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 5 月 31 日备考合并资产负债 表，本次交易前后公司主要负债构成情况变化如下：

截至 2014 年 5 月 31 日，公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实际数		备考数		交易后较交 易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
流动负债：
短期借款	-	-	5,947.71	20.35%	-
应付票据	-	-	-	-	-

276

项目	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交 易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
应付账款	3,165.51	37.70%	4,943.82	16.92%	56.18%
预收款项	1,087.81	12.96%	1,134.44	3.88%	4.29%
应付职工薪酬	1,290.81	15.37%	1,613.32	5.52%	24.99%
应交税费	-440.93	-5.25%	-172.45	-0.59%	-60.89%
应付利息	-	-	97.11	0.33%	-
应付股利	1,577.72	18.79%	1,577.72	5.40%	0.00%
其他应付款	353.19	4.21%	12,124.91	41.49%	3,332.97%
流动负债合计	7,034.11	83.78%	27,266.59	93.30%	287.63%
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-	-
其他非流动负债	1,361.80	16.22%	1,956.80	6.70%	43.69%
非流动负债合计	1,361.80	16.22%	1,956.80	6.70%	43.69%
负债合计	8,395.91	100.00%	29,223.38	100.00%	248.07%

截至 2013 年 12 月 31 日，公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实际数		备考数		交易后较交 易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
流动负债：
短期借款	2,184.59	17.33%	6,839.55	21.21%	213.08%
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	3,108.89	24.66%	4,417.73	13.70%	42.10%
预收款项	629.65	4.99%	641.06	1.99%	1.81%
应付职工薪酬	2,552.30	20.24%	2,816.20	8.73%	10.34%
应交税费	282.58	2.24%	1,407.17	4.36%	397.97%
应付利息	11.53	0.09%	92.13	0.29%	699.05%
应付股利	1,577.72	12.51%	1,577.72	4.89%	0.00%
其他应付款	797.66	6.33%	12,402.69	38.47%	1,454.88%
流动负债合计	11,144.92	88.40%	30,194.25	93.65%	170.92%

277

项目	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交 易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
非流动负债：
长期借款	-	-	-		-
递延所得税负债	0.17	0.00%	10.45	0.03%	6,047.06%
其他非流动负债	1,462.00	11.60%	2,037.00	6.32%	39.33%
非流动负债合计	1,462.17	11.60%	2,047.45	6.35%	40.03%
负债合计	12,607.09	100.00%	32,241.70	100.00%	155.74%

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，本次交易完成后的负债总额较本次 交易前分别增加了 19,634.61 万元和 20,827.47 万元，增长率分别为 155.74%和 248.07%， 其中短期借款及其他应付款（主要为上市公司向此次交易对手方支付对价中的应付现金） 将大幅增加，标的资产的置入使得非流动负债占比将显著提高。

3 、交易前后偿债能力比较分析

公司在本次交易完成前后的偿债能力指标对比如下：

项目	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率（合并）	5.59%	12.58%	8.21%	13.84%
流动比率	17.84	5.12	11.28	4.66
速动比率	16.97	4.84	10.84	4.45
项目	2014 年1-5 月		2013 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
利息保障倍数	82.61	N/A	N/A	N/A

注：上述财务指标的计算公式为： ①资产负债率＝总负债/资产总额；

②流动比率＝流动资产/流动负债；

• ③速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• ④利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。

由于标的公司的资产负债率高于本次交易完成前公司的水平，本次交易完成后，公 司的资产负债率也相应提高。截至 2014 年 5 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，备考合并

278

口径的资产负债率均高于实际口径。

近一年及一期，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业 A 股上市公司 对比情况如下所示：

可比公司	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2014 年 3 月31 日	2013 年 12 月31 日	2014 年 3 月31 日	2013 年 12 月31 日	2014 年 3 月31 日	2013 年 12 月31 日
华星创业	44.43%	45.64%	2.06	1.85	1.92	1.77
国脉科技	42.79%	43.73%	2.67	2.67	1.38	1.35
平均值	43.61%	44.69%	2.37	2.26	1.65	1.56
	2014 年 5 月31 日	2013 年 12 月31 日	2014 年 5 月31 日	2013 年 12 月31 日	2014 年 5 月31 日	2013 年 12 月31 日
公司备考报表	12.58%	13.84%	5.12	4.66	4.84	4.45

数据来源：Wind 资讯

本次交易完成后，公司的资产负债率低于主要同行业 A 股上市公司，流动比率高 于主要同行业 A 股上市公司，速动比率高于主要同行业 A 股上市公司，偿债能力良好。 4 、交易前后资产周转能力比较分析

公司在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：

项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
应收账款周转率（次）	1.51	1.69	1.42	1.67
存货周转率（次）	3.78	3.85	4.05	4.37
资产总额周转率（次）	0.25	0.23	0.22	0.21

注 1：上述财务指标的计算公式为：

①应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额；

②存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；

③资产总额周转率＝营业收入/资产总额平均余额。

注 2：2014 年 1-5 月的应收账款周转率、存货周转率和资产总额周转率经年化处理；

本次交易完成后，公司的应收账款周转率高于本次交易前，主要是由于标的公司营 业收入规模较大、应收账款周转效率较高所致。

本次交易完成后，公司的存货周转率略高于本次交易前，其原因主要为标的公司的

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IT 智能实训设备主要采用以销定产的模式，存货周转率较高所致。

本次交易完成后，公司的资产总额周转率略低于本次交易前，主要是由于本次交易 后公司资产规模较交易前增长较大所致。

（二）盈利能力分析

1 、交易前后盈利规模比较分析

本次交易前后，公司 2014 年 1-5 月及 2013 年度的利润表主要数据比较如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年1-5 月	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	15,827.99	21,932.37	6,104.38	38.57%
营业利润	645.19	1,398.25	753.06	116.72%
利润总额	1,124.78	2,120.98	996.20	88.57%
净利润	1,069.35	2,061.87	992.52	92.82%
归属于母公司所有者的净利润	1,132.19	2,149.78	1,017.59	89.88%
2013 年	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	35,116.77	50,308.49	15,191.72	43.26%
营业利润	-8,187.01	-4,645.48	3,541.53	43.26%
利润总额	-7,733.28	-2,826.99	4,906.29	63.44%
净利润	-7,397.15	-2,968.42	4,428.73	59.87%
归属于母公司所有者的净利润	-6,923.60	-2,407.27	4,516.33	65.23%

注：当实际数、备考数均为负时，计算增幅时取其绝对值作为计算结果

本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将有较大幅度的增加。2014 年 1-5 月及 2013 年度，公司备考口径的营业收入较实际报表分别增加 43.26%和 38.57%。伴随着营 业收入的增长，营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，反映随着目标资产的 注入，本次交易完成后公司的盈利规模将得到显著提升。

2 、交易前后主营业务收入及毛利率构成的比较分析

本次交易前后，公司 2014 年 1-5 月及 2013 年度的主营业务收入构成及毛利率比较 如下表所示：

280

单位：万元

2014 年1-5 月	实际数	实际数	实际数	备考数	备考数	备考数
	主营业务收 入	主营业务毛 利	毛利率	主营业务收 入	主营业务毛 利	毛利率
无线网络优化产 品	4,963.56	3,500.24	70.52%	4,963.56	3,500.24	70.52%
网络优化及技术 服务收入	8,098.10	2,208.03	27.27%	8,098.10	2,208.03	27.27%
IT职业教育实训 系统销售及配套 与衍生服务	-	-	-	2,101.61	1,253.67	59.65%
IT项目外包服务	-	-	-	4,002.76	2,427.82	60.65%
其他	2,753.32	1,385.42	50.32%	2,758.66	1,390.05	50.39%
主营业务合计	15,814.97	7,093.69	44.85%	21,924.69	10,779.81	49.17%
2013 年度	主营业务收 入	主营业务毛 利	毛利率	主营业务收 入	主营业务毛 利	毛利率
无线网络优化产 品	11,855.24	7,201.37	60.74%	11,855.24	7,201.37	60.74%
网络优化及技术 服务收入	19,192.30	3,579.42	18.65%	19,192.30	3,579.42	18.65%
IT职业教育实训 系统销售及配套 与衍生服务	-	-	-	7,037.27	5,141.47	73.06%
IT项目外包服务	-	-	-	8,195.79	4,537.52	55.36%
其他	4,069.23	995.20	24.46%	4,027.89	995.20	24.71%
主营业务合计	35,116.77	11,776.00	33.53%	50,308.49	21,454.99	42.65%

本次交易完成后，公司的主营业务收入和主营业务毛利均大幅增加，主要是得益于 标的公司良好的盈利能力。本交易完成后，公司将进入 IT 职业教育服务领域，业务范 围和收入、利润规模均有所扩大。

本次交易完成后，公司的主营业务毛利率水平基本保持稳定，主要原因为智翔信息 主营业务毛利率与本次交易前的上市公司基本相当。

3 、交易前后期间费用比较分析

2014 年 1-5 月及 2013 年度，公司在本次交易完成前后的期间费用如下：

单位：万元

2014 年1-5 月	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
销售费用	3,058.63	19.32%	3,607.24	16.45%

281

2014 年1-5 月	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
管理费用	4,735.70	29.92%	6,748.51	30.77%
财务费用	-1,457.25	-9.21%	-1,282.83	-5.85%
合计	6,337.05	40.04%	9,072.92	41.37%
2013 年度	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
销售费用	9,114.04	25.95%	10,828.14	21.52%
管理费用	13,517.73	38.49%	17,143.44	34.08%
财务费用	-3,111.48	-8.86%	-2,855.27	-5.68%
合计	19,520.29	55.59%	25,116.31	49.92%

本次交易完成后，公司的期间费用总额占营业收入的比例将基本保持稳定。

4 、盈利指标及每股指标分析

2014 年 1-5 月及 2013 年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：

项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.05	0.09	-0.32	-0.10
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.05	0.08	-0.33	-0.15
加权平均净资产收益率	0.73%	1.06%	-4.71%	-1.19%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	0.60%	0.94%	-4.90%	-1.86%

2014 年 1-5 月和 2013 年度，公司备考口径的每股收益均高于交易完成前，本次交 易对公司的每股收益将有较为明显的增厚作用。交易完成后的净资产收益率 2014 年 1-5 月略低于交易完成前，2013 年度略高于交易完成前。

（三）盈利预测分析

根据公司编制的并经天健审核的备考盈利预测《审核报告》（天健审〔2014〕3-281 号），公司 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度 已审备考数	2014 年度预测数		2015 年度预测数
		金额	增长率	金额	增长率

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项目	2013 年度 已审备考数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数	2015 年度预测数
		金额	增长率	金额	增长率
营业收入	50,308.49	61,587.71	22.42%	73,309.88	19.03%
营业利润	-4,645.47	6,152.81	232.45%	9,357.89	52.09%
利润总额	-2,826.98	8,154.38	388.45%	10,869.21	33.29%
归属于母公司所 有者的净利润	-2,407.27	7,796.29	423.86%	9,409.89	20.70%

注：公司 2013 年营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润为负数，在计算 2014 年预测 数据较 2013 年已审备考数增长率时，增长率取绝对值

2014 年度及 2015 年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润 均有较大幅度提升，一方面反映本次交易收购标的公司对于公司未来经营业绩提升作用 明显，将有效缓解上市公司未来的经营压力，另一方面也反映了随着 4G 网络建设和运 营的全面展开，公司在通讯领域的业务进一步拓展，未来具有较好的发展前景。

五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响

本次重组完成前，公司的主营业务为移动通信网络优化方案综合供应商。

本次交易标的公司智翔信息的主营业务是 IT 职业教育行业提供实训系统生产、销 售及服务。此次交易的标的公司不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非 常好的盈利能力和增长前景，有利于公司寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延 伸和拓展，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交 易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、本次交易完成后上市公司对智翔信息的整合

（一）业务领域的整合与市场拓展

世纪鼎利与智翔信息在产业信息化领域均有丰富的技术研发经验及项目实践积累， 并已在移动通信网络优化业务方面分别形成了网络优化产品或网络优化实训设备。

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世纪鼎利从移动通信网络优化的产品开发和技术服务起步，逐步发展成为国内领先 的移动通信网络优化端到端综合解决方案提供商。在此发展过程中，上市公司通过成熟 的技术研发、产品设计及管理运营体系，有效积累了包括 4G 移动通信网络、云计算、 大数据、物联网等为代表的新一代信息技术方面的运用能力，并培养了一批具备高业务 素质的行业技术人才。

智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，致力于“以 产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。主营业务板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT 项目外包服务（产学 结合），两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职业教育行业的“产学结合能力”，所 涉足的 IT 领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。

双方在产业信息化领域均得到了广泛认可和较好的美誉度，具有明显的交叉和互补 性；同时，双方在市场渠道开拓和运作方面均具有成熟的经验。本次交易完成后，世纪 鼎利和智翔信息将进一步梳理各自的客户资源和市场渠道，对已有领域力争实现资源共 享；对于新拓展的医疗、汽车、船舶、物联网等新兴产业信息化领域实现共同开发，充 分利用双方的经验和实力，达到更好的整合效果。

（二）技术研发的整合

世纪鼎利一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，并建立了完善的 研发体系。本次交易后，公司将智翔信息纳入集团研发体系内，结合双方各自的技术路 线和客户需求理解，共享技术成果和人员智慧。未来，双方可以共同进行专项课题的研 发，也可以根据客户的需求，提供相关方面的整体解决方案。2010 年公司成功登陆创 业板后，资本市场为公司带来的丰厚资金和多种融资手段，可以为整合后的集团整体研 发提供持续有力的资金支持。

（三）人员管理的整合

本次交易完成后，公司有权根据《公司法》、智翔信息《章程》及其他相关规定调 整智翔信息的董事、监事、高级管理人员。鉴于上市公司主营业务侧重于为客户提供移 动通信网络综合优化方案，标的公司主营业务侧重于 IT 职业教育实训系统相关业务和 IT 项目外包服务，双方虽然均归类于 IT 行业，并且目前均关注嵌入式技术、移动互联 网应用、通信等三个领域；但上市公司和标的公司分属于不同细分产业，在业务运作方

284

面存在一定程度的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累和技术储备等 方面也存在一定程度差异。考虑到标的公司管理层经过多年经营已积累了对标的公司相 对丰富的运营经验，本次重组完成后，上市公司在实现对标的公司治理层（董事会）的 控制以及保持标的公司管理层、核心技术人员持续性和稳定性的基础上，最大限度保留 标的公司业务方面管理层和核心技术人员的原有架构，人员整合上更侧重于对财务人员 进行调整。智翔信息的董事会将由 5 名董事组成，其中三名由公司委派，另外两名由上 市公司与陈浩、张钦礼协商确定。同时，公司有权任命智翔信息的财务总监及必要管理 人员，将智翔信息纳入集团化管理，对智翔信息实行有效控制。

公司享有对智翔信息财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向智翔信息管 理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报；同时，公司也将给予智翔信息充分的 自主权。智翔信息作为行业中佼佼者，拥有成熟的公司治理机制，其管理层对 IT 职业 教育服务行业有着深刻的认识，对公司经营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰 富的管理经验。因此，公司将充分尊重智翔信息管理层的意见，保持智翔信息管理方式、 现有法人治理结构和核心管理、技术团队的稳定，维持与客户的关系，保证销售渠道的 连续性、可靠性，以实现平稳过渡。智翔信息也将继续履行与其员工的劳动合同，其现 有人员由本次交易完成后智翔信息继续按现状进行管理。

另一方面，公司将视实际情况适当吸收智翔信息的优秀管理人员，共同参与上市公 司的治理和日常管理。

（四）财务融资和内部管理方面的整合

本次交易完成后，公司将对智翔信息的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体 系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。目前，公司已制定了包括《控股子公司 管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保制度》、《重大信息内部报告制度》在内的 子公司管理制度体系。本次交易完成后，智翔信息将成为世纪鼎利的控股子公司，上市 公司将遵照公司章程、子公司管理制度及其他上市公司规范要求对智翔信息实施管理。 此外，本次交易完成后，上市公司将适时对标的公司董事会进行改选，向标的公司派驻 的董事将占其董事会过半数席位。重组完成后，上市公司将在制度层面和标的公司治理 层面实现对标的公司的有效管控。本次交易完成后，智翔信息作为上市公司的子公司可 以借助资本市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本 结构、降低财务成本。

285

七、重组后上市公司的主营业务构成以及上市公司未来现有业务与标 的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向

1、重组后上市公司的主营业务构成

根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的《审计报告》以及天健 会计事务所对上市公司备考盈利预测出具的《审核报告》，本次重组完成后，上市公司 主营业务收入（分产品或业务模式）的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年度已审数	2012 年度已审数	2013 年度已审数	2013 年度已审数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数	2015 年度预测数
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
无线网络优化产品	13,279.94	26.53%	11,855.24	23.57%	14,673.32	23.83%	15,947.36	21.76%
网络优化及技术服务 收入	21,732.88	43.42%	19,192.30	38.15%	21,982.73	35.71%	24,656.45	33.64%
IT 职业教育实训系统 销售及配套与衍生服 务	8,715.52	17.41%	7,037.27	13.99%	10,335.06	16.79%	14,553.30	19.86%
IT项目外包服务	4,419.00	8.83%	8,195.79	16.29%	8,656.33	14.06%	11,018.50	15.03%
其他	1,909.13	3.81%	4,027.89	8.01%	5,918.43	9.61%	7,112.43	9.70%
小计	**50,056.47 **	**100.00% **	**50,308.49 **	100.00%	**61,565.87 **	**100.00% **	**73,288.04 **	100.00%

注：假设上市公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对智翔信息 100%的股权收购。

如上表所示，本次重组后，上市公司主营业务按产品或业务模式划分，主要由“无 线网络优化产品”、“网络优化及技术服务收入”、“IT 职业教育实训系统销售及配套与衍 生服务”和“IT 项目外包服务”四类构成。其中，前两类为上市公司现有业务，后两类为 智翔信息相关业务。

2、上市公司未来现有业务的开展计划及发展方向

上市公司是一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营 商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信网络的、拥有自主知识产权及

286

高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站 式”的移动通信网络优化服务。同时，在发展过程中，上市公司通过成熟的技术研发、 产品设计及管理运营体系，有效积累了包括 4G 移动通信网络、云计算、大数据、物联 网等为代表的新一代信息技术方面的运用能力，并培养了一批具备高业务素质的行业技 术人才。公司现有主营业务按应用领域划分为“移动通信领域”和“新一代信息技术领域” 两类。

上市公司现有业务的发展现状、未来开展计划及发展方向如下： （1）发展现状

移动通信领域方面，公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化端到端 综合解决方案覆盖了移动通信网络的全部接口及移动通信运营商的多项业务，包括了移 动通信网络优化测试分析、信令采集及分析、网络运行数据的分析应用在内的多个系列 的产品和解决方案。同时，公司向电信运营商提供移动通信网络优化等技术服务，包括 网络的测试、分析、规划、优化等。

新一代信息技术领域方面，公司通过在移动通信领域的长期技术积累和项目管理实 践，尤其是移动通信端到端综合解决方案的研发和推广，不断提升信息技术相关的软硬 件开发能力。同时，通过采用先进的软件研发过程管理体系，并积极与国际标准接轨， 公司产品开发的管理能力和水平也得到有效的提升。成熟的研发能力和管理体系使得公 司在向用户提供一系列优秀的产品和技术服务同时，也逐步积累了包括 4G 移动通信网 络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术并进行商业化运用。

（2）未来开展计划及发展方向

上市公司确立的长期发展目标为：在移动通信和信息技术领域成为一流的产品和解 决方案提供商。为实现上述发展目标，上市公司基于所处行业的发展趋势、市场格局等 方面考量，制定了较具针对性的业务开展计划及发展方向。

移动通信领域方面，伴随着 4G 网络时代的来临和智能移动终端市场的快速发展， 上市公司通信网络优化业务仍具有广阔的发展空间。随着国内运营商加大在 4G 网络的 建设投资，上市公司亦计划顺应该等行业发展大趋势，抓住包括网络优化产品和服务以 及端到端综合解决方案在内的移动通信产业链的各个环节迎来的新一轮的市场机会。同 时，随着移动互联网的发展，各种新的商业模式和业务应用层出不穷，对包括运营商在

287

内的移动通信从业厂商也带来了诸多新的课题和挑战。上市公司计划作出积极应对，未 来的网络优化业务将在承担保障网络正常运行的基础之上，更加关注改善用户体验、提 升网络效率、创新业务应用。

新一代信息技术领域方面，以下一代通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表 的新一代信息技术，作为国家战略性新型产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量， 信息技术与国民经济各个行业的融合速度将继续提升，各个行业与移动互联网等信息技 术相结合走信息化的发展道路已成为大势所趋。上市公司未来将着力打造融合多种新一 代信息技术的产品，利用公司在云计算、大数据、智能终端等方面的技术积累和能力， 探索在信息技术领域的拓展机会。

综上，上市公司将努力抓住市场机会，在巩固现有“移动通信领域”业务和市场的基 础上，继续深化在云计算、数据挖掘、智能终端及移动互联网等方面的技术积累，努力 提升整体竞争力，积极利用资本市场，朝着“成为移动通信及信息技术领域一流的产品 及解决方案提供商”的目标继续努力。

3、智翔信息相关业务的开展计划及发展方向

智翔信息主营业务板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与 衍生服务；（2）IT 项目外包服务（产学结合）。两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职业教育行业的“产学结合能力”，智翔信息涉足的 IT 领域目前主要集中在通信、移 动互联网及嵌入式软件三大方向。

本次重组完成后，智翔信息上述主营业务两大板块的业务开展计划及发展方向如下： （1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务板块

IT 职业教育实训系统销售方面，业务的增长来源于院校客户、政府客户、企业客 户的增长。针对不同客户，智翔信息的业务开展计划如下：

院校客户：通过校内实训基地联合建设或搭建校内电子信息化实训教育环境的方式， 销售 IT 职业教育实训平台系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例等）；

政府客户：由特定区域相关政府部门（负责区域内劳动保障或人员就业、培训的相 关部门、高新技术产业园区等）向智翔信息采购 IT 职业教育实训系统软硬件（包含硬 件、软件、大量仿真案例等），建设并运营区域内的公共实训基地；

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企业客户：针对企业的人才培养、管理的系统化需求，定制实训系统。

IT 职业教育实训系统相关配套与衍生服务业务方面，主要来自于院校实训业务的 快速增长以及政府客户和企业客户对人才云管理系统平台的需求。在现有的已经具有良 好合作基础的客户群体中，智翔信息将甄选出 3-4 所院校客户进行深度合作，合作方式 包括校内实训基地的建设以及运营、校企合作之独立学院的全面教育管理运营等。

（2）IT 项目外包服务（产学结合）板块

目前，智翔信息已通过持续有效的行业研究及服务，成功的渗透入了电子信息类的 多项细分行业，智翔信息仍将维持该部分业务的持续发展。在此基础上，智翔信息还计 划主要考虑拓展船舶电子信息类、医疗电子信息类、金融电子信息类和核工业产业类等 几个新的细分行业或市场。

另外，预计受益于院校实训业务的迅速提升，将产生大量在校生的实际项目实训实 践的需求，智翔信息将充分运用现有的产业客户的良好合作关系及资源，通过扩大企业 人才服务规模的方式，提升在校生的实训上岗的实践机会，进一步完善人才培养业务内 部生态链。

（3）其他规划及保障措施

1）对现有客户进行深耕，而非盲目扩大客户数量。针对重点区域以及重点客户， 进行资源的重新配置，确保 IT 职业教育实训系统相关收入能够扎实的迅速增长。抓住 国家应用型大学转型的战略机会，全面提升职业人才培养业务的规模、质量和稳定性。

2）优化智翔信息项目实施的资源配置，完善项目管理机制，进一步提高在校生的 技术成材率以及人才转化率，完善与企业人才服务端的接口；通过在院校人才培养上的 战略布局，逐步形成华东、西南、华南、东北四个区域的产业人才蓄水池。

综上，智翔信息的长期发展思路为：以“提高 IT 职业教育的产学结合能力”为宗旨， 致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”，通过三个主要发展 阶段实现成为一流的 IT 职业教育实训设备及服务提供商的发展目标。第一阶段（即现 阶段）：提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT 职业教育实训设备和服务；第二 阶段：提供包括数字文化、物联网、汽车电子、电力设备电子、电子商务在内的 IT 职 业教育实训设备或服务；第三阶段：择机涉足包括医疗、汽车、核电等领域与 IT 技术 相结合的产业信息化方面的职业教育实训设备或服务。

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4、本次重组后，上市公司未来现有业务与智翔信息相关业务的发展定位

本次重组完成后，上市公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多 元化，实现通信产业与 IT 职业教育实训系统及服务的“双主营”态势。本次重组完成后， 在保持智翔信息现有管理团队稳定及相对独立运作的基础上，对上市公司和标的公司未 来业务科学合理的发展定位，将有利于发挥双方的协同效应（详见本报告书“第第二章 交易概述”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”的相关内容）。

经核查，独立财务顾问认为：重组后上市公司的主营业务构成的财务数据摘录自经 天健会计师事务所审计的备考合并财务报表和经天健会计师事务所审核的备考盈利预 测报告。上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向具有 合理性。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对重组完成后的人员整合制定了较为明确 的计划，并已在制度设计和标的公司董事会控制等方面作出明确安排，对标的资产的管 控能力较强。

八、本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排

（一）标的公司管理层、核心技术人员情况以及标的公司对其的依赖程度

智翔信息的核心技术人员包括陈浩、张钦礼、汪宇明和张立为，除陈浩、张钦礼、 汪宇明外，标的公司核心管理人员还包括王伟乾、刘珏瑛和包雨。上述人员基本情况详 见报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（六）人员情况”之 “4、标的公司的核心技术人员和管理人员”相关内容。

标的公司作为一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，围绕 IT 职业教育产业提供设备与服务支持，致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教 育与产业的桥梁”。因此，对于“产业”端和“教育”端的复合型经验积累以及“产业”经验向 “教育”实践转化的能力，是标的公司得以生存和发展的基本要素之一。标的公司的管理 层和核心技术人员的相关能力和素质，在智翔信息多年的发展壮大过程中起到了较为重 要的作用。陈浩作为标的公司的控股股东和主要经营者，如果其离职将对标的公司短期 生产经营造成较为重大的不利影响，同时，如果其他管理层和核心技术人员发生离职情 况，也将对标的公司短期生产经营造成一定程度的不利影响。

290

经过多年积累和发展，标的公司目前已经建立起了较为成熟的运行和发展机制。标 的公司注重将相关人员的个人经验积累、总结、升华为具有一定体系结构的企业运作模 式和管理方法，形成“企业化”的核心竞争力。此外，标的公司注重技术梯队的培养，储 备了一定规模的后备人员，保证了核心技术团队的延续性，有效降低了核心技术人员流 失的风险。

（二）本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排

本次重组完成后，上市公司将从服务期限制、竞业限制安排、业绩补偿机制等方面 防范标的公司管理层、核心技术人员流失，保障团队人员的稳定性。 1、关于服务期限制

（1）根据本次交易之交易各方（包括陈浩、张钦礼、上海智畅）签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》的约定：

4）上市公司不干预智翔信息的日常经营管理并保持智翔信息团队的相对独立性；

5）智翔信息作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，将继续履行与其员 工的劳动合同；

6）陈浩、张钦礼、上海智畅将应世纪鼎利要求在智翔信息及其控股公司担任董事、 监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在智翔信息及其控股公司的服务期 不得少于三年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或智翔信息董事会同意其辞职的不 视为不履行承诺）。上海智畅需促使其选择股份对价的股东受本条的约束。

（2）就本次交易，陈浩、张钦礼出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺遵守 《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务，如有违反，将依法赔偿世纪 鼎利因此遭受的损失。

2、关于竞业限制安排

就本次交易，陈浩、张钦礼出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中与竞业限 制有关的承诺具体如下：

（1）其在智翔信息及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内 外的任何地区，不得以任何方式[包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理 财或基金性质的投资）、合作经营、兼职]从事与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并

291

报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公 司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股 公司的商业秘密；

（2）其如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并 报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力 将该商业机会让予世纪鼎利。

3、关于业绩补偿安排

本次交易方案中设置的业绩补偿条款，将从经济利益角度约束标的公司管理层和核 心技术人员的离职行为，保证主要管理层和核心技术团队的稳定性。标的公司的管理层 和核心技术人员均直接或间接持有智翔信息股份，作为本次交易的交易对方，如果智翔 信息在业绩补偿期间内无法实现所承诺的净利润，标的公司管理层和核心技术人员将需 使用其在本次交易中所获得的上市公司股份或现金进行补偿，进而直接影响到相关人员 的个人经济利益。

此外，标的公司的其他核心技术人员和管理人员，即汪宇明、张立为、王伟乾、刘 珏瑛、包雨作为上海智畅股东均出具了《确认函》，承诺遵守上述服务期、竞业限制以 及业绩补偿等义务。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在服务期限制、竞业限制安排、业绩补偿 机制等方面进行了设计，本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安 排合理。

292

第十一章财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

立信会计师事务所对 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日 的资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月的利润表、现金流量表、股东权 益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	14,073.01	15,069.00	14,749.60
非流动资产	18,348.24	14,782.82	8,482.69
资产总计	32,421.26	29,851.82	23,232.29
流动负债	9,089.35	7,906.20	6,672.06
非流动负债	595.00	585.28	605.94
负债合计	9,684.35	8,491.48	7,278.00
归属于母公司的所有 者权益	22,602.36	21,450.72	15,931.70
所有者权益合计	22,736.91	21,360.35	15,954.29

（二）简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,104.38	15,233.05	13,171.47
营业成本	2,422.88	5,554.06	5,099.60
营业利润	753.05	3,541.53	2,412.71
利润总额	996.20	4,906.29	2,890.10
净利润	992.52	4,428.73	2,176.49
归属于母公司所有者的 净利润	1,017.59	4,516.32	2,235.30

293

（三）简要合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	58.10	3,833.33	6,723.65
投资活动产生的现金流量净额	-4,372.87	-8,985.60	-7,296.65
筹资活动产生的现金流量净额	1,389.16	3,128.44	2,186.08
现金及现金等价物净增加额	-2,925.46	-2,023.91	1,613.08

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

天健会计师事务所对公司按照后附编制基础编制的 2014 年 5 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年 1-5 月、2013 年度的备考合并利润表进行审计， 并出具编号为天健审〔2014〕3-280 号标准无保留意见审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

1 、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证监会发布的《重组办法》及《格式准则 26 号》的相关规定，公司需对 智翔信息的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根 据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司进行重组的议案》能够 获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的批准（核准）。

（2）假设公司对智翔信息的企业合并的公司架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在，自 2012 年 1 月 1 日起将智翔信息纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经 营。

（3）收购智翔信息而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

2 、备考合并财务报表的编制方法

根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经立信会计师事务所审计 的智翔信息 2013 年度及 2014 年 1-5 月的财务报表和天健会计师事务所审计的世纪鼎利 2013 年度及 2014 年 1-5 月的财务报表为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则》的有关规定，采用备考财务报表附注所述重要会计政策、会计估计及合并

294

财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。

由于公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购智翔信 息的全部股权，交易总对价 6.25 亿元，其中 11,143.13 万元由公司以现金方式支付，其 余部分由公司以向其发行股份方式支付。发行股份购买资产的发行价格为 15.35 元/股， 发行股份数量为 33,457,233 股，发行价格不低于本次重组的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价，即 15.35 元/股。公司在编制备考合并财务报表时，按照公司 向智翔信息股东发行股份数量 33,457,233 股，发行价格 15.35 元/股，现金支付 11,143.13 万元，共计 6.25 亿元确定长期股权投资成本，并据此增加公司的股本和资本公积及其 他应付款。本次交易的标的资产的作价为 6.25 亿元。

标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按 股权比例享有。标的公司在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的 公司全体股东按股权比例享有。

标的资产交割手续完成后，由世纪鼎利聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对 标的公司在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，任何与标的公司相关 的收益归世纪鼎利享有，若产生亏损，在审计机构对标的公司期间损益出具专项审计报 告之日起 5 个工作日内，由此次出让世纪鼎利股权的全体股东按照《发行股份及支付现 金购买资产协议》相关约定以现金方式向世纪鼎利补足亏损部分。

（二）收入确认会计政策

1 、销售商品

（1）公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协 议价款的金额确认销售商品收入：

• 1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• 2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有

• 效控制；

• 3）收入的金额能够可靠地计量；

• 4）相关的经济利益很可能流入企业；

• 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

295

（2）通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得 其书面验收文件，并取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成 本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。

2 、提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：

（1）收入金额能够可靠计量；

（2）相关经济利益很可能流入公司；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

• （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

3 、让渡资产使用权

公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量 时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（三）备考合并报表

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	92,404.72	98,390.45

296

项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日
应收票据	46.28	-
应收账款	32,467.26	29,713.57
应收利息	1,692.06	1,874.35
预付款项	1,963.09	1,781.11
其他应收款	3,452.76	2,729.36
存货	7,545.47	6,349.84
流动资产合计	139,571.64	140,838.68
非流动资产：
长期股权投资	1,412.83	1,464.06
投资性房地产	74.25	-
固定资产	12,485.78	13,858.11
在建工程	11,328.22	7,134.08
无形资产	16,680.09	18,943.14
开发支出	1,419.59	457.44
商誉	47,735.89	48,631.06
长期待摊费用	731.97	849.12
递延所得税资产	783.24	711.51
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	92,651.87	92,048.51
资产总计	232,223.51	232,887.19
流动负债：
短期借款	5,947.71	6,839.55
应付票据	-	-
应付账款	4,943.82	4,417.73
预收款项	1,134.44	641.06
应付职工薪酬	1,613.32	2,816.20
应交税费	-172.45	1,407.17
应付利息	97.11	92.13
应付股利	1,577.72	1,577.72
其他应付款	12,124.91	12,402.69
流动负债合计	27,266.59	30,194.25
非流动负债：
长期借款	-	-

297

项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日
递延所得税负债	-	10.45
其他非流动负债	1,956.80	2,037.00
非流动负债合计	1,956.80	2,047.45
负债合计	29,223.38	32,241.70
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益	203,241.81	201,049.26
少数股东权益	-241.68	-403.77
所有者权益合计	203,000.13	200,645.49
负债及所有者权益总计	232,223.51	232,887.19

2 、备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度
一、营业总收入	21,932.37	50,308.49
其中：营业收入	21,932.37	50,308.49
二、营业总成本	20,607.95	54,969.90
其中：营业成本	11,147.26	28,853.49
营业税金及附加	147.89	422.38
销售费用	3,607.24	10,828.14
管理费用	6,748.51	17,143.44
财务费用	-1,282.83	-2,855.27
资产减值损失	239.87	577.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	73.83	15.94
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,398.25	-4,645.48
加：营业外收入	735.17	2,796.74
减：营业外支出	12.44	978.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,120.98	-2,826.99
减：所得税费用	59.11	141.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,061.87	-2,968.42
归属于母公司所有者的净利润	2,149.78	-2,407.27
少数股东损益	-87.91	-561.14

298

项目	2014 年1-5 月	2013 年度
六、每股收益：
基本每股收益	0.09	-0.10
稀释每股收益	0.09	-0.10
七、其他综合收益	-20.40	-25.45
八、综合收益总额	2,041.47	-2,993.87
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,129.39	-2,432.72
归属于少数股东的综合收益总额	-87.91	-561.14

三、标的公司盈利预测

立信会计师事务所对标的公司 2014 年 6-12 月、2015 年盈利预测报告进行了审核， 出具了信会师报字（2014）第 151090 号《盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、本盈利预测以业经立信会计师事务所审计的标的公司 2012 年度、2013 年度以 及 2014 年 1-5 月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合标的公司 2014 年度及 2015 年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基 本假设为前提、按照标的公司实际所采用的会计政策编制标的公司 2014 年度和 2015 年度盈利预测。

2、本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对标的公司 2014 年度和 2015 年度 经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的 法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司 实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、预测期内标的公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、

• 经济环境无重大改变；

• 2、预测期内标的公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与标的公

• 司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

299

• 3、预测期内标的公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

• 4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

• 5、预测期内标的公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

• 6、预测期内标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 7、预测期内标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订

• 的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大 改变；

• 8、预测期内标的公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性

• 无重大变化；

• 9、预测期内标的公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

• 10、预测期内标的公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大

• 变化；

• 11、预测期内标的公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

• 12、预测期内标的公司的组织结构无重大变化；

• 13、预测期内标的公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；

• 14、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

• 15、预测期内标的公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 16、预测期内标的公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

（三）标的公司盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年 实际数	2014 年预测数			2015 年 预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
营业收入	15,233.05	6,104.38	12,887.02	18,991.40	25,571.80
营业成本	5,554.06	2,422.88	4,952.12	7,375.00	10,001.00
营业利润	3,541.53	753.05	3,644.79	4,397.84	6,365.73
利润总额	4,906.29	996.20	4,364.79	5,360.99	6,760.73
净利润	4,428.73	992.52	3,984.00	4,976.52	5,807.47

300

项目	2013 年 实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年 预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
归属于母公司所 有者的净利润	4,516.32	1,017.59	3,947.25	4,964.85	5,759.70

四、上市公司备考合并盈利预测

天健会计师事务所对公司编制的 2014 年度、2015 年度备考盈利预测报告进行了审 核，出具了编号为天健审〔2014〕3-281 号的《审核报告》。 （一）编制基础

1、根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司进行发行股份及支付 现金购买资产的议案》及公司于 2014 年 7 月 28 日与陈浩等 16 名交易对方签署附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金方式向 陈浩等 16 名交易对方购买其合计持有的上海智翔信息科技股份有限公司 100%股权。

本次备考合并盈利预测假设公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对智翔信息 100%的股权 收购并将智翔信息预测期间的利润纳入备考盈利预测。

2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《重组办法》、《格式准则 26 号》的相关规定编制公司 2014 年度和 2015 年度的盈利预测报告。

3、本次备考合并盈利预测是在公司与拟购买资产之 2013 年度和 2014 年度 1-5 月 已经审计的备考合并财务报表经营业绩的基础上，结合公司 2014 年度及 2015 年度的经 营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文所述之基本假设为前提，按照公司之 主要会计政策编制的。

4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司 2014 年度和 2015 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现 行的法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与公 司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、预测期内公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经

301

济环境无重大改变；

• 2、预测期内公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一

• 贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 3、预测期内公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

• 4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

• 5、预测期内公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

• 6、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 7、预测期内公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的经

• 营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；

• 8、预测期内公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重

• 大变化；

• 9、预测期内公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

• 10、预测期内公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

• 11、预测期内公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

• 12、预测期内公司的组织结构无重大变化；

• 13、预测期内公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；

• 14、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

• 15、预测期内公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 16、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

（三）上市公司备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年 实际数	2014 年预测数			2015 年 预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
营业收入	50,308.49	21,932.37	39,655.34	61,587.71	73,309.88
其中：主营业务收 入	50,308.49	21,932.37	39,655.34	61,587.71	73,309.88
营业成本	28,853.49	11,147.26	19,705.77	30,853.03	35,983.99

302

项目	2013 年 实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年 预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
营业利润	-4,645.47	1,398.26	4,754.55	6,152.81	9,357.89
利润总额	-2,826.98	2,120.99	6,033.39	8,154.38	10,869.21
净利润	-2,968.41	2,061.88	5,646.17	7,708.05	9,372.66
归属于母公司所 有者的净利润	-2,407.27	2,149.78	5,646.50	7,796.29	9,409.89

303

第十二章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交 易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以 任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

根据交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的保证，交易对方及 其直接、间接控制的企业与标的公司及其控股公司的经营和业务不存在现实或潜在的同 业竞争情况，包括但不限于：不存在在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的 商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产 经营核心资源的情况。

为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将 促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：

（1）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的 公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标 的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退的不 视为不履行承诺）；

（2）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服 务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但 不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公 司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构 成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围 内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范

304

围内各级控股公司的商业秘密；

（3）自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方 获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公 司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪 鼎利；

（4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。

二、关联交易

（一）本次交易后关联方及关联交易情况

本次交易对方陈浩等 16 名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系。本次交易本身不构成关联交易。

根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的天健审〔2014〕3-280 号《审计报告》，本次交易完成后上市公司最近两年及一期的备考关联方及关联交易情 况如下：

1 、交易完成后关联方情况

（1）公司的实际控制人

关联方名称	与公司的关系	对公司的持股比例 (%)	对公司的表决权比 例(%)
叶滨	控股股东	30.32	30.32

注：公司的实际控制叶滨持有公司 30.32%的股权，上述持股比例未考虑收购智翔信息而增发的股份 影响。

（2）公司之子公司情况

子公司	企业 类型	注册地	法人 代表	业务性质	注册资本 （元）	持股比例	持股比例	表决权 比例
						直接	间接
珠海鼎利通 信科技发展 有限公司	民营 企业	珠海	王耘	软件业	3,000,000.00	100%	-	100%
广州市贝软 电子科技有 限公司	民营 企业	广州	陈春雄	软件业	11,616,000.00	100%	-	100%

305

子公司	企业 类型	注册地	法人 代表	业务性质	注册资本 （元）	持股比例	持股比例	表决权 比例
						直接	间接
鼎利通信科 技（香港） 有限公司	民营 企业	香港	-	软件业	HKD 88,000,000.00	100%	-	100%
北京世源信 通科技有限 公司	民营 企业	北京	王耘	软件业	10,870,000.00	100%	-	100%
广州市贝讯 通信技术有 限公司	民营 企业	广州	YE MING	软件业	10,000,000.00	100%	-	100%
北京鼎元丰 和科技有限 公司	民营 企业	北京	喻大发	软件业	10,000,000.00	70%	-	70%
鼎利贸易 （珠海保税 区）有限公 司	民营 企业	珠海	YE MING	贸易	HKD 8,550,000.00	-	100%	100%
北京新媒互 动科技有限 责任公司	民营 企业	北京	李领	软件业	1,000,000.00	-	60%	60%
北京瑞源芯 科技有限公 司	民营 企业	北京	黄海长	软件业	2,000,000.00	-	70%	70%
上海动慧信 息技术有限 公司	民营 企业	上海	张钦礼	教育服务、 软件业	2,000,000.00	-	100%	100%
南通智翔信 息科技有限 公司	民营 企业	南通	张钦礼	教育服务、 软件业	75,000,000.00	-	100%	100%
智翔（香港） 信息科技有 限公司	民营 企业	香港	-	-	USD20,000	-	100%	100%
吉林吉智工 场信息科技 有限公司	民营 企业	吉林	张钦礼	教育服务、 软件业	10,000,000.00	-	51%	51%
成都智畅信 息科技发展 有限公司	民营 企业	成都	包雨	教育服务、 软件业	10,000,000.00	-	100%	100%
无锡智尚信 息技术发展 有限公司	民营 企业	无锡	刘珏瑛	教育服务、 软件业	400,000.00	-	100%	100%
深圳市飞天 网景通讯有 限公司	民营 企业	深圳	黎华	软件业	12,700,000.00	-	100%	100%
上海智翔信 息科技股份 有限公司	民营 企业	上海	陈浩	教育咨询、 软件业	45,663,720.00	100%	-	100%
深圳市智翔	民营	深圳	牛雪松	教育服务、	10,000,000.00	-	100%	100%

306

子公司	企业 类型	注册地	法人 代表	业务性质	注册资本 （元）	持股比例	持股比例	表决权 比例
						直接	间接
美乐华信息 科技有限公 司	企业			软件业
北京远达智 翔教育科技 发展有限公 司	民营 企业	北京	牛雪松	教育服务、 软件业	4,000,000.00	-	100%	100%
北京希毕迪 智翔教育科 技有限公司	民营 企业	北京	牛雪松	教育咨询	1,000,000.00	-	100%	100%

（3）公司的合营和联营企业情况

被投资单位名称	关联关系	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （元）	公司持 股比例	公司表决 权比例
北京鼎星众诚科 技有限公司	合营企业	北京	程小彦	计算机软件 开发、系统 集成及相关 技术服务等	6,000,000.00	50%	50%

（4）公司的其他关联方情况

（4）公司的其他关联方情况
关联方名称	其他关联方与公司关系
Win Tech International Limited	公司实际控制人直系亲属控制的公司
AmanziTel AB	公司实际控制人直系亲属控制的公司
AmanziTel LTD(香港）	公司实际控制人直系亲属控制的公司
陈浩	公司重组收购方智翔信息的实际控制人

2 、交易完成后关联交易情况

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易 定价方式 及决策程序	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月
			金额（元）	占同类交易金额 的比例(%)
北京鼎星众诚科技有 限公司	原材料采购	市场价	-	-
AmanziTel LTD(香港）	服务	市场价	103,851.92	0.60
小计			103,851.92	0.60

307

（续上表）

（续上表）
关联方	2013 年度		2012 年度
	金额（元）	占同类交易金额的比 例(%)	金额（元）	占同类交易金额 的比例(%)
北京鼎星众诚科技有 限公司	196,581.20	0.97	550,427.34	0.83
小计	196,581.20	0.97	550,427.34	0.83

（2）销售商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易 定价方式 及决策程序	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月
			金额	占同类交易金额 的比例(%)
北京鼎星众诚科技有 限公司	服务	市场价	-	-
小计			-	-

（续上表）

（续上表）
关联方	2013 年度		2012 年度
	金额	占同类交易金额的 比例(%)	金额	占同类交易金额 的比例(%)
北京鼎星众诚科技有 限公司	62,264.15	0.02	267,305.66	0.31
小计	62,264.15	0.02	267,305.66	0.31

（3）关联方资产转让、债务重组情况

2014 年 1 月 13 日世纪鼎利董事会审议通过了《关于出售全资孙公司股权的暨关联 交易的议案》，世纪鼎利向关联方 Win Tech International Limited 出售持有瑞典 AmanziTel AB 公司 100%的股权。根据广东中广信资产评估有限责任公司出具的《关于瑞典 AmanziTel AB 拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报 字[2013]第 308 号），世纪鼎利以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，本次交易中关于出 售 AmanziTel 股权的定价政策以广东中广信资产评估有限责任公司出具的截至 2013 年 10 月 31 日经评估的 AmanziTel 股东全部权益人民币 1,267.54 万元为参照，交易双方最 终确定成交金额为等值于人民币 1,270 万元的美元。世纪鼎利已收到全部股权转让款

308

2,083,675.00 美元。

3 、交易完成后关联方应收应付款项

（1）应付、应收关联方款项

		单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
应付账款	北京鼎星众诚科技有限公 司	240,000.00	240,000.00	644,000.00
应付账款	AmanziTel LTD(香港）	103,851.92	-	-
其他应收款	AmanziTel AB	5,102,565.17	-	-
其他应付款	陈浩	70,000.00	-	-
小计		5,516,417.09	240,000.00	644,000.00

注：上述其他应付款项未考虑本次收购智翔信息应支付的股权收购款 11,143.13 万元。

（二）减少及规范关联交易的措施

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控 制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公 司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股 东的利益。

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智 畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约 束）已分别出具了承诺：

（1）本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的 股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避 免和减少关联交易；

（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的 原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程 序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东 利益、特别是中小股东利益的关联交易；

（3）自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联

309

企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内 各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围 内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；

• （4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。

310

第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文 件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出 决策，程序规范，决策科学，效果良好。

（二）关于公司与控股股东

本次交易完成后，公司仍将督促控股股东严格规范自己的行为，不超越股东大会直 接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股 东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的

311

要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公 司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级 管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委 员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议 批准。

（六）关于信息披露与透明度

本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管 理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整 地披露有关信息。中国证监会指定的信息披露网站和《证券时报》为公司信息披露的网 站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持 续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有 独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 （一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合 法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报 酬等方面独立于股东和其他关联方。

312

（二）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产 产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证书 的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度 要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（四）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自 的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和 管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管 理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备 面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持 公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

313

第十四章风险因素

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书提供的 其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）标的资产估值的风险

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元以收益法评估结果作为 交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报〔2014〕232号《评估报告》，截至 评估基准日2014年5月31日，智翔信息于评估基准日采用收益法评估后的净资产（股东 全部权益）价值为62,550.00万元。截至2014年5月31日，智翔信息经审计归属于母公司 所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为176.74%。经交 易各方协商，标的资产最终交易作价62,500.00万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，一方面是由于智翔信息优秀的工程师 和研发团队、不断更新符合市场需求的实训系统的能力及人才云平台的设计能力等虽然 可以持续给企业带来良好的经济利益，但大多并不能反映在财务报表中；另一方面，智 翔信息在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及 行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产 评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股 东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能 力进而影响标的资产估值的风险。

为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与业绩承诺方，即交易对方陈浩、张钦 礼、上海智畅共3方签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，交易对方陈浩、 张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的 扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基

314

准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及 《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损 益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、7,043万 元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产 于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015 年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。如实际净 利润低于上述承诺净利润，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协 议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《业 绩补偿协议》”之“（三）补偿责任和方式”相关内容。

（二）盈利预测不能实现的风险

立信会计师事务所对拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核 报告》（信会师报字（2014）第151090号），天健会计师事务所对上市公司备考盈利预测 出具了《审核报告》（天健审〔2014〕3-281号）。根据《审核报告》，假设上市公司已于 2012年1月1日完成对智翔信息100%的股权收购并将智翔信息预测期间的利润纳入备考 盈利预测，世纪鼎利2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润7,796.29万元，2015 年全年预测实现归属于母公司所有者净利润9,409.88万元。

上市公司2013年及之前的无线网络优化业务主要服务于2G、2.5G及3G环境下的通 信网络，无线网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，无线网络优化服务的行 业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。报告期内，受电信运 营商对2G、2.5G及3G网络建设投资有所放缓影响，以及上市公司在海外市场开拓、研 发投入和对外投资方面的投入大、产出少的原因，上市公司经营业绩也呈现出一定波动， 2012年及2013年，上市公司主营业务收入分别约36,885万元和35,117万元；合并报表归 属母公司所有者的净利润分别为1,273万元和-6,924万元。尽管2013年12月工信部正式向 中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放4G牌照，预计4G网络投资将快速 增加，并对无线网络优化行业带来新的业务增长点，且2014年1-5月，上市公司备考合 并报表中已实现的归属于母公司所有者净利润为2,149.78万元，但仍不排除受无线网络 优化行业的回暖速度放缓，行业竞争持续加剧等不利因素影响，使得上市公司实现盈利 预测具有一定不确定性。

此外，上述盈利预测是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所做出，

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报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确 定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，包括标的公司预测 政府补助延后取得以及政府补助项目未能验收或及时验收等。因此，尽管盈利预测的各 项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对上市公司及标的公司的盈利状况 造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。

（三）本次交易形成商誉减值的风险

世纪鼎利本次收购智翔信息100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价 值的部分将被确认为商誉。

由于智翔信息评估增值率较高，在本次交易完成后，世纪鼎利在合并资产负债表中 将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进 行减值测试。虽然上市公司与智翔信息的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中已明确 补偿期内实际净利润不达标及当补偿期届满时对标的资产将进行减值测试并制定了相 应的赔偿条款，但如果智翔信息未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而 对世纪鼎利当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风 险。

（四）业绩补偿的风险

为了保障上市公司股东的利益，世纪鼎利与陈浩、张钦礼、上海智畅等三名智翔信 息的业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，约定补偿期（2014 年度-2017 年度，根据标 的资产交割时间不同而有所差异）内智翔信息实际净利润未达到约定水平以及根据《业 绩补偿协议》约定的资产出现减值时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司 进行补偿。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定 在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。

若发生《业绩补偿协议》约定的相应补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他 在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺 方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺 方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所

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需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补 偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业 绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

此外，根据《业绩补偿协议》：如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积 实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润 数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净 利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。上述条款的安排系上市公司与业 绩承诺方基于实际净利润与承诺净利润差额小于 10%（含 10%）的情况并不足以影响 对标的公司未来持续盈利能力或所处行业大环境发展趋势判断等考虑因素下，由双方市 场化磋商的结果。但如果该等差异系由于长期、持续等非偶发性因素所导致的，可能产 生相关差额部分现金补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险。

综上，公司提请投资者关注本次交易业绩补偿的相关风险。

（五）业务整合的风险

本次重组完成后，智翔信息将成为公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将 得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但 本次重组前，公司和智翔信息在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组 完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、 企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的 不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。

（六）交易可能终止的风险

世纪鼎利股票价格在本次重组停牌前20个交易日内累计涨幅为30.93%，剔除大盘因 素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第 五条相关标准。

世纪鼎利制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制 内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利 用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，世纪鼎利存在因股价异常波动或异常交

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易可能涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。

二、与本次交易标的相关的风险

（一）职业教育培训服务行业的市场竞争的风险

近些年来，随着职业教育培训需求的增长，民办教育培训服务机构数量也不断增加。 然而，由于行业内部大部分机构产学结合能力较弱，又欠缺与资本的结合，行业内部市 场集中度较低，且并未形成有足够实力的大型领军企业。分散的格局使得市场高度竞争， 智翔信息同所有业内企业一样面临着同行的挑战。

（二）人才流失的风险

智翔信息主要从事IT职业教育实训系统研发、销售及辅助服务业务，具有轻资产的 特点。智翔信息的核心管理团队和骨干“双师”能力（“双师”是智翔信息根据其业务特色 总结的特定人才称号，并非法律术语，也无法定的认证标准，智翔信息所处行业中“双 师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与 通信、嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示， 且曾牵头完成一个以上IT外包项目（有学生参与项目实践）的员工）员工具有丰富的职 业教育培训经验及产业经验，也是智翔信息的核心资产之一，对其发展具有重要的战略 意义。若本次交易完成后核心管理团队及骨干员工流失，可能会对智翔信息长期稳定发 展带来不利影响。

（三）客户集中度较高的风险

2012年度和2013年度，智翔信息对前五大客户的主营业务收入占当年主营业务收入 的比重分别为42.74%和34.72%，占比较高。智翔信息IT职业教育实训系统的研发和销售 主要面向IT职业教育相关的职业院校，而该类客户一旦与之建立合作关系，通常会投资 建设实训基地，导致当期对IT职业教育实训系统采购数额较大，因此智翔信息前五大客 户收入占比较高。然而，一旦该类客户因国家政策变化或产业经营环境发生改变减少业 务需求，可能会对智翔信息的业绩造成一定程度的不利影响。

（四）税收优惠政策变化的风险

报告期内，智翔信息分别于2010年12月9日及2013年11月19日取得了上海市科学技

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术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术 企业证书，有效期均为三年，目前该证书至2015年11月19日到期，并经申请认定享受了 按高新技术企业15%税率征收所得税的优惠政策。国家对高新技术企业资格实行动态监 管，要求高新技术企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件，建立 执行定期资格复审制度，在资格证书有效期届满前向主管部门申请资格复审并获通过的， 方可继续申请享受相应的税收优惠政策。

如果智翔信息在未来不能持续取得高新技术企业资格，或国家对高新技术企业的税 收优惠政策发生变化，智翔信息的经营业绩将会受到一定影响。

（五）公司不能跟上产业技术更新换代的风险

智翔信息为IT职业教育相关的职业院校提供模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬 件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合，对其能否紧密跟踪产业发展、快速累 积产业经验提出了较高的要求。智翔信息通过与行业内国内外领军企业开展长期合作， 保证了对行业最新技术的知晓及跟踪，并成功掌握了ARM、FPGA、Android等目前的 产业技术制高点。然而，由于IT行业技术更新换代非常快，如果智翔信息不能跟上产业 技术更新换代的速度，其业务会受到严重影响。

（六）季节性波动风险

智翔信息主营业务收入呈现上半年比例较低，下半年比例较高的特点。2012年及 2013年，标的公司主营业务收入上半年占比分别为32%和30%。标的公司业务季节性产 生的原因主要系院校采购一般集中在下半年学年开学前后，从而导致智翔信息向职业院 校提供IT职业教育实训系统销售及配套服务存在较为明显的季节性，2012年及2013年， 标的公司IT职业教育实训系统销售及配套与衍生服务上半年营业收入占全年营业收入 比例分别为39%及13%。智翔信息收入确认的季节性导致其业绩在不同季度之间产生较 大差异，预计智翔信息在后期的经营过程中还将存在季节性波动风险。

（七）应收账款坏账损失风险

智翔信息的主要客户包括各地职业院校及政府下属运营单位，其资金来源主要来自 于院校收取的学生学费及政府财政拨款。职业院校通常在每年9-10月向学生收取学费， 而政府财政开支则需遵循规定的审批程序、付款程序等；同时实训设备的交付进度可能 随各地实际情况、规划安排、反馈信息等随时调整，从而项目验收、回款周期等均存在

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一定的不确定性。如果智翔信息目标地区的职业院校或政府财政状况发生重大不利变化， 或受制于财政资金预算安排周期等因素的影响，将使其采购产品的数量、价格、周期等 受到负面的冲击；此外，若职业院校或政府与投资项目相关的建设规划、管理制度、采 购政策、付款政策、结算政策等发生重大不利变化，都有可能导致相关项目的验收、结 算进度延迟，回款滞后等，给标的公司的盈利状况、现金流等带来风险，应收账款未能 及时收回甚至发生坏账损失的风险也会相应增加。

此外，如对智翔信息按可比公司坏账准备计提比例政策最高值进行测算，2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月，与实际净利润相比，智翔信息模拟净利润分别会下降 141.23 万元、113.21 万元和 91.63 万元，占同期净利润比重分别为 6.49%、2.56%和 9.23%。具 体详见本报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八） 标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析”之“2、资产构成情况分析”之“（2） 应收账款期末金额较大，占营业收入比例较高的原因分析”。

三、其他风险

（一）资本市场的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金 供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股价波动是股票市场的正常现象。提醒投 资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）职业教育服务行业的风险

职业教育服务在我国属于新兴发展行业，预计未来几年将广泛应用于船舶、核电、 医疗等多个领域。截至目前，职业教育服务在我国的发展已具备了一定的产业基础，同 时也蕴含着未来发展的新机遇。然而，虽然国家大力支持职业教育服务的发展，但作为 新兴行业，其未来发展仍存在一定的不确定性。若职业教育服务行业发展不如预期，将 对上市公司的盈利能力造成一定的影响。

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（三）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十五章其他重要事项

一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况

截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司及拟购买资 产不存在资金被其股东及其他关联方占用的情况。

截至本报告书签署日，公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本 次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后世纪鼎利最近一年 末的负债结构如下：

	单位：万元	单位：万元
合并报表项目	2013 年12 月31 日
	重组前	备考重组后
总资产	153,489.62	232,887.19
总负债	12,607.09	32,241.70
资产负债率	8.21%	13.84%

本次交易完成前后，2013年12月31日公司的资产负债率分别为8.21%、13.84%。上 市公司因本次交易资产负债率有所提高，但整体负债结构合理。本次交易完成后，不存 在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系

截止本报告书签署日，公司在最近12个月内未曾发生重大购买、出售资产的交易行 为。

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四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司从2014年5月30日停牌起，即展开内幕信息知情人登记和自查工作，根据中国 证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规 定，公司对本次重组相关方及其有关人员在世纪鼎利停牌之日前六个月至本报告书公开 日（2013年11月30日至2014年7月29日，即“自查期间”、“核查期间”）买卖上市公司股 票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，自查范围具体包括： 本次交易涉及的相关各方，包括世纪鼎利及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对 方及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、 高级管理人员，以及为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息 的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知 悉本次重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记 录，在自查期间，除世纪鼎利副总经理许泽权、本次交易的独立财务顾问中金公司外， 其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。其具体相关交易情况如 下:

下:
名称	买卖日期	交易类别	变动股数（股）	结余股数（股）
许泽权	2014年5月7日	卖出	95,000	295,261
中金对冲绝对收 益1号集合资产管 理计划	2014年3月19日 至2014年4月2日	买入/卖出	累计买入1,200股 累计卖出1,088股	112
中金对冲绝对收 益3号集合资产管 理计划	2014年3月17日 至2014年4月9日	买入/卖出	累计买入3,400股 累计卖出3,255股	145
中金对冲绝对收 益5号集合资产管 理计划	2014年3月17日 至2014年4月9日	买入/卖出	累计买入3,300股 累计卖出3,153股	147
中金对冲绝对收 益6号集合资产管 理计划	2014年3月17日 至2014年4月9日	买入/卖出	累计买入2,600股 累计卖出2,475股	125

经核查，许泽权和中金公司对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：

（一）许泽权对上述买卖股票的情况出具说明和承诺

• “本人因个人资金需求卖出本人所持有的公司股份共计 9.50 万股，具体卖出情况为：

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2014 年 5 月 7 日卖出 9.50 万股。至此，本人 2014 年度的非限售流通股剩余 2,565 股， 尚剩余限售股（高管锁定股）292,696 股。

上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立 判断做出的投资决策，卖出股票前未知悉公司本次重组筹划等相关事项，与本次重组不 存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

本人在卖出公司股票前已按公司制度规定提前一周向公司董事会办公室提交了卖 出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的规定。

本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规 及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。

本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）中金公司对上述买卖股票的情况出具说明和承诺

“上述集合资产管理计划在自查期间买卖世纪鼎利股票时未知悉本次重组事项，也 未参与本次重组决策过程，其买卖世纪鼎利股票的行为与本次重组事项不存在关联关系， 不存在利用内幕信息买卖世纪鼎利股票的情况。

中金公司作为世纪鼎利本次重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制 度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的执业操守的独立性。中金公 司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金 账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

中金公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（三）世纪鼎利关于许泽权先生、中金公司在自查期间卖出公司股票的情况说明

世纪鼎利关于许泽权先生在自查期间卖出公司股票的情况作出如下说明：“许泽权 先生为公司的副总经理，其因个人资金需求于 2014 年 5 月 7 日卖出其所持公司股份 9.50 万股。许泽权先生在自查期间卖出其所持有的公司股份已按公司制度规定提前一周向公

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司董事会办公室提交了卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的规定。并且，许 泽权先生在自查期间卖出公司股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程， 其卖出公司股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖公司 股票的情况。”

世纪鼎利关于中金公司在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“中金公司 集合资产管理计划在自查期间买卖本公司股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重 组决策过程，其买卖本公司股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内 幕信息买卖本公司股票的情况。”

（四）公司律师对上述买卖股票情况的核查意见

根据信达出具的《法律意见书》，信达对上述买卖股票情况的核查意见如下：

“信达律师认为，许泽权和中金公司在自查期间买入/卖出世纪鼎利股票的行为经许 泽权、中金公司和世纪鼎利确认系在未获知本次交易相关内幕信息的情况下进行的操作， 基于此，相关主体买入/卖出世纪鼎利股票的行为不属于《证券法》所禁止的内幕信息 知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，相关主体在自查期间买入/卖出世纪鼎 利股票的行为不构成世纪鼎利实施本次交易的实质性法律障碍。”

五、保护投资者利益的相关安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披 露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会程序

1、股东大会通知公告程序

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世纪鼎利在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股 东参加本次股东大会。

• 2、股东大会表决情况及表决结果

根据信达出具的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2014年第三次临时股东 大会的法律意见书》及《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2014年第三次临时股东大 会决议公告》，本次股东大会的表决程序及表决结果如下：

（1）公司本次股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

（2）现场投票：出席公司本次股东大会现场会议的股东就通知中列明的议案均以 记名投票的表决方式进行投票表决。

（3）网络投票：参与网络投票的股东于2014年8月14日上午9：30-11：30，下午13： 00-15：00通过深交所交易系统，或于2014年8月13日下午15：00至2014年8月14日下午 15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统就通知中列明的议案进行了表决。

（4）本次股东会议审议并通过了如下议案，并形成决议：

序号	议案名称	同意股数（股）	反对股 数	弃权股 数	赞成股 数 比例	表决 结果
1.	《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产条件的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
2.	《关于公司进行发行股份及支付现金 购买资产的议案》	/	/	/	/	通过
2.1	交易方式	106,769,718	0	0	100%	通过
2.2	交易对方	106,769,718	0	0	100%	通过
2.3	标的资产	106,769,718	0	0	100%	通过
2.4	交易价格和支付方式	106,769,718	0	0	100%	通过
2.5	标的公司滚存未分配利润的处置	106,769,718	0	0	100%	通过
2.6	自基准日至交割日期间损益安排	106,769,718	0	0	100%	通过
2.7	发行股份的种类和面值	106,769,718	0	0	100%	通过
2.8	发行股份的发行对象及发行方式	106,769,718	0	0	100%	通过
2.9	发行股份的发行价格及定价依据	106,769,718	0	0	100%	通过
2.10	发行数量	106,769,718	0	0	100%	通过
2.11	锁定期安排	106,769,718	0	0	100%	通过
2.12	上市地点	106,769,718	0	0	100%	通过

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序号	议案名称	同意股数（股）	反对股 数	弃权股 数	赞成股 数 比例	表决 结果
2.13	关于公司本次发行以前滚存的未分配 利润的处置方案	106,769,718	0	0	100%	通过
2.14	公司本次发行决议有效期限	106,769,718	0	0	100%	通过
3.	《关于公司使用部分超募资金支付本 次发行股份及支付现金购买资产现金 部分对价的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
4.	《关于本次发行股份及支付现金购买 资产符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十二条第二款规定的议 案》	106,769,718	0	0	100%	通过
5.	《关于本次发行股份及支付现金购买 资产符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》；	106,769,718	0	0	100%	通过
6.	《关于公司本次发行股份及支付现金 购买资产不构成关联交易的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
7.	《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信 科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
8.	《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信 科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议>的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
9.	《关于<珠海世纪鼎利通信科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资 产报告书（草案）>及其摘要的议案》；	106,769,718	0	0	100%	通过
10.	《关于批准本次交易相关审计报告、 评估报告和盈利预测报告的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
11.	《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行股份及支付现金购买资 产相关事宜的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
12.	《关于公司聘请中介机构为本次发行 股份及支付现金购买资产提供服务的 议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
13.	《关于对<公司章程>进行修订的议 案》	106,769,718	0	0	100%	通过
14.	《关于制订<未来三年股东分红回报 规划（草案）>的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过
15.	《关于对公司<股东大会议事规则>进 行修订的议案》	106,769,718	0	0	100%	通过

（5）经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案获有 效通过。

本次股东大会审议事项时，对持股5%以下的中小股东表决情况单独计票，单独计票

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结果在股东大会决议公告中予以公开披露。上述议案均经世纪鼎利持股5%以下的中小 股东表决同意。其中，同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。公司股东可以选择现场投票和网络投票 中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

2014年7月28日，公司第三届董事会在巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通 知，并向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。本次股东大会网络投票的表决 票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票 的股东共16名，代表369,718股份，占公司股份总数的0.17%。

（四）关于业绩补偿的安排

《重组办法》第三十四条第二款规定：“资产评估机构采取收益法、假设开发法等 基于未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司 应当在重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告 中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与 上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

由于本次交易中，标的资产最终采用收益法进行评估，根据《重组办法》，公司与 业绩承诺方陈浩、张钦礼及上海智畅就标的公司在补偿期内的业绩承诺情况进行了约定， 签署了《业绩补偿协议》。有关该《业绩补偿协议》的主要内容，请参见本报告书“第七 章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”相关内容。

（五）交易标的定价的公允性

本次交易标的价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为 基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害世纪鼎利股东利益的情况；同时，世纪鼎 利的董事及独立董事均发表意见认为：本次重组的定价公允，不存在损害公司及其股东 利益的情形。

有关本次交易标的定价之公允性，详见报告书“第九章本次交易定价的依据及公平 ” “ ” “ 合理性的分析 之 二、本次交易目标资产定价的公允性分析 、 三、董事会对于本次交

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易定价的意见”及“四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价 ” 公允性的意见 。

（六）本次重组对世纪鼎利每股收益的影响

根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的天健审〔2014〕3-280 号《审计报告》及上市公司 2013 年年度审计报告等相关资料，本次交易前后，世纪鼎 利 2014 年 1-5 月及 2013 年度的每股收益比较如下：

利2014年1-5月及2013年度的每股收益比较如下：
项目	2013 年	2014 年1-5 月
世纪鼎利归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	-0.32	0.05
世纪鼎利备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	-0.10	0.09
增厚比例	68.75%	80.00%

据此，本次重组并未摊薄世纪鼎利当期每股收益。

经核查，独立财务顾问、信达认为：本次重组中，在股东大会程序、网络投票安排、 资产定价公允性等方面均考虑了中小投资者权益，本次重组并未摊薄世纪鼎利当期每股 收益，中小投资者权益可以得到有效的保护。

六、本次交易完成后上市公司利润分配政策

世纪鼎利第三届董事会第六次会议已审议通过《关于对<公司章程>进行修订的议 案》和《关于制订<未来三年股东分红回报规划（草案）>的议案》，上述相关议案已经 公司股东大会审议通过；根据相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资 金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。 （二）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充 分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预

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案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事 过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；

• 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

• 3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

• 4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决

• 权的过半数通过；

5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及 利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或 回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络 形式的投票平台。

（三）利润分配条件

• 1、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累积额 已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利 按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分 配。

2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（四）未来三年的具体回报规划

1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。

2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

3、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利 进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议 决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（五）独立董事对公司利润分配政策的独立意见

公司独立董事已经针对上述公司利润分配政策发表独立意见：

“1、公司董事会根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分行》 的要求，结合公司自身情况，对公司原分红政策及《公司章程》进行了调整，对涉及的 利润分配原则，利润分配具体政策，利润分配审议程序，利润分配政策的变更，未分配 利润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现 金分红的优先性，完善了现金分红机制，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定；

2、公司制订的《未来三年股东回报规划（草案）》既重视对投资者的合理投资回报， 又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

综上，我们同意公司修订分红政策、《公司章程》及《未来三年回报规划（草案）》， 同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

七、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易 的情况

经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进 行内幕交易的情况。

八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因 此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。

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第十六章独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性意

见

一、公司独立董事对本次交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件及《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下 简称“世纪鼎利”或“公司”）的独立董事，就公司本次发行股份及支付现金购买陈浩、张 钦礼、牛雪松、胡美珍、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、 苗健、上海智畅投资管理有限公司、高新投资发展有限公司、南海创新（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、北京点盛投资管理有限公司（以下统称“交易对方”）合 计持有上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“上海智翔”或“标的公司”）100%股份 （以下简称“本次交易”）所涉及的相关事宜进行了充分的论证，本着实事求是、认真负 责的态度，基于独立、客观判断的立场，发表独立意见如下：

“一、关于本次交易的独立意见

（一）关于公司本次交易的独立意见

公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有上海智 翔 100%的股份（以下简称“标的资产”）。

1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利 于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，从根本上符合公司和全体股东的 利益，特别是广大中小股东的利益。

2、本次《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（修订稿）》以及与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件

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及《公司章程》的相关规定，本次交易的方案具备可操作性。

3、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，上述董事会 会议的的召开召集、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相 关规范性文件的规定。

4、本次交易不构成关联交易，公司第三届董事会第六次会议审议和披露本次交易 事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

5、本次交易由具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评 估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易 定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股 东特别是中小股东的利益。

• 6、本次交易行为符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公

• 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他 的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等符合客观、独立、公正、科学的原 则。

2、本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合 规，评估机构及经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其服务的现实及 预期的利益关系或冲突，与对标的资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要 经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师 及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形，具有 充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估价格前提和评估结论合理，评 估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构对标的资产进行评估所采 用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准 则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面， 综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易 公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，

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符合公司和全体股东的利益。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则， 符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就本次交易事项的相关安排， 同意将相关议案提交股东大会审议。

三、关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的 独立意见

根据公司提供的资料，公司在对标的公司进行审计、评估、尽职调查等工作的基础 上，决定本次使用超募资金 11,143.13 万元用于支付本次交易现金部分对价。

经核查，我们认为，公司本次使用超募资金有助以提高募集资金使用效率，且公司 拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本 次交易将进一步提高公司的资产规模和拓展公司经营业务，提升公司的盈利能力，符合 公司和全体股东的利益，因此，该等超募资金使用计划具有合理性和必要性。同时，公 司的上述超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等法律、法规及《公司章程》的要求。

基于上述，我们认为，公司的超募资金使用计划具有合理性和必要性，同时符合相 关合规性的要求，同意公司的上述超募资金使用计划，并同意将相关议案提交公司股东 大会审议。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

中金公司作为世纪鼎利的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》 和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告 书等信息披露文件的适当核查，并与世纪鼎利、世纪鼎利的法律顾问、审计师及评估师 经过充分沟通后认为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》 履行了必要的信息披露程序；本次交易已经世纪鼎利第三届董事会第六次会议通过，独 立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公

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允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原 则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公 司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利 益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投 资者的合法权益。”

三、公司律师对本次交易的意见

公司聘请广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据信达出具的法律意见 书，对本次交易的总体结论性意见如下：

“信达律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、法规的规定，本次交易在获 得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序及承诺后，本次 交易的实施将不存在实质性的法律障碍。”

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第十七章本次交易相关中介机构情况

一、独立财务顾问

独立财务顾问：中国国际金融有限公司

法定代表人：金立群

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：(86) 10 65051166 传真：(86) 10 65051156

财务顾问主办人：杨帆、潘志兵 财务顾问协办人：王浩楠、莫鹏

其他经办人员：牛昊天

二、律师

律师：广东信达律师事务所

单位负责人：麻云燕

办公地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼

电话：(86) 75588265288 传真：(86) 755 8826 5537

经办律师：韦少辉、胡云云、赵坚强

三、审计机构

审计机构（一）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：张希文

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办公地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层

电话：(86) 75582903666 传真：(86) 571 8821 6999 签字注册会计师：何晓明、啜公明 审计机构（二）：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 电话：(86) 21 6339 1166 传真：(86) 21 6321 9097 签字注册会计师：吴洁、许维豪

四、资产评估机构

资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 办公地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区 电话：(86) 571 8717 8826 传真：(86) 571 8717 8826 签字注册资产评估师：黄祥、柴铭闽

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第十八章董事会及中介机构声明

一、公司全体董事声明

公司全体董事承诺保证《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王耘喻大发叶明

叶滨郑欢雪谢春璞

张英海

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

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二、独立财务顾问声明

公司及公司经办人员同意《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书》及其摘要引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容 已经公司及公司经办人员审阅，确认《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或其授权代表人）：_______ 林寿康

独立财务顾问主办人：_______ 杨帆

_______ 潘志兵

项目协办人：_______

王浩楠

_______ 莫鹏

中国国际金融有限公司 年月日

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三、律师声明

本所及本所经办律师同意《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本 所及本所经办律师审阅，确认《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：_______ 麻云燕

经办律师：_______ 韦少辉

_______ 胡云云

_______ 赵坚强

广东信达律师事务所 年月日

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四、上市公司审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书》及其摘要引用公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经 公司及公司经办注册会计师审阅，确认《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：_______ 张希文

签字注册会计师：_______ 何晓明

_______ 啜公明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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五、标的资产审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经 本所及本所经办注册会计师审阅，确认《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：_______ 朱建弟

签字注册会计师：_______ 吴洁

_______ 许维豪

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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六、评估机构声明

公司及公司经办注册资产评估师同意《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用公司出具的评估数据，且所引用评估数据 已经公司及公司经办注册资产评估师审阅，确认《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：_______ 汪沧海

签字注册资产评估师：_______ 黄祥

_______ 柴铭闽

坤元资产评估有限公司

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第十九章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

• 2、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事于2014年7月28日签署的关于重组

• 事项的独立意见

• 3、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金

• 购买资产协议》

• 4、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司与交易对方业绩承诺方分别签署的《业绩

• 补偿协议》

• 5、立信会计师事务所对标的公司出具的信会师报字（2014）第151089号《审计报

• 告》

• 6、立信会计事务所对标的公司出具的信会师报字（2014）第151090号《盈利预测

• 审核报告》

• 7、天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的天健审〔2014〕3-280号

• 《审计报告》

• 8、天健会计事务所对上市公司备考盈利预测出具的天健审〔2014〕3-281号《审核

• 报告》

• 9、坤元资产评估有限公司对标的公司出具的坤元评报（2014）232号《评估报告》 10、中国国际金融有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 11、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》

二、备查地点

投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件。

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• （一）珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

地址：珠海市港湾大道科技五路8号

联系人：陈勇、伍燕青

电话：(86) 757-3626066

传真：(86) 757-3626065

• （二）中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座26层 联系人：潘志兵、杨帆、王浩楠、莫鹏、牛昊天

电话：(86) 10-65051166

传真：(86) 10-65051156

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（本页无正文，为《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产报告书》之盖章页）

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2014 年 11 月 27 日

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