DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金收购资产涉及的上海智翔信息科技股份 有限公司股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2014〕232 号

坤元资产评估有限公司

二〇一四年七月二十八日

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1 资产评估报告·摘要 ........................................................................................ 2 资产评估报告·正文 ........................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................... 4 二、评估目的 ............................................................ 19 三、评估对象和评估范围 .................................................. 19 四、价值类型及其定义 .................................................... 25 五、评估基准日 .......................................................... 26 六、评估假设 ............................................................ 26 七、评估依据 ............................................................ 27 八、宏观经济及行业分析 .................................................. 29 九、评估方法 ............................................................ 40 十、评估程序实施过程 .................................................... 56 十一、评估结论 .......................................................... 57 十二、特别事项说明 ...................................................... 58 十三、评估报告使用限制说明 .............................................. 59 资产评估报告·附件 一、委托方和被评估单位的承诺函 ........................................ .61 二、评估机构及签字注册资产评估师资格证书 ............................... 64 三、被评估单位审计报告 ................................................. 69 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 ..................................... 87 评估结果汇总表及明细表 ............................................................................... 95

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

注册资产评估师声明

• 1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

• 2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相

• 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

• 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在

• 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

• 4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

• 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家工作成果。

6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。

10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

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资产评估报告

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坤元评报〔2014〕232 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称“珠海 世纪鼎利”)和高新投资发展有限公司(以下简称“高新投资”)，本次资产评估的被 评估单位为上海智翔信息科技股份有限公司(以下简称“上海智翔”)。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

由于“珠海世纪鼎利”拟发行股份及支付现金收购资产，为此需要对“上海智 翔”的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供“上海智翔”股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的“上海智翔”的股东全部权益。

评估范围为“上海智翔”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 及流动负债、非流动负债。按照“上海智翔”提供的截至2014 年5 月31 日业经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表（信会师报字（2014）第151089 号）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为309,097,672.91 元， 120,288,575.71 元和188,809,097.20 元。

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资产评估报告

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2014 年5 月31 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，“上海智翔”股东全部权益 的评估价值为625,500,000 元（大写为人民币陆亿贰仟伍佰伍拾万元整）。

八、评估报告的使用有效期

本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日2014 年5 月31 日起至2015 年5 月30 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司和高新投资发展有限公司：

坤元资产评估有限公司接受您们的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对珠 海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的上海智翔 信息科技股份有限公司股东全部权益在2014 年5 月31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司和高新投资发 展有限公司，被评估单位为上海智翔信息科技股份有限公司。

• (一) 委托方概况

委托方一

1. 名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称“珠海世纪鼎利”)

2. 住所：珠海市港湾大道科技五路8号一层

3. 法定代表人：王耘

4. 注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元

5. 公司类型：股份有限公司（上市）

6. 企业法人营业执照注册号：440400000025810

7. 发照机关：珠海市工商行政管理局

8. 8.经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器

9. 仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发 及服务。

委托方二

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1. 公司名称：高新投资发展有限公司

2. 住所：北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层

3. 法定代表人 ：李宝林

4. 注册资本：50000 万元人民币

5. 企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

6. 企业法人营业执照注册号：100000000040944

7. 发证机关：中华人民共和国国家工商行政管理总局

8. 经营范围：创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。

(二)被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1. 名称：上海智翔信息科技股份有限公司(以下简称“上海智翔”)

2. 住所：共和新路3201号1109室

3. 法定代表人：陈浩

4. 注册资本：人民币肆仟伍佰陆拾陆万叁仟柒佰贰拾元

5. 公司类型：股份有限公司（非上市）

6. 企业法人营业执照注册号：310105000306613

7. 发照机关：上海市工商行政管理局

8. 经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集

成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表， 商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、 发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。

1. 历史沿革：上海智翔信息科技股份有限公司成立于2006 年7 月3 日，初始 注册资本100 万元，成立时股东和出资情况如下：陈浩出资80 万元(占注册资本的 80%)，牛雪松出资20 万元(占注册资本的20%)。

2006 年5 月17 日经上海灵信会计师事务所《灵会验（2006)第346 号》验资报 告验证：截止2006 年5 月16 日，上海智翔信息科技发展有限公司已收到股东陈浩 及股东牛雪松缴纳的注册资本100 万元，其中陈浩以货币出资80 万元，牛雪松以货 币出资20 万元。

2010 年3 月31 日经全体股东一致同意，“上海智翔”注册资本从100 万元增加

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至1,265,824.00 元。该次增资事宜经天健正信会计师事务所有限公司出具的《天健 正信验（2010）综字第020021 号》验资报告验证。本期由新股东袁德宗、胡美珍等 11 人以货币资金形式投入人民币36,750,000.00 元，其中人民币265,824.00 元作 为实收资本，人民币36,484,176.00 元作为资本公积（资本溢价）。

根据2010 年7 月22 日召开的临时股东会决议，“上海智翔”依法整体变更为上 海智翔信息科技股份有限公司。以2010 年6 月30 日为改制变更基准日，变更后的 注册资本为人民币35,000,000.00 元，全体股东同意以截至2010 年6 月30 日止上 海智翔信息科技发展有限公司经审计的账面净资产折股，股份总数为3,500 万股， 每股面值为人民币1 元，剩余净资产列入股份公司的资本公积。其中：陈浩持股比 例43.74%，张钦礼持股比例12.14%，牛雪松持股比例5.82%，上海智畅投资管理有 限公司持股比例15.80%，其他11 位自然人持股比例22.50%。根据天健正信会计师 事务所有限公司出具的《天健正信审（2010）NZ 字第021275 号》审计报告，“上海 智翔”截止2010 年6 月30 日止经审计的账面净资产为38,203,284.17 元。“上海智 翔”股东同意以上述经审计的账面净资产值38,203,284.17 元为基础，按照1.0915:1 的比例整体变更发起设立上海智翔信息科技股份有限公司，其中35,000,000.00 元 作为股份有限公司股本，其余3,203,284.17 元计入股份有限公司的资本公积。上述 事项经天健正信会计师事务所有限公司出具的《天健正信验（2010）综字第020158 号》验资报告验证。

根据“上海智翔”2010 年12 月1 日股东会决议，新增注册资本人民币 2,589,499.00 元，其中：高新投资发展有限公司新增注册资本人民币1,670,644.00 元，南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增注册资本人民币 417,661.00 元，北京点盛投资管理有限公司新增注册资本人民币250,597.00 元， 静德投资发展（昆山）有限公司新增注册资本人民币250,597.00 元。上述事项经天 健正信会计师事务所有限公司出具的《天健正信验（2010）综字第020206 号》验资 报告验证。

根据2011 年1 月21 日股东会决议和修改后的章程规定，“上海智翔”由资本公 积人民币7,410,501.00 元转增股本。注册资本由人民币37,589,499.00 元，增至 45,000,000.00 元。其中，增资部分全部由公司资本公积转增。上述事项经天健正 信会计师事务所有限公司出具的《天健正信验（2011）综字第020008 号》验资报告

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验证。

截止2013 年4 月23 日止，“上海智翔”收到上海文化产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）缴纳的新增注册资本认购款人民币1,000 万元，其中实收资本人民 币663,720.00 元，资本公积人民币933,628.00 元，出资方式为货币。上述事项经 上海博凯会计师事务所出具的《博凯验字（2013）第021 号》验证报告验证。

2013 年，张海江、牛雪松与上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 签署股权转让协议，转让其所持有的“上海智翔”287,437.00 和376,283.00 股的 股份，分别占“上海智翔”总股本的0.63%和0.82%，此次股权变更在2014 年全部 完成。

2014 年4 月2 日，陈浩与郭中隆签订《股权收购协议》，约定郭中隆将其持有 的“上海智翔”96.37 万股股份以963 万元的价格转让给陈浩；陈浩与静德投资发 展（昆山）有限公司签订《股权收购协议》，约定静德投资发展（昆山）有限公司将 其持有的“上海智翔”30 万股股份以400 万元的价格转让给陈浩。

2014 年6 月24 日，陈浩与上海文化产业股权投资基金合伙企业签订《股份转 让协议》，约定上海文化产业股权投资基金合伙企业将其持有的“上海智翔”132.744 万股股份以2,100 万元的价格转让给陈浩。

截至评估基准日，“上海智翔”的注册资本为4,566.372 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	2,091.820	45.809%
2	张钦礼	508.666	11.139%
3	胡美珍	230.450	5.047%
4	牛雪松	206.229	4.516%
5	袁德宗	188.550	4.129%
6	娄新力	83.800	1.835%
7	吕俊峰	78.353	1.716%
8	池红梅	78.353	1.716%
9	路林	50.280	1.101%
10	傅思行	48.478	1.062%
11	黄倩平	48.478	1.062%
12	苗健	10.894	0.239%
13	上海智畅投资管理有限公司	662.020	14.498%
14	高新投资发展有限公司	200.000	4.380%
15	南海创新（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	50.000	1.095%
16	北京点盛投资管理有限公司	30.000	0.657%
合计		4,566.372	100%

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二)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩如下：

• (1)母公司报表反映的资产、负债状况及经营业绩

单位：人民币元

项目名称	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年5 月31 日
资产	153,850,285.85	242,390,768.81	283,548,820.09	309,097,672.91
负债	35,502,439.00	98,032,882.42	107,058,876.58	120,288,575.71
股东权益	118,347,846.85	144,357,886.39	176,489,943.51	188,809,097.20
项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-5 月
营业收入	90,454,500.24	97,399,992.62	74,082,658.19	49,562,993.59
营业成本	32,745,737.65	38,642,340.70	33,611,902.94	22,811,485.50
利润总额	39,778,166.86	33,488,867.61	26,156,639.10	13,632,760.51
净利润	33,681,372.92	26,618,408.06	22,132,057.12	12,319,153.69

• （2）公司合并报表反映的资产、负债状况及经营业绩

单位：人民币元

				单位：人民币元
项目名称	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年5 月31 日
资产	152,992,271.70	232,322,935.20	298,518,237.13	324,212,583.53
负债	20,630,271.2	72,780,007.01	84,914,780.22	96,843,463.62
股东权益	132,362,000.50	159,542,928.19	213,603,456.91	227,369,119.91
项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-5 月
营业收入	105,352,161.54	131,714,712.76	152,330,546.92	61,043,769.00
营业成本	35,848,057.01	50,995,997.80	55,540,569.15	24,228,824.22
利润总额	42,759,545.28	36,322,542.00	49,464,638.00	11,301,107.93
净利润	36,596,121.34	29,186,498.58	44,689,001.05	11,264,223.65

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的 审计报告。

三)被评估单位经营情况等

• （1）公司概况

“上海智翔”是一家为IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业， 公司致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。经过8 年的发展，“上海智翔”已建立了多个具备完善管理机制的实训基地，形成覆盖全 国150 余所高等院校、各地政府高新产业区的人才服务网络，并与包括IBM、ARM、 XILINX、微软、华为、中兴在内的众多国内外知名企业形成长期合作伙伴关系。

公司组织机构设置如下图所示：

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（2）公司主要产品及服务介绍

“上海智翔”秉承“以产业带教育，以教育促产业”的宗旨，业务紧紧围绕教 育和产业两个脉络来进行，“上海智翔”的两大业务板块主要情况如下：

1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务分为两个子板块—— “IT 职业教育实训系统的研发、销售”及“相关配套与衍生服务”。

A．IT 职业教育实训系统的研发、销售：主要为IT 职业教育相关的职业院校提 供模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块 的结合。公司自主研发的“智能综合实训系统”是一款用于培养多层次、复合型、 实用型、创新型技术人才的综合教育实训平台。该平台可以根据每个用户的岗位特 点和角色的不同，形成个性化的应用界面，使用户可以快速适应标准化软件开发流 程的实训系统。

B．相关配套与衍生服务：包含两个子方向，均为基于已销实训系统而产生的 配套及衍生服务，一是IT 实训系统配套服务：即提供实训系统应用师资、上机实操 演示等配套服务，通过现场演示、指导平台操作技能等方式，促进实训系统的使用 者（老师、学生）更好的使用和发挥实训系统能效；二是IT 实训系统衍生服务：基 于公司的实训系统，公司开发出对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（人

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才云平台），该平台采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人 力资源信息（主要为使用公司实训平台的职业院校学生）。该平台向业主单位提供人 才课程培训、技术技能测试、专业资质认证等功能，实现了项目接发包单位、高等 院校和技术人才的有机结合。

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务是“上海智翔”为 IT 职业教育提供服务的载体和基础阶段，是“上海智翔”占据职业教育服务市场的 物质基础。

• 2）IT 项目外包服务（产学结合）

IT 项目外包服务（产学结合）：针对与“上海智翔”所涉足的通信、移动互联 网及嵌入式软件方向相符、希望进行产业信息化提升的企业，“上海智翔”承担其实 际的产业项目。公司在甄选产业项目类型、保障产业项目完成质量，由“上海智翔” 具备双师（产业工程师+教师）素质的员工带队，选择相应能力的学生参与产业项目 实践。

(3)公司的竞争优劣势、发展的机遇及面临的风险分析 1）公司的竞争优势

A．以提高IT 职业教育“产学结合能力”为宗旨的业务模式

“提高IT 职业教育的产学结合能力”的宗旨始终贯穿于“上海智翔”主营业 务的各个环节。基于对电子信息产业中通信、移动互联网及嵌入式软件的业务积累， 紧密掌握信息化产业最新的发展动向及人才需求，公司创新性地开创出一套具备自 主知识产权的、面向IT 职业教育的智能综合实训系统，为职业院校的学生提供商业 级的仿真案例和业务实训，对学校而言，提升了职业教育的课程质量；同时，依托 项目外包业务，可对职业院校学生提供大量的业务实践机会，对学生而言，迅速提 升其对实际业务的动手操作能力；对企业而言，“上海智翔”产学结合的业务模式可 以大规模定向培养初级工程师，大规模提高了其获得合格技术人才的效率，同时降 低了其对技术人才培养的综合成本。

“上海智翔”产学结合的业务模式已获得院校及企业的广泛认可，经过多年服 务积累，已与100 多所高等院校形成了人才实训合作关系，并于包括XILINX、ARM、 IBM、Microsoft、爱立信、华为、中兴通讯、中国移动在内的国内外知名企业建立 了良好的合作关系。

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B．业内领先的研发优势

“上海智翔”在通信、移动互联网、嵌入式软件技术方面已形成较为成熟的技 术积累具备业内领先的研发优势。依托于在上述领域已形成的技术研发成果，公司 一方面得以不断提升公司智能实训系统的项目案例并改善操作流程，另一方面为上 海智翔在研究医疗、船舶、核电等新兴领域产业信息化需求，并探索转化为实训案 例及实习机会提供了重要保障。

截至评估基准日，公司及下属子公司已获得3 项发明专利，58 项软件著作权， 并已开发积累了近1000 个实训仿真案例。

公司拥有一支强大的专业技术研发队伍，软件研发工程师等相关技术研发人员 122 人，占公司总人数的57%，其中硕士18 人，博士2 人，其余均为本科以上学历。 公司研发人员实践经验丰富，业务知识熟练，同时与国内外同行开展不间断的广泛 交流与合作，使得公司研发水平紧跟国际先进步伐，始终保持业内领先。

C．具备“双师”（工程师与教师）能力的人才队伍

“上海智翔”拥有一批具备“双师”能力的人才队伍，即来自于产业又未脱离 产业、并怀有教育理想的项目经理、产业工程师。通过承接外包项目，公司的人才 队伍在信息化产业领域掌握了以通信、移动互联网、嵌入式软件为代表的技术制高 点。通过对最新产业技术的动态积累，不断将真实的产业项目经剔除核心商业机密 后转变为真实实训案例，反哺教育创新。此外，在为学生进行实训设备使用方法讲 解及部分学生参与的产业项目中，公司的人才队伍能够打破单纯讲解理论的传统人 才培养方式，在实训或实习的过程中指导学生完成仿真或真实的产业项目，实现了 人才培养模式的创新。

2）公司的竞争劣势

A．公司品牌知名度尚待提升

公司的业务合作伙伴包括ARM、Xilinx、IBM、Microsoft、爱立信、中兴通信、 华为、中国移动，在通信行业、软件及移动应用、嵌入式领域具有较高知名度。公 司也正在逐步开拓新兴市场，但目前业务量占比很小，公司的品牌知名度尚需提升。 B．融资平台单一

公司目前主要通过银行贷款方式获取资金，融资平台单一，需改善及拓宽融资 渠道以保障未来的快速发展。

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3）发展机遇

职业教育行业受关注程度近些年来不断提高，国务院于2014 年5 月2 日颁布 《关于加快发展现代职业教育的决定》，大力推动职业教育行业发展。公司作为向 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，经过长期的研发、产品、服务 等方面的积累，形成了有竞争力的IT 职业教育实训系统和产学结合的业务模式，具 有明显的市场先发优势。

4）面临的风险

A．职业教育培训服务行业的市场竞争的风险

近些年来，随着职业教育培训需求的增长，民办教育培训服务机构数量也不断 增加。然而，由于行业内部大部分机构产学结合能力较弱，又欠缺与资本的结合， 行业内部市场集中度较低，且并未形成有足够实力的大型领军企业。分散的格局使 得市场高度竞争，“上海智翔”同所有业内企业一样面临着同行的挑战。

B．人才流失的风险

“上海智翔”主要从事IT 职业教育实训系统研发、销售及辅助服务业务，具有 轻资产的特点。“上海智翔”的核心管理团队和骨干工程师及教师具有丰富的职业教 育培训经验及产业经验，也是上海智翔的核心资产之一，对其发展具有重要的战略 意义。若核心管理团队及骨干师资流失，可能会对“上海智翔”长期稳定发展带来 不利影响。

C．公司不能跟上产业技术更新换代的风险

“上海智翔”为IT 职业教育相关的职业院校提供模拟仿真的实训系统，主要表 现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合，对其能否紧密跟踪产业 发展、快速累积产业经验提出了较高的要求。“上海智翔”通过与行业内国内外领军 企业开展长期合作，保证了对行业最新技术的知晓及跟踪，并成功掌握了ARM、FPGA、 Android 等目前的产业技术制高点。然而，由于IT 行业技术更新换代非常快，如果

“上海智翔”不能跟上产业技术更新换代的速度，其业务会受到严重影响。 D．应收款占比较高的风险

公司客户中院校较多，这些客户受预算、审批等体制因素的影响，公司应收账 款结算周期较长，随着公司业务的发展，应收账款余额不断上升，2012 年末和2013 年末应收账款余额分别为8,438.89 万元和8,158.54 万元，占营业收入的比例分别

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

为64%和54%。

从应收账款的账龄来看，公司应收账款账龄主要在两年以内；从应收账款的客 户结构来看，主要为院校等机构，客户信誉良好，实际发生坏账的可能性较小。但 随着公司业务发展及应收账款的不断增长，公司依然存在个别客户无法及时回款甚 至发生坏账损失的风险。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，“上海智翔”的下属公司共10家，具体情况如下：

上海智翔信息科技股份有限公司

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• 1）成都智畅信息技术有限公司（以下简称“成都智畅”）

• “成都智畅”按注册号为510109000037818 的《企业法人营业执照》记载，公

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

司注册地址为成都高新区天府大道中段765 号天府软件园，注册资本为人民币 10,000,000.00 元，法定代表人包雨，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营 范围包括：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算 机软硬件、机电产品（不含品牌汽车）及零部件、建材（不含危险化学品）、机械设 备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；企业投资咨询（不含金融、证券、期 货及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、教育咨询（不含出留学咨询及中介服 务）。

“成都智畅”成立于2008 年8 月4 日，为自然人投资或控股企业，初始注册资 本为人民币200 万元，成立时股东和出资情况如下：包雨出资10 万元(占注册资本 的5%)；张钦礼出资190 万元(占注册资本的95%)。

经历多次股权变更及增资,截至评估基准日，“成都智畅”注册资本为1000 万元, 系“上海智翔”的全资子公司。

“成都智畅”执行企业会计准则及其补充规定。根据“成都智畅”提供的业经 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字（2014）第151089 号），审计后的资产、负债及股东权益的账面价值分别为29,917,269.45 元、 1,041,910.04 元和28,875,359.41 元；2014 年1-5 月的营业收入为1,490,792.63 元，利润总额为-2,037,740.26 元。

2）无锡智尚信息技术发展有限公司（以下简称“无锡智尚”）

“无锡智尚”按注册号为32021300079835 的《企业法人营业执照》记载，公司 注册地址为无锡市新区长江路21 号，注册资本为人民币40 万元，法定代表人刘珏 瑛，公司类型为有限公司（法人独资）内资，经营范围包括：一般经营项目：信息 技术开发与服务；计算机软件开发、销售与服务；集成电路的技术开发、技术咨询； 教育咨询。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的， 经批准后方可经营）

“无锡智尚”成立于2007 年9 月30 日，初始申请登记注册资本为人民币200 万元，实际认缴注册资本40 万元，成立时股东和出资情况如下：陈浩出资28 万元(占 注册资本的14%)；张钦礼出资10 万元(占注册资本的5%)；刘珏瑛出资2 万元(占注 册资本的1%)。

经历多次股权变更及增资，截至评估基准日，“无锡智尚”注册资本为40 万元，

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

为“上海智翔”的全资子公司。

“无锡智尚”执行企业会计准则及其补充规定。根据“无锡智尚”提供的经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字（2014）第151089 号），审计后的资产、负债及股东权益的账面价值分别为2,456,644.74 元、 2,673,290.00 元和-216,645.26 元；2014 年1-5 月的营业收入为零元，利润总额为 - 28,627.95 元。

3）深圳市智翔美乐华信息科技有限公司（以下简称“深圳智翔”）

“深圳智翔”按注册号为440301104870339 的《企业法人营业执照》记载，公 司注册地址为深圳市南山区科伟路1 号坚达大厦东三楼301，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人牛雪松，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围 包括：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护，集成电路的设 计与开发，商务信息咨询，企业管理咨询，教育信息咨询（不得从事教育培训、中 介、家教），计算机软硬件、机电产品及配件、实验室家具、通风柜、净化台、生物 工作台、实验室仪器设备、高低压电控柜、实验室配套设施及建筑装修材料的销售， 劳务派遣（不含外派劳务、职业介绍、人才中介服务），实验室设备的设计及研发， 洁净净化系统、通风系统、排污系统的设计及上门安装。

“深圳智翔”成立于2010 年8 月12 日，初始注册资本为人民币1,000 万元， 系由上海智翔信息科技发展有限公司（“上海智翔”前身）出资设立。

截至评估基准日，“深圳智翔”注册资本为1,000 万元，为“上海智翔”的全资 子公司。

“深圳智翔”执行企业会计准则及其补充规定。根据“深圳智翔”提供的经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字（2014）第151089 号），审计后的资产、负债及股东权益的账面价值分别为13,011,662.58 元、 5,752,574.84 元和7,259,087.74 元；2014 年1-5 月的营业收入为零元，利润总额 为-146,365.82 元。

4）北京远达智翔教育科技发展有限公司（以下简称“北京远达”）

“北京远达”按注册号为110109013386202 的《企业法人营业执照》记载，公 司注册地址为北京市门头沟区石龙南路6 号1 幢4-199 室，注册资本为人民币 4,000,000.00 元，法定代表人牛雪松，公司类型为有限责任公司（法人独资），经

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营范围包括：一般经营项目：计算机技术开发、服务、咨询、转让；计算机系统集 成；销售计算机软硬件及外设、机电设备及零配件、机械设备、仪器仪表；经济信 息咨询；投资咨询；企业管理咨询；劳务派遣。

“北京远达”成立于2010 年11 月23 日，为有限责任公司，初始注册资本为人 民币1000 万元，成立时股东和出资情况如下：上海智翔信息科技股份有限公司出资 800 万元(占注册资本的80%)；贺艺欣出资100 万元(占注册资本的10%)；董树斌出 资100 万元(占注册资本的10%)。

根据“北京远达”2013 年8 月16 日签订的股东会决议，减少注册资本600 万 元，其中：原股东上海智翔信息科技发展有限公司减少出资400 万元，原股东贺艺 欣减少出资100 万元，原股东董树斌减少出资100 万元。

截至评估基准日，“北京远达”注册资本400 万元，“上海智翔”的全资子公司。

“北京远达”执行企业会计准则及其补充规定。根据“北京远达”提供的经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字（2014）第151089 号），审计后的资产、负债及股东权益的账面价值分别为2,133,574.10 元、 2,280,286.92 元和-146,712.82 元；2014 年1-5 月的营业收入为27,179.49 元，利 润总额为- 691,233.09 元。

5）北京希毕迪智翔教育科技有限公司（以下简称“北京希毕迪”）

“北京希毕迪”按注册号为110108014288657 的《企业法人营业执照》记载， 公司注册地址为北京市海淀区东北旺西路8 号9 号楼2 区325 室，注册资本为人民 币1,000,000.00 元，法定代表人牛雪松，公司类型为其他有限责任公司，经营范围 包括：一般经营项目：技术推广；教育咨询、经济贸易咨询；企业策划、设计；组 织文化艺术交流活动（不含演出）。

“北京希毕迪”成立于2011 年9 月29 日，为其他有限责任公司，初始注册资 本为人民币100 万元，成立时股东和出资情况如下：上海智翔信息科技股份有限公 司出资80 万元(占注册资本的80%)；周海涛出资20 万元(占注册资本的20%)。

截至评估基准日，“北京希毕迪”未发生股权变更。

“北京希毕迪”执行企业会计准则及其补充规定。根据“北京希毕迪”提供的 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字（2014）第151089 号），审计后的资产、负债及股东权益的账面价值分别为2,422,814.32 元、 7,567,581.28 元和- 5,144,766.96 元；2014 年1-5 月的营业收入为176,067.78 元，

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资产评估报告

利润总额为-618,101.79 元。

• 6）上海动慧信息技术有限公司（以下简称“上海动慧”）

• “上海动慧”按注册号为310108000512933 的《企业法人营业执照》记载，公

• 司注册地址为共和新路4666 弄11 号8 楼，注册资本为人民币2,000,000.00 元，法 定代表人张钦礼，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围包括：在信 息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询、投资 咨询；企业管理咨询；计算机软硬件、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表的销 售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

• “上海动慧”成立于2012 年2 月6 日，为一人有限责任公司（法人独资），成

• 立时注册资本为200 万元，为上海智翔信息科技股份有限公司的全资子公司。 截至评估基准日，“上海动慧”未发生股权变更。

• “上海动慧”执行企业会计准则及其补充规定。根据“上海动慧”提供的经立

• 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字（2014）第151089 号），审计后的资产、负债及股东权益的账面价值分别56,360,083.61 元、 21,040,912.53 元和35,319,171.08 元；2014 年1-5 月的营业收入为6,890,705.65 元，利润总额为4,177,479.99 元。

• 7）南通智翔信息科技有限公司（以下简称“南通智翔”）

“南通智翔”按注册号为320600000269826 的《企业法人营业执照》记载，公 司注册地址为南通市港闸区永兴大道900 号，注册资本为人民币7,500 万元，法定 代表人张钦礼，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围包括：计算机领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；集成电路的设计，开发；通信产 品的开发、销售；通信技术服务；通信网络的设计；计算机软硬件、机电设备及配 件、仪器仪表的销售；商务信息咨询、企业投资咨询、企业管理咨询；系统集成的 设计、调试、维护，提供相关的技术咨询和服务。

• “南通智翔”成立于2012 年1 月13 日，为法人控股内资企业，成立时注册资

• 本为1,000 万元，为“上海智翔”全资子公司。

经历多次增资，截至评估基准日，“南通智翔”注册资本为7,500 万元，系“上 海智翔”的全资子公司。

• “南通智翔”执行企业会计准则及其补充规定。根据“南通智翔”提供的业经

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立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字（2014）第151089 号），审计后的资产、负债及股东权益的账面价值分别为109,918,310.99 元、 36,485,722.52 元和73,432,588.47 元；2014 年1-5 月的营业收入为零元，利润总 额为-993,975.08 元。

8）吉林吉智工场信息科技有限公司（以下简称“吉林吉智”）

“吉林吉智”按注册号为220214000034872 的《企业法人营业执照》记载，公 司注册地址为吉林高新区创业园E 座202 室，注册资本为人民币壹仟万元，法定代 表人张钦礼，公司类型为有限责任公司，经营范围包括计算机软硬件的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，销售计算机及辅助设备，商务信息咨询，企业管 理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐、人才招 聘、人才培训。

“吉林吉智”成立于2014 年3 月12 日，注册资本1000 万元，初始注册资本为 人民币1000 万元，成立时股东和出资情况如下：吉林高新技术创业服务中心出资 250 万元(占注册资本的25%)；上海智翔信息科技股份有限公司出资510 万元(占注 册资本的51%)；吉林电子信息职业技术学院资产经营有限责任公司出资240 万元(占 注册资本的24%)。

截至评估基准日，“吉林吉智”未发生股权变更。

“吉林吉智”执行企业会计准则及其补充规定。根据“吉林吉智”提供的经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（信会师报字（2014）第151089 号），审计后的资产、负债及股东权益的账面价值分别为3,301,499.93 元、57,696.85 元和3,243,803.08 元；2014 年1-5 月的营业收入为零元，利润总额为- 256,196.92 元。

（三）委托方与被评估单位的关系

“珠海世纪鼎利”拟收购 “上海智翔”的股权（包括“高新投资”所持有的“上 海智翔”股权）。

（四）其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

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资产评估报告

二、评估目的

由于“珠海世纪鼎利”拟发行股份及支付现金收购资产，为此需要对“上海智 翔”的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供“上海智翔”股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的“上海智翔”的股东全部权益。

评估范围为“上海智翔”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 及流动负债、非流动负债。按照“上海智翔”提供的截至2014 年5 月31 日业经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表（信会师报字（2014）第151089 号）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为309,097,672.91 元， 120,288,575.71 元和188,809,097.20 元。具体内容如下：

金额单位：元

		金额单位：元
项 目	账面原值	账面净值
一、流动资产		160,067,640.24
二、非流动资产		149,030,032.67
其中：长期股权投资		104,750,208.69
固定资产	34,213,386.51	26,620,428.72
在建工程		6,935,368.54
无形资产		5,567,486.05
开发支出		883,600.00
长期待摊费用		2,493,031.29
递延所得税资产		1,779,909.38
资产总计		309,097,672.91
三、流动负债		118,288,575.71
四、非流动负债		2,000,000.00
负债合计		120,288,575.71
股东权益合计		188,809,097.20

公司账面主要资产为存货、长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、无形 资产等。

1、存货

列入评估范围的存货为库存商品，包括嵌入式系统的物联网应用开发设备套 件、移动通信实训平台、FPGA 应用开发实训平台、ATM 应用开发实训平台等。上述 库存商品存放于公司及项目现场。

2、长期股权投资

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资产评估报告

截至评估基准日，“上海智翔”的长期股权投资共8 家，具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	成都智畅信息技术有限公司	2010年4月20日	100%
2	无锡智尚信息技术发展有限公司	2010年3月25日	100%
3	深圳市智翔美乐华信息科技有限公司	2010年8月12日	100%
4	北京远达智翔教育科技发展有限公司	2010年11月23日	100%
5	北京希毕迪智翔教育科技有限公司	2011年9月29日	80%
6	上海动慧信息技术有限公司	2012年2月6日	100%
7	南通智翔信息科技有限公司	2012年1月13日	100%
8	吉林吉智工场信息科技有限公司	2014年3月12日	51%

3、设备类固定资产

列入评估范围的设备类固定资产主要设备包括：Cortex A8 双核多媒体开发设 备套件、多片FPGA 集成开发设备套件、实训系统输出等培训专用设备；视频会议系 统、上网流量管理设备、电脑、空调、复印机、投影仪等办公设备以及奥迪A6、别 克、梅赛德斯-奔驰轿车等车辆。主要设备分布于被评估单位各办公楼内。

4、在建工程

在建工程主要包括南通基地装修项目、动慧展厅设备项目、北京中联佳讯技术 有限公司项目、上海蓝珀通信技术有限公司项目和上海蓝珀网络技术有限公司项目 等。

5、无形资产

列入本次评估范围的无形资产主要系在用的移动BPM平台、虚拟桌面应用管理系 统、移动终端设备管理系统和惠生活平台等软件及“上海智翔”及其子公司拥有的 若干商标、专利、专有技术及著作权等，主要如下表所示：

(1)主要的商标权证书清单

序号	商标	注册号	有效期间	使用商品	注册人
1		5553576	2009年10月 7日 至2019 年10月6日	学校（教育）；函授课程；教育；教育信息； 教育考核；实际培训（示范）；组织竞赛（教 育或娱乐）；安排和组织培训班；图书出版（广 告宣传册除外）；书籍出版（截止）	上海智翔 信息科技 股份有限 公司
2		5553577	2009年10月 7日 至2019 年10月6日	计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件咨 询；计算机软基维护；计算机系统分析；计算 机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子 媒介；替他人创建和维护网站；支持计算机站 （网站）；计算机软件的安装（截止）	上海智翔 信息科技 股份有限 公司
3		4481529	2008年11月 20日至2018 年11月19日	组织竞赛（教育和娱乐）；组织教育或娱乐竞 赛；广播和电视节目制作；电视和无线电节目 制作（截止）	深圳市飞 天网景通 讯有限公 司

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

	序号	序号	商标	注册号	注册号	有效期间	使用商品	使用商品	使用商品	使用商品	使用商品	注册人	注册人
	4			5816614		2009年10月 14日至2019 年10月13日	信息传送；电话业务；移动电话通讯；计算机 终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电讯 信息；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与 全球计算机网络的电讯连接服务；电视播放； 有线电视播放（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	5			5816615		2009年10月 14日至2019 年10月13日	数据处理设备；计算机；已录制的计算机程序 （程序）；条码读出器；已录制的计算机操作 程序；计算机外围设备；计算机软件（已录制）； 电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载 软件）；手提无线电话机（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	6			5855073		2009年11月 28日至2019 年11月27日	已录制的计算机程序（程序）；条码读出器； 已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录 制）；手提电话；与外界显示屏或监视器连用 的娱乐器具；自动分配机（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	7			5699815		2010年1月7 日至2020年 1月6日	无线电广播；信息推送；移动电话通讯；计算 机终端通讯；电子信件；电信信息；提供与全 球计算机网络的电讯连接服务；提供全球计算 机网络用户接入服务（服务商）；电话业务； 电话通讯（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	8			5699814		2010年1月7 日至2020年 1月6日	无线电广播；信息推送；移动电话通讯；计算 机终端通讯；电子信件；电信信息；提供与全 球计算机网络的电讯连接服务；提供全球计算 机网络用户接入服务（服务商）；电话业务； 电话通讯（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	9			5743919		2010年3月 28日至2020 年3月27日	无线电广播（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	10			4481518		2007年10月 21日至2017 年10月20日	已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算 机操作程序（程序）；电脑软件（录制好的）； 计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载 软件）；手提电话；与电视机连用的娱乐器具； 电视游戏卡；动画片（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	11			4481530		2008年2月 21日至2018 年2月20日	手提电话；与电视机连用的娱乐器具；电视游 戏卡；动画片（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	12			6697054		2010年9月7 日至2020年 9月6日	技术研究；科研项目研究；计算机编程；计算 机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升 级；计算机软件出租；计算机软件维护；计算 机软件咨询；计算机软件的安装（截止）					深圳市飞 天网景通 讯有限公 司
	(2)主要的软件著作权证书清单
	序 号	名称		权利人	登记号			首次发表 日	登记日期	权利 期限	取得 方式		他项 权利
	1	Ultrawise移动互联 网融合通信软件[简 称：企信]V1.0		上海智翔信 息科技股份 有限公司	2014SR027867			2011/5/5	2014/3/7	50年	原始 取得		无
	2	Ultrawise酒店智能 传媒软件V1.0		上海智翔信 息科技股份 有限公司	2014SR027864			2012/12/12	2014/3/7	50年	原始 取得		无
	3	Ultrawise集成电路 数字平台软件V1.0		上海智翔信 息科技股份 有限公司	2013SR154604			2013/2/2	2013/12/23	50年	原始 取得		无
	4	智翔uBank移动银行 及开发框架软件		上海智翔信 息科技股份	2013SR050739			2011/5/5	2013/5/28	50年	原始 取得		无

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资产评估报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表 日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
	V1.0	有限公司
5	智翔UBL混合式 SNS软件V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2013SR050735	2012/5/25	2013/5/28	50年	原始 取得	无
6	智翔Quadrant-P多制 式手机工程模式实 训软件V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2012SR136843	2012/5/21	2012/12/28	50年	原始 取得	无
7	智翔基于STM32的 MiniPAD软件V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2012SR136721	2012/5/30	2012/12/28	50年	原始 取得	无
8	智翔Quadrant-E移 动通讯考试软件 V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2012SR136607	2012/6/14	2012/12/28	50年	原始 取得	无
9	智翔CortexM3温控 实训软件V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2012SR136577	2012/6/1	2012/12/28	50年	原始 取得	无
10	集成电路技术开发 系统平台软件V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2010SR068977	2010/10/30	2010/12/15	50年	原始 取得	无
11	基于PC 与 V5-LX110TPCIE 数据 传输软件[简称： PEIC数据传输]V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2010SR056101	2010/3/1	2010/10/25	50年	原始 取得	无
12	基于PC 与 Virtex-5FPGA 的视 频后处理软件[简 称：视频处理 器]V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2010SR056107	2010/5/10	2010/10/25	50年	原始 取得	无
13	图像播放软件V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2010SR056073	2010/6/18	2010/10/25	50年	原始 取得	无
14	智广智能评测系统 软件[简 称:UltrawiseExam] V4.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2009SR03919	2005/5/1	2009/1/16	50年	原始 取得	无
15	UltrawiseJ2EE与软 件工程实训平台软 件V1.0	上海智翔信 息科技股份 有限公司	2007SR10585	2006/10/20	2007/7/17	50年	原始 取得	无
16	Hello健康软件V1.0	成都智畅信 息技术发展 有限公司	2013SR101344	2013/6/28	2013/9/16	50年	原始 取得	无
17	基于javaEE的快速 开发平台系统[简称： 快速开发平台系 统]V1.0	成都智畅信 息技术发展 有限公司	2013SR087694	2013/6/18	2013/8/21	50年	原始 取得	无
18	手机电影票软件[简 称：手机电影票]V1.0	成都智畅信 息技术发展 有限公司	2013SR082915	2012/7/10	2013/8/9	50年	原始 取得	无
19	企业信息展示助手 软件[简称：企业信息 展示助手软件]V1.0	成都智畅信 息技术发展 有限公司	2013SR058002	2012/9/29	2013/6/14	50年	原始 取得	无
20	智翔美乐华实训评 测软件[简称：实训评 测软件]V1.0	深圳市智翔 美乐华信息 科技有限公	2010SR055766	2010/10/12	2010/10/22	50年	原始 取得	无

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

涉及的上海智翔信息科技股		份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序 号	名称	权利人	登记号	首次发表 日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
		司
21	远达智翔OSD贴图 软件	北京远达智 翔教育科技 发展有限公 司	2011SR040903	2011/1/1	2011/6/28	50年	原始 取得	无
22	Ultrawise集成电路 数字平台软件V1.0	上海动慧信 息技术有限 公司	2014SR032608	2013/2/2	2014/3/20	50年	原始 取得	无
23	DDS任意波形发生 器软件V1.0	上海动慧信 息技术有限 公司	2014SR025367	2013/1/29	2014/3/3	50年	原始 取得	无
24	动慧人才云综合管 理平台软件V1.0	上海动慧信 息技术有限 公司	2013SR144817	2013/4/26	2013/12/13	50年	原始 取得	无
25	动慧Ultrawise综合 实训平台软件V1.0	上海动慧信 息技术有限 公司	2013SR005958	2012/12/1	2013/1/17	50年	原始 取得	无
26	ULTM3嵌入式实训 系统[简称： ULTM3-E]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR136329	2012/8/1	2012/12/28	50年	原始 取得	无
27	UltrawiseCharts-GGS M无线网络分析实 训系统[简称： ULCNATS-G]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR131756	未发表	2012/12/22	50年	原始 取得	无
28	UltrawiseCharts-CCD MA无线网络分析实 训系统[简称： ULCNATS-C]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR131744	未发表	2012/12/22	50年	原始 取得	无
29	UltrawiseCharts-LLT E无线网络分析实训 系统[简称： ULCNATS-L]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR131728	2012/9/1	2012/12/22	50年	原始 取得	无
30	UBL网络在线考试 系统[简称：UBL考 试系统]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR131671	2012/9/10	2012/12/22	50年	原始 取得	无
31	UBL超级混合式教 育服务云平台[简称： UBL混合式教育平 台]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR131585	2012/9/28	2012/12/22	50年	原始 取得	无
32	基于 SPARTAN6-XC6SL X9专用OSD屏幕菜 单调节器软件[简称： OSD]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR131580	2012/10/1	2012/12/22	50年	原始 取得	无
33	基地运营管理系统 V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR131014	2012/10/22	2012/12/21	50年	原始 取得	无
34	UltrawiseCharts-TTD SCDMA无线网络分 析实训系统[简称： ULCNATS-T]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR130961	2012/8/1	2012/12/21	50年	原始 取得	无

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资产评估报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表 日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
35	UltrawiseAstrolabe-P 便携式无线网络分 析实训系统[简称： UL.tramonitor]V1.0	南通智翔信 息科技有限 公司	2012SR130110	未发表	2012/12/21	50年	原始 取得	无
36	飞天网景LAR-SDP 客户端软件[简称： LAR-SDP客户端软 件]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2014SR029816	2013/3/21	2014/3/12	50年	原始 取得	无
37	飞天网景基于LBS、 MGS和云计算的 AR(增强现实)系统 软件V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2014SR029811	2013/3/21	2014/3/12	50年	原始 取得	无
38	飞天网景网上视频 见证开户系统[简称： 视频开户]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR151013	2012/10/31	2013/12/20	50年	原始 取得	无
39	飞天网景MDM移动 设备信息安全管理 系统[简称： MDM]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR140676	2013/8/30	2013/12/7	50年	原始 取得	无
40	飞天网景企信平台 [简称：企信]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR139577	2013/5/30	2013/12/6	50年	原始 取得	无
41	飞天网景移动软件 管家软件[简称:移动 软件管家软件]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR129336	2013/3/21	2013/11/20	50年	原始 取得	无
42	飞天网景基于移动 终端的试衣应用软 件[简称：基于移动终 端的试衣应用软 件]]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR129328	2013/8/5	2013/11/20	50年	原始 取得	无
43	飞天网景多信息辅 助北斗定位中间件 软件[简称：A北斗定 位中间件]V1.2	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR100966	2013/6/21	2013/9/14	50年	原始 取得	无
44	飞天网景手机桌面 系统[简称：手机桌面 系统]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR072850	2012/12/25	2013/7/24	50年	原始 取得	无
45	飞天网景手机电影 票系统[简称：手机电 影票系统]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR072814	2011/12/1	2013/7/24	50年	原始 取得	无
46	飞天网景摇奖系统 [简称：摇奖系 统]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR072613	2012/12/15	2013/7/24	50年	原始 取得	无
47	天网景旅游推广软 件[简称：旅游推广软 件]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR072572	2012/8/20	2013/7/24	50年	原始 取得	无
48	飞天网景服装推广 软件[简称：服装推广 软件]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR072517	2011/11/18	2013/7/24	50年	原始 取得	无
49	飞天网景彩云客户 端软件[简称：彩云客 户端软件]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2013SR058030	2013/5/2	2013/6/14	50年	原始 取得	无
50	飞天网景消息推送 系统V1.0	深圳市飞天 网景通讯有	2013SR037855	2013/1/20	2013/4/26	50年	原始 取得	无

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产 涉及的上海智翔信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

序 号	名称	权利人	登记号	首次发表 日	登记日期	权利 期限	取得 方式	他项 权利
		限公司
51	Ephone移动在线培 训平台软件[简称： Ephone培训]V1.2	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2010SR073664	2008/6/10	2010/12/28	50年	原始 取得	无
52	移动融合营销平台 软件[简称：融合营 销]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2010SR073491	2009/5/30	2010/12/28	50年	原始 取得	无
53	Hipac移动多媒体分 发平台软件[简称： Hipac]V1.2	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2010SR073489	2008/7/30	2010/12/28	50年	原始 取得	无
54	ODP企业应用商店 软件[简称： ODP]V1.12	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2010SR073488	2009/5/17	2010/12/28	50年	原始 取得	无
55	移动办公量化考核 系统软件[简称：量化 考核]V1.1	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2010SR073476	2009/5/30	2010/12/28	50年	原始 取得	无
56	飞天网景离线门户 软件[简称:离线门 户软件]V1.0	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2010SR055682	2009/12/1	2010/10/22	50年	原始 取得	无
57	CoCo手机下载软件 V2.10[简称:CoCo]	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2007SR21159	2007/2/14	2007/12/28	50年	原始 取得	无
58	飞天网景HiPac 二维 条码防伪平台软件 V1.0[简称:HiPac]	深圳市飞天 网景通讯有 限公司	2007SR06204	2006/11/23	2007/4/27	50年	原始 取得	无

(3)主要的专利清单

	(3)主要的专利清单
序 号	名称	专利号	专利权人/申请人	专利类型	备注
1	基于XUPV2P 平台的视频解码装置	200920176525.5	成都智畅信息技术发展有限公司	实用新型
2	电路板（嵌入式ARM 应用开发）	201330261272.3	上海智翔信息科技股份有限公司	外观设计
3	实验箱（嵌入式ARM 应用开发实 训平台）	201330263611.1	上海智翔信息科技股份有限公司	外观设计

另有8 项技术正在申请专利。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的 价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委 托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终 选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

25 坤元资产评估有限公司

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资产评估报告

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定本次 评估基准日为2014 年5 月31 日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

1．基本假设

• (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

• 利益主体的全部改变和部分改变；

• (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；

(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式；

• (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

• 他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

(6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2．具体假设

• (1)本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预

• 测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

• (2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用

• 等均符合国家法律、法规和规范性文件；

• (3) 假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重

• 大挫折，总体格局维持现状；

• (4) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在

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资产评估报告

年度内均匀发生；

• (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3．特殊假设

（1）“上海智翔”于2013 年被认定为高新技术企业，资格有效期为2013 年11 月19 日至2015 年11 月19 日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条 规定，公司在有效期内减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设“上海智翔” 未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率。

（2）对于“上海智翔”目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项目交易平 台项目”及“基于SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”，本次评估假设 上述项目能正常开展并完成验收取得相应的政府补助。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。

七、评估依据

（一）法律法规依据

• 1．《公司法》、《证券法》等；

• 2．其他与资产评估有关的法律、法规等。

（二）评估准则依据

• 1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政

• 部财企[2004]20 号）；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

• 7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 9．《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217

号）；

10．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

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资产评估报告

• 11．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 12．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 13．《资产评估准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 14.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

• 15．《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）。

（三）权属依据

• 1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

• 2．被投资单位提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告等；

• 3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

• 会计报表及其他会计资料；

• 4．商标证、专利证书、软件产品登记证书、软件著作权证、车辆行驶证及发票

• 等权属证明；

• 5．其他产权证明文件。

（四）取价依据

• 1．“上海智翔”提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；

• 2．中国统计出版社出版的《1998-2006 年全国固定资产价值重（评）估系数最

• 新标准目录》；

• 3．主要设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养

• 报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；

• 4．机械工业出版社出版的《2013 机电产品报价手册》,互联网上查阅的设备及

• 车辆等报价信息；

• 5．中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 6．商务部、发改委、公安部和环境保护部联合发布的商务部令2012 年第12

• 号《机动车强制报废标准规定》；

• 7.《著作权法》及实施条例；

• 8.《专利法》及实施细则；

• 9.《商标法》及实施条例；

• 10．库存商品市场销价情况调查资料；

• 11．“上海智翔”及其被投资单位的历史生产经营资料、经营规划资料；

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12．软件和信息技术服务业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公 司的相关资料；

13.上海市发展改革委沪发改投（2013）103 号文《关于转让<国家发展改革委 关于下达2013 年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知>的通知》；

1. 上海市张江高新技术产业开发区管理委员会以沪张江高新管委（2014）35 号文《关于下达上海张江国家自主创新示范区专项发展资金2013 年度重点项目（闸 北园）资助资金的通知》；

15．从“Wind 资讯”终端、“同花顺ifind”终端及 “CVSource 终端”查询的 相关数据；

16．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

17．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

18．其他资料。

八、宏观经济及行业分析

1、宏观经济因素分析

2013 年，面对错综复杂的国内外形势，党中央、国务院团结带领全国各族人民 深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持宏观政策要稳、微 观政策要活、社会政策要托底的思路，统筹稳增长、调结构、促改革，探索创新宏 观调控方式，经济社会发展稳中有进、稳中向好。2014 年以来，党中央、国务院继 续保持定力、主动作为，着力改革创新，着力转型升级，着力改善民生，国民经济 开局平稳，总体良好。

初步核算，2013 年国内生产总值568,845 亿元，比上年增长7.7%。其中，第一 产业增加值56,957 亿元，增长4.0%；第二产业增加值249,684 亿元，增长7.8%； 第三产业增加值262,204 亿元，增长8.3%。第一产业增加值占国内生产总值的比重 为10.0%，第二产业增加值比重为43.9%，第三产业增加值比重为46.1%，第三产业 增加值占比首次超过第二产业。2014 年一季度国内生产总值128213 亿元，按可比 价格计算，同比增长7.4%。分产业看，第一产业增加值7,776 亿元，同比增长3.5%； 第二产业增加值57,587 亿元，增长7.3%；第三产业增加值62,850 亿元，增长7.8%。 从环比看，一季度国内生产总值增长1.4%。

1）农业生产形势较好

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2013 年粮食产量60,194 万吨，比上年增加1,236 万吨，增产2.1%。其中，夏 粮产量13,189 万吨，增产1.5%；早稻产量3,407 万吨，增产2.4%；秋粮产量43,597 万吨，增产2.3%。其中，主要粮食品种中，稻谷产量20,329 万吨，减产0.5%；小 麦产量12,172 万吨，增产0.6%；玉米产量21,773 万吨，增产5.9%。根据全国11 万多农户种植意向调查，2014 年全国稻谷意向种植面积增长0.15%，小麦减少0.56%， 玉米增长1.75%，棉花减少6.77%。目前，主产区苗情正常。一季度，猪牛羊禽肉产 量2347 万吨，同比增长2.0%，其中猪肉产量1607 万吨，增长3.5%。

2）工业生产增长稳中有降

2013 年全部工业增加值210,689 亿元，比上年增长7.6%。规模以上工业增加值 增长9.7%。在规模以上工业中，分经济类型看，国有及国有控股企业增长6.9%；集 体企业增长4.3%，股份制企业增长11.0%，外商及港澳台商投资企业增长8.3%；私 营企业增长12.4%。分门类看，采矿业增长6.4%，制造业增长10.5%，电力、热力、 燃气及水生产和供应业增长6.8%。全年规模以上工业中，农副食品加工业增加值比 上年增长9.4%，纺织业增长8.7%，通用设备制造业增长9.2%，专用设备制造业增 长8.5%，汽车制造业增长14.9%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长11.3%， 电气机械和器材制造业增长10.9%。六大高耗能行业增加值比上年增长10.1%，其中， 非金属矿物制品业增长11.5%，化学原料和化学制品制造业增长12.1%，有色金属冶 炼和压延加工业增长14.6%，黑色金属冶炼和压延加工业增长9.9%，电力、热力生 产和供应业增长6.2%，石油加工、炼焦和核燃料加工业增长6.1%。高技术制造业增 加值比上年增长11.8%。

2014 年一季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长8.7%，增幅 比上年同期回落0.8 个百分点。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值同比增 长4.5%，集体企业增长3.1%，股份制企业增长10.0%，外商及港澳台商投资企业增 长7.8%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长3.3%，制造业增长9.9%，电力、 热力、燃气及水生产和供应业增长4.5%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.1%， 中部地区增长8.9%，西部地区增长10.4%。分产品看，464 种产品中有324 种产品 产量同比增长。一季度规模以上工业企业产销率达到97.1%，同比下降0.1 个百分 点。规模以上工业企业实现出口交货值25,773 亿元，同比增长4.2%。3 月份，规模 以上工业增加值同比增长8.8%，环比增长0.81%。

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1-2 月份，全国规模以上工业企业实现利润7,793 亿元，同比增长9.4%，其中， 主营活动利润7,396 亿元，增长8.4%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的 成本为85.18 元，主营业务收入利润率为5.28%。

3）固定资产投资增速高位放缓

2013 年全社会固定资产投资447,074 亿元，比上年增长19.3%，扣除价格因素， 实际增长18.9%。其中，固定资产投资（不含农户）436,528 亿元，增长19.6%；农 户投资10,547 亿元，增长7.2%。东部地区投资179,092 亿元，比上年增长17.9%； 中部地区投资105,894 亿元，增长22.2%；西部地区投资109,228 亿元，增长22.8%； 东北地区投资47,367 亿元，增长18.4%。在固定资产投资（不含农户）中，第一产 业投资9,241 亿元，比上年增长32.5%；第二产业投资184,804 亿元，增长17.4%； 第三产业投资242,482 亿元，增长21.0%。

全年房地产开发投资86,013 亿元，比上年增长19.8%。其中，住宅投资58,951 亿元，增长19.4%；办公楼投资4,652 亿元，增长38.2%；商业营业用房投资11,945 亿元，增长28.3%。全年新开工建设城镇保障性安居工程住房666 万套（户），基本 建成城镇保障性安居工程住房544 万套。

2014 年一季度，固定资产投资（不含农户）68,322 亿元，同比名义增长17.6% （扣除价格因素实际增长16.3%），增幅比上年同期回落3.3 个百分点。其中，国有 及国有控股投资20,644 亿元，增长14.5%；民间投资44,303 亿元，增长20.9%，占 全部投资的比重为64.8%。分地区看，东部地区投资同比增长16.4%，中部地区增长 20.2%，西部地区增长19.1%。分产业看，第一产业投资1,170 亿元，同比增长25.8%； 第二产业投资28,254 亿元，增长14.7%；第三产业投资38,898 亿元，增长19.6%。 从到位资金情况看，一季度到位资金95,744 亿元，同比增长12.8%。其中，国家预 算资金增长18.2%，国内贷款增长15.3%，自筹资金增长15.6%，利用外资下降6.2%。 一季度新开工项目计划总投资55,015 亿元，同比增长12.6%。从环比看，3 月份固 定资产投资（不含农户）增长1.24%。

全国房地产开发投资15,339 亿元，同比名义增长16.8%（扣除价格因素实际增 长15.5%），其中住宅投资增长16.8%。房屋新开工面积29,090 万平方米，同比下降 25.2%，其中住宅新开工面积下降27.2%。全国商品房销售面积20,111 万平方米， 同比下降3.8%，其中住宅销售面积下降5.7%。全国商品房销售额13,263 亿元，同

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比下降5.2%，其中住宅销售额下降7.7%。房地产开发企业土地购置面积5,990 万平 方米，同比下降2.3%。3 月末，全国商品房待售面积52,163 万平方米，同比增长 22.9%。一季度，房地产开发企业到位资金28,731 亿元，同比增长6.6%。

4）市场销售稳定增长

2013 年社会消费品零售总额237,810 亿元，比上年增长13.1%，扣除价格因素， 实际增长11.5%。按经营地统计，城镇消费品零售额205,858 亿元，增长12.9%；乡 村消费品零售额31,952 亿元，增长14.6%。按消费形态统计，商品零售额212,241 亿元，增长13.6%；餐饮收入额25,569 亿元，增长9.0%。

在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增长 13.9%，服装、鞋帽、针纺织品类增长11.6%，化妆品类增长13.3%，金银珠宝类增 长25.8%，日用品类增长14.1%，家用电器和音像器材类增长14.5%，中西药品类增 长17.7%，文化办公用品类增长11.8%，家具类增长21.0%，通讯器材类增长20.4%， 石油及制品类增长9.9%，汽车类增长10.4%，建筑及装潢材料类增长22.1%。

2014 年一季度，社会消费品零售总额62,081 亿元，同比名义增长12.0%（扣除 价格因素实际增长10.9%）。其中，限额以上单位消费品零售额30,275 亿元，增长 9.7%，限额以上单位网上零售额815 亿元，增长51.7%。按经营单位所在地分，城 镇消费品零售额53,553 亿元，同比增长11.8%，乡村消费品零售额8,528 亿元，增 长12.8%。按消费形态分，餐饮收入6,465 亿元，同比增长9.8%，商品零售55,616 亿元，增长12.2%，其中限额以上单位商品零售28,409 亿元，增长10.3%。3 月份， 社会消费品零售总额同比名义增长12.2%（扣除价格因素实际增长10.8%），环比增 长1.23%。

5）进出口总体稳定

2013 年货物进出口总额258,267 亿元人民币，以美元计价为41,600 亿美元， 比上年增长7.6%。其中，出口137,170 亿元人民币，以美元计价为22,096 亿美元， 增长7.9%；进口121,097 亿元人民币，以美元计价为19,504 亿美元，增长7.3%。 进出口差额（出口减进口）16,072 亿元人民币，比上年增加1,514 亿元人民币，以 美元计价为2,592 亿美元，增加289 亿美元。

2013 年服务进出口（按国际收支口径统计，不含政府服务，下同）总额5,396 亿美元，比上年增长14.7%。其中，服务出口2,106 亿美元，增长10.6%；服务进口

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3,291 亿美元，增长17.5%。服务进出口逆差1,185 亿美元。

2014 年一季度，进出口总额59,022 亿元人民币，以美元计价为9,659 亿美元， 同比下降1.0%。其中，出口30,025 亿元人民币，以美元计价为4,913 亿美元，下 降3.4%；进口28,997 亿元人民币，以美元计价为4,746 亿美元，增长1.6%。进出 口相抵，顺差1,028 亿元人民币，以美元计价为167.4 亿美元。3 月份，进出口总 额20,314 亿元人民币，以美元计价为3,325 亿美元，同比下降9.0%。其中，出口 10,392 亿元人民币，以美元计价为1,701 亿美元，下降6.6%；进口9,923 亿元人民 币，以美元计价为1,624 亿美元，下降11.3%。

6）城乡居民收入较快增长

2013 年农村居民人均纯收入8,896 元，比上年增长12.4%，扣除价格因素，实 际增长9.3%；农村居民人均纯收入中位数为7,907 元，增长12.7%。城镇居民人均 可支配收入26,955 元，比上年增长9.7%，扣除价格因素，实际增长7.0%；城镇居 民人均可支配收入中位数为24,200 元，增长10.1%。根据从2012 年四季度起实施 的城乡一体化住户调查，全国居民人均可支配收入18,311 元，比上年增长10.9%， 扣除价格因素，实际增长8.1%。农村居民食品消费支出占消费总支出的比重为 37.7%，比上年下降1.6 个百分点；城镇为35.0%，下降1.2 个百分点。

2013 年末全国参加城镇职工基本养老保险人数32,212 万人，比2012 年末增加 1,785 万人。参加城乡居民基本养老保险人数49,750 万人，增加1,381 万人。参加 基本医疗保险人数57,322 万人，增加3,680 万人。其中，参加职工基本医疗保险人 数27,416 万人，增加930 万人；参加居民基本医疗保险人数29,906 万人，增加2,750 万人。参加失业保险人数16,417 万人，增加1,192 万人。年末全国领取失业保险金 人数197 万人。参加工伤保险人数19,897 万人，增加887 万人，其中参加工伤保险 的农民工7,266 万人，增加86 万人。参加生育保险人数16,397 万人，增加968 万 人。年末，2489 个县（市、区）实施了新型农村合作医疗制度，新型农村合作医疗 参合率99.0%；1-9 月新型农村合作医疗基金支出总额为2,067 亿元。按照年人均纯 收入2,300 元（2010 年不变价）的农村扶贫标准计算，2013 年农村贫困人口为8,249 万人，比上年减少1,650 万人。

2014 年一季度，全国农村居民人均现金收入3,224 元，同比名义增长12.3%， 扣除价格因素实际增长10.1%。全国城镇居民人均可支配收入8,155 元，同比名义

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增长9.8%，扣除价格因素实际增长7.2%。根据从2012 年四季度起实施的城乡一体 化住户调查，2014年一季度全国居民人均可支配收入5,562元，同比名义增长11.1%， 扣除价格因素实际增长8.6%。全国居民人均可支配收入中位数4,694 元，同比名义 增长14.0%。一季度末，农村外出务工劳动力16,933 万人，同比增加288 万人，增 长1.7%。外出务工劳动力月均收入2,681 元，增长10.1%。

7）金融市场运行平稳增长

2013 年末广义货币供应量（M2）余额为110.7 万亿元，比2012 年末增长13.6%； 狭义货币供应量（M1）余额为33.7 万亿元，增长9.3%；流通中现金（M0）余额为 5.9 万亿元，增长7.2%。

2013 全年社会融资规模为17.3 万亿元，按可比口径计算，比2012 年多1.5 万 亿元。年末全部金融机构本外币各项存款余额107.1 万亿元，比年初增加12.7 万亿 元，其中人民币各项存款余额104.4 万亿元，增加12.6 万亿元。全部金融机构本外 币各项贷款余额76.6 万亿元，增加9.3 万亿元，其中人民币各项贷款余额71.9 万 亿元，增加8.9 万亿元。

2014 年3 月末，广义货币（M2）余额116.07 万亿元，同比增长12.1%，狭义货 币（M1）余额32.77 万亿元，增长5.4%，流通中货币（M0）余额5.83 万亿元，增 长5.2%。3 月末，人民币贷款余额74.91 万亿元，人民币存款余额109.10 万亿元。 一季度，新增人民币贷款3.01 万亿元，同比多增2,592 亿元，新增人民币存款4.72 万亿元，同比少增1.39 万亿元。一季度，社会融资规模为5.60 万亿元，比去年同 期减少5,612 亿元。

总体来看，2013 年及2014 年一季度我国国民经济运行总体平稳，稳中向好， 国民经济运行处于合理区间，结构调整、转型升级继续取得新的进展。但同时也要 看到，外部环境仍然复杂多变，国内经济仍存在一定的下行压力。下一阶段，要认 真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚定信心促改革，科学调控稳增长，坚持调 结构、转方式、惠民生不动摇，向深化改革要动力，向结构调整要动力，向改善民 生要动力，力促国民经济社会持续健康发展。

2．企业所在行业现状与发展前景分析

“上海智翔”是一家为IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，从 属于IT 职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉

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行业。根据中国证监会2012 年10 月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处 行业属于软件和信息技术服务业（I65）。

（1） 行业主管部门及主要产业政策

A．行业主管部门及行业监管体制

“上海智翔”所属行业的政府主管部门是工业和信息化部，负责制订我国软件 和信息技术服务业的产业政策、产业规划和行业规章制度，制定行业的技术政策和 技术标准等，对行业的发展方向进行宏观调控。此外，国家发展和改革委员会、科 学技术部等部门分别从产业发展、科技发展等方面对行业进行宏观指导，国家版权 局负责该行业知识产权相关的保护工作。我国软件和信息技术服务业自律机构为中 国软件行业协会。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心 和中国软件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记 工作。

B．行业主要法律法规和产业政策

• A）软件和信息技术服务行业

“上海智翔”所属的软件和信息技术服务业属于国家产业政策重点鼓励发展的

行业。规范和推动该行业的主要法律法规和产业扶持政策如下：

颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
2000年10月	《软件企业认定标准及管 理办法（试行）》(信部联产 [2000]968号)	明确了软件企业认定的标准、认定程序及相应的监督管理措施。
2008年1月	《软件产业“十一五”专项 规划》	明确以服务于国民经济发展和社会信息化建设、改造传统产业为主 要目标；要大力发展适应经济建设需要、产用结合的软件系统。
2008年2月	《关于企业所得税若干优 惠政策的通知》（财税 [2008]1号）	规定软件生产企业经认定后，自获利年度起，实行“两免三减半” 的所得税优惠政策。
2009年3月	《软件产品管理办法》(工信 部令[2009]第9号)	规定了软件产品的认证和登记的程序及相应的监管措施。
2009年4月	《电子信息产业调整和振 兴规划》	为产业发展规划了一系列措施，包括扩大内需、加大国家投入、加 强政策扶持、完善投融资环境及强化自主创新能力的建设等。
2011年2月	《国务院关于印发进一步 鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》 (国发[2011]4号)	明确提出将继续实施软件增值税优惠政策，对符合条件的软件企业 免征营业税，并提出鼓励“加强软件工程和微电子专业的实习实训基 地建设”、“鼓励政府部门用购买服务的方式，将业务发包给专业软 件和信息服务企业”。

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2012年4月	《软件和信息技术服务业 “十二五”发展规划》	鼓励软件和信息技术服务在科技、教育、医疗、就业、社保、交通、 环保和安全生产等领域中的应用。鼓励政府部门、事业单位、国有 大中型企业将信息技术服务外包给专业企业，积极培育信息技术服 务市场。鼓励企业与高等院校及培训机构合作培养人才，建立企业 实习培训机制。制定领军人才梯队培养计划，依托中国软件名城、 软件和信息服务业示范基地创建工作，开展领军人才滚动培养。

B）教育行业

由于“上海智翔”主要面向教育行业的客户提供产品和服务，因此涉及教育行 业的法律法规和产业扶持政策也与“上海智翔”业务紧密相关，规范和推动教育行

业的主要法律法规和产业扶持政策如下：

颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
2005年10月	《国务院关于大力发展职 业教育的决定》 (国发[2005]35号)	提出加强职业院校学生实践能力和职业技能的培养。高度重视实践 和实训环节教学，继续实施职业教育实训基地建设计划，在重点专 业领域建成2000个专业门类齐全、装备水平较高、优质资源共享 的职业教育实训基地。 大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强 学生的生产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才 培养模式。中等职业学校在校学生最后一年要到企业等用人单位顶 岗实习，高等职业院校学生实习实训时间不少于半年。建立企业接 收职业院校学生实习的制度。
2005年12月	《国家中长期科学和技术 发展规划纲要(2006-2020 年)》(国发[2005]44号)	鼓励企业聘用高层次科技人才和培养优秀科技人才，并给予政策支 持。鼓励和引导科研院所和高等院校的科技人员进入市场创新创 业。允许高等院校和科研院所的科技人员到企业兼职进行技术开 发。引导高等院校毕业生到企业就业。鼓励企业与高等院校和科研 院所共同培养技术人才。多方式、多渠道培养企业高层次工程技术 人才。
2006年3月	《2006－2020年国家信息 化发展战略》(中办发 [2006]11号)	提出构建以学校教育为基础，在职培训为重点，基础教育与职业教 育相互结合，公益培训与商业培训相互补充的信息化人才培养体 系。鼓励各类专业人才掌握信息技术，培养复合型人才。
2010年4月	《国家中长期人才发展规 划纲要(2010－2020年)》	提出创新人才培养模式，建立学校教育和实践锻炼相结合、国内培 养和国际交流合作相衔接的开放式培养体系。
2010年7月	《国家中长期教育改革和 发展规划纲要(2010－2020 年)》	实行工学结合、校企合作、顶岗实习的人才培养模式。支持建设一 批职业教育实训基地，提升职业教育实践教学水平。制定优惠政策， 鼓励企业接收学生实习实训和教师实践，鼓励企业加大对职业教育 的投入。
2011年7月	《国家十二五科学和技术 发展规划》(国科发计〔2011〕 270号)	提出推行创新型教育方式方法，把创新教育环节融入国民教育、职 业教育和继续教育体系。加强高等学校工程技术类专业的实践教 育，推行产学研合作教育模式和“双导师”制，促进高等学校与科研 院所、企业联合培养科技人才。以国家重大科研项目和重大工程、 重点学科和重点科研基地、国际学术交流合作项目等为依托带动人 才培养。鼓励高新区、大学生创业园等机构开展高等学校毕业生技 能培训和创业培训。

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颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
2012年6月	国家教育事业发展第十二 个五年规划(教发[2012]9 号)	提出着力推进政府主导、行业指导、企业参与的办学机制建设，落 实各方主体责任；大力推行校企合作、工学结合、顶岗实习的人才 培养模式，创新职业教育人才培养体制；完善政产学研的协作对话 机制，推进行业企业全过程参与职业教育；积极探索多元主体合作 共赢的集团化办学机制。充分发挥劳动力市场对人才培养的引导作 用，根据产业需求优化专业结构，促进职业教育与劳动力市场的开 放衔接，推动职业院校面向市场自主办学。加强行业指导能力建设， 有效发挥行业在建立健全行业人才需求预测机制、行业人才规格标 准和行业职业教育专业设置改革机制等方面的指导作用。鼓励各 地、各行业从自身实际出发，实行多种形式的产教结合和校企合作， 促进职业院校的专业设置与产业布局对接、课程内容与职业标准对 接、教学过程与生产过程对接、学历证书与资格证书对接、职业教 育与终身学习对接。建立职业教育与产业体系建设同步协调制度， 实现职业教育体系与现代产业体系、公共服务体系的融合发展。
2014年5月2 日	《关于加快发展现代职业 教育的决定》（国发〔2014〕 19号）	推动专业设置与产业需求对接，课程内容与职业标准对接，教学过 程与生产过程对接;坚持校企合作、工学结合，强化教学、学习、实 训相融合的教育教学活动。推行项目教学、案例教学、工作过程导 向教学等教学模式。加大实习实训在教学中的比重，创新顶岗实习 形式化以育人为目标的实习实训考核评价;多种形式支持企业建设 兼具生产与教学功能的公共实训基地;行业组织要履行好发布行业 人才需求、推进校企合作、参与指导教育教学、开展质量评价等职 责，建立行业人力资源需求预测和就业状况定期发布制度。.

（2） 行业发展情况

虽然“上海智翔”身处软件和信息技术服务行业，但由于其主要面向IT 职业教 育行业的客户提供产品和服务，职业教育服务市场和“上海智翔”的业务息息相关。 职业教育是“教育”通往“职业”的桥梁，是职业人才培养的重要途径和手段。 目前，我国职业教育可分为中等职业教育及衔接专科和本科的高等职业教育，职业 教育市场的体系建设如下图所示。

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相较国外成熟市场而言，我国职业教育服务市场起步较晚，但近些年来，我国 职业教育服务事业快速发展，体系建设稳步推进，培养了大批中高级技能型人才， 为提高劳动者素质、推动经济社会发展和促进就业做出了重要贡献。庞大的人口基 数、快速的经济增长以及高度分散的竞争格局使得职业教育服务行业拥有良好的发 展前景。根据IDC 的数据统计，包括IT、计算机制图、网络营销、金融会计及管理 在内的职业教育服务行业市场规模由2010 年的488 亿元增长到2013 年的675 亿元， 年复合增长率达到11.4%，预计到2017 年，其市场规模可达到890 亿元。

而在IT 职业教育服务领域，随着我国过去几年内IT 行业的飞速发展、IT 领域 涌现出的以物联网、云计算、大数据为代表的新一代信息技术的不断创新以及政府 对IT 行业的大力支持，IT 职业教育服务行业发展尤为迅猛。根据IDC 的数据统计， 我国IT 职业教育服务行业市场规模已由2010 年的53亿元增长到2013 年的77 亿元， 年复合增长率高达13.7%，预计到2017 年，其市场规模可达到120 亿元。

近年来，国家对职业教育行业予以高度的重视，一系列重要会议、文件有助于 促进行业的进一步发展。全国职业教育工作会议于2014 年6 月23 至24 日在北京召 开。习近平总书记要求各级党委、政府要把加快发展现代职业教育摆在更加突出的 位置,更好支持和帮助职业教育发展。2014 年2 月26 日，国务院总理李克强召开国 务院常务会议，部署加快现代职业教育，强调充分调动社会力量，吸引更多资源向 职业教育汇聚，加快发展与技术进步和生产方式变革及社会公共服务相适应，产教 深度融合的现代职业教育。会议中强调，一是要确立职业教育在人才培养体系中的 重要位置，形成“崇尚一技之长、不唯学历凭能力”的氛围，激发学习职业技能的 积极性；二是创新职业教育模式，专业设置调整、人事、教师评聘、收入等方面扩 大学校自主权，建立学分积累和转换制度，引导普通本科高校向应用技术型高校转 型；三是提升人才培养质量，专业与需求、课程与职业标准、教学与生产“三对接”， 现代学徒制试点，企业工程技术人员、高技能人才担任兼职教师；四是引导支持社 会力量兴办职业教育，各类主体独资、合资、合作等形式举办职业教育，以资本、 知识、技术、管理等要素参与办学并享有权力；五是强化政策支持和监管保障。

2014 年5 月2 日，国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》，从国家 高度、政策层面对职业教育市场的发展提出了目标及具体要求，强调从四个方面入 手，着重提高人才培养质量，该市场未来发展前景十分可观。

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（3） 影响行业发展的因素

1） 有利因素

A．宏观经济利好

IT 职业教育培训市场严重依赖IT 产业，而宏观经济则是产业好坏最根本的决 定因素。近些年来，中国经济一直保持平稳快速发展的势头，IT 产业也随着国内乃 至国际经济的飞速发展不断出现更新换代的局面，对掌握前沿技术的人才需求日益 增大，为IT 职业教育培训服务行业营造出良好的外部环境。

B．区域发展不均衡

虽然总体来看宏观经济及IT 产业发展势头迅猛，但业内城际、校际发展却处于 十分不均衡的局面。城际方面，北京、上海、深圳等一线大城市由于高等院校众多 人才济济，但与此同时，广大的二三线城市IT 人才却十分匮乏。校际方面，一流大 学教育效果较好，毕业生大多可以找到理想工作，但与之相比，大量一本以下的本 科及专科学校内，很多学生面临着毕业即失业的处境。学校所学内容并不能满足企 业用工需求，尤其在IT 技术领域，学和产之间存在巨大鸿沟，IT 职业教育培训市 场的蓬勃发展也成为了偶然中的必然。

C．政府大力扶持

国务院于2014 年5 月2 日颁布《关于加快发展现代职业教育的决定》，对职业 教育培训的要求从大力发展提高到加快发展，制定“到2020 年形成适应发展需求、 产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，

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具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系”的目标，对IT 职业教育培训服务行 业的发展给予了宏观层面的政府扶持。

D．国际同行的示范效应

历史上发达国家也曾有类似问题出现，而大力推广职业教育服务则是该问题的 解决办法。以德国为例，约60%不上大学的青年在接受2-3 年的专业化、标准化职 业教育后进入社会，成为享誉世界的“德国制造”的实践者。一批著名的职业教育 学院如“西门子学院”、柏林汽车机械维修职业学校也应运而生，帮助行业实现职 业教育与实践的无缝对接。发达国家先例的成功为我国IT 职业教育培训服务行业起 到了良好的示范作用。

2） 不利因素

A．产学结合能力较弱

目前IT 职业教育服务行业从业者较多，但业内竞争格局仍较为分散，市场集中 度很低，并未形成处于垄断地位的龙头企业。大部分企业的产学结合能力均较为薄 弱，课堂培养的知识与能力与工作环境的要求仍有一定距离，一定程度上阻碍了企 业规模的发展壮大。

B．融资渠道匮乏

目前行业内部企业规模普遍较小，与资本市场沟通环节较为薄弱，融资渠道相 对匮乏。随着行业的快速发展，需要IT 职业教育服务提供商在产品研发、业务推广 等方面进行持续投入，而融资渠道不足会制约企业的投入规模，一定程度上减缓行 业的快速发展。

九、评估方法

(一)评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。

由于公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未 来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，

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故本次评估适宜用收益法。

由于企业各项资产、负债可识别且能评估，不存在对评估对象价值有重大影响 且难以识别和评估的资产或者负债，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师 所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的“上海智翔”的股 东全部权益价值进行评估。

(二)资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各 项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别 评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权 益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

一 ) 流动资产

1．货币资金

货币资金包括库存现金、银行存款。

(1)库存现金

库存现金均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行了实 地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至 评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 库存现金以核实后的账面值为评估值。

(2)银行存款

银行存款由存放于中国工商银行上海市中山南路支行、中国农业银行上海沪太 支行、中国建设银行上海南京西路支行、江苏银行上海分行营业部等14 个人民币账 户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对部分银行存款余额进行函 证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。

银行存款以核实后的账面值为评估值。

2．应收账款和坏账准备

应收账款主要内容为应收的服务费等。

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评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的 坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在1 年以内的坏账准备提5%、1-2 年提10%、 2-3 年提20%、3-4 年提40%、4-5 年提80%、5 年以上提100%。

经核实，应收账款存在可能有部分不能收回或有收回风险，评估人员进行了分 析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准 备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏 账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3．预付款项

预付款项主要内容包括项目款、往来款。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 4．其他应收款和坏账准备

其他应收款主要内容包括暂借款、保证金、往来款等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的 坏账准备政策见应收账款相关说明。

对其他应收款分两类情况处理：

(1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款，估计发 生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

(2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算， 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确 认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失 后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

5．存货

存货系库存商品。

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库存商品主要包括嵌入式系统的物联网应用开发设备套件、移动通信实训平台、 FPGA 应用开发实训平台、ATM 应用开发实训平台等。

公司对库存商品采用实际成本法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要商 品进行了盘点，未发现不符情况，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法评 估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的 税后利润计算确定评估值。计算公式为：

评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 - 销售费用、全部税金占营业收 – 入的比率) 部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金率按企业2013 年度的销售费用和税金占营业收入 的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。

二) 非流动资产

1．长期股权投资

(1)概况

长期股权投资单位共8 家，包括6 家全资子公司、2 家控股子公司。基本情况 如下表所示:

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	成都智畅信息技术有限公司	2010年4月20日	100%
2	无锡智尚信息技术发展有限公司	2010年3月25日	100%
3	深圳市智翔美乐华信息科技有限公司	2010年8月12日	100%
4	北京远达智翔教育科技发展有限公司	2010年11月23日	100%
5	北京希毕迪智翔教育科技有限公司	2011年9月29日	80%
6	上海动慧信息技术有限公司	2012年2月6日	100%
7	南通智翔信息科技有限公司	2012年1月13日	100%
8	吉林吉智工场信息科技有限公司	2014年3月12日	51%

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人

营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2014 年5 月31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

(2)具体评估方法

1)对于被投资单位资产规模较大的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准 日对被投资单位进行现场核实和评估（详见本评估报告附件），以该家子公司评估后

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的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

2)对于被投资单位资产规模较小的长期股权投资，且被投资单位资产主要为流 动资产，企业评估基准日会计报表所反映的所有者权益账面值基本可以反映其股东 全部权益价值，故以其评估基准日会计报表反映的股东全部权益乘以投资单位的持 股比例确定长期股权投资的评估价值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位审计后的基准日股东全部权益×股权比例

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资 评估价值的影响。

• 2．设备类固定资产

• （1）概况

列入评估范围的设备类固定资产共计507 台（辆）。

• 1） 主要设备与设备特点

评估人员对被评估单位的生产能力、生产工艺流程、主要设备及装置的购建过 程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资 料数据。

列入评估范围的设备系用于培训服务和日常办公等。主要设备包括：Cortex A8 双核多媒体开发设备套件、多片FPGA 集成开发设备套件、实训系统输出等培训专用 设备；视频会议系统、上网流量管理设备、电脑、空调、复印机、投影仪等办公设 备以及奥迪A6、别克、梅赛德斯-奔驰轿车等车辆。主要设备分布于被评估单位各 办公楼内。

• 2）设备的购置日期、技术状况与维护管理

委估设备购置时间范围为2007 年至2014 年。被评估单位有较为完整健全的设 备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立机器设备台帐。

• 3）设备核实的方法、过程和结果

评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的 情况，并听取被评估单位设备管理人员对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设 备档案和设备大修记录，了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，然后与被评估 单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘察计

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划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。

然后，对照《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，对列入评估范围的 重点设备进行了逐项核实，对其他设备进行了抽查核实。对设备的新旧程度、技术 状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行了察看，对机器设备 所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况 作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。

对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理人员了解设 备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有关基础信息和资料。还对价 值量较大的设备进行了重点检查。

经核实，委估设备整体状况较好。

4）权属情况

评估人员查阅了设备的购置合同、付款凭证以及车辆行驶证等资料，对设备的 权属相关资料进行了必要的查验；还复印了主要设备购入的原始发票、订货合同等， 同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。

经核实，未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况。

（2）具体评估方法

依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收 集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造 一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各 种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式 为：

评估价值＝重置价值×综合成新率

此外，对于购置时间较早无法获得现行购置价的电子设备，以可变现净值作为 评估值；对于车辆的车牌费进行单独评估，即以评估基准日车牌拍卖成交价平均值 作为评估值。

1）重置价值的评定

1.1）机器设备重置价值的评定

A．对电脑、空调、打印机及其他办公设备：

机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用（包括

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设备基础费及安装材料费等）、建设单位管理费以及合理期限内资金成本中的若干项 组成。其计算公式如下：

设备重置价值 = 现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+建设单位管理费+ 资金成本

由于上述办公设备可以就近购置、安装调试较为简便、无需设备基础及其他安 装材料、购建时间较短，因此不再另计运杂费、安装调试费、其他费用、建设单位 管理费以及合理期限内资金成本。其计算公式可简化为：

设备重置价值 = 现行购置价

B．非标自制设备：

非标自制设备以主要组件材料费为基础，根据其与成本费用的关系指标估算出 相应成本，另外考虑一定的利润、税金和设计费，从而求得该设备的重置价值。其 计算公式如下：

P =（Cm1/Km+Cm2）×（1+Kp）×（1+Kt）×（1+Kd）

式中：P—非标准设备重置价值

Cm1—主材费（不含主要外购件费）

Km—不含主要外购件费的成本主材费率

Cm2—主要外购件费

Kp—成本利润率

Kt—销售税金率

Kd—非标准设备设计费率

1.2）车辆重置价值的评定

通过网上询价获得车辆现行购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置

价值。其公式如下：

车辆重置价值＝车辆现行购置价（不含税）＋车辆购置税＋其他费用

车辆现行购置价：通过查询“汽车之家”等国内知名汽车报价网站确定。

车辆购置税：依据有关部门规定，车辆购置税为车辆市价（不含税）的10%。

其他费用：根据实际情况，增加上牌服务费等其他费用。

2）成新率的确定

• 2.1）机器设备成新率的确定

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按照现场勘察的设备技术状态、环境条件、设备完好率、质量稳定性、设备管理、

维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究，主要采用年限法确定其成新率。 成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》 中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及 时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素 后确定。

设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手

册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，具体如下：

非标自制设备 6-8 年 办公家具 10 年 电脑及其他办公设备 4-8 年 交通运输设备 10-14 年

2.2）车辆成新率的确定

首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确 定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新 率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

A.年限法成新率 A1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

B.行驶里程成新率 A2＝尚可行驶里程/（尚可行驶里程＋已行驶里程）×100% C.勘察法成新率 A3

D.综合成新率＝min{A1,A2,A3}

• 3．在建工程

在建工程包括南通基地装修项目、动慧展厅设备项目、北京中联佳讯技术有限 公司项目、上海蓝珀通信技术有限公司项目和上海蓝珀网络技术有限公司项目等。

评估人员核查了各项设备安装工程的有关财务记录，核对相关领用记录及付款 凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了整理分析，评估人员还核对了各项工 程的合同管理台账，进行了复核检查，对各项工程进行了实地查勘。按财务会计制 度核实，未发现不符情况。

在建工程采用成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工

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程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。本次在核实工程项目、工 程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程账面价值，经账实核对后， 剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本及其他费用后确定评估值。

• 4．无形资产—其他无形资产

• (1)概况

无形资产--其他无形资产主要系在用的移动BPM 平台、虚拟桌面应用管理系统、 移动终端设备管理系统和惠生活平台等软件及“上海智翔”及其子公司拥有的若干 商标、专利、专有技术及著作权等。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证及商标注册证、计算机软件著作权 登记证书、软件产品登记证书和专利申请受理登记书等，了解了上述无形资产的现 在使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情 况。

上述无形资产的持有人为“上海智翔”及其全资子公司，实际均由“上海智翔” 控制并享有其经济利益，并且上述无形资产系相互结合一起发生作用，其贡献较难 一一区分，因此本次评估对于“上海智翔”及其全资子公司所持有的上述无形资产 在此一并考虑，即评估对象为上述全部无形资产的组合，包括上述商标、专利的所 有权及著作权中的财产权益以及与著作权有关权利的财产权益。

（2）评估特殊假设

• 1）假设无形资产组合的使用范围、使用对象与经营情况一致；

• 2）假设无形资产对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；

3）本评估预测是在假设被评估单位能够在现有生产能力的基础上，充分、合 理地利用市场资源，采取积极有效的经营管理方式，并利用有效率的营销渠道和合 法有效的广告宣传手段正常、合理使用上述无形资产组合等进行生产经营的前提下 进行的；

• 4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估

• 人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

• （3）具体评估方法

• 1）对于移动BPM 平台、虚拟桌面应用管理系统、移动终端设备管理系统、惠生

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活平台等软件，由于软件使用维护情况正常，且基准日可取得该软件的市场现行价 格，故以其现行购置价确定评估值。

2）无形资产组合

无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性， 因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产 的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

根据可以收集到资料的情况确定对上述无形资产组合采用收益法评估，即预测 利用该无形资产组合生产产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的 分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额， 折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公 式为：

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（4）无形资产组合的具体评估过程

1）收益年限的确定

无形资产组合包括商标、软件著作权和专利、专有技术，根据评估人员的分析， 该无形资产组合中处于主导地位的主要是软件著作权，收益年限亦根据软件著作权 的收益年限确定。通过对其法律规定年限、经济使用年限及实际使用情况分析后综 合确定收益期限。

2）无形资产组合纯收益的确定

A．产品收入的确定

由于待估的无形资产组合使用于公司销售的全部产品及提供的全部服务，故无

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形资产组合对应的收入即为营业收入（合并口径），预测过程及方法与收益法中营业 收入的预测一致。

B．分成率的确定

通过行业收入净利润率及利润分成率测算无形资产组合的收入分成率。

C．无形资产组合纯收益的计算

无形资产组合纯收益=产品收入×专利分成率

3）折现率的确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和资料收集的情况， 本次评估采用风险累加法确定折现率。即：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

5．开发支出

开发支出主要包括曹颖研发项目、北京电子科技项目等的研发支出。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按 财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，相关项目尚未开发完成，由于本次无形资产评估中已包括相关技术的 价值，故开发支出评估为零。

6．长期待摊费用

长期待摊费用包括会员费、装修费等费用的摊余额，企业按3-10 年摊销。 评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按 财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应 的价值或权利，以重新购建上述项目所需的全部成本结合评估人员现场勘查确定的 成新率确认评估价值。

7．递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所 得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税 收影响，故本次评估对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

三) 流动负债

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1．短期借款

短期借款包括保理借款、保理担保借款和保证借款。其中保证借款由成都智畅 信息科技发展有限公司提供连带责任的保证

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账 簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函 相符。交通银行闸北支行、浦发银行闸北支行的保理借款为到期一次还本付息，江 苏银行闸北支行、交通银行闸北支行的保证借款利息按季（季末20 日）支付，各项 借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入应付利息。按财务会计制度核实， 未发现不符情况。

经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。 2．应付账款

应付账款包括应付的货款、项目款等。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情 况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审 核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不 符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

3．预收款项

预收款项主要为预收的项目款、服务费等。

评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿 还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证；按财务 会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。 4．应付职工薪酬

应付职工薪酬包括应付的工资、社保、公积金、劳务费等。

评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复 核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

5．应交税费

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应交税费包括应交的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、地方教育附

加、河道维护费、代扣的个人所得税及待抵扣营业税。

• 被评估单位各项税负政策如下:

增值税（货物）按应税收入的17%计缴，增值税（劳务）按应税收入的6%计缴， 营业税按应税收入的5%计缴，城建税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育附加 税率2%，河道维护费按应税收入的1%计缴。“上海智翔”取得上海市科学技术委员 会、上海市财政局上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业 证书。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，自获得高新技术企业认定后三年 内（2013-2015 年）按15%的税率缴纳企业所得税。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情 况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况， 以核实后的账面价值为评估值。

6．应付利息

应付利息为预提短期借款截至评估基准日应计未付的利息。

评估人员结合相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截 至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制 度核实，未发现不符情况。

经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值。 7．其他应付款

其他应付款包括应付的往来款、暂借款、培训费等。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情 况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审 核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不 符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

四) 非流动负债

其他非流动负债系上海市闸北区国家服务业综合专项资金项目资助。

评估人员通过查阅有关原始资料、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情 况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

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经核实，该款项为补助扶持金，期后无需支付，故评估为零。

(三)收益法

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

一 ) 收益法的应用前提

• 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

• 2．能够对企业未来收益进行合理预测。

• 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并 扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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—— 式中：n 明确的收益预测年限

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三) 收益法的评估过程

1．收益额—企业自由现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润－少数股权红利＋资产减值准备＋折旧及摊销

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－资本性支出－营运资金增加额

息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利 润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值 变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税

由于子公司业务与母公司一致，且由母公司一体化管理，故本次对于“上海智 翔”的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子（孙）公司成都 智畅信息技术有限公司、无锡智尚信息技术发展有限公司、深圳市智翔美乐华信息 科技有限公司、北京远达智翔教育科技发展有限公司、北京希毕迪智翔教育科技有 限公司、上海动慧信息技术有限公司和吉林吉智工场信息科技有限公司的收入、成 本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。

2．收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公 司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期 之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务 特征等。

3．折现率的确定

（1）折现率计算公式

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务

构成确定。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

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其中： Ke —权益资本成本 R —目前的无风险报酬率 f

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MRP —市场风险溢价

Rs —公司特定风险调整系数

（2）折现率的确定

1）无风险报酬率 R f

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收 益率作为无风险利率 R 。 f

2）企业风险系数 

通过“万得资讯”终端查询沪、深两市相关行业上市公司含财务杠杆的  系数， 计算被评估企业带目标财务杠杆系数的  。

3）市场收益率 Rm 及市场风险溢价 ERP

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300 指 数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各 年末交易收盘价作为基础数据对2004 年到2013 年的年收益率进行了测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较， 得到股票市场各年的 ERP 。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

4）企业特定风险调整系数 Rs

在分析公司规模、自身经营状况、管理等方面的风险及对策的基础上综合确定 公司的特定风险调整系数。

4．非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带 来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，对于“上海智翔”与主营业 务无关的往来款项及递延所得税资产等，作为非经营性资产（负债）考虑，按照核

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实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业 收益现金流不相关的其他资产等。由于“上海智翔”子公司南通智翔信息科技有限 公司的未来收益未在盈利预测中考虑，因此对南通智翔信息科技有限公司的股权投 资作为溢余资产考虑，按资产基础法评估后的股东权益中“上海智翔”所占份额为 评估值。计算公式为：

溢余资产价值（长期股权投资价值）=被投资单位评估后的股东权益×股权比例 5．付息债务价值的确定

按照基准日审计后的账面值经核实后确定。

十、评估程序实施过程

本项资产评估工作于2014年6月7日开始，2014年7月28日正式出具评估报告。整 个评估工作分五个阶段进行：

一 ( ) 接受委托阶段

• 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和

• 对象、评估基准日；

• 2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；

• 3．制定资产评估工作计划；

• 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

• 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，

• 并协助其进行资产清查工作；

• 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料。

• 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

• 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维

• 修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

• 5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

• 6．收集软件和信息技术服务业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；

• 7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力

• 和发展规划；

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• 8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

• 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 2．开展市场调研、询价工作；

• 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；

• 4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情

况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项 参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

(四) 结果汇总阶段

• 1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；

• 2．撰写评估报告；

• 3．征求有关各方意见；

• 4．内部复核，验证评估结果；

• 5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。

(五) 出具报告阶段

2014年7月28日，正式出具评估报告。

十一、评估结论

• 1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“上海智翔”的资产、负债及股东全部 权益的评估结果为：

资产账面价值309,097,672.91 元，评估价值402,680,989.53 元，评估增值 93,583,316.62 元，增值率为30.28%；

负债账面价值120,288,575.71 元，评估价值118,288,575.71 元，评估减值 2,000,000.00 元，减值率为1.66%；

股东全部权益账面价值188,809,097.20 元，评估价值284,392,413.82 元，评 估增值95,583,316.62 元，增值率为50.62%。

资产评估结果汇总如下表：

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金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	160,067,640.24	162,352,635.11	2,284,994.87	1.43
二、非流动资产	149,030,032.67	240,328,354.42	91,298,321.75	61.26
其中：长期股权投资	104,750,208.69	156,874,211.74	52,124,003.05	49.76
固定资产	26,620,428.72	30,682,200.00	4,061,771.28	15.26
在建工程	6,935,368.54	7,228,333.30	292,964.76	4.22
无形资产	5,567,486.05	39,150,000.00	33,582,513.95	603.19
开发支出	883,600.00		-883,600.00	-100.00
长期待摊费用	2,493,031.29	4,613,700.00	2,120,668.71	85.06
递延所得税资产	1,779,909.38	1,779,909.38
资产总计	309,097,672.91	402,680,989.53	93,583,316.62	30.28
三、流动负债	118,288,575.71	118,288,575.71
四、非流动负债	2,000,000.00		-2,000,000.00	-100.00
负债合计	120,288,575.71	118,288,575.71	-2,000,000.00	-1.66
股东权益合计	188,809,097.20	284,392,413.82	95,583,316.62	50.62

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

2．收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“上海智翔”股东全部权益价值采用收 益法评估的结果为625,500,000 元。

3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

“上海智翔”股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为284,392,413.82 元，采用收益法评估的结果为625,500,000 元，与资产基础法结果相差 341,107,586.18 元，差异率119.94%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的 实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单 位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企 业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小， 但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、客户资源、人力资源和管理方式 等无形资产在内的企业整体价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果625,500,000 元（大写为人民币陆亿 贰仟伍佰伍拾万元整）作为“上海智翔”股东全部权益的评估价值。

十二、特别事项说明

1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司对被评估单位提供的评 估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和

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相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资 料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验， 评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位 不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评 估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。

2．截至评估基准日，被评估单位承诺，不存在资产抵押、质押、对外担保、 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3．在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关 的税收影响。

4．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东 全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等 对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值 并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控 制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对 评估对象价值的影响。

5．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人 员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产 评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担 由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

6．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十三、评估报告使用限制说明

• 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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4．本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日2014 年5 月31 日起至

2015 年5 月30 日止。

（以下无正文）

坤元资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

（或被授权人）：

汪沧海

注册资产评估师：

徐晓钧

柴铭闽

报告日期：二○一四年七月二十八日

坤元资产评估有限公司

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