DingLi Corp., Ltd - Capital/Financing Update 2014

股票简称：世纪鼎利证券代码： 300050 上市地点：深圳证券交易所

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

摘要

	摘要
交易对方	住所或通讯地址
陈浩	上海市松江区新桥镇场东路
张钦礼	上海市普陀区中潭路
上海智畅投资管理有限公司	上海市闸北区共和新路3201号1108室
牛雪松	内蒙古呼和浩特市赛罕区地质局北街
胡美珍	上海市普陀区西康路
袁德宗	广东省东莞市东城区东城南路
娄新力	广东省深圳市福田区园中花园
吕俊峰	北京市东城区交通口南大街
池红梅	北京市海淀区永定路
路林	广东省深圳市南山区深南大道
傅思行	北京市海淀区西三环北路
黄倩平	上海市浦东新区东方路
苗健	北京市朝阳区黑庄户乡郎辛庄村
高新投资发展有限公司	北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B026
北京点盛投资管理有限公司	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0435室

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层签署日期：二〇一四年七月

公司声明

公司董事会及全体董事保证本摘要内容的真实、准确和完整，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份及支付现金购买资产报告书》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；投资者可以在以下地点查阅《发行股份及支付现金购买资产报告书》和有关备查文件：

1、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

地址：珠海市港湾大道科技五路8号/北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C 座801

联系人：叶滨、陈勇、朱大年、伍燕青

电话：400-887-8822 传真：0756-362 6065

2、中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座26层联系人：潘志兵、杨帆、王浩楠、莫鹏、牛昊天

电话：(86) 010-65051166 传真：(86) 010-65051156

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易世纪鼎利（上市公司）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等16名智翔信息股东（交易对方）购买智翔信息（标的公司）100%股份（交易标的），本次交易的交易价格为62,500.00万元，其中，以现金方式（来源于上市公司超募资金）支付交易对价的17.83%，总计11,143.13万元；以发行股份方式支付交易对价的82.17%，合计发行股份数33,457,233股。

二、标的资产的估值

本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元采用收益法评估结果作为智翔信息的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年5月31日为基准日，智翔信息的股东全部权益的评估价值为62,550.00万元，归属于母公司所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），增值率176.74%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以坤元对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为62,500.00万元。

三、本次发行股份购买资产的价格和数量

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总

量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年7月29日。

本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（15.35元/股）。在定价基准日至本次发行日，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为33,457,233股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

四、股份锁定期

1、本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。世纪鼎利将在2016年度（如标的资产在2015年度完成交割，则至 2017年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。

2、本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：

（1）在本次发行结束满 12 个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2014 年为第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2015 年为第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份） 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（2）在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2015 年为第二年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2016 年为第二年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次

交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（3）在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2016 年为第三年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2017 年为第三年）年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（4）在标的公司补偿期满后的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2017 年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2018 年为补偿期期满后的第一年）上市公司年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例，协助办理相应股份的解锁事宜。

3、除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

五、业绩承诺及补偿

智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015 年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014 年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、7,043万元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度

及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、 2016年度和2017年度。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法如下：

1、补偿责任的承担

业绩承诺方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本次交易前合计持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。

2、补偿责任的形式

（1）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

（2）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%（不含 10%），则业绩承诺方应按下述公式向世纪鼎利进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，业绩承诺方需按照上述约定就差额部分对世纪鼎利进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。 1）当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额

2）如业绩承诺方当期需向世纪鼎利承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

(a)业绩承诺方以各自取得的尚未出售的世纪鼎利股份进行补偿，具体如下： ①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的 15.35 元/股（以下简称“发行价格”）。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

②世纪鼎利在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1 ＋转增或送股比例）

③世纪鼎利就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的 60 日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

④在补偿期的任一年度，若世纪鼎利在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 2 个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则世纪鼎利协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量世纪鼎利股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。世纪鼎利股东大会审议通过股份回购事宜后，世纪鼎利将以 1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于世纪鼎利减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自世纪鼎利股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除《业绩补偿协议》业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后世纪

鼎利的股份数量的比例享有获赠股份。

(b)如业绩承诺方所持世纪鼎利股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在世纪鼎利《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内，以现金方式就差额部分对世纪鼎利进行补偿。

（3）如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或超过截至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

3、补偿期末资产减值补偿责任

（1）世纪鼎利将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金额），则业绩承诺方需另行补偿世纪鼎利，计算公式为：

补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

上述公式中的扣减项指按照上述“补偿责任的形式”约定计算的全部补偿金额。

（2）如业绩承诺方需向世纪鼎利承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的世纪鼎利股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式按照上述“补偿责任的形式”之（2）的约定执行。

4、业绩承诺方按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额=业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括补偿期补偿部分及补偿期末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格62,500.00万元。在计算补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份及支付现金购买资产及使用部分超募资金支付本次发行股份及支付

现金购买资产现金对价部分的相关议案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易中发行股份数占本次交易后世纪鼎利总股本的13.41%，世纪鼎利的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

八、主要风险因素

除下述风险外，本次重组的其他风险详见《发行股份及支付现金购买资产报告书》 “第十四章风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

（一）本次交易审批的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上述协议经世纪鼎利董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后方可生效。目前，本次发行股份及支付现金购买资产已经公司董事会审议通过，上述呈报事项能否获得股东大会审议通过及能否获得中国证监会核准以及何时能够获得核准，均存在不确定性，公司提请广大投资者注意审批风险。

（二）标的资产估值的风险

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报〔2014〕232号《评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，智翔信息于评估基准日采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为62,550.00万元。截至2014年5月31日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为22,602.36万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为176.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价62,500.00万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，一方面是由于智翔信息优秀的工程师和研发团队、不断更新符合市场需求的实训系统的能力及人才云平台的设计能力等虽然

可以持续给企业带来良好的经济利益，但大多并不能反映在财务报表中；另一方面，智翔信息在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与业绩承诺方，即交易对方中的陈浩、张钦礼、上海智畅共3方签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，交易对方中的陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益[特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31 日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益]后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元、 7,043万元和7,633万元。补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、2015年度及2016年度；若标的资产在2015年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016年度和2017年度。如实际净利润低于上述承诺净利润，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《发行股份及支付现金购买资产报告书》之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”之“（三）补偿责任和方式”相关内容。

（三）盈利预测不能实现的风险

立信会计师事务所对拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第151090号），天健会计师事务所对上市公司备考盈利预测出具了《审核报告》（天健审〔2014〕3-281号）。根据《审核报告》，假设上市公司已于 2012年1月1日完成对智翔信息100%的股权收购并将智翔信息预测期间的利润纳入备考盈利预测，世纪鼎利2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润7,989.33万元，2015 年全年预测实现归属于母公司所有者净利润9,409.88万元。

上市公司2013年及之前的无线网络优化业务主要服务于2G、2.5G及3G环境下的通信网络，无线网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，无线网络优化服务的行业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。报告期内，受电信运营商对2G、2.5G及3G网络建设投资有所放缓影响，，以及上市公司在海外市场开拓、研发投入和对外投资方面的投入大、产出少的原因，上市公司经营业绩也呈现出一定波动， 2012年及2013年，上市公司主营业务收入分别约36,885万元和35,117万元；合并报表归属母公司所有者的净利润分别为1,273万元和-6,924万元。尽管2013年12月工信部正式向中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放4G牌照，预计4G网络投资将快速增加，并对无线网络优化行业带来新的业务增长点，且2014年1-5月，上市公司备考合并报表中已实现的归属于母公司所有者净利润为2,283.70万元，但仍不排除受无线网络优化行业的回暖速度放缓，行业竞争持续加剧等不利因素影响，使得上市公司实现盈利预测具有一定不确定性。

此外，上述盈利预测是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，包括标的公司预测政府补助延后取得以及政府补助项目未能验收或及时验收等。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对上市公司及标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。

（四）本次交易形成商誉减值的风险

世纪鼎利本次收购智翔信息100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

由于智翔信息评估增值率较高，在本次交易完成后，世纪鼎利在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与智翔信息的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中已明确补偿期内实际净利润不达标及当补偿期届满时对标的资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果智翔信息未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对世纪鼎利当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风

险。

（五）业绩补偿的风险

为了保障上市公司股东的利益，世纪鼎利与陈浩、张钦礼、上海智畅等三名智翔信息的业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，约定补偿期（2014年度-2017年度，根据标的资产交割时间不同而有所差异）内智翔信息实际净利润未达到约定水平以及根据《业绩补偿协议》约定的资产出现减值时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。

若发生《业绩补偿协议》约定的相应补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

此外，根据《业绩补偿协议》：如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的 10%（含 10%），则业绩承诺方应将截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向世纪鼎利进行补足。上述条款的安排系上市公司与业绩承诺方基于实际净利润与承诺净利润差额小于 10%（含 10%）的情况并不足以影响对标的公司未来持续盈利能力或所处行业大环境发展趋势判断等考虑因素下，由双方市场化磋商的结果。但如果该等差异系由于长期、持续等非偶发性因素所导致的，可能产生相关差额部分现金补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险。

综上，公司提请投资者关注本次交易业绩补偿的相关风险。

（六）业务整合的风险

本次重组完成后，智翔信息将成为公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将

得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，公司和智翔信息在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。

（七）交易可能终止的风险

世纪鼎利股票价格在本次重组停牌前20个交易日内累计涨幅为30.93%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。

世纪鼎利制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，世纪鼎利存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或终止本次交易的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则经各方一致书面同意后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终止。因此，公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第一章释义 ......................................................................................................................16 第二章交易概述 ..............................................................................................................21 一、本次交易的背景....................................................................................................21 二、本次交易的目的....................................................................................................31 三、本次交易方案的决议过程....................................................................................32 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况....................................................33 五、本次交易不构成关联交易....................................................................................34 六、本次交易不构成重大资产重组............................................................................34 七、本次交易不会导致公司实际控制权变化............................................................34 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................35 第三章上市公司基本情况 ..............................................................................................36 一、公司基本情况........................................................................................................36 二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................37 三、控股股东、实际控制人概况................................................................................39 四、公司最近三年控股权变动及重组情况................................................................40 五、公司主营业务发展情况........................................................................................40 六、最近三年及一期主要财务指标............................................................................41 第四章本次交易对方基本情况 ......................................................................................43 一、本次交易对方总体情况........................................................................................43 二、本次交易对方详细情况........................................................................................43 三、其他事项说明........................................................................................................80 第五章交易标的基本情况 ..............................................................................................82 一、交易标的基本情况................................................................................................82 二、交易标的业务与技术..........................................................................................129 三、交易标的评估情况..............................................................................................144 四、债权债务转移及获得债权人同意情况..............................................................167 五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..168 六、目标资产涉及的许可使用情况..........................................................................168 第六章发行股份情况 ....................................................................................................169 一、本次交易方案......................................................................................................169 二、发行股份具体情况..............................................................................................170 第七章财务会计信息 ....................................................................................................175 一、交易标的最近两年及一期财务报表..................................................................175 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表..........................................................176 三、标的公司盈利预测..............................................................................................182 四、上市公司备考合并盈利预测..............................................................................184

第一章释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

一、一般术语
公司/上市公司/世纪鼎利	指	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
交易对方/陈浩等16 名交易对方	指	本次交易前智翔信息全部16名股东
智翔信息/标的公司	指	上海智翔信息科技股份有限公司
智翔信息有限	指	上海智翔信息科技发展有限公司，系智翔信息前身
交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产	指	智翔信息100%的股份
交易各方	指	签订《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的世纪鼎利以及陈浩等16 名交易对方
本次交易/本次重组	指	世纪鼎利向陈浩等16 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的智翔信息100%的股份
报告书/本报告书	指	《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的陈浩、张钦礼和上海智畅，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
承诺净利润	指	业绩承诺方所承诺的标的公司2014年度、2015年度、 2016年度（如标的资产在2015年度完成交割，则为 2015年度至2017年度）经审计的扣除非经常性损益 [特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014 年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6 月至2017 年12 月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益]后的合并报表归属于母公司的净利润
补偿期	指	本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于2014年度完成交割，则补偿期为2014年度、 2015 年度及2016 年度；若标的资产在2015 年度完成交割，则补偿期随之发生变动，为2015年度、2016 年度和2017 年度
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	世纪鼎利与陈浩等16名交易对方于2014 年7 月28 日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩补偿协议》	指	世纪鼎利与交易对方中的3方，即陈浩、张钦礼和上海智畅，于2014年7月28日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《专项审核报告》	指	由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在 2014 年至2016 年（如标的资产在2015 年度完成交割，则为2015年度至2017年度）期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核意见
《减值测试报告》	指	指在补偿期届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日/ 定价基准日	指	2014年7月29日，即世纪鼎利第三届董事会第六次会议决议公告之日
交割	指	标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以及标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更登记的行为
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/评估基准日	指	2014年5月31日
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
信达/信达律师事务所	指	广东信达律师事务所
天健/天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
《评估报告》	指	评估机构坤元以2014年5月31日为基准日拟为本次交易之目的而出具的《评估报告》，包括该等报告的说明以及全部附件
高新投资	指	高新投资发展有限公司

南海创新	指	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
点盛投资	指	北京点盛投资管理有限公司
静德投资	指	静德投资发展（昆山）有限公司
文化产业基金	指	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海智畅	指	上海智畅投资管理有限公司，其主要股东为智翔信息及其控股公司之核心员工
无锡智尚	指	无锡智尚信息技术发展有限公司，系智翔信息之全资子公司
成都智畅	指	成都智畅信息科技发展有限公司，系智翔信息之全资子公司
深圳智翔	指	深圳市智翔美乐华信息科技有限公司，系智翔信息之全资子公司
北京远达	指	北京远达智翔教育科技发展有限公司，系智翔信息之全资子公司
北京希毕迪	指	北京希毕迪智翔教育科技有限公司，系智翔信息之全资子公司
南通智翔	指	南通智翔信息科技有限公司，系智翔信息之全资子公司
上海动慧	指	上海动慧信息技术有限公司，系智翔信息之全资子公司
吉林吉智	指	吉林吉智工场信息科技有限公司，系智翔信息之控股子公司
深圳飞天	指	深圳市飞天网景通讯有限公司，系深圳智翔之全资子公司
香港智翔	指	智翔（香港）信息科技有限公司，系上海动慧之全资子公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期	指	2013年和2014年1-5月
最近两年及一期/报告期	指	2012年、2013年和2014年1-5月
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-5月
二、专业术语
职业教育	指	对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一
IT职业教育	指	面向信息技术（Information techology）行业，培养实用型人才的职业教育

嵌入式、嵌入式软件、嵌入式系统	指	IEEE（Institute of Electrical and Electronics Engineers，美国电气和电子工程师协会）对嵌入式系统的定义： “用于控制、监视或者辅助操作机器和设备的装置”。嵌入式软件就是嵌入在硬件中的操作系统和开发工具软件
实训	指	职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行职业技术应用能力训练的教学过程
实训基地	指	对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地（通常通过校企合作建设成立）
ISO9001：2008 国际体系认证	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
CMMI	指	CMMI全称是Capability Maturity Model Integration, 即软件能力成熟度模型集成，是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件。CMMI认证是鉴定企业在软件开发流程化和质量管理上的国际通行标准
FPGA	指	FPGA（Field－Programmable Gate Array），即领域可编程门阵列，它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。1985年，Xilinx公司推出的全球第一款FPGA 产品
EDA	指	EDA 是电子设计自动化（Electronic Design Automation）的缩写，以计算机为工具，设计者在 EDA软件平台上，用硬件描述语言VHDL完成设计文件，然后由计算机自动地完成逻辑编译、化简、分割、综合、优化、布局、布线和仿真，直至对于特定目标芯片的适配编译、逻辑映射和编程下载等工作。 EDA 技术的出现，极大地提高了电路设计的效率和可操作性，减轻了设计者的劳动强度
DSP技术	指	数字信号处理（Digital Signal Processing，简称DSP）是将信号以数字方式表示并处理的理论和技术，具有灵活、精确、抗干扰强、设备尺寸小、造价低、速度快等突出优点

ARM	指	ARM（Advanced RISC Machines），既可认为是一个公司的名字，也可认为是对一类微处理器的统称； ARM公司1991年成立于英国剑桥，是微处理器行业的一家知名企业，设计了大量高性能、廉价、耗能低的RISC处理器、相关技术及软件。技术具有性能高、成本低和能耗省的特点。世界各大半导体生产商从 ARM 公司购买其设计的ARM 微处理器核，根据各自不同的应用领域，加入适当的外围电路，从而形成自己的ARM微处理器芯片； ARM处理器是一个32位元精简指令集(RISC)处理器架构，其广泛地使用在许多嵌入式系统设计
XILINX	指	Xilinx 是全球领先的可编程逻辑完整解决方案的供应商。Xilinx研发、制造并销售范围广泛的高级集成电路、软件设计工具以及作为预定义系统级功能的IP （Intellectual Property，知识产权）
ZYNQ	指	ZYNQ 系列是Xilinx 公司推出的行业第一个可扩展处理平台，旨在为视频监视、汽车驾驶员辅助以及工厂自动化等高端嵌入式应用提供所需的处理与计算性能水平

本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二章交易概述

一、本次交易的背景

（一）依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域是上市公司的长期发展思路

1 、上市公司的长期发展思路

致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。

公司从移动通信网络优化的产品开发和技术服务起步，逐步发展成为国内领先的移动通信网络优化端到端综合解决方案提供商。在此发展过程中，上市公司通过成熟的技术研发、产品设计及管理运营体系，有效积累了包括 4G 移动通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术方面的运用能力，并培养了一批具备高业务素质的行业技术人才，为未来抢占各个产业与信息技术相结合并进行信息化发展的行业先机创造了有利条件。

2 、上市公司现有业务情况

（1）移动通信领域

公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。

公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化端到端综合解决方案覆盖了移动通信网络的全部接口及移动通信运营商的多项业务，包括了移动通信网络优化测试分析、信令采集及分析、网络运行数据的分析应用在内的多个系列的产品和解决方案。公司全部产品和解决方案均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位；同时，公司向电信运营商提供移动通信网络优化等技术服务，包括网络的测试、分析、规划、优化等。伴随着 4G 网络时代的来临和智能移动终端市场的快速发展，上市公司通信网络

优化业务仍具有广阔的发展空间。

（2）新一代信息技术领域

公司通过在移动通信领域的长期技术积累和项目管理实践，尤其是移动通信端到端综合解决方案的研发和推广，不断提升信息技术相关的软硬件开发能力。同时，通过采用先进的软件研发过程管理体系，并积极与国际标准接轨，公司产品开发的管理能力和水平也得到有效的提升。成熟的研发能力和管理体系使得公司在向用户提供一系列优秀的产品和技术服务同时，也逐步积累了包括 4G 移动通信网络、云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术并进行商业化运用。以公司的 CLOUDIL 私有云产品的成功推广为例，该产品融合了移动通信、云计算、云存储以及大数据分析和应用等多项信息技术，在多个省级电信运营商的日常网络优化、数据分析、市场营销等工作中发挥了重要作用，获得了用户的广泛好评，也标志着公司在新一代信息技术方面具备了良好的能力和积累，为公司未来以信息化为切入点拓展新的业务领域奠定了良好的基础。

（二）通信和信息技术的发展、各行业的信息化趋势为 IT 行业注入新的活力，上市公司迎来新的发展机遇

1 、移动通信市场进入 4G 时代，云计算、大数据等信息技术日臻成熟

2013 年 12 月 4 日工信部正式向中国移动、中国联通及中国电信三大电信运营商发放 4G 牌照，标志着我国移动通信市场正式进入 4G 时代。根据国务院 2013 年 8 月发布的《“宽带中国”战略及实施方案》，将宽带公共基础建设定位于和水、电、路等同等地位的公共基础建设。根据该实施方案，预计 2015 年底 3G/4G 用户普及率达到 32.5%， 2020 年底达到 50%。随着国内运营商加大在 4G 网络的建设投资，包括网络优化产品和服务以及端到端综合解决方案在内的移动通信产业链的各个环节都将迎来新一轮的市场机会。

在移动通信技术和市场不断进步和发展的同时，以云计算、大数据等为代表的信息技术也日臻成熟，得到愈来愈广泛的应用。云计算是高速互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，能够提供高效能、低成本、低功耗的计算与数据服务。云计算能够支撑各类信息化的应用，为电子政务、医疗卫生、文化教育、社会保障、金融等领域的信息化发展提供技术保障。近年来，我国云计算、大数据领域的信息技术发展迅速，电信和 IT 设备制造商、电信运营商、互联网数据中心(IDC)及配套支持软硬件企业在云

计算专用服务器、存储设备、企业私有云解决方案的技术研发上已取得了一定成果。云计算、大数据等新兴技术领域的日臻成熟为产业信息化提供了技术支持并创造了新的市场空间。

2 、信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋

国家高度重视信息化发展，国务院 2006 年 5 月 8 日发布的《2006-2020 年国家信息化发展战略》中提出“…….信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措……”；工业和信息化部 2013 年 8 月 23 日发布《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》中提出“……推动信息化和工业化深度融合是加快转变发展方式，促进四化同步发展的重大举措，是走中国特色新型工业化道路的必然选择……推动信息化和工业化深度融合，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升级，具有十分重要的意义。”

近年来，我国信息技术领域的基础设施配套、技术研发能力及产品应用水平不断提升，信息技术已具备面向不同行业进行信息化应用的基础；各个行业在技术创新、企业管理、市场开拓、人才培养等方面亦亟需进行信息化提升；此外，伴随着包括移动互联网、云计算、大数据、物联网在内的新兴信息技术的出现，传统产业与新兴信息技术进行不断融合并衍生出新兴的商业模式为各个行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。未来，信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋。

（三）向协同效应强、增长潜力大的新领域拓展，有利于上市公司抵御通信行业固有的行业周期性，丰富主营业务并提升盈利能力

通信和网络技术的不断升级和发展是促进行业得以不断发展的主要推动因素，但每一代通信和网络技术的从研发到商业化运用均需要一定的周期，为实现新技术的商业化运用进行的基础设施建设、配套服务、商业模式的提升因此亦呈现出一定的周期性。

近年来我国移动通信和网络技术发生重大变革，随着电信运营商对 4G 网络基础设施建设的投入逐渐加大，智能移动终端普及程度提高，手机用户的行为习惯由传统的通话服务向互联网应用逐渐发生转变，对传统基于 2G 或 2.5G 环境下的网络优化策略及服务提出了新的挑战。网络优化服务的客户对象主要为大型电信运营商，网络优化服务的行业周期与电信运营商的移动通信网络投资周期存在较高的关联性。以中国移动为

例，2012 年至 2014 年，中国移动资本开支计划中，非 4G 移动通信网络投资金额分别约 561 亿元、437 亿元、和 242 亿元；2013 年至 2014 年，中国移动对 4G 移动通信网络的投资金额分别约 303 亿元和 749 亿元。上市公司 2013 年及之前的无线网络优化业务主要服务于 2G、2.5G 及 3G 环境下的通信网络，因此在此过程中也呈现出一定的业绩周期性，2012 年、2013 年及 2014 年一季度，上市公司主营业务收入分别约 36,885 万元、35,117 万元和 9,440 万元；合并报表归属母公司所有者的净利润分别为 1,273 万元、-6,924 万元和 330 万元。

上市公司在新一代信息技术领域已积累了较为丰富的产品经验和人才储备，但是，由于通信行业本身固有的周期性，为保持上市公司的长期稳定发展，维护上市公司全体股东的长远利益，上市公司需要向协同效应强、增长潜力大的新领域进行拓展，从而抵御通信行业固有的行业周期性，丰富主营业务并提升盈利能力。

（四） IT 职业教育行业为信息化的发展提供重要的人才基础，具有良好的行业发展前景；向 IT 职业教育及相关支持性行业扩展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力

1 、 IT 职业教育为信息化的发展提供重要的人才基础

我国信息化产业的核心技术及底层架构研发人才培养主要由研究型院校承担；信息化产业的商业化技术应用与项目实施需要大批具备业务实践经验的技术技能人才，高等职业院校及专科院校为培养该类型的技术技能人才做出了重要贡献；此外，引导一批普通本科高等学校向应用技术类型高等学校转型，重点举办本科职业教育已成为我国加快发展现代职业教育的重要措施。近年来，我国职业教育事业快速发展，体系建设稳步推进，培养了大批中高级技能型人才。

IT 职业教育的基础课程主要包括：软件开发、数据库管理、应用电子技术、UI 设计等。在 IT 信息技术的综合应用领域中，嵌入式技术、移动互联网应用、通信三个电子信息产业领域的细分方向由于与我国信息技术的发展的大环境结合紧、应用领域涵盖范围广、市场需求程度高，已成为 IT 职业教育的重要发展方向。目前，消费类电子产品（包括手持设备、移动处理器）、电信（无线通讯设备、网络应用、网络优化等）、成像技术、医疗信息、工业控制等多个领域已形成对嵌入式技术、移动互联网应用、通信领域技术技能人才的大量需求。

2 、 IT 职业教育面临 “ 产学结合 ” 的问题和机遇，围绕 IT 职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业具备巨大的发展空间

在 IT 职业教育快速发展大环境下，“产学结合”能力有待提升是 IT 职业教育实现跨越式发展的重要掣肘，主要集中表现在：（1）学校课程设置存在重理论知识、轻产品实践，教学内容与企业的产品开发所需技能脱节的现象；（2）学校缺乏与行业领先厂商的密切合作，无法敏锐把握技术发展和人才需求的未来趋势，难以为学生提供模拟真实环境的实训设备及实训课程；（3）学生缺乏业务实习机会，难以在真实商业项目中积累实战经验等。

国家高度重视现代职业教育人才培养中“产学结合”方面存在的问题，并提出了一系列具有指导性意义的政策性文件。2014 年 5 月 2 日，国务院在《关于加快发展现代职业教育的决定》（国发〔2014〕19 号）中提出：

“……推动专业设置与产业需求对接，课程内容与职业标准对接，教学过程与生产过程对接……”

“……坚持校企合作、工学结合，强化教学、学习、实训相融合的教育教学活动。推行项目教学、案例教学、工作过程导向教学等教学模式。加大实习实训在教学中的比重，创新顶岗实习形式，强化以育人为目标的实习实训考核评价……”

“……多种形式支持企业建设兼具生产与教学功能的公共实训基地……”

“……行业组织要履行好发布行业人才需求、推进校企合作、参与指导教育教学、开展质量评价等职责，建立行业人力资源需求预测和就业状况定期发布制度……”

因此，围绕 IT 职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业将迎来难得的发展契机，具备巨大的市场发展空间。

3 、在 IT 职业教育及相关支持性行业快速发展的大环境下，上市公司向该领域扩展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力

在 IT 职业教育行业整体快速发展，但“产学结合”能力有待提升的背景下，上市公司在信息技术领域雄厚的行业经验、技术储备和能力具备打造 IT 职业教育目前亟需的 “产学研”一体化平台的实力。上市公司向围绕 IT 职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业扩张是上市公司实现外延式扩张、业务布局多元化的重要选

择。

（五）智翔信息是国内具有领先市场地位的为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业

1 、智翔信息的业务情况

智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，智翔信息致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。智翔信息主营业务板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT 项目外包服务（产学结合），两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职业教育行业的 “产学结合能力”，智翔信息涉足的 IT 领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。

两大业务板块主要情况如下：

（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务分为两个子板块——“IT ” “ ” 职业教育实训系统的研发、销售及相关配套与衍生服务。

1）IT 职业教育实训系统的研发、销售：主要为 IT 职业教育相关的职业院校提供模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合。智翔信息自主研发的“智能综合实训系统”是一款用于培养多层次、复合型、实用型、创新型技术人才的综合教育实训平台。该平台可以根据特定 IT 技术方向的核心技术特点，通过与仿真案例结合，形成个性化的软件开发界面及硬件操作平台，使学生可以快速适应标准化软硬件开发流程的实训系统。

2）相关配套与衍生服务：包含两个子方向，均为基于实训系统而产生的配套及衍生服务，一是 IT 实训系统配套服务：即提供实训系统应用师资、上机实操演示等配套服务，旨在促进实训系统的实际使用者（教师、学生）更好的使用和发挥实训系统能效；二是 IT 实训系统衍生服务：基于智翔信息的实训系统，智翔信息开发出对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（人才云平台），该平台采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训平台的职业院校学生），形成具备产业项目信息发布及项目管理、人才实训、产业技术支持及人才评测四大核心功能的应用平台。该平台实现了项目接发包单位、职业院校和技术人才的有

机结合。

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务是智翔信息为 IT 职业教育提供服务的载体和基础阶段，是智翔信息占据职业教育服务市场的物质基础。（2）IT 项目外包服务（产学结合）

IT 项目外包服务（产学结合）：针对与智翔信息所涉足的通信、移动互联网及嵌入式软件方向相符、希望进行产业信息化提升的企业，以及具有较强外包需求的优质 IT 服务企业，智翔信息承担其实际的产业项目。智翔信息通过主动甄选具有良好“产学结合”效应的产业项目并保障项目完成质量的同时，达到如下反哺 IT 职业教育相关业务的目的——在外包服务中探索和挖掘产业转化实训系统的模式和方法；同时，由智翔信息具备双师（产业工程师+导师）能力的员工带队，适当选择相应程度的学生参与产业项目实践。

IT 项目外包服务，是智翔信息实现“产业”与“教学”对接的重要手段和途径。

2 、智翔信息的竞争优势

（ 1 ）以提高 IT 职业教育 “ 产学结合能力 ” 为宗旨的业务模式

“提高 IT 职业教育的产学结合能力”的宗旨始终贯穿于智翔信息主营业务的各个环节。基于对电子信息产业中通信、移动互联网及嵌入式软件的业务积累，智翔信息紧密掌握信息化产业最新的发展动向及人才需求，创新性地开创出了产学结合的业务模式，具备自主知识产权的、面向 IT 职业教育的智能综合实训系统为职业院校的学生提供商业级的仿真案例和业务实训，为职业院校提升了职业教育的课程质量；同时，依托 IT 项目外包业务，为职业院校学生提供大量的业务实践机会。智翔信息产学结合的业务模式，一方面对学生而言，可以迅速提升其对实际业务的动手操作能力；另一方面对企业而言，可以大规模定向培养初级工程师，大规模提高了其获得合格技术人才的效率，同时降低了其技术人才培养的综合成本。

智翔信息产学结合的业务模式已获得院校及企业的广泛认可，经过多年服务积累，已与 100 多所高等院校形成了人才实训合作关系，并与包括 XILINX、ARM、IBM、 Microsoft、爱立信、华为、中兴通讯、中国移动在内的国内外知名企业建立了良好的合作关系。

（ 2 ）业内领先的研发优势

智翔信息在通信、移动互联网、嵌入式软件技术方面已形成较为成熟的技术积累，具备业内领先的研发优势。依托于在上述领域已形成的技术研发成果，智翔信息一方面得以不断提升其智能实训系统的项目案例并改善操作流程，另一方面为智翔信息在研究医疗、船舶、核电等其他新兴领域的产业信息化需求，并探索转化为实训案例、实训产品、实习机会乃至其他发展商机提供了重要保障。

截至本摘要签署日，智翔信息及其下属子公司已获得 3 项专利，58 项软件著作权，并已开发积累了近 1000 个实训仿真案例。智翔信息拥有一支强大的专业技术研发队伍，研发人员实践经验丰富，业务知识熟练，同时与国内外同行开展不间断的广泛交流与合作，使得智翔信息研发水平紧跟国际先进步伐，始终保持业内领先。

截至 2014 年 5 月末，智翔信息在通信、嵌入式和移动互联网三大领域案例积累情况如下：

况如下：
	方向	个数
通信	产品类	87
	实训类	266
嵌入式	产品类	356
	实训类	203
移动互联网	产品类	处于研发阶段
	实训类	76
合计案例数	-	988

注 1：产品类指结合在实训系统（软硬件）中的教学案例，最大的特点是把不断更新积累和更新的产业最前沿的技术和最优秀的行业经验归纳、抽象、研发，以产品化的方式标准化、规范化和具体化；

注 2：实训类指在产品类教学案例基础上衍生的细化教学案例，分为四个级别：L0-50，L50-L100， L100-200 和 L200-L300。

智翔信息通信方向研发覆盖 GSM/WCDMA/CDMA 三个制式，技术路线由 2G、 2.5G、3G 逐步发展到 4G。智翔信息嵌入式方向首先研发 FPGA 领域，近年来进一步研发了 ARM、FPGA 和物联网，在此基础上进一步开拓 ZYNQ 等前端技术。移动应用方向从研发 JAVA/.NET/MOBILE 等传统领域着手，近年来逐步转向新兴移动应用技术的

主体 Android 和 iOS 这两个技术方向。

（ 3 ）具备 “ 双师 ” （工程师与导师）能力的人才队伍

智翔信息拥有一批具备“双师”能力的人才队伍，即来自于产业又未脱离产业、并怀有教育理想和能力的项目经理、产业工程师。通过承接 IT 外包项目，智翔信息的人才队伍在信息化产业领域掌握了以通信、移动互联网、嵌入式软件为代表的技术制高点。通过对最新产业技术的动态积累，不断将真实的产业项目经剔除核心商业机密后转变为真实实训案例，反哺教育创新。此外，在为学生进行实训设备使用方法讲解及部分学生参与的产业项目中，智翔信息的人才队伍能够打破单纯讲解理论的传统人才培养方式，在实训或实习的过程中指导学生完成仿真或真实的产业项目，实现了人才培养模式的创新。

2012 年以来，智翔信息具有“双师”能力的员工人数如下：

“双师”能力的员工人数（人）

	2014 年5 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
“双师”能力的员工人数（人）	43	39	33

注：“双师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成一个以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员工。

（ 4 ）市场先发及政策扶持优势

职业教育行业受关注程度近些年来不断提高，国务院于 2014 年 5 月 2 日颁布《关于加快发展现代职业教育的决定》，大力推动职业教育行业发展，关于教育行业的产业扶持政策详见《发行股份及支付现金购买资产报告书》“第十章本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业分类 2、行业主要法律法规和产业政策（2）教育行业”的相关内容。智翔信息作为向 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，经过长期的研发、产品、服务等方面的积累，形成了有竞争力的 IT 职业教育实训系统和产学结合的业务模式，具有明显的市场先发优势。

（六）世纪鼎利和智翔信息具有较强的协同性基础

1 、世纪鼎利和智翔信息的长期发展思路具有较强的协同性基础

世纪鼎利的长期发展思路：致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。

智翔信息的长期发展思路：以“提高 IT 职业教育的产学结合能力”为宗旨，致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”，通过三个主要发展阶段实现成为一流的 IT 职业教育实训设备及服务提供商的发展目标。第一阶段（即现阶段）：提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT 职业教育实训设备和服务；第二阶段：提供包括数字文化、物联网、汽车电子、电力设备电子、电子商务在内的 IT 职业教育实训设备或服务；第三阶段：择机涉足包括医疗、汽车、核电等领域与 IT 技术相结合的产业信息化方面的职业教育实训设备或服务。

在信息技术与各类产业高度融合、不同产业根据行业特点亟需提升信息化程度的大背景下，世纪鼎利与智翔信息的长期发展思路均在产业信息化方面形成聚焦，具有较强的协同性基础。

2 、世纪鼎利的产品所涵盖的技术领域与智翔的主要研发方向存在高度的契合度

世纪鼎利的产品中已涵盖通信、移动互联网、嵌入式方面的技术运用，具有长期积累，比如世纪鼎利的移动通信便携式测试系统、自动测试系统涵盖了通信、嵌入式软件开发等多方面的技术，用户感知系统涵盖了移动通信、移动互联网以及其他多项信息技术。

智翔的主要研发方向包括通信、移动互联网、嵌入式三大主要方向，开发的实训平台包括了通信网络优化测试、移动互联网信息安全、嵌入式软硬件设计等多个模块；同时，智翔信息通过承接与上述三大主要研发方向相符的外包项目，实现教育反哺。

3 、以产业信息化为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和社会需求，具有较强的新业务领域拓展的协同性基础

世纪鼎利与智翔信息在产业信息化领域均有丰富的技术研发经验及项目实践积累，并已在移动通信网络优化业务方面分别形成了移动通信网络优化及端到端解决方案产品或通信网络优化实训设备。未来，在信息技术与各类产业的高度融合的行业发展趋势下，产业端与职业教育端都将形成大量的针对不同行业信息化的市场需求，世纪鼎利与智翔信息未来在拓展医疗、汽车、船舶、物联网等新兴产业信息化业务时具有较强的协

同性基础。

（七）资本市场为上市公司外延式发展创造有利条件

公司于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市。作为较早登陆创业板的企业之一，公司借助 A 股首次公开发行并上市筹集到了较充足的发展资金，并且拥有了发行股份购买资产等多样化的支付手段。这将大大助力公司通过并购等外延式发展方式，开拓新的业务领域，最终形成新的利润增长点，实现公司的跨越式成长，为广大投资者创造价值。本次重组，符合世纪鼎利的长期发展策略。

二、本次交易的目的

（一）拓展新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性

本次交易完成后，上市公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化，实现通信产业与 IT 职业教育实训系统及服务的“双主营”，打造链接产业需求和职业教育的 “产—学—研”一体化业务平台，以产业带教育，以教育促产业，有利于提升公司的持续盈利能力，抵御公司现有业务领域的周期性，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

（二）加速产业整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应

世纪鼎利具备提升现有 IT 职业教育领域“产学结合能力”的专业技术和产业项目基础，智翔信息具备提升 IT 职业教育领域“产学结合能力”的丰富经验，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与标的公司的协同效应，主要表现在如下方面：（1）世纪鼎利涵盖通信、移动互联网及嵌入式软件技术、应用于网络优化领域的产品能够提升智翔信息智能实训平台的功能运用；（2）世纪鼎利现有业务，尤其是移动通信网络优化业务能够更好的为智翔信息的实训服务提供实践机会；（3）世纪鼎利长期积累的真实产业项目可成功转化为智翔信息的教学案例；（4）世纪鼎利的技术人才能够为智翔信息提供具备产业经验的“双师”资源；（5）智翔信息“以产业与职业教育相结合为目的的产业项目外包服务”可为世纪鼎利提供成本更低、响应速度更快的服务；（6）有利于世纪鼎利借助标的公司的教育服务拓展通信行业以外的其他行业，上市公司可在进行产业信息化发展的同时涉足围绕职业教育的相关支持性服务行业；（7）世纪鼎利为智翔信息输出通信、IT 等研发技术，有望提升智翔信息现有实训服务能力，有望逐渐形成 IT 职业教

育行业的基础性的人才认证标准；（8）实现未来新兴市场领域的共同开拓。

（三）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平

智翔信息资产质量优良，盈利状况良好。根据天健会计师事务所对备考财务数据的审计结果（假设 2012 年 1 月 1 日完成本次重组），2013 年度和 2014 年 1-5 月，重组后的上市公司分别实现营业收入 50,308 万元和 21,932 万元，相当于上市公司同期营业收入的 143%和 139%；2013 年度和 2014 年 1-5 月，重组后的上市公司归属于母公司的净利润分别为-2,367 万元和 2,284 万元，2013 年重组后上市公司归属于母公司的净利润较重组前增长 4,556 万元，2014 年 1-5 月重组后归属于母公司净利润相当于重组前的 202%。2013 年度和 2014 年 1-5 月，重组后的上市公司基本每股收益分别为-0.09 元和 0.09 元，2013 年重组后上市公司每股收益较重组前增长 0.23 元，2014 年 1-5 月重组后归属于母公司净利润相当于重组前的 187%。

本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至 IT 职业教育服务行业（属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业），两者的整合会打造新的利润增长点。本次交易的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年的承诺净利润将分别为 5,170 万元、5,808 万元、7,043 万元和 7,633 万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

三、本次交易方案的决议过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方、业绩承诺方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、世纪鼎利关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意审批风险。

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

本次交易的交易对方为智翔信息的全体 16 名股东，智翔信息的股东情况如下表所

示：

示：
序号	交易对方	持有股份（万股）	持股比例
1	陈浩	2,091.8200	45.81%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	上海智畅	662.0200	14.50%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	胡美珍	230.4500	5.05%
6	袁德宗	188.5500	4.13%
7	娄新力	83.8000	1.84%
8	吕俊峰	78.3530	1.72%
9	池红梅	78.3530	1.72%
10	路林	50.2800	1.10%
11	傅思行	48.4783	1.06%
12	黄倩平	48.4783	1.06%
13	苗健	10.8940	0.24%
14	高新投资	200.0000	4.38%
15	南海创新	50.0000	1.09%
16	点盛投资	30.0000	0.66%
	合计	4,566.3720	100%

本次交易标的为陈浩等 16 名交易对方所持有的智翔信息合计 100%的股份。

本次交易标的采取资产基础法和收益法进行评估，评估机构坤元选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报坤元评报（2014）232 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，智翔信息采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 62,550.00 万元。截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为 22,602.36 万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率

为 176.74%。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，标的资产最终交易作价 62,500.00 万元。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方，即陈浩等 16 名智翔信息股东，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买智翔信息 100%股份。

根据世纪鼎利、智翔信息经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

			单位：万元
项目	世纪鼎利	智翔信息	财务指标占比
资产总额	153,489.62	62,500.00	40.72%
营业收入	35,116.77	15,233.05	43.38%
资产净额	141,195.93	62,500.00	44.26%

注：世纪鼎利的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表；智翔信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取交易标的的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

七、本次交易不会导致公司实际控制权变化

截至 2014 年 5 月 31 日，世纪鼎利控股股东、实际控制人为叶滨，其持股比例为 30.32%，具体股权结构如下表：

股东姓名/名称	交易前持有世纪鼎利股数（股）	股份比例
叶滨	65,500,000	30.32%
其他股东	150,500,000	69.68%
合计	216,000,000	100.00%

注：截至本摘要签署日，叶滨质押公司股份 8,968,700 股，占公司总股本的 4.15%。

本次交易完成后，按本次交易发行 33,457,233 股股份测算，叶滨的持股比例为 26.26%，仍是世纪鼎利控股股东、实际控制人，世纪鼎利实际控制权在交易前后未发生变化，具体股权结构如下表：

变化，具体股权结构如下表：
股东姓名/名称	交易后持有世纪鼎利股数（股）	股份比例
叶滨	65,500,000	26.31%
交易对方（本次交易取得股份对价的交易对方）	32,909,157	13.22%
其他股东	150,500,000	60.46%
合计	248,909,157	100.00%

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

第三章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司英文名称：Dingli Communications Corp.,Ltd.

A 股简称：世纪鼎利 A 股股票代码：300050 股票上市地：深圳证券交易所上市日期：2010 年 1 月 20 日注册资本：21,600 万元法定代表人：王耘成立日期：2001 年 10 月 19 日设立日期：2007 年 12 月 12 日（整体变更为股份公司）住所：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层邮政编码：519085 联系电话：0757-3626066 传真号码：0757-3626065 互联网址：http://www.dinglicom.com 电子信箱：[email protected] 企业法人营业执照注册号：440400000025810

经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立情况

公司是由珠海世纪鼎利通信科技有限公司（以下简称“鼎利有限”）整体变更设立的股份有限公司。2007 年 12 月 12 日，鼎利有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 5,843.72 万元为基础，按照 1:0.6845 的比例折为股份公司注册资本 4,000 万元，整体变更为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司。2007 年 12 月 12 日，公司在珠海市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为 440400000025810。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	叶滨	1,800.00	45.00%
2	王耘	800.00	20.00%
3	曹继东	373.20	9.33%
4	陈勇	360.00	9.00%
5	李燕萍	93.20	2.33%
6	朱王庚	80.00	2.00%
7	曹雪山	74.80	1.87%
8	喻大发	72.00	1.80%
9	张帆	52.00	1.30%
10	王周元	48.00	1.20%
11	叶蓉	40.00	1.00%
12	陈红	36.00	0.90%
13	陈春雄	36.00	0.90%
14	陆元会	32.00	0.80%
15	白绍江	26.80	0.67%
16	杜红波	24.00	0.60%
17	刘雨松	20.00	0.50%
18	陆金红	20.00	0.50%
19	李同柱	12.00	0.30%
合计		4,000.00	100.00%

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

自 2007 年 12 月 12 日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额变动。

（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466 号文核准，公司于 2010 年 1 月 7 日，采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,400 万股人民币普通股股票；并经深圳证券交易所《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码“300050”。公司首发募集资金总额 123,200.00 万元，募集资金净额为 117,002.02 万元，发行后总股本 5,400.00 万股。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比
一、无限售条件股份	1,120.00	20.74%
二、有限售条件股份	4,280.00	79.26%
合计	5,400.00	100.00%

（四）公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

2010 年 9 月 10 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过《2010 年上半年利润分配预案》，以 2010 年 6 月 30 日的公司总股本 5,400 万股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,400 万股，并于 2010 年 9 月 21 日实施完毕。公司总股本变更为 10,800 万股。

2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以现有总股本 10,800 万股为基数，公司向全体股东每 10 股派 4 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 10,800 万股，并于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。公司总股本变更为 21,600 万股。

（五）公司股权结构及前十大股东情况

1 、截至 2014 年 5 月 31 日公司股权结构

截至 2014 年 5 月 31 日，公司实际控制人、控股股东叶滨持股 65,500,000 股，占股份总数的 30.32%。

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2 、截至 2014 年 5 月 31 日公司前十大股东情况：

2、截至2014 年5 月31	日公司前十大股东	情况：
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
叶滨	境内自然人	30.32%	65,500,000
王耘	境内自然人	13.19%	28,500,000
陈勇	境内自然人	5.74%	12,400,000
曹继东	境内自然人	4.60%	9,928,000
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金	基金、理财产品等	3.74%	8,076,850
中国工商银行—诺安股票证券投资基金	基金理财产品等	2.75%	5,930,566
喻大发	境内自然人	1.33%	2,880,000
东海基金—工商银行—东海基金—工行—鑫龙39号资产管理计划	基金理财产品等	0.93%	2,013,492
王建芳	境内自然人	0.93%	2,009,098
中国银行—华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金	基金理财产品等	0.79%	1,699,957

注 1：截至本摘要签署日，叶滨质押公司股份 8,968,700 股，占公司总股本的 4.15%

注 2：截至本摘要签署日，王耘质押公司股份 8,900,000 股，占公司总股本的 4.12%

三、控股股东、实际控制人概况

截至 2014 年 5 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人为叶滨，持有公司 30.32% 的股份，具体情况如下：

叶滨，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，研究生学历，EMBA，曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月起任公司第一届、第二届、第三届董事会董事。截至 2014 年 5 月 31 日，叶滨持有公司 65,500,000 股，占公司总股本 30.32%，是公司第一大股东，控股股东、实际控制人。

四、公司最近三年控股权变动及重组情况

近三年来公司控股股东、实际控制人一直为叶滨，控制权未发生变化。

五、公司主营业务发展情况

世纪鼎利是一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端综合解决方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。

公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化端到端综合解决方案覆盖了移动通信网络的全部接口及移动通信运营商的多项业务，包括了移动通信网络优化测试分析、信令采集及分析、网络运行数据的分析应用等多个系列的产品和解决方案。全部产品和解决方案均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位；同时，公司向电信运营商提供移动通信网络优化等技术服务，包括网络的测试、分析、规划、优化等。伴随着 4G 网络时代的来临和智能移动终端市场的快速发展，上市公司通信网络优化业务仍具有广阔的发展空间。

最近三年及一期，公司按行业划分的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
行业名称	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
无线网络优化产品	4,963.56	31.39%	11,855.24	33.76%	13,279.94	36.00%	11,738.70	31.21%
其他网络优化产品	2,753.32	17.41%	4,069.23	11.59%	1,872.18	5.08%	2,071.23	5.51%
网络优化及技术服务	8,098.10	51.21%	19,192.30	54.65%	21,732.88	58.92%	23,803.17	63.28%

行业名称合计	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	15,814.97	100.00%	35,116.77	100.00%	36,885.00	100.00%	37,613.10	100.00%

六、最近三年及一期主要财务指标

世纪鼎利最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年 5 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总额	150,256.51	153,489.62	165,215.25	169,200.91
负债总额	8,395.91	12,607.09	7,604.09	8,215.87
归属上市公司股东的所有者权益	142,236.83	141,195.93	154,582.54	157,901.88

注：世纪鼎利 2014 年数据未经审计，下同

（二）利润表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	15,827.99	35,116.77	36,885.00	37,613.10
营业利润	1,124.78	-8,187.01	101.62	10,593.02
归属于上市公司股东的净利润	1,132.19	-6,923.60	1,272.78	8,840.68

（三）主要财务指标

2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
0.05	-0.32	0.06	0.41
0.05	-0.32	0.06	0.41
7.15%	-19.72%	3.45%	23.50%
0.73%	-4.71%	0.81%	5.70%
2014 年 5 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
6.59	6.54	7.16	7.31

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产负债率（合并）	5.59%	8.21%	4.60%	4.86%

第四章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方为智翔信息的全体 16 名股东，即陈浩、张钦礼、胡美珍、牛雪松、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新和点盛投资。

二、本次交易对方详细情况

（一）陈浩

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈浩
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1301021973****2574
住所	上海市松江区新桥镇场东路
通讯地址	021-36321991
通讯方式	021 3632 1991
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

陈浩自 2011 年至今担任智翔信息董事长。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，陈浩持有上海傲峰商务咨询有限公司 56%的股权、智翔信息 45.81%股份和上海智畅 48.97%的股权。除上述外，陈浩不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（二）张钦礼

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张钦礼
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1501041974****0512
住所	上海市普陀区
通讯地址	上海市普陀区
通讯方式	021-36321991
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

张钦礼自 2011 年至今担任智翔信息董事兼总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，张钦礼不存在控制的核心企业和关联企业。

（三）胡美珍

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	胡美珍
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3101091959****1624
住所	上海市普陀区西康路
通讯地址	上海市普陀区西康路
通讯方式	021-63090000
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

胡美珍自 2011 年至今，在上海燊乾投资有限公司、上海燊凯商贸有限公司和上海

燊和建材有限公司担任执行董事。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，胡美珍持有上海燊乾投资有限公司 90%的股权，上海燊凯商贸有限公司 90%的股权。除上述外，胡美珍不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（四）牛雪松

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	牛雪松
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1501021974****3037
住所	呼和浩特市赛罕区地质局北街
通讯地址	北京市东城区安德路
通讯方式	010-8231 9033
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

牛雪松自 2010 年 3 月至 2014 年 6 月担任上海智畅执行董事兼总经理；自 2010 年 10 月至 2014 年 6 月期间担任智翔信息监事会主席。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，牛雪松不存在控制的核心企业和关联企业。

（五）袁德宗

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	袁德宗
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4425271959****0930
住所	广东省东莞市东城区东城南路
通讯地址	广东省东莞市东城区下桥银珠街

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

2 、最近三年的职业和职务

袁德宗自 2011 年至今担任广东联景投资集团有限公司、东莞市联景实业投资有限公司执行董事兼总经理；东莞市鹏华实业投资有限公司董事长兼总经理；东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司、广汇科技融资担保股份有限公司和东莞市君德富创业投资有限公司董事长。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，袁德宗持有广东联景投资集团有限公司68%的股权、东莞市鹏华实业投资有限公司60%的股权。除上述外，袁德宗不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（六）娄新力

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	娄新力
性别	女
国籍	中国
身份证号码	2202041965****1248
住所	广东省深圳市福田区园中花园
通讯地址	深圳市福田区园岭园中花园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

娄新力自2011年至今担任深圳市谊通华冠科技有限公司财务总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，娄新力不存在控制的核心企业和关联企业。

（七）吕俊峰

1 、基本情况

姓名吕俊峰

性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101051963****0896
住所	北京市东城区交道口南大街
通讯地址	北京市朝阳区清林路
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（加拿大长期居留权）

2 、最近三年的职业和职务

吕俊峰最近三年未在任何单位担任职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，吕俊峰不存在控制的核心企业和关联企业。

（八）池红梅

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	池红梅
性别	女
国籍	中国
身份证号码	1101081966****3728
住所	北京市海淀区永定路
通讯地址	北京市海淀区采石路
通讯方式	010-88282939
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

池红梅自 2011 年至今未在任何单位担任职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，池红梅不存在控制的核心企业和关联企业。

（九）路林

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	路林
性别	男
国籍	中国
身份证号码	5201021973****1236
住所	广东省深圳市南山区深南大道
通讯地址	广东省深圳市南山区深南大道
通讯方式
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

路林自2010年5月至2011年8月担任北京爱蜂潮科技有限责任公司财务总监，自2013 年12月至2014年6月担任智翔信息董事，自2013年12月至今担任深圳天开宏业投资管理有限公司总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，路林持有深圳天开宏业投资管理有限公司40%的股权。除上述外，路林不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（十）黄倩平

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	黄倩平
性别	女
国籍	中国
身份证号码	6101041968****1229
住所	上海市浦东新区东方路
通讯地址	上海市虹桥路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

黄倩平自 2011 年至今担任上海罗曼投资有限公司监事，2012 年至今担任上海道理投资有限公司执行董事兼总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，黄倩平持有上海道理投资有限公司 80%的股权和上海罗曼投资有限公司 50%的股权。除上述外，黄倩平不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（十一）傅思行

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	傅思行
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101081961****5439
住所	北京市海淀区西三环北路
通讯方式	021-58791056
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

傅思行自 2011 年至今担任上海罗曼投资有限公司、上海黎曼投资顾问有限公司执行董事；自 2013 年 1 月至今担任上海黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，傅思行持有上海罗曼投资有限公司 50%的股权，上海黎曼投资顾问有限公司 20%的股权，上海黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）20%的出资额以及黎曼投资控股有限公司 50%的股份。除上述外，傅思行不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（十二）苗健

1 、基本情况

姓名	苗健
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101051979****9212
住所	北京市朝阳区黑庄户乡
通讯地址	北京市通州区富璧路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

苗健最近三年未在任何企业担任职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，苗健不存在控制的核心企业和关联企业。

（十三）上海智畅

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海智畅投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	共和新路3201号1108室
主要办公地点	上海市江场三路126号8层
法定代表人	刘珏瑛
注册资本	50万元
营业执照注册号	310108000469293
税务登记证号码	国地税沪字31010855292552X号
经营范围	投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上海智畅的主要股东为智翔信息及其控股公司之核心员工。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 3 月，上海智畅成立

上海智畅成立于 2010 年 3 月，系由陈浩与牛雪松两位自然人共同出资成立的有限责任公司，注册资本 50 万元。上海智畅设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	牛雪松	30	60%
2.	陈浩	20	40%
合计		50	100%

（ 2 ） 2010 年 4 月，上海智畅第一次股权转让

2010 年 4 月，牛雪松、陈浩分别将其持有的上海智畅 11.02%和 7.35%的股权转让给赵晓娟、马雨可等共计 10 人。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	24.4887	48.98%
2	陈浩	16.3258	32.65%
3	董勇	1.8083	3.62%
4	谢丹	1.8083	3.62%
5	赵晓娟	1.5823	3.16%
6	徐峰	1.5000	3.00%
7	王晓艳	0.9042	1.81%
8	侯文讯	0.5425	1.09%
9	王彩云	0.4069	0.81%
10	陈斐利	0.3617	0.72%
11	马雨可	0.1809	0.36%
12	徐冬梅	0.0904	0.18%
合计		50.0000	100.00%

（ 3 ） 2010 年 7 月，上海智畅第二次股权转让

2010 年 7 月，马雨可将其持有的上海智畅 0.36%的股权转让给牛雪松和陈浩；牛雪松、陈浩分别将其持有的上海智畅 12.61%和 8.35%的股权转让给王伟乾、王晓艳等 19 人。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	18.2908	36.58%
2	陈浩	12.1938	24.39%
3	王伟乾	2.2605	4.52%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	谢丹	1.8083	3.62%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	金淑红	1.5070	3.01%
9	傅永华	1.5070	3.01%
10	徐峰	1.5000	3.00%
11	于超	1.1302	2.26%
12	刘保中	0.7535	1.51%
13	侯文讯	0.5425	1.09%
14	邱浩杰	0.5275	1.06%
15	王彩云	0.4069	0.81%
16	刘珏瑛	0.3767	0.75%
17	陈斐利	0.3617	0.72%
18	包雨	0.2260	0.45%
19	赵蕾	0.2260	0.45%
20	汤彩霞	0.2260	0.45%
21	李婷	0.1883	0.38%
22	高建春	0.1507	0.30%
23	刘洪钊	0.1507	0.30%
24	陈宫	0.1507	0.30%
25	徐冬梅	0.0904	0.18%
26	孙学峰	0.0753	0.15%
27	何炯	0.0753	0.15%
28	韩韬	0.0753	0.15%
29	李艳	0.0753	0.15%
30	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 4 ） 2011 年 3 月，上海智畅第三次股权转让

2011 年 3 月，刘保中、金淑红、于超、王彩云和徐冬梅将其持有的上海智畅共计 7.17%的股权转让给牛雪松和陈浩。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	20.4428	40.89%
2	陈浩	13.6284	27.26%
3	王伟乾	2.2605	4.52%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	谢丹	1.8083	3.62%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	傅永华	1.5070	3.01%
9	徐峰	1.5000	3.00%
10	侯文讯	0.5425	1.09%
11	邱浩杰	0.5275	1.06%
12	刘珏瑛	0.3767	0.75%
13	陈斐利	0.3617	0.72%
14	刘保中	0.3014	0.60%
15	包雨	0.2260	0.45%
16	赵蕾	0.2260	0.45%
17	汤彩霞	0.2260	0.45%
18	李婷	0.1883	0.38%
19	高建春	0.1507	0.30%
20	刘洪钊	0.1507	0.30%
21	陈宫	0.1507	0.30%
22	孙学峰	0.0753	0.15%
23	何炯	0.0753	0.15%
24	韩韬	0.0753	0.15%
25	李艳	0.0753	0.15%
26	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 5 ） 2011 年 11 月，上海智畅第四次股权转让

2011 年 11 月，邱浩杰、汤彩霞和李艳将其持有的上海智畅共计 1.66%的股权转让给牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅 13.74%的股权转让给刘珏瑛、包雨等共计 22 人。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	21.2716	42.54%
2	陈浩	6.1539	12.31%
3	王伟乾	2.8646	5.73%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	谢丹	1.8083	3.62%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	刘珏瑛	1.5093	3.02%
9	包雨	1.5093	3.02%
10	傅永华	1.5070	3.01%
11	徐峰	1.5000	3.00%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	刘保中	0.6789	1.36%
14	陈宫	0.6037	1.21%
15	侯文讯	0.5425	1.09%
16	刘洪钊	0.5282	1.06%
17	高宁	0.4530	0.91%
18	闫宝娟	0.4530	0.91%
19	陈斐利	0.3617	0.72%
20	高建春	0.3017	0.60%
21	何炯	0.2263	0.45%
22	赵蕾	0.226	0.45%
23	李婷	0.1883	0.38%
24	何晔	0.1510	0.30%
25	刘峰	0.1510	0.30%
26	弓建明	0.1510	0.30%
27	许昀	0.1510	0.30%
28	是晓铭	0.1510	0.30%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
29	覃艳丽	0.0755	0.15%
30	龚浩	0.0755	0.15%
31	魏娟	0.0755	0.15%
32	吴瑛	0.0755	0.15%
33	张立为	0.0755	0.15%
34	任继梅	0.0755	0.15%
35	牛晶皓	0.0755	0.15%
36	孙学峰	0.0753	0.15%
37	韩韬	0.0753	0.15%
38	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 6 ） 2012 年 4 月，上海智畅第五次股权转让

2012 年 4 月，闫宝娟、覃艳丽和刘峰将其持有的上海智畅共计 1.36%的股权转让给牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅共计 4.23%的股权转让给刘洪钊、黎华、杨锐、叶林、陈方亮和张继。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	21.9511	43.90%
2	陈浩	4.0399	8.08%
3	王伟乾	2.8646	5.73%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	谢丹	1.8083	3.62%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	刘珏瑛	1.5093	3.02%
9	包雨	1.5093	3.02%
10	傅永华	1.5070	3.01%
11	徐峰	1.5000	3.00%
12	刘洪钊	1.2832	2.57%
13	首云佳	0.7550	1.51%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
14	黎华	0.7550	1.51%
15	刘保中	0.6789	1.36%
16	陈宫	0.6037	1.21%
17	侯文讯	0.5425	1.09%
18	高宁	0.4530	0.91%
19	杨锐	0.3775	0.76%
20	陈斐利	0.3617	0.72%
21	高建春	0.3017	0.60%
22	何炯	0.2263	0.45%
23	赵蕾	0.2260	0.45%
24	李婷	0.1883	0.38%
25	何晔	0.1510	0.30%
26	弓建明	0.1510	0.30%
27	许昀	0.1510	0.30%
28	是晓铭	0.1510	0.30%
29	龚浩	0.0755	0.15%
30	魏娟	0.0755	0.15%
31	吴瑛	0.0755	0.15%
32	张立为	0.0755	0.15%
33	任继梅	0.0755	0.15%
34	牛晶皓	0.0755	0.15%
35	叶林	0.0755	0.15%
36	陈方亮	0.0755	0.15%
37	张继	0.0755	0.15%
38	孙学峰	0.0753	0.15%
39	韩韬	0.0753	0.15%
40	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 7 ） 2012 年 12 月，上海智畅第六次股权转让

2012 年 12 月，傅永华、叶林、谢丹和陈宫将其持有的上海智畅共计 7.54%的股权转让给牛雪松；陈浩将其持有的上海智畅 8.08%的股权转让给弓建明、刘勇军等共计 13

人；侯文讯将其持有的上海智畅 1.09%的股权转让给周宇明；牛雪松将其持有的上海智畅共计 3.93%的股权转让给王伟乾、包雨、汪宇明和是晓铭。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	23.7564	47.51%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘珏瑛	1.8874	3.77%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	包雨	1.7358	3.47%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	徐峰	1.5000	3.00%
9	刘洪钊	1.2832	2.57%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	黎华	0.7550	1.51%
14	赵冷波	0.7550	1.51%
15	汪宇明	0.7550	1.51%
16	刘保中	0.6789	1.36%
17	周宇明	0.5425	1.09%
18	周海涛	0.4908	0.98%
19	高宁	0.4530	0.91%
20	杨锐	0.3775	0.76%
21	刘勇军	0.3775	0.76%
22	何炯	0.3773	0.75%
23	陈斐利	0.3617	0.72%
24	何晔	0.3020	0.60%
25	高建春	0.3017	0.60%
26	弓建明	0.2265	0.45%
27	陈方亮	0.2265	0.45%
28	陈宫	0.2262	0.45%
29	赵蕾	0.2260	0.45%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
30	李婷	0.1883	0.38%
31	许昀	0.1510	0.30%
32	张立为	0.1510	0.30%
33	王雨薇	0.1510	0.30%
34	龚浩	0.0755	0.15%
35	魏娟	0.0755	0.15%
36	吴瑛	0.0755	0.15%
37	任继梅	0.0755	0.15%
38	牛晶皓	0.0755	0.15%
39	张继	0.0755	0.15%
40	龙海泉	0.0755	0.15%
41	杨美华	0.0755	0.15%
42	孙学峰	0.0753	0.15%
43	韩韬	0.0753	0.15%
44	高文佳	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 8 ） 2013 年 9 月，上海智畅第七次股权转让

2013 年 9 月，任继梅、许昀、高文佳、张立为和周宇明将其持有的上海智畅共计 1.84%的股权转让给牛雪松；牛雪松将其持有的上海智畅 0.90%的股权转让给龙海泉和陈思远。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	24.2232	48.45%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘珏瑛	1.8874	3.77%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	包雨	1.7358	3.47%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	赵晓娟	1.5823	3.16%
8	徐峰	1.5000	3.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
9	刘洪钊	1.2832	2.57%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	黎华	0.7550	1.51%
14	赵冷波	0.7550	1.51%
15	汪宇明	0.7550	1.51%
16	刘保中	0.6789	1.36%
17	周海涛	0.4908	0.98%
18	高宁	0.4530	0.91%
19	杨锐	0.3775	0.76%
20	刘勇军	0.3775	0.76%
21	何炯	0.3773	0.75%
22	陈斐利	0.3617	0.72%
23	何晔	0.3020	0.60%
24	陈思远	0.3020	0.60%
25	高建春	0.3017	0.60%
26	弓建明	0.2265	0.45%
27	陈方亮	0.2265	0.45%
28	龙海泉	0.2265	0.45%
29	陈宫	0.2262	0.45%
30	赵蕾	0.2260	0.45%
31	李婷	0.1883	0.38%
32	王雨薇	0.1510	0.30%
33	龚浩	0.0755	0.15%
34	魏娟	0.0755	0.15%
35	吴瑛	0.0755	0.15%
36	张立为	0.0755	0.15%
37	牛晶皓	0.0755	0.15%
38	张继	0.0755	0.15%
39	杨美华	0.0755	0.15%
40	孙学峰	0.0753	0.15%
41	韩韬	0.0753	0.15%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
合计		50.0000	100.00%

（ 9 ） 2014 年 3 月，上海智畅第八次股权转让

2014 年 3 月，赵晓娟将其持有的上海智畅 3.16%的股权转让给陈浩。本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	牛雪松	24.2232	48.45%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘珏瑛	1.8874	3.77%
4	董勇	1.8083	3.62%
5	包雨	1.7358	3.47%
6	王晓艳	1.6577	3.32%
7	陈浩	1.5823	3.16%
8	徐峰	1.5000	3.00%
9	刘洪钊	1.2832	2.57%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	黎华	0.7550	1.51%
14	赵冷波	0.7550	1.51%
15	汪宇明	0.7550	1.51%
16	刘保中	0.6789	1.36%
17	周海涛	0.4908	0.98%
18	高宁	0.4530	0.91%
19	杨锐	0.3775	0.76%
20	刘勇军	0.3775	0.76%
21	何炯	0.3773	0.75%
22	陈斐利	0.3617	0.72%
23	何晔	0.3020	0.60%
24	陈思远	0.3020	0.60%

25	高建春	0.3017	0.60%
26	弓建明	0.2265	0.45%
27	陈方亮	0.2265	0.45%
28	龙海泉	0.2265	0.45%
29	陈宫	0.2262	0.45%
30	赵蕾	0.2260	0.45%
31	李婷	0.1883	0.38%
32	王雨薇	0.1510	0.30%
33	龚浩	0.0755	0.15%
34	魏娟	0.0755	0.15%
35	吴瑛	0.0755	0.15%
36	张立为	0.0755	0.15%
37	牛晶皓	0.0755	0.15%
38	张继	0.0755	0.15%
39	杨美华	0.0755	0.15%
40	孙学峰	0.0753	0.15%
41	韩韬	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 10 ） 2014 年 4 月，上海智畅第九次股权转让

2014 年 4 月，牛雪松将其持有的上海智畅 48.45%的股权转让给陈浩、刘洪钊和汪宇明；周海涛和吴瑛将其持有的上海智畅共计 1.13%的股权转让给陈浩。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	陈浩	24.8618	49.72%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘洪钊	2.0382	4.08%
4	刘珏瑛	1.8874	3.77%
5	董勇	1.8083	3.62%
6	包雨	1.7358	3.47%
7	王晓艳	1.6577	3.32%
8	汪宇明	1.5100	3.02%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
9	徐峰	1.5000	3.00%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	黎华	0.7550	1.51%
14	赵冷波	0.7550	1.51%
15	刘保中	0.6789	1.36%
16	高宁	0.4530	0.91%
17	杨锐	0.3775	0.76%
18	刘勇军	0.3775	0.76%
19	何炯	0.3773	0.75%
20	陈斐利	0.3617	0.72%
21	何晔	0.3020	0.60%
22	陈思远	0.3020	0.60%
23	高建春	0.3017	0.60%
24	弓建明	0.2265	0.45%
25	陈方亮	0.2265	0.45%
26	龙海泉	0.2265	0.45%
27	陈宫	0.2262	0.45%
28	赵蕾	0.2260	0.45%
29	李婷	0.1883	0.38%
30	王雨薇	0.1510	0.30%
31	龚浩	0.0755	0.15%
32	魏娟	0.0755	0.15%
33	张立为	0.0755	0.15%
34	牛晶皓	0.0755	0.15%
35	张继	0.0755	0.15%
36	杨美华	0.0755	0.15%
37	孙学峰	0.0753	0.15%
38	韩韬	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

（ 11 ） 2014 年 6 月，上海智畅第十次股权转让

2014 年 6 月，陈浩将其持有的上海智畅 2.42%的股权转让给王海力、杨锐、奚研、白焱和乐军；龚浩、黎华分别将其持有的上海智畅 0.15%和 1.51%的股权转让给陈浩。

本次变更完成后，上海智畅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	陈浩	24.4843	48.97%
2	王伟乾	3.2421	6.48%
3	刘洪钊	2.0382	4.08%
4	刘珏瑛	1.8874	3.77%
5	董勇	1.8083	3.62%
6	包雨	1.7358	3.47%
7	王晓艳	1.6577	3.32%
8	汪宇明	1.5100	3.02%
9	徐峰	1.5000	3.00%
10	董娟	1.1325	2.27%
11	是晓铭	0.7550	1.51%
12	首云佳	0.7550	1.51%
13	赵冷波	0.7550	1.51%
14	杨锐	0.7530	1.51%
15	刘保中	0.6789	1.36%
16	高宁	0.4530	0.91%
17	白焱	0.4530	0.91%
18	刘勇军	0.3775	0.76%
19	何炯	0.3773	0.75%
20	陈斐利	0.3617	0.72%
21	何晔	0.3020	0.60%
22	陈思远	0.3020	0.60%
23	高建春	0.3017	0.60%
24	弓建明	0.2265	0.45%
25	陈方亮	0.2265	0.45%
26	龙海泉	0.2265	0.45%
27	陈宫	0.2262	0.45%
28	赵蕾	0.2260	0.45%
29	李婷	0.1883	0.38%
30	王雨薇	0.1510	0.30%
31	奚研	0.1510	0.30%
32	乐军	0.1510	0.30%
33	魏娟	0.0755	0.15%
34	张立为	0.0755	0.15%
35	牛晶皓	0.0755	0.15%

36	张继	0.0755	0.15%
37	杨美华	0.0755	0.15%
38	王海力	0.0755	0.15%
39	孙学峰	0.0753	0.15%
40	韩韬	0.0753	0.15%
合计		50.0000	100.00%

3 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

陈浩		王伟乾		刘洪钊		刘珏瑛		董勇		包雨		王晓艳		汪宇明		徐峰		董娟等31名自然人
上海智畅 48.97% 6.48% 4.08% 3.77% 3.62% 3.47% 3.32% 3.02% 3.00% 20.25%

（2）股东基本情况

序号	姓名	身份证号码
1	陈浩	1301021973****2574
2	王伟乾	3101041975****481X
3	刘洪钊	2201221974****0811
4	刘珏瑛	3101101982****0567
5	董勇	1101011976****2032
6	包雨	4209011979****1112
7	王晓艳	3202221970****4420
8	汪宇明	1501021973****4511
9	徐峰	3408021971****0812
10	董娟	1101011974****2045
11	是晓铭	3101071980****1632
12	首云佳	2301021986****2825
13	黎华	3405021951****0435
14	赵冷波	2306061977****5950
15	刘保中	6101031971****1612
16	高宁	6101111975****0031

序号	姓名	身份证号码
17	杨锐	2202031980****2718
18	刘勇军	5110221975****1858
19	何炯	3205251983****0518
20	陈斐利	3101071975****1216
21	何晔	3101011976****0832
22	陈思远	4107031990****3015
23	高建春	4303221976****141X
24	弓建明	2114221985****603X
25	陈方亮	1309841980****0333
26	龙海泉	2309211982****081X
27	陈宫	3210821980****0014
28	赵蕾	4104021976****0038
29	李婷	5110251971****8784
30	王雨薇	5111021987****2020
31	龚浩	3209821987****8127
32	魏娟	6101021979****3116
33	张立为	5101081981****1229
34	牛晶皓	3702021976****2616
35	张继	3403021969****1624
36	杨美华	5130011974****1034
37	孙学峰	3202191977****8021
38	韩韬	3424011980****0836
		1501021975****0514
		3101061982****0017

4 、最近三年注册资本变化情况

上海智畅成立时注册资本 50 万元，至今注册资本未发生变化。

5 、主营业务发展状况

上海智畅成立时的主营业务为投资管理，至今未发生变更。

6 、主要财务指标

上海智畅2013年（未经审计）的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年财务数据
总资产	49.14
净资产	49.14
总收入	0.00
净利润	-0.21

7 、下属主要企业名目

截至本摘要签署日，除参股智翔信息外，上海智畅不存在其他控股或参股的公司。（十四）高新投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	高新投资发展有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册地	北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
主要办公地点	北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
法定代表人	李宝林
注册资本	50,000万元
营业执照注册号	100000000040944
税务登记证号码	京税证字110105700243804号
经营范围	许可经营项目：（无）一般经营项目：创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2000 年 2 月，高新投资成立

高新投资成立于 2000 年 2 月，系由中国高新投资集团公司和高新投资咨询有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 5,300 万元，均以货币形式出资。高新投资设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	4,240	80.00%
2.	高新投资咨询有限公司	1,060	20.00%
合计		5,300	100.00%

（ 2 ） 2003 年 2 月，高新投资第一次股权转让及第一次增资

2003 年 2 月，高新投资咨询有限公司将其持有的高新投资 20%的股权转让给高新开创投资公司；高新投资注册资本由 5,300 万元增加至 7,500 万元，新增注册资本 2,200 万元由中国高新投资集团公司及高新开创投资公司根据出资额同比例认缴。

本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	6,000	80.00%
2.	高新开创投资公司	1,500	20.00%
合计		7,500	100.00%

（ 3 ） 2007 年 6 月，高新投资第二次增资

2007 年 6 月，高新投资注册资本由 7,500 万元增加至 15,000 万元。其中，中国高新投资集团公司认缴新增注册资本 5,500 万元，北京高新物业管理有限责任公司认缴新增注册资本 2,000 万元。

本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	11,500	76.67%
2.	北京高新物业管理有限责任公司	2,000	13.33%
3.	高新开创投资公司	1,500	10.00%
合计		15,000	100.00%

（ 4 ） 2009 年 11 月，高新投资第二次股权转让

2009 年 11 月，高新开创投资公司将其持有的高新投资 10%的股权转让给中国高新

投资集团公司。

本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	13,000	86.67%
2.	北京高新物业管理有限责任公司	2,000	13.33%
合计		15,000	100.00%

（ 5 ） 2011 年 9 月，高新投资第三次股权转让

2011 年 9 月，北京高新物业管理有限责任公司将其持有的高新投资 13.33%的股权转让给中国高新投资集团公司。

本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	15,000	100.00%
合计		15,000	100.00%

（ 6 ） 2012 年 6 月，高新投资第三次增资

2012 年 6 月，高新投资注册资本由 15,000 万元增加至 50,000 万元。其中，中国高新投资集团公司以货币形式认缴新增注册资本 14,000 万元，以高新投资应付其股利转增注册资本 21,000 万元。

本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	中国高新投资集团公司	50,000	100.00%
合计		50,000	100.00%

3 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监
督管理委员会
100%
国家开发投资
公司
100%
中国高新投资
集团公司
100%
高新投资
----- End of picture text -----

（2）股东基本情况

序号	姓名	注册号	备注
1	中国高新投资集团公司	100000000010085	法人股东

4 、最近三年注册资本变化情况

2012年6月21日，高新投资注册资本由15,000万元增加至50,000万元，该次增资已经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的“中证天通（2012）验字第21007号”《验资报告》验证。

除上述外，高新投资注册资本最近三年未发生变化。

5 、主营业务发展状况

高新投资成立时的主营业务为创业投资、资产管理和投资管理，至今未发生变更。 6 、主要财务指标

高新投资2013年（经审计）的简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2013 年财务数据

总资产	164,566.45
净资产	124,311.52
总收入	0
净利润	3,665.35

7 、下属主要企业名目

截至本摘要签署日，除持有智翔信息4.38%的股权以外，高新投资控制或参股的其他公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	湖北金科环保科技股份有限公司	4,888.46	35.00%
2	吉林派高生物制药有限公司	7,000	25.00%
3	武汉麦塔威科技有限公司	750	23.33%
4	上海中荷环保有限公司	2,342.028	20.00%
5	新疆康地种业科技股份有限公司	10,000	20.00%
6	江苏联冠高新技术有限公司	6,500	20.00%
7	北京翰林航宇科技发展股份公司	5,000	20.00%
8	北京捷易通科技有限公司	1,150	20.00%
9	天津膜天膜科技股份有限公司	17,400	16.61%
10	成都晶元新材料技术有限公司	6,200	16.13%
11	青海省博鸿化工科技股份有限公司	3,300	15.15%
12	正方软件股份有限公司	5,750	12.17%
13	江苏华大离心机股份有限公司	6,000	12.00%
14	什邡市明日宇航工业股份有限公司	4,618	11.91%
15	济南海能仪器股份有限公司	1,606.69	11.57%
16	江苏华富储能新技术股份有限公司	10,032	10.00%
17	哈尔滨中飞新技术股份有限公司	3,402.5	9.00%
18	江苏多维科技有限公司	23,904	8.37%
19	山东宏力空调设备有限公司	5,728	6.76%
20	中电传媒股份有限公司	6,200	6.45%
21	江苏华盛精化工股份有限公司	7,500	3.00%
22	领先生物农业股份有限公司	6,800	2.86%
23	江苏和顺环保股份有限公司	6,000	2.30%
24	北京立思辰科技股份有限公司	26,300	1.33%

（十五）南海创新

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B026
执行事务合伙人	郑伟鹤

营业执照注册号	120192000066497
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 7 月，南海创新成立

南海创新成立于 2010 年 7 月，系由普通合伙人郑伟鹤、黄荔、丁宝玉、深圳市同创伟业创业投资有限公司，以及有限合伙人翟政霞共同出资成立，设立时各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
普通合伙人
1.	深圳市同创伟业创业投资有限公司	1,000	2.00%
2.	郑伟鹤	750	1.50%
3.	黄荔	750	1.50%
4.	丁宝玉	100	0.20%
有限合伙人
5.	翟政霞	47,400	94.80%
合计		50,000	100.00%

（ 2 ） 2010 年 9 月，南海创新第一次减资、合伙人变更

2010 年 9 月，南海创新认缴资本由 50,000 万元变更为 46,450 万元；翟政霞退伙，朱佳、罗培楠、王肖芬、王秀珍、毛静雯等 18 名自然人、深圳市业海通投资发展有限公司、深圳财富港投资有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）、上海永达控股（集团）有限公司入伙；郑伟鹤认缴出资额由 750 万元增至 3,000 万元，黄荔认缴出资额由 750 万元增至 3,000 万元。本次变更完成后，南海创新各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
普通合伙人
1	郑伟鹤	3,000	6.46%
2	黄荔	3,000	6.46%

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
3	深圳市同创伟业创业投资有限公司	1,000	2.15%
4	丁宝玉	100	0.22%
有限合伙人
5	王秀珍	5,000	10.76%
6	朱佳	3,250	7.01%
7	陈毓慧	3,200	6.89%
8	深圳市业海通投资发展有限公司	3,000	6.46%
9	深圳财富港投资有限公司	3,000	6.46%
10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	2,000	4.31%
11	苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）	2,000	4.31%
12	上海永达控股（集团）有限公司	2,000	4.31%
13	杜松	1,500	3.23%
14	陈明霞	1,200	2.58%
15	曾鸿斌	1,200	2.58%
16	罗培楠	1,000	2.15%
17	王肖芬	1,000	2.15%
18	毛静雯	1,000	2.15%
19	李浩	1,000	2.15%
20	吴小龙	1,000	2.15%
21	李嘉	1,000	2.15%
22	姚伟权	1,000	2.15%
23	张永力	1,000	2.15%
24	俞立盟	1,000	2.15%
25	刘桂英	1,000	2.15%
26	周文琪	1,000	2.15%
27	鲍杰军	1,000	2.15%
合计		46,450	100.00%

3 、控制关系及合伙人情况

（1）控制关系

==> picture [686 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

叶刚鄢继雄孔敏智郑逸张晓萍
75.56% 13.33% 11.11% 10% 90%
黄荔郑伟鹤张少燕四川同力投资有成都宝尚营销策划
限公司有限公司
55% 45% 100% 70% 30%
丁宝玉深圳市同创伟业创深圳财富港投资有深圳市业海通投资发陈毓慧朱佳王秀珍深圳市鹏瑞投资集团杜松等 15
业投资有限公司限公司展有限公司有限公司等 3 家企业名自然人
0.22% 6.46% 2.15% 6.46% 6.46% 6.46% 6.89% 7.01% 10.76% 12.93% 34.19%
南海创新
----- End of picture text -----

（2）合伙人基本情况

序号	姓名	身份证号/执照号	备注
1	郑伟鹤	4403011966****2338	普通合伙人
2	黄荔	1201041969****6823	普通合伙人
3	深圳市同创伟业创业投资有限公司	440301103839281	普通合伙人
4	丁宝玉	1101081966****8972	普通合伙人
5	王秀珍	6104021938****1222	有限合伙人
6	朱佳	3309021975****0324	有限合伙人
7	陈毓慧	4201061976****0849	有限合伙人
8	深圳市业海通投资发展有限公司	440301103408841	有限合伙人
9	深圳市财富港投资有限公司	440306104527448	有限合伙人
10	深圳市鹏瑞投资有限公司	440301103046447	有限合伙人
11	苏州汇盈恒利投资中心	320594000163824	有限合伙人
12	上海永达控股（集团）有限公司	310000000073591	有限合伙人
13	杜松	3309021970****0218	有限合伙人
14	陈明霞	3301251971****5324	有限合伙人
15	曾鸿斌	2101031965****1817	有限合伙人
16	罗培楠	5110261967****7529	有限合伙人
17	王肖芬	4419001972****3549	有限合伙人
18	毛静雯	3205221991****162x	有限合伙人
19	李浩	4403011963****3815	有限合伙人
20	吴小龙	4401061981****0313	有限合伙人
21	李嘉	1101021963****1150	有限合伙人
22	姚伟权	4403211954****0037	有限合伙人
23	张永力	1101021959****2739	有限合伙人
24	俞立盟	3101081955****2819	有限合伙人
25	刘桂英	1101081953****2263	有限合伙人
26	周文琪	1201031943****512x	有限合伙人
27	鲍杰军	3602031962****3516	有限合伙人

4 、最近三年注册资本变化情况

南海创新注册资本最近三年未发生变化。

5 、主营业务发展状况

南海创新成立时的主营业务为股权投资，至今未发生变更。

6 、主要财务指标

南海创新 2013 年（未经审计）的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年财务数据
总资产	48,555.91
净资产	45,145.60
总收入	0.00
净利润	-10.50

7 、下属主要企业名目

截至本摘要签署日，除参股智翔信息外，南海创新控制或参股的其他公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	深圳市灏天光电有限公司	3,000	16.75%
2	深圳市震有科技有限公司	10,000	14.92%
3	辽宁天和科技股份有限公司	7,500	11.00%
4	青岛国恩科技股份有限公司	6,000	11%
5	晋江市金威体育用品有限公司	2666.67	10%
6	安徽亚兰德新能源材料股份有限公司	6,300	7.94%
7	湖南红太阳电源新材料股份有限公司	9,000	6.88%
8	利诚服装集团股份有限公司	1,219.52美元	6.67%
9	常州市伟泰电子科技有限公司	1,694.9	5.00%
10	上海迪赛诺药业有限公司	57883.7404	2.94%
11	华扬联众数字技术股份有限公司	12,000	3.73%

（十六）点盛投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	北京点盛投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0435室
主要办公地点	北京市海淀区彩和坊路10号301室
法定代表人	李向龙
注册资本	1,400万元
营业执照注册号	110108013249327
经营范围	投资管理、资产管理、投资咨询。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 9 月，点盛投资成立

点盛投资成立于 2010 年 9 月 26 日，系由冯玉良、李向龙、刘伟、王华春、许芹共同出资成立的有限责任公司，注册资本 2,500 万元，各股东分别认缴 500 万元。点盛投资设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	李向龙	500	20.00%
2.	冯玉良	500	20.00%
3.	刘伟	500	20.00%
4.	王华春	500	20.00%
5.	许芹	500	20.00%
合计		2,500	100.00%

（ 2 ） 2011 年 3 月，点盛投资第一次增资

2011 年 3 月 30 日，点盛投资注册资本由 2,500 万元增至 3,000 万元，新增注册资本 500 万元由新股东池燕明认缴。

本次变更完成后，点盛投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	李向龙	500	16.67%
2.	冯玉良	500	16.67%
3.	刘伟	500	16.67%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
4.	王华春	500	16.67%
5.	许芹	500	16.67%
6.	池燕明	500	16.67%
合计		3,000	100.00%

（ 3 ） 2012 年，点盛投资第二次增资

2012 年，点盛投资注册资本由 3,000 万元增加至 3,500 万元，新增注册资本 500 万元由新股东陈绍鹏认缴。

本次变更后，点盛投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	李向龙	500	14.29%
2.	冯玉良	500	14.29%
3.	刘伟	500	14.29%
4.	王华春	500	14.29%
5.	许芹	500	14.29%
6.	池燕明	500	14.29%
7.	陈绍鹏	500	14.29%
合计		3,500	100.00%

（ 4 ） 2012 年，点盛投资第一次减资

2012 年，点盛投资注册资本由 3,500 万元减少至 1,400 万元。

本次变更后，点盛投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1.	李向龙	200	14.29%
2.	冯玉良	200	14.29%
3.	刘伟	200	14.29%
4.	王华春	200	14.29%
5.	许芹	200	14.29%
6.	池燕明	200	14.29%
7.	陈绍鹏	200	14.29%
合计		1,400	100.00%

3 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

==> picture [396 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

池燕明冯玉良李向龙刘伟王华春许芹陈绍鹏
14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29%
点盛投资
----- End of picture text -----

（2）股东基本情况

序号	姓名	身份证号
1	李向龙	5201111969****0035
2	冯玉良	2301071967****1551
3	刘伟	2301031968****5514
4	王华春	3303231971****5919
5	许芹	5107231981****2920
6	池燕明	1101081966****1430
7	陈绍鹏	1101081969****5419

4 、最近三年注册资本变化情况

2011 年 2 月 18 日，点盛投资注册资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元，实收资本由 1,000 万元增加至 1,200 万元，该次增资已经北京筑标会计师事务所有限公司出具的 “筑标验字[2011]314 号”《验资报告》验证。

2012 年，点盛投资注册资本由 3,000 万元增加至 3,500 万元。

2012 年，点盛投资注册资本由 3,500 万元减少至 1,400 万元。

除上述外，点盛投资注册资本最近三年未发生变化。

5 、主营业务发展状况

点盛投资成立时的主营业务为投资管理、投资咨询和资产管理，至今未发生变更。

6 、主要财务指标

点盛投资 2013 年（未经审计）的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年财务数据
总资产	603.85
净资产	1,099.29
总收入	0.00
净利润	-113.26

7 、下属主要企业名目

截至本摘要签署日，除参股智翔信息外，点盛投资不存在其他控股或参股的公司。

（十七）交易对方之间的关联关系情况

就本次交易对方之间是否存在关联关系，独立财务顾问核查了标的公司持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》、标的公司出具的关于交易对方之间关联关系的书面说明，并核对了交易对方填写的《自查报告》中近亲属情况。

根据前述人员填写的《尽职调查表》、标的公司出具的书面说明以及交易对方填写的《自查报告》中近亲属情况等资料和信息，独立财务顾问认为：除陈浩与其实际控制的上海智畅存在关联关系外，未发现交易对方之间存在其它关联关系。

经核查，公司认为：除陈浩与其实际控制的上海智畅存在关联关系外，交易对方之间不存在其它关联关系。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本摘要签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本摘要签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

第五章交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）概况

名称：上海智翔信息科技股份有限公司

住所：共和新路 3201 号 1109 室

主要办公地点：上海市闸北区江场三路 126/128 号 8 层

法定代表人：陈浩

注册资本：4,566.372 万元实收资本：4,566.372 万元

成立日期：2006 年 7 月 3 日

税务登记证号码：国地沪税字 310108791403876 号

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表，商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

智翔信息系由其前身智翔信息有限于 2010 年通过整体改制方式成立，智翔信息有限为成立于 2006 年 7 月的有限责任公司。智翔信息的历史沿革如下：

1 、 2006 年 7 月，智翔信息有限成立

智翔信息有限成立于 2006 年 7 月 3 日，系由自然人陈浩、牛雪松出资并经上海市工商行政管理局长宁分局登记设立的有限责任公司，法定代表人为张钦礼，注册资本 100 万元，经营范围为：“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件，机电产品及配件，建筑装潢材料，机械设备，仪器仪表，化工产品

（除危险品）；商务咨询（除中介），企业投资咨询，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。智翔信息有限设立时的注册资本已经缴足，并经上海灵信会计师事务所有限公司出具“灵会验（2006）第 346 号”《验资报告》验证。

智翔信息有限成立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	陈浩	80	80.00%
2	牛雪松	20	20.00%
合计		100	100.00%

2 、 2010 年 3 月，智翔信息有限第一次股权转让

2010 年 3 月 29 日，陈浩、牛雪松、张钦礼和上海智畅约定，陈浩将其持有的智翔信息有限 16%的股权（计 16 万元出资额）以 32 万元的价格转让给张钦礼；陈浩将其持有的智翔信息有限 8%的股权（计 8 万元出资额）以 16 万元的价格转让给上海智畅；牛雪松将其持有的智翔信息有限 12%的股权（计 12 万元出资额）以 24 万元的价格转让给上海智畅。同日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。

2010 年 3 月 30 日，智翔信息有限完成了此次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，智翔信息有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	陈浩	56.00	56.00%
2	张钦礼	16.00	16.00%
3	牛雪松	8.00	8.00%
4	上海智畅	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00%

3 、 2010 年 4 月，智翔信息有限增资

2010 年 3 月 31 日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意：智翔信息有限注册资本由 100 万元增加至 126.5824 万元，并吸收袁德宗、胡美珍、郭中隆、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、傅思行、黄倩平、张海江、苗健为智翔信息有限新股东。

其中，袁德宗以货币 787.5 万元认缴注册资本 5.6962 万元，胡美珍以货币 700 万元

认缴注册资本 5.0633 万元，郭中隆以货币 402.5 万元认缴注册资本 2.9114 万元，娄新力以货币 350 万元认缴注册资本 2.5316 万元，吕俊峰以货币 327.25 万元认缴注册资本 2.3671 万元，池红梅以货币 327.25 万元认缴注册资本 2.3671 万元，路林以货币 210 万元认缴注册资本 1.5190 万元，傅思行以货币 202.5 万元认缴注册资本 1.4646 万元，黄倩平以货币 202.05 万元认缴注册资本 1.4646 万元，张海江以货币 120 万元认缴注册资本 0.8684 万元，苗健以货币 45.5 万元认缴注册资本 0.3291 万元。

2010 年 4 月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第 020021 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 7 日止，智翔信息有限已收到上述新股东实际缴纳的货币资金合计 3,675 万元，其中 26.5824 万元为新增注册资本，其余 3,648.4176 万元计入资本公积，智翔信息有限变更后的注册资本为 126.5824 万元。

2010 年 4 月 15 日，智翔信息有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，智翔信息有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1.	陈浩	56.0000	44.24%
2.	张钦礼	16.0000	12.64%
3.	牛雪松	8.0000	6.32%
4.	袁德宗	5.6962	4.50%
5.	胡美珍	5.0633	4.00%
6.	郭中隆	2.9114	2.30%
7.	娄新力	2.5316	2.00%
8.	吕俊峰	2.3671	1.87%
9.	池红梅	2.3671	1.87%
10.	路林	1.5190	1.20%
11.	傅思行	1.4646	1.16%
12.	黄倩平	1.4646	1.16%
13.	张海江	0.8684	0.69%
14.	苗健	0.3291	0.26%
15.	上海智畅	20.0000	15.80%
合计		126.5824	100.00%

4 、 2010 年 4 月，智翔信息有限第二次股权转让

2010年4月19日，智翔信息有限召开股东会，全体股东一致同意：陈浩将其持有的智翔信息有限0.5%的股权（计0.6329万元出资额）、张钦礼将其持有的智翔信息有限0.5% 的股权（计0.6329万元出资额）、牛雪松将其持有的智翔信息有限0.5%的股权（计0.6329

万元出资额），各自均以87.5万元的价格转让给胡美珍，其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。

2010年4月29日，智翔信息有限完成了此次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，智翔信息有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1.	陈浩	55.3671	43.74%
2.	张钦礼	15.3671	12.14%
3.	牛雪松	7.3671	5.82%
4.	胡美珍	6.9620	5.50%
5.	袁德宗	5.6962	4.50%
6.	郭中隆	2.9114	2.30%
7.	娄新力	2.5316	2.00%
8.	吕俊峰	2.3671	1.87%
9.	池红梅	2.3671	1.87%
10.	路林	1.5190	1.20%
11.	傅思行	1.4646	1.16%
12.	黄倩平	1.4646	1.16%
13.	张海江	0.8684	0.69%
14.	苗健	0.3291	0.26%
15.	上海智畅	20.0000	15.80%
合计		126.5824	100.00%

5 、 2010 年 10 月，智翔信息有限整体变更设立股份公司

2010 年 7 月 22 日，智翔信息有限召开股东会，决议将智翔信息有限依法整体变更为股份公司，由智翔信息有限现有股东作为股份公司的发起人，以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的智翔信息有限净资产按照相应比例折成发起人股，作为变更后的股份公司的注册资本。

2010 年 7 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信审（2010）NZ 字第 021275 号”《审计报告》，确认智翔信息有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值为 3,820.328417 万元。

2010 年 7 月 26 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具“皖国信评报字（2010）第 144 号”《上海智翔信息科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》，确认智翔信息有限截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日的净资产评估值为 5,044.21 万元。

2010 年 8 月 10 日，智翔信息有限股东陈浩、牛雪松、张钦礼、胡美珍、袁德宗、郭中隆、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、傅思行、黄倩平、张海江、苗健、上海智畅签署《上海智翔信息科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人同意智翔信息有限以其截至 2010 年 6 月 30 日经天健正信会计师事务所审计的账面净资产值 3,820.328417 万元为基础进行整体变更，按照 1.0915:1 的比例发起设立智翔信息，其中 3,500 万元认购智翔信息股份 3,500 万股，作为注册资本，其余 320.328417 万元作为资本公积金。

2010 年 9 月 25 日，智翔信息有限召开创立大会；2010 年 10 月 8 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第 020158 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 25 日，智翔信息有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 3,820.328417 万元中的 3,500 万元已折为筹建中的股份公司的 3,500 万股股本，每股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份，前述净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2010 年 10 月 30 日，智翔信息依法设立，取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310105000306613 的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈浩，注册资本为 3,500 万元，企业类型为股份有限公司。

智翔信息成立后，其股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,530.9000	43.74%
2	张钦礼	424.9000	12.14%
3	牛雪松	203.7000	5.82%
4	胡美珍	192.5000	5.50%
5	袁德宗	157.5000	4.50%
6	郭中隆	80.5000	2.30%
7	娄新力	70.0000	2.00%
8	吕俊峰	65.4500	1.87%
9	池红梅	65.4500	1.87%
10	路林	42.0000	1.20%
11	傅思行	40.5000	1.16%
12	黄倩平	40.5000	1.16%
13	张海江	24.0100	0.69%
14	苗健	9.1000	0.26%
15	上海智畅	553.0000	15.80%
合计		3,500.0000	100.00%

6 、 2010 年 12 月，智翔信息第一次增资

2010 年 12 月 1 日，智翔信息召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，决定将智翔信息的注册资本增至 3,758.9499 万元，并吸收高新投资、南海创新、点盛投资、静德投资为智翔信息新股东，认购新增股份。其中，高新投资以货币 2,000 万元认购新增股份 167.0644 万股；南海创新以货币 500 万元认购新增股份 41.7661 万股；点盛投资以货币 300 万元认购新增股份 25.0597 万股；静德投资以货币 300 万元认购新增股份 25.0597 万股。

2010 年 12 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第 020206 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 24 日止，智翔信息已收到上述新股东缴纳的股份认购款合计 3,100 万元，其中，258.9499 万元为新增注册资本，其余 2,841.0501 万元计入资本公积，智翔信息变更后的注册资本为 3,758.9499 万元。

2010 年 12 月 30 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，智翔信息的股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,530.9000	40.73%
2	张钦礼	424.9000	11.30%
3	牛雪松	203.7000	5.42%
4	胡美珍	192.5000	5.12%
5	袁德宗	157.5000	4.19%
6	郭中隆	80.5000	2.14%
7	娄新力	70.0000	1.86%
8	吕俊峰	65.4500	1.74%
9	池红梅	65.4500	1.74%
10	路林	42.0000	1.12%
11	傅思行	40.4950	1.08%
12	黄倩平	40.4950	1.08%
13	张海江	24.0100	0.64%
14	苗健	9.1000	0.24%
15	上海智畅	553.0000	14.71%
16	高新投资	167.0644	4.44%
17	南海创新	41.7661	1.11%
18	点盛投资	25.0597	0.67%
19	静德投资	25.0597	0.67%
合计		3,758.9499	100.00%

7 、 2011 年 1 月，智翔信息第二次增资

2011 年 1 月 21 日，智翔信息召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，决定将智翔信息资本公积金 741.0501 万元转增注册资本。

2011 年 1 月 21 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2011）综字第 020008 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 21 日止，智翔信息已将资本公积金 741.0501 万元转增注册资本，转增后智翔信息的注册资本为 4,500 万元。

2011 年 1 月 31 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，智翔信息的股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,832.7100	40.73%
2	张钦礼	508.6700	11.30%
3	牛雪松	243.8580	5.42%
4	胡美珍	230.4500	5.12%
5	袁德宗	188.5500	4.19%
6	郭中隆	96.3700	2.14%
7	娄新力	83.8000	1.86%
8	吕俊峰	78.3530	1.74%
9	池红梅	78.3530	1.74%
10	路林	50.2800	1.12%
11	傅思行	48.4783	1.08%
12	黄倩平	48.4783	1.08%
13	张海江	28.7434	0.64%
14	苗健	10.8940	0.24%
15	上海智畅	662.0200	14.71%
16	高新投资	200.0000	4.44%
17	南海创新	50.0000	1.11%
18	点盛投资	30.0000	0.67%
19	静德投资	30.0000	0.67%
合计		4,500.0000	100.00%

8 、 2013 年 4 月，智翔信息第三次增资及第一次股份转让

2013 年 4 月 20 日，智翔信息召开 2013 年度临时股东大会，审议通过了《关于公司增资引进新股东的议案》，同意文化产业基金以 1,000 万元认购智翔信息新增股份 66.372 万股，智翔信息的注册资本增至 4,566.372 万元。2013 年 4 月，张海江、牛雪松、智翔信息、文化产业基金共同签订《关于上海智翔信息科技股份有限公司之股权转让协

议》，约定张海江将其持有的智翔信息 28.7437 万股股份以 433.0651 万元的价格转让给文化产业基金；牛雪松将其持有的智翔信息 37.6283 万股股份以 566.9349 万元的价格转让给文化产业基金。

2013 年 4 月 24 日，上海博凯会计师事务所（特殊普通合伙）出具“博凯验字（2013）第 021 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 23 日止，智翔信息已收到文化产业基金缴纳的股份认购款 1,000 万元，其中，66.372 万元为新增注册资本，其余 933.628 万元计入资本公积，智翔信息变更后的注册资本为 4,566.372 万元。

2013 年 4 月 27 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，智翔信息的股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,832.7060	40.14%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	胡美珍	230.4500	5.05%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	袁德宗	188.5500	4.13%
6	郭中隆	96.3700	2.11%
7	娄新力	83.8000	1.84%
8	吕俊峰	78.3530	1.72%
9	池红梅	78.3530	1.72%
10	路林	50.2800	1.10%
11	黄倩平	48.4783	1.06%
12	傅思行	48.4783	1.06%
13	苗健	10.8940	0.24%
14	上海智畅	662.0200	14.50%
15	高新投资	200.0000	4.38%
16	文化产业基金	132.7440	2.91%
17	南海创新	50.0000	1.10%
18	点盛投资	30.0000	0.66%
19	静德投资	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

9 、 2014 年 4 月，智翔信息第二次股份转让

2014 年 4 月 2 日，陈浩与郭中隆签订《股权收购协议》，约定郭中隆将其持有的智翔信息 96.37 万股股份以 963 万元的价格转让给陈浩；陈浩与静德投资签订《股权收购协议》，约定静德投资将其持有的智翔信息 30 万股股份以 400 万元的价格转让给陈浩。

本次股权转让完成后，智翔信息的股权结构为：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	1,959.0760	42.90%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	胡美珍	230.4500	5.05%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	袁德宗	188.5500	4.13%
6	娄新力	83.8000	1.84%
7	吕俊峰	78.3530	1.72%
8	池红梅	78.3530	1.72%
9	路林	50.2800	1.10%
10	傅思行	48.4783	1.06%
11	黄倩平	48.4783	1.06%
12	苗健	10.8940	0.24%
13	上海智畅	662.0200	14.50%
14	高新投资	200.0000	4.38%
15	文化产业基金	132.7440	2.91%
16	南海创新	50.0000	1.10%
17	点盛投资	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

10 、 2014 年 6 月，智翔信息第三次股份转让

2014年6月24日，陈浩与文化产业基金签订《股份转让协议》，约定文化产业基金将其持有的智翔信息132.744万股股份以2,100万元的价格转让给陈浩。

本次股权转让完成后，智翔信息的股权结构为：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	2,091.8200	45.81%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	胡美珍	230.4500	5.05%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	袁德宗	188.5500	4.13%
6	娄新力	83.8000	1.84%
7	吕俊峰	78.3530	1.72%
8	池红梅	78.3530	1.72%
9	路林	50.2800	1.10%
10	傅思行	48.4783	1.06%
11	黄倩平	48.4783	1.06%
12	苗健	10.8940	0.24%

13	上海智畅	662.0200	14.50%
14	高新投资	200.0000	4.38%
15	南海创新	50.0000	1.10%
16	点盛投资	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构

截至本摘要签署日，智翔信息的股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	2091.8200	45.81%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	胡美珍	230.4500	5.05%
4	牛雪松	206.2294	4.52%
5	袁德宗	188.5500	4.13%
6	娄新力	83.8000	1.84%
7	吕俊峰	78.3530	1.72%
8	池红梅	78.3530	1.72%
9	路林	50.2800	1.10%
10	傅思行	48.4783	1.06%
11	黄倩平	48.4783	1.06%
12	苗健	10.8940	0.24%
13	上海智畅	662.0200	14.50%
14	高新投资	200.0000	4.38%
15	南海创新	50.0000	1.10%
16	点盛投资	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

2 、控制关系

截至本摘要签署日，陈浩直接持有智翔信息 45.81%的股份、并通过上海智畅间接控制智翔信息 14.50%的股份（陈浩持有上海智畅 48.97%的股权），为智翔信息控股股东和实际控制人。

截至本摘要签署日，陈浩控制的核心企业和关联企业的基本情况详见本摘要 “第四章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）陈浩”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”部分。

（四）控股子公司及参股公司情况

截至本摘要签署日，智翔信息拥有9家境内控股子公司，1家境外控股子公司，无参股公司，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	其他股东持股情况
1	无锡智尚	40万元	100%	无
2	成都智畅	1,000万元	100%	无
3	深圳智翔	1,000万元	100%	无
4	北京远达	400万元	100%	无
5	北京希毕迪	100万元	100%	无
6	南通智翔	7,500万元	100%	无
7	上海动慧	200万元	100%	无
8	吉林吉智	1,000万元	51%	吉林高新技术创业服务中心 25%
				吉林电子信息职业技术学院资产经营有限责任公司24%
9	深圳飞天	1,270万元	通过深圳智翔持股 100%	无
10	香港智翔	2万美元	通过上海动慧持股 100%	无

注：周海涛已与智翔信息签署协议，将其持有的北京希毕迪 20%的股权转让给智翔信息，目前正在履行工商变更登记手续。

（五）主要资产情况

1 、主要固定资产

截至2014年5月31日，智翔信息主要固定资产情况如下表所示：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	资产名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率	折旧年限（年）
1	电子设备	3,631.26	928.48	-	2,702.78	74.43%	3
2	办公设备	59.52	28.65	-	30.87	51.87%	5
3	运输设备	137.57	97.27	-	40.31	29.30%	5
合计		3,828.35	1,054.39	-	2,773.96	72.46%

2 、房屋建筑物

截至本摘要签署日，智翔信息及其下属子公司未拥有任何房屋建筑物。

3 、土地使用权

截至本摘要签署日，智翔信息及其下属子公司拥有的土地使用权如下：

序号	证号	坐落	用途	使用权类型	面积（㎡）	终止日期	使用权人	抵押情况
1	苏通国用（2013）第 0208005 号	港闸区城北大道南、长泰路东侧	工业用地	出让	81,180.21	2062.02.27	南通智翔	无

截至2014年5月31日，上述土地使用权账面价值合计为3,061.00万元。

4 、在建工程

智翔信息及其下属子公司拥有以下在建工程：

单位：万元

2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
账面余额	账面净值	账面余额	账面净值
7,664.68	7,664.68	4,594.57	4,594.57
2,495.61	2,495.61	2,090.52	2,090.52
684.20	684.20	-	-
55.42	55.42	35.29	35.29
10,899.91	10,899.91	6,720.38	6,720.38

截至 2014 年 5 月 31 日，上述在建工程具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
工程名称	投资预算	投资进度	期末数	预计完工时间
	（万元）		（万元）
南通基地项目	19,297	40%	7,665	2014 年12 月
Efusion人才服务及产业项目交易平台	4,777	52%	2,496	2014年12月
移动设备信息安全服务云创新应用项目	2,540	27%	684	2015年12月
零星装修工程	132	42%	55	2014 年12 月
合计	26,746		10,900

5 、租赁房产

（1）截至本摘要签署日，智翔信息及其中国境内下属子公司正在履行中的租赁房

产如下：

序号	物业使用方注	承租方	有权出租方	房产位置	房屋产权证号	租赁面积 (㎡)	租期	用途
1	智翔信息	智翔信息	上海市北高新（集团）有限公司	上海市闸北区江场三路126、 128号	沪房地闸字（2009）第 024074号	1,297.81	2010-09-06 至 2016-09-05	办公
2	上海动慧	上海动慧	上海新聚投资管理有限公司	上海市共和新路 4666弄11 号8楼	沪房地闸字（2011）第 006812号	940.2	2011-12-01 至 2014-11-30	办公
3	北京远达	智翔信息	北京北航科技园有限公司	北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦四层401A单元	京房权证海国字第 01809号	240	2013-11-01 至 2014-10-31	办公
4	北京希毕迪
5	深圳飞天	深圳飞天	深圳市招商商置投资有限公司	深圳市南山区南海大道1057 号科技大厦二期B 座103/104 号	深房地字第 4000567933 号	1,367.7	2013-04-01 至 2016-03-31	办公
6	深圳智翔
7	吉林吉智	吉林吉智	吉林高新技术创业服务中心	吉林高新区创业园 E座202室	未提供	500	2014-02-18 至 2017-02-17	办公

虽吉林吉智的租赁场所之出租方未提供房屋产权证，但鉴于吉林吉智系非生产型企业，对经营场所没有特殊要求，对租赁场所主要用于一般办公用途，若所承租房屋在租赁期间内被要求拆迁，搬迁亦不会增加重大负担，租赁物业的产权瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。

（2）截至本摘要签署日，除租赁房产以外，智翔信息及其中国境内控股公司正在使用中的其他房屋情况如下：

南通智翔的办公场所系由其经营场所所在地的园区管理者上海市北高新集团（南通）有限公司将位于南通市港闸区永兴大道 900 号面积为 200 平方米的房屋无偿出借给

南通智翔使用，使用期限至 2016 年 12 月 31 日，上海市北高新（南通）有限公司与智翔信息无关联关系。

成都智畅的办公场所系由业务合作方四川托普信息技术职业学院将位于成都市高新西区西区大道 2000 号的学院 T23 楼的房屋无偿出借给成都智翔使用，四川托普信息技术职业学院与智翔信息无关联关系。

南通智翔、成都智畅的办公场所系由无关联关系的第三方无偿提供，构成借用法律关系，南通智翔可以按《房屋借用合同》约定享有上述房屋在借用期间的使用权，成都智畅因所借用的房屋未约定借用期限，出借人有权随时要求返还房屋。如出现南通智翔办公场所的出借人违约，或成都智畅办公场所的出借人要求返还房屋，或出借人对借用给南通智翔、成都智畅的房屋产权存在瑕疵的情形，鉴于南通智翔、成都智畅系非生产型企业，对经营场所没有特殊要求，对借用场所主要用于一般办公用途，若被要求搬迁，亦不会增加重大负担，南通智翔及成都智畅借用出借人房屋办公不会对本次交易构成实质性影响。

6 、注册商标

截至本摘要签署日，智翔信息及其下属子公司主要拥有如下注册商标：

序号	注册号	国际分类号	取得方式	使用情况	有效期	权利人
1.	5553576	41	原始取得	正常	2009/10/07- 2019/10/06	智翔信息
2.	5553577	42	原始取得	正常	2009/10/07- 2019/10/06	智翔信息
3.	4481518	9	原始取得	正常	2007/10/21- 2017/10/20	深圳飞天
4.	4481530	9	原始取得	正常	2008/02/21- 2018/02/20	深圳飞天
5.	4481529	41	原始取得	正常	2008/11/21- 2018/11/20	深圳飞天
6.	5816615	9	原始取得	正常	2009/10/14- 2019/10/13	深圳飞天
7.	5855073	9	原始取得	正常	2009/11/28- 2019/11/27	深圳飞天
8.	5699814	38	原始取得	正常	2010/01/07- 2020/01/06	深圳飞天
9.	5699815	38	原始取得	正常	2010/01/07- 2020/01/06	深圳飞天
10.	5816614	38	原始取得	正常	2010/01/28- 2020/01/27	深圳飞天

序号	注册号	注册商标	国际分类号	取得方式	使用情况	有效期	权利人
11.	5743919		38	原始取得	正常	2010/03/28- 2020/03/27	深圳飞天
12.	6697054		42	原始取得	正常	2010/09/07- 2020/09/06	深圳飞天

2012 年，智翔信息与子公司无锡智尚签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可无锡智尚使用其拥有的注册号为“第 5553576 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211893。

2012 年，智翔信息与子公司无锡智尚签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可无锡智尚使用其拥有的注册号为“第 5553577 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211892。

2012 年，智翔信息与子公司深圳智翔签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可深圳智翔使用其拥有的注册号为“第 5553576 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211895。

2012 年，智翔信息与子公司深圳智翔签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可深圳智翔使用其拥有的注册号为“第 5553577 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211894。

2012 年，智翔信息与子公司成都智畅签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可成都智畅使用其拥有的注册号为“第 5553576 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211897。

2012 年，智翔信息与子公司成都智畅签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可成都智畅使用其拥有的注册号为“第 5553577 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备

案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211896。

2012 年，智翔信息与子公司北京远达签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可北京远达使用其拥有的注册号为“第 5553576 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211899。

2012 年，智翔信息与子公司北京远达签订《商标使用许可合同》，智翔信息许可北京远达使用其拥有的注册号为“第 5553577 号”的注册商标，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2019 年 10 月 6 日。2013 年 1 月 28 日，国家商标局出具《商标使用许可合同备案通知书》，对前述商标使用许可合同予以备案，备案号为 201211898。

7 、专利

截至本摘要签署日，智翔信息及其下属子公司拥有如下专利：

序号	名称	性质	权利人	专利号	申请日	授权日	权利期限	取得方式	他项权利
1	嵌入式ARM 应用开发实训平台	外观设计	智翔信息	ZL201330263611.1	2013/06/19	2013/12/04	10 年	原始取得	无
2	电路板（嵌入式ARM 应用开发）	外观设计	智翔信息	ZL201330261272.3	2013/06/19	2014/01/29	10 年	原始取得	无
3	基于 XUPV2P平台的视频解码装置	实用新型	成都智畅	ZL200920176525.5	2009/09/03	2010/05/19	10 年	原始取得	无

8 、著作权

（ 1 ）计算机软件著作权

截至本摘要签署日，智翔信息及其下属子公司拥有如下计算机软件著作权：

序号	名称	权利人	登记号	首次发表日	登记日期	权利期限	取得方式	他项权利
1	Ultrawise J2EE与软件工程实训平台软件V1.0	智翔信息有限	2007SR10585	2006/10/20	2007/7/17	50年	原始取得	无

2	智广智能评测系统软件 [简称: Ultrawise Exam]V4.0	智翔信息有限	2009SR03919	2005/5/1	2009/1/16	50年	原始取得	无
3	图像播放软件V1.0	智翔信息有限	2010SR056073	2010/6/18	2010/10/2 5	50年	原始取得	无
4	基于PC与 V5-LX110T PCIE数据传输软件[简称：PEIC数据传输]V1.0	智翔信息有限	2010SR056101	2010/3/1	2010/10/2 5	50年	原始取得	无
5	基于PC与 Virtex-5 FPGA的视频后处理软件 [简称：视频处理器]V1.0	智翔信息有限	2010SR056107	2010/5/10	2010/10/2 5	50年	原始取得	无
6	集成电路技术开发系统平台软件 V1.0	智翔信息	2010SR068977	2010/10/30	2010/12/1 5	50年	原始取得	无
7	智翔 CortexM3温控实训软件 V1.0	智翔信息	2012SR136577	2012/6/1	2012/12/2 8	50年	原始取得	无
8	智翔 Quadrant-E 移动通讯考试软件V1.0	智翔信息	2012SR136607	2012/6/14	2012/12/2 8	50年	原始取得	无

9	智翔基于 STM32的 MiniPAD软件V1.0	智翔信息	2012SR136721	2012/5/30	2012/12/2 8	50年	原始取得	无
10	智翔 Quadrant-P 多制式手机工程模式实训软件V1.0	智翔信息	2012SR136843	2012/5/21	2012/12/2 8	50年	原始取得	无
11	智翔UBL混合式SNS软件V1.0	智翔信息	2013SR050735	2012/5/25	2013/5/28	50年	原始取得	无
12	智翔uBank 移动银行及开发框架软件V1.0	智翔信息	2013SR050739	2011/5/5	2013/5/28	50年	原始取得	无
13	Ultrawise集成电路数字平台软件 V1.0	智翔信息	2013SR154604	2013/2/2	2013/12/2 3	50年	原始取得	无
14	Ultrawise酒店智能传媒软件V1.0	智翔信息	2014SR027864	2012/12/12	2014/3/7	50年	原始取得	无
15	Ultrawise移动互联网融合通信软件 [简称：企信]V1.0	智翔信息	2014SR027867	2011/5/5	2014/3/7	50年	原始取得	无

16	企业信息展示助手软件 [简称：企业信息展示助手软件]V1.0	成都智畅	2013SR058002	2012/9/29	2013/6/14	50年	原始取得	无
17	手机电影票软件[简称：手机电影票]V1.0	成都智畅	2013SR082915	2012/7/10	2013/8/9	50年	原始取得	无
18	基于javaEE 的快速开发平台系统[简称：快速开发平台系统]V1.0	成都智畅	2013SR087694	2013/6/18	2013/8/21	50年	原始取得	无
19	Hello健康软件V1.0	成都智畅	2013SR101344	2013/6/28	2013/9/16	50年	原始取得	无
20	智翔美乐华实训评测软件[简称：实训评测软件]V1.0	深圳智翔	2010SR055766	2010/10/12	2010/10/2 2	50年	原始取得	无
21	远达智翔 OSD贴图软件	北京远达	2011SR040903	2011/1/1	2011/6/28	50年	原始取得	无
22	动慧 Ultrawise综合实训平台软件V1.0	上海动慧	2013SR005958	2012/12/1	2013/1/17	50年	原始取得	无

100

23	动慧人才云综合管理平台软件V1.0	上海动慧	2013SR144817	2013/4/26	2013/12/1 3	50年	原始取得	无
24	DDS任意波形发生器软件V1.0	上海动慧	2014SR025367	2013/1/29	2014/3/3	50年	原始取得	无
25	Ultrawise集成电路数字平台软件 V1.0	上海动慧	2014SR032608	2013/2/2	2014/3/20	50年	原始取得	无
26	Ultrawise Astrolabe-P 便携式无线网络分析实训系统[简称： UL.tramonito r]V1.0	南通智翔	2012SR130110	未发表	2012/12/2 1	50年	原始取得	无
27	Ultrawise Charts-T TDSCDMA 无线网络分析实训系统 [简称： ULCNATS-T ]V1.0	南通智翔	2012SR130961	2012/8/1	2012/12/2 1	50年	原始取得	无
28	基地运营管理系统V1.0	南通智翔	2012SR131014	2012/10/22	2012/12/2 1	50年	原始取得	无
29	基于 SPARTAN6- XC6SLX9专用OSD屏幕菜单调节器软件[简称： OSD]V1.0	南通智翔	2012SR131580	2012/10/1	2012/12/2 2	50年	原始取得	无

101

30	UBL超级混合式教育服务云平台[简称：UBL混合式教育平台]V1.0	南通智翔	2012SR131585	2012/9/28	2012/12/2 2	50年	原始取得	无
31	UBL网络在线考试系统 [简称：UBL 考试系统]V1.0	南通智翔	2012SR131671	2012/9/10	2012/12/2 2	50年	原始取得	无
32	Ultrawise Charts-L LTE 无线网络分析实训系统 [简称： ULCNATS-L ]V1.0	南通智翔	2012SR131728	2012/9/1	2012/12/2 2	50年	原始取得	无
33	Ultrawise Charts-C CDMA无线网络分析实训系统[简称： ULCNATS-C ]V1.0	南通智翔	2012SR131744	未发表	2012/12/2 2	50年	原始取得	无
34	Ultrawise Charts-G GSM无线网络分析实训系统[简称： ULCNATS-G ]V1.0	南通智翔	2012SR131756	未发表	2012/12/2 2	50年	原始取得	无
35	ULTM3嵌入式实训系统[简称： ULTM3-E]V 1.0	南通智翔	2012SR136329	2012/8/1	2012/12/2 8	50年	原始取得	无
36	飞天网景 HiPac二维条码防伪平台软件V1.0 [简称: HiPac]	深圳飞天	2007SR06204	2006/11/23	2007/4/27	50年	原始取得	无

102

37	CoCo手机下载软件 V2.10 [简称: CoCo]	深圳飞天	2007SR21159	2007/2/14	2007/12/2 8	50年	原始取得	无
38	飞天网景离线门户软件 [简称:离线门户软件]V1.0	深圳飞天	2010SR055682	2009/12/1	2010/10/2 2	50年	原始取得	无
39	移动办公量化考核系统软件[简称：量化考核]V1.1	深圳飞天	2010SR073476	2009/5/30	2010/12/2 8	50年	原始取得	无
40	ODP企业应用商店软件 [简称： ODP]V1.12	深圳飞天	2010SR073488	2009/5/17	2010/12/2 8	50年	原始取得	无
41	Hipac移动多媒体分发平台软件[简称： Hipac]V1.2	深圳飞天	2010SR073489	2008/7/30	2010/12/2 8	50年	原始取得	无
42	移动融合营销平台软件 [简称：融合营销]V1.0	深圳飞天	2010SR073491	2009/5/30	2010/12/2 8	50年	原始取得	无
43	Ephone移动在线培训平台软件[简称：Ephone 培训]V1.2	深圳飞天	2010SR073664	2008/6/10	2010/12/2 8	50年	原始取得	无

103

44	飞天网景消息推送系统 V1.0	深圳飞天	2013SR037855	2013/1/20	2013/4/26	50年	原始取得	无
45	飞天网景彩云客户端软件[简称：彩云客户端软件]V1.0	深圳飞天	2013SR058030	2013/5/2	2013/6/14	50年	原始取得	无
46	飞天网景服装推广软件 [简称：服装推广软件]V1.0	深圳飞天	2013SR072517	2011/11/18	2013/7/24	50年	原始取得	无
47	天网景旅游推广软件[简称：旅游推广软件]V1.0	深圳飞天	2013SR072572	2012/8/20	2013/7/24	50年	原始取得	无
48	飞天网景摇奖系统[简称：摇奖系统]V1.0	深圳飞天	2013SR072613	2012/12/15	2013/7/24	50年	原始取得	无
49	飞天网景手机电影票系统[简称：手机电影票系统]V1.0	深圳飞天	2013SR072814	2011/12/1	2013/7/24	50年	原始取得	无
50	飞天网景手机桌面系统 [简称：手机桌面系统]V1.0	深圳飞天	2013SR072850	2012/12/25	2013/7/24	50年	原始取得	无

104

51	飞天网景多信息辅助北斗定位中间件软件[简称：A北斗定位中间件]V1.2	深圳飞天	2013SR100966	2013/6/21	2013/9/14	50年	原始取得	无
52	飞天网景基于移动终端的试衣应用软件[简称：基于移动终端的试衣应用软件]]V1.0	深圳飞天	2013SR129328	2013/8/5	2013/11/2 0	50年	原始取得	无
53	飞天网景移动软件管家软件[简称:移动软件管家软件]V1.0	深圳飞天	2013SR129336	2013/3/21	2013/11/2 0	50年	原始取得	无
54	飞天网景企信平台[简称：企信]V1.0	深圳飞天	2013SR139577	2013/5/30	2013/12/6	50年	原始取得	无
55	飞天网景 MDM移动设备信息安全管理系统[简称： MDM]V1.0	深圳飞天	2013SR140676	2013/8/30	2013/12/7	50年	原始取得	无
56	飞天网景网上视频见证开户系统[简称：视频开户]V1.0	深圳飞天	2013SR151013	2012/10/31	2013/12/2 0	50年	原始取得	无
57	飞天网景基于LBS、MGS 和云计算的 AR(增强现实)系统软件 V1.0	深圳飞天	2014SR029811	2013/3/21	2014/3/12	50年	原始取得	无

105

	58	飞天网景 LAR-SDP客户端软件[简称：LAR-SDP 客户端软件]V1.0	深圳飞天	2014SR029816	2013/3/21	2014/3/12	50年	原始取得	无

（ 2 ）作品著作权

截至本摘要签署日，智翔信息下属公司深圳飞天拥有1项作品著作权，名称为“蝶变女性手机桌面”，登记号为国作登字-2013-L-00097492，作品类别为汇编作品，登记日期为2013年7月22日，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利，使用情况正常。

（六）人员情况

1、标的公司人员结构

截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息及其中国境内控股公司的员工人数为 185 人（香港智翔截至 2014 年 5 月 31 日无员工），员工构成如下：

（1）员工专业构成

专业类型	人数	占员工总数比例（%）
研发人员	86	46.49
服务人员	61	32.97
销售人员	18	9.73
管理人员	20	10.81
合计	185	100.00

（2）员工学历构成

学历类型	人数	占员工总数比例（%）
硕士及以上	14	7.57
本科	99	53.51
专科及以下	72	38.92
合计	185	100.00

106

（3）员工年龄构成

年龄区间	人数	占员工总数比例（%）
35岁以下	149	80.54
35-50岁	36	19.46
合计	185	100.00

2、员工特别是具备“双师”能力的员工与标的公司的劳动关系

根据智翔信息及其中国境内控股公司的书面确认，智翔信息及其中国境内控股公司与其员工均签订了书面的劳动合同。智翔信息及其中国境内控股公司拥有一批具备“双师”能力的人才队伍（“双师”能力的员工指兼具工程师和导师能力的员工，具体指智翔信息员工中，专业背景与通信、嵌入式和移动互联网相关，曾独立完成实训系统应用师资培训、上机实操演示，且曾牵头完成一个以上 IT 外包项目（有学生参与项目实践）的员工），其即来自于产业又未脱离产业、并怀有教育理想和能力的项目经理、产业工程师，该等人员在 IT 职业教育实训系统配套服务中以及 IT 产业外包服务中承担“培训” 职责，由于其并非专门从事教育教学工作的教师，因此无需取得教师资质。该等人员与智翔信息或其中国境内控股公司签订的劳动合同受法律保护。

3、标的公司的员工社保公积金缴纳情况

根据智翔信息及其中国境内控股公司的书面确认，最近两年一期，智翔信息及其中国境内控股公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：

（1）为员工缴纳社会保险的情况

1）为员工缴纳社会保险的人数情况


主体	期末	期末在册人数	期末社会保险实缴人数

智翔信息及其中国境内控股公司	2012-12-31	257	257
	2013-12-31	197	197
	2014-5-31	185	176

截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司实缴社会保险人数 176 人比在册人数 185 人少 9 人的相关情况及原因系：标的公司控股公司吉林吉智 2014 年 5 月 31 日期末在册人数为 9 人，未缴纳社会保险，原因是吉林吉智于 2014 年 3 月新设立，于 6 月份办理新参保

107

手续，且 2014 年企业缴费基数核定尚未完成，故截至 2014 年 5 月 31 日未缴纳社会保险。

2）为员工缴纳社会保险的比例情况


		养老保险		医疗保险		失业保险		工伤保险		生育保险
主体	期末

		公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人

智翔信息及上海动慧	2012-12-31	22%	8%	12%	2%	1.7%	1%	0.5%	无	0.8%	无
	2013-12-31	21%	8%	11%	2%	1.5%	0.5%	0.5%	无	1%	无
	2014-5-31	21%	8%	11%	2%	1.5%	0.5%	0.5%	无	1%	无
北京希毕迪及北京远达	2012-12-31	20%	8%	10%	2%	0.5%	0.2%	1%	无	0.8%	无
	2013-12-31	20%	8%	10%	2%	0.5%	0.2%	1%	无	0.8%	无
	2014-5-31	20%	8%	10%	2%	0.5%	0.2%	1%	无	0.8%	无
南通智翔	2013-12-31	20%	8%	8%	2%	1.5%	0.5%	1.3%	无	0.8%	无
	2014-5-31	20%	8%	8%	2%	1.5%	0.5%	1.3%	无	0.8%	无
无锡智尚	2012-12-31	20%	8%	8.2%	2%	1%	1%	0.8%	无	0.9%	无
成都智畅	2012-12-31	20%	8%	6.5%	2%	2%	1%	0.6%	无	0.6%	无
	2013-12-31	20%	8%	6.5%/8 .2%	2%	2%/ 1%	1%	0.6% /0.8 %	无	0.6%/0 .9%	无
	2014-5-31	20%	8%	6.5%/8 .2%	2%	2%/ 1%	1%	0.6% /0.8 %	无	0.6%/0 .9%	无
深圳智翔及深圳飞天	2012-12-31	11%( 深户)10 % (非深户)	8%	6.5%(深户)0.6% ( 非深户)	2%(深户)0.2% (非深户)	0.4%	无	0.4%	无	0.5%(深户)0.2% (非深户)	无
	2013-12-31	14%( 深户)13 %(非深户)	8%	6.5%(深户)0.6% (非深户)	2%(深户)0.2% (非深户	2%	0.1%	0.4%	无	0.5%	无
	2014-5-31	14%( 深户)13 %(非深户)	8%	6.5%(深户)0.6% (非深户)	2%(深户)0.2% (非深户)	2%	0.1%	0.4%	无	0.5%	无

注：未在上表中体现的缴纳主体和/或期间系因相关缴纳主体在该期间内不存在缴纳社会保险的员

工。

（2）为员工缴纳住房公积金的情况

108

1）为员工缴纳住房公积金的人数情况

			期末住房公积金实缴人数
主体	期末	期末在册人数

智翔信息及其中国境内控股公司	2012-12-31	257	236
	2013-12-31	197	193
	2014-5-31	185	174

最近两年及一期末，标的住房公积金实缴人数与在册人数存在差异的主要原因系：标的公司部分子公司人员结构调整、员工主观意愿和吉林吉智主体新设立。

2）为员工缴纳住房公积金的比例情况


主体	期末	公司缴存比例	个人缴存比例


	2012-12-31	7%	7%


智翔信息及上海动慧	2013-12-31	7%	7%


	2014-5-31	7%	7%

北京希毕迪及北京远达
	2012-12-31	12%	12%

	2013-12-31
		12%	12%


	2014-5-31	12%	12%

南通智翔	2013-12-31
		10%	10%


	2014-5-31	10%	10%

无锡智尚
	2012-12-31	8%	8%

成都智畅
	2012-12-31	6%	6%

	2013-12-31
		6%/8%	6%/8%


	2014-5-31	6%/8%	6%/8%

深圳智翔及深圳飞天
	2012-12-31	5%	5%

	2013-12-31
		5%	5%


	2014-5-31	5%	5%

注：未在上表中体现的缴纳主体和/或期间系因相关缴纳主体在该期间内不存在缴纳住房公积金的员工。

根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对于未在审计报告、评估报告中列明或未由交易对方另行书面说明的交割日之前的事件导致的智翔信

109

息及其控股公司在员工聘用、社保、公积金等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由交易对方承担。

4、标的公司的核心技术人员和管理人员

（1）核心技术人员

陈浩先生，1973 年 10 月出生，持有中欧国际商学院 EMBA 和上海交通大学自动控制理论与应用专业本科学士学位。陈浩先生 2006 年创办了智翔信息有限，从智翔信息有限成立至今全面负责智翔信息的经营、管理，牵头研发了“面向 IT 的智能综合实训平台”等产品，创立了 UBL（Ultrawise Blended Link）人才培养理论和实践方法，曾获得微软 Bill Gates 奖，闸北区优秀中国特色社会主义事业建设者。

张钦礼先生，1974 年 5 月出生，持有复旦大学软件工程专业硕士和上海交通大学自动控制理论与应用专业本科学士学位，担任智翔信息董事、总裁兼公共事业部总经理，带领团队研发了 UBL（Ultrawise Blended Link）超级混合式构建教育与产业生态链的人才生态系统，带领业务团队与业内知名厂商建立合作关系，拥有微软系统软件开发工程师认证 MCSD，ISO9001 内审员证书，闸北区政协委员、闸北区青联委员，所主持过科研项目曾多次获得科技部、国家发改委等专项资金的支持和奖励。

汪宇明先生，1974 年 11 月出生，持有复旦大学 MBA 和东南大学通信工程专业学士学位，担任智翔信息副总经理，曾任职于上海大唐移动通信设备有限公司、上海邮电通信设备股份有限公司等大型企业，在移动通信和网络优化产业研究，生产及研发管理方面积累了丰富的经验。

张立为先生，1976 年 8 月出生，持有华东师范大学软件学院软件工程专业硕士和青岛科技大学测控技术与仪器专业本科学士学位，担任智翔信息技术研发战略负责人，上海市自动化协会会员，上海市人力资源和社会保障局职业技能鉴定研发工作咨询专家，在嵌入式处理器（单片机、ARM、MIPS）和现场可编程门阵列（FPGA）这两大领域积累多年的研发经验。

（2）核心管理人员

除陈浩、张钦礼、汪宇明外，标的公司核心管理人员还包括：

王伟乾先生，1975 年 1 月出生，持有上海立信高等会计专科学校大学及英国赫尔

110

大学 MBA 学历，担任智翔信息财务总监，曾在毕马威华振会计师事务所（KPMG）及多家大型企业担任财务管理工作，具有丰富的财务管理经验和企业管理经验。

刘珏瑛女士，1982 年 4 月出生，持有上海大学知识产权学院法学专业本科学士学位，担任智翔信息董事会秘书兼战略发展中心总经理，上海市软件行业协会理事，具有丰富的企业管理及资本管理经验。

包雨先生，1979 年 2 月出生，持有中南财经政法大学市场营销本科学位，担任智翔信息副总经理，曾在多家职教集团担任职务，具有丰富的教育渠道经验和销售管理经验。

5、交易完成后保证标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施

本次交易完成后，保证智翔信息核心技术人员和管理人员稳定的措施如下：

（1）根据本次交易之交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定：
1）上市公司不干预智翔信息的日常经营管理并保持智翔信息团队的相对独立性；
2）智翔信息作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，将继续履行与其员
工的劳动合同；
3）陈浩、张钦礼、上海智畅将应世纪鼎利要求在智翔信息及其控股公司担任董事、
监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在智翔信息及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或智翔信息董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）。上海智畅需促使其选择股份对价的股东受本条的约束。

（2）就本次交易，陈浩、张钦礼出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务，如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此遭受的损失。同时，上海智畅亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺督促上海智畅在本次交易中取得股份对价的股东（其中包括陈浩、汪宇明、张立为、王伟乾、刘珏瑛、包雨）遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务，如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此遭受的损失。

111

此外，标的公司的其他核心技术人员和管理人员，即汪宇明、张立为、王伟乾、刘珏瑛、包雨作为上海智畅股东均出具了《确认函》，承诺遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》上述服务期等义务。

（七）对外担保及主要负债情况

1 、对外担保情况

截至2014年5月31日，智翔信息无对外担保情况。

2 、主要负债情况

截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息的负债总额为 9,684.35 万元，其中流动负债为 9,089.35 万元，占负债总额的 93.86%；非流动负债为 595.00 万元，占负债总额的 6.14%；资产负债率（合并口径）为 28.45%。主要负债结果如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	5,947.71	61.42%
应付账款	1,778.31	18.36%
预收款项	46.63	0.48%
应付职工薪酬	322.51	3.33%
应交税费	268.48	2.77%
其他应付款	628.59	6.49%
应付利息	97.11	1.00%
流动负债合计	9,089.35	93.86%
非流动负债：
其他非流动负债	595.00	6.14%
非流动负债合计	595.00	6.14%
负债合计	9,684.35	100.00%

（八）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析

1 、智翔信息主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2014）第151089号《审计报告》，智翔信息最近两年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

112

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	13,713.52	14,732.99	14,392.79
非流动资产合计	18,415.51	14,852.37	8,545.69
资产总计	32,129.03	29,585.36	22,938.48
流动负债合计	9,081.63	7,906.39	6,672.06
非流动负债合计	595.00	585.28	605.94
负债合计	9,676.63	8,491.67	7,278.00
所有者权益合计	22,452.40	21,093.69	15,660.48
归属于母公司所有者权益	22,319.66	21,185.38	15,638.18

（ 2 ）利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,104.38	15,233.05	13,171.47
营业成本	2,422.88	5,634.06	5,206.66
利润总额	1,106.63	4,967.27	3,366.74
净利润	1,108.56	4,496.25	2,693.76
归属于母公司所有者的净利润	1,134.15	4,584.86	2,752.89

注：报告期内，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体内容请见本章节之“4、利润表主要数据”之“（5）营业外收入分析”的内容。

（ 3 ）现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	58.10	3,833.33	6,723.65
投资活动产生的现金流量净额	-4,372.87	-8,985.60	-7,296.65
筹资活动产生的现金流量净额	1,389.16	3,128.44	2,186.08
现金及现金等价物净增加额	-2,925.46	-2,023.91	1,613.08

2 、资产构成情况分析

113

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-5-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	620.69	1.91%	3,546.14	11.88%	5,570.06	24.28%
应收账款	8,771.46	27.05%	7,126.08	23.87%	7,368.24	31.72%
预付账款	1,153.39	3.56%	1,105.28	3.70%	584.15	2.51%
其他应收款	2,126.12	6.56%	1,890.22	6.33%	951.39	4.10%
存货	1,401.35	4.32%	1,401.28	4.69%	275.77	1.19%
流动资产合计	14,073.01	43.41%	15,069.00	50.48%	14,749.60	63.49%
非流动资产：
固定资产	2,773.96	8.56%	3,225.85	10.81%	551.63	2.37%
在建工程	10,899.91	33.62%	6,720.38	22.51%	3,159.83	13.60%
无形资产	3,731.10	11.51%	3,894.07	13.04%	3,589.05	15.45%
商誉	128.61	0.40%	128.61	0.43%	128.61	0.55%
非流动资产合计	18,348.24	56.59%	14,782.82	49.52%	8,482.69	36.51%
资产总计	32,421.26	100.00%	29,851.82	100.00%	23,232.29	100.00%

如上表所示，标的公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产构成，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，上述资产类项目合计占总资产比例分别为 93.53%、93.13%、92.17%。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司流动资产占总资产的比例分别为 63.49%、50.48%和 43.41%，非流动资产占总资产的比例分别为 36.51%、49.52%和 56.59%。非流动资产占比呈上升趋势的主要原因系（1）标的公司为提升向 IT 职业教育院校提供实训配套服务能力，建设南通智翔通信行业人才实训基地，计划用于综合实训基地，以及向上下游企业租赁方式等，形成集聚效应，房屋建筑物、软硬件设备投入增加，导致非流动资产中在建工程期末金额逐年上升；（2）标的公司为研发嵌入式软件方向的实训系统、打造“产学研”一体化平台并提升移动信息 “ ” 安全领域的技术研发能力，增加对智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目、

114

“EFUSION 人才服务及产业项目交易平台项目”及“移动设备信息安全服务云创新应用项目”的设备投资及其他建设费用，导致标的公司在建工程及固定资产上升较快，上述项目的背景情况如下：

A、智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目：由于嵌入式系统的底层研发涉及微电子技术、电子信息技术、计算机软件和硬件等多项软硬件技术的综合运用，应用领域涵盖电信、成像、信息安全产品、医疗、工业控制等多个行业，标的公司开发符合最新产业需求的嵌入式实训系统需要在实验设备上经过大量仿真案例实验，因此标的公司通过建设该项目形成嵌入式实训系统研发实验平台，为标的公司研发生产嵌入式实训系统提供技术支持。

B、EFUSION 人才服务及产业项目交易平台项目：为进一步提升标的公司实训衍生服务能力、打造适应市场需求的复合型人才；同时依据于人才专业技能优势返向服务于企业促进学生与产业的结合，标的公司投资建设 EFUSION 人才服务及产业项目交易平台。该平台依托于大数据智能存储设备及服务器，通过云计算、数据挖掘、移动互联网等技术的综合运用，通过采集包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用标的公司实训平台的职业院校学生），形成具备产业项目信息发布及项目管理、人才实训、产业技术支持及人才评测四大核心功能的应用平台。

C、移动设备信息安全服务云创新应用项目：近年来，我国 3G 及 4G 的普及度逐渐提高，移动互联网呈现快速发展速度，但包括数据信息安全泄漏、手机病毒在内的移动安全隐患严重影响用户隐私，移动应用安全已经成为影响移动互联网网络推广的主要问题。该项目旨在研发通过植入手机芯片硬件层面的信息安全防护程序，提高使用者的信息资料安全。

（ 1 ）货币资金期末逐年下降的原因分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司货币资金期末余额分别为 5,570.06 万元、3,546.14 万元、620.69 万元，呈逐年下降趋势。主要原因系标的公司为建设南通通信行业人才实训基地及“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“EFUSION 人才服务及产业项目交易平台项目”及“移动设备信息安全服务云创新应用项目”，投资性现金流流出较大所致。

标的公司业务模式对货币资金存量的需求相对较低，标的公司的 IT 智能实训设备

115

主要采用“以销定产”的销售模式，生产周期较短，产品毛利率水平较高；IT 项目外包服务的资金投入主要为人员工资薪酬。

（ 2 ）应收账款期末金额较大，占营业收入比例较高的原因分析

应收账款是智翔信息流动资产的重要组成部分，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，应收账款合计占流动资产比例分别为 49.96%、47.29%、 62.33%。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，智翔信息合并报表应收账款账面价值分别为 7,368.24 万元、7,126.08 万元和 8,771.46 万元，2012 年及 2013 年标的公司期末应收账款占营业收入的比例分别为 55.94%、46.78%。

标的公司应收账款主要为向职业院校销售 IT 智能实训系统形成的应收账款，职业院校的设备采购需求一般集中在下半年，因此 2012 年度及 2013 年度期末应收账款占比较高。

标的公司应收账款 2014 年 5 月底较 2013 年 12 月 31 日上升 23%，增长的主要原因系标的公司应收账款回款存在季节性，一般情况下标的公司回款主要集中在下半年度，上半年回款较少。根据标的公司管理层提供的数据，2012 年 1-5 月经营性现金流净额为 -1,284 万，2013 年 1-5 月经营性现金流净额为-1,660 万，2014 年 1-5 月经营性现金流净额为 58 万元，上半年的经营性现金流净额总体呈现净流出趋势。因此，截至 2014 年 5 月底，应收账款较 2013 年底增长较快。截至 2014 年 7 月 18 日，2013 年底应收账款回款 778.96 万。

截至 2014 年 5 月底，标的公司应收账款账龄及坏账计提情况如下：

1) 应收账款按种类划分

单位：万元

种类	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日
	账面金额	坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	500.00	500.00
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款	9,351.66	580.20
合计	9,851.66	1,080.20

2) 采用账龄分析法计提坏账准备

116

单位：万元

			单位：万元
	2014 年5 月31 日
账龄	账面余额
			坏账准备
	金额	比例(%)

1 年以内	7,323.25	78.31%	366.16
1-2 年	1,927.66	20.61%	192.77
2-3 年	95.15	1.02%	19.03
3-4 年	5.60	0.06%	2.24
合计	9,351.66	100.00%	580.20

截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司应收账款前五名客户如下表所示，皆与标的公司不存在关联关系。

			单位：万元
单位名称华为软件技术有限公司长春职业技术学院紫琅职业技术学院深圳技师学院北京中船信息科技有限公司	与公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
	非关联方	1,519.61	15.42%
	非关联方	1,033.36	10.49%
	非关联方	769.75	7.81%
	非关联方	698.00	7.09%
	非关联方	680.00	6.90%

（ 3 ）在建工程变动分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司在建工程期末余额分别为 3,159.83 万元、6,720.38 万元、10,899.91 万元，占总资产的比例分别为 13.60%、22.51%、33.62%，呈上升趋势。2013 年在建工程期末金额较 2012 年增长 112.68%，主要原因系标的公司为建设南通智翔通信行业人才实训基地及新增 “Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”的投资增加所致。2014 年 5 月 31 日在建工程金额较 2013 年期末增长 62.19%，主要原因系标的公司继续增加南通智翔通信行业人才实训基地的建设投资，并新增“移动设备信息安全服务云创新应用项目”所致。

（ 4 ）固定资产变化原因分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司固定资产期末余额分别为 551.63 万元、3,225.85 万元、2,773.96 万元，占总资产的比例分别

117

为 2.37%、10.81%、8.56%。2013 年固定资产期末金额相比 2012 年有较大幅度增长，增幅达 484.78%，主要原因系标的公司嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目建成，形成的嵌入式实训系统研发实验平台完工转入固定资产所致。2014 年 5 月末，标的公司固定资产较 2013 年末有所下降，主要系固定资产正常按期限折旧所致。

（ 5 ）存货变动原因分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，标的公司存货期末余额分别为 275.77 万元、1,401.28 万元、1,401.35 万元，呈上升趋势。标的公司存货期末的主要构成为 IT 智能实训系统库存商品及提供服务的劳务成本，标的公司期末存货具体构成情况如下：

存货具体构成情况如下：
					单位：万元
项目	2014 年5 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存商品	1,195.20	85%	1,310.51	94%	266.64	97%
劳务成本	206.15	15%	90.76	6%	9.13	3%
存货合计	1,401.35	100%	1,401.28	100%	275.77	100%

标的公司 IT 智能实训系统一般采用以销定产的方式，因而生产周期、销售周期较短。标的公司 2013 年存货期末金额相比 2012 年末有较大幅度增长，增幅达 408.13%，主要原因系标的公司在建设“嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”的过程中，项目后期开发的嵌入式实训系统研发实验平台已形成符合实际商业需求的底层功能模块，在硬件层面经过部分改造并在软件层面根据商业需求调试仿真案例后即可成为标的公司出售的 IT 智能实训系统，因此将该部分固定资产结转入存货科目中的库存商品所致。

3 、偿债能力对比分析

截至 2013 年末，智翔信息流动比率为 1.91 倍，速动比率为 1.73 倍，资产负债率（合并）为 28.45%；主营业务与智翔信息较为可比的 A 股上市公司主要偿债能力指标情况如下表所示：

如下表所示：
可比公司	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率（合并）
方直科技	21.26	20.63	24.74%
全通教育	7.80	7.71	10.01 %
拓维信息	5.64	5.12	13.23%
立思辰	1.93	1.61	29.00%
均值	9.16	8.77	19.25%

118

中值	6.72	6.42	18.99%
智翔信息	1.91	1.73	28.45%

注：智翔信息为截至 2013 年 12 月 31 日数据。

数据来源：各可比公司 2013 年年度财务报告。

与可比公司 2013 年流动比率、速动比率比较，智翔信息上述指标低于同业平均水平，主要原因系可比公司已实现 A 股上市，通过直接融资方式对货币资金进行有效补充；而智翔信息一方面短期借款金额较大，另一方面 2013 年因新建南通智翔通信行业人才实训基地及 Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目，在建工程投资较大。智翔信息资产负债率与可比公司方直科技和立思辰水平基本相当。

4 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,104.38	15,233.05	13,171.47
营业利润	886.96	3,581.71	3,154.86
利润总额	1,130.11	4,946.46	3,632.25
净利润	1,126.42	4,468.90	2,918.65
归属于母公司所有者的净利润	1,151.50	4,556.50	2,977.46

（ 1 ）主营业务收入分析

2012年度、2013年度和2014年1-5月，智翔信息合并报表口径的主营业务收入结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	营业收入	占营业收入比	营业收入	占营业收入比	营业收入	占营业收入比
IT职业教育实训系统销售及衍生服务	2,101.61	34.43%	7,037.27	46.20%	8,715.52	66.17%
IT项目外包服务	4,002.77	65.57%	8,195.79	53.80%	4,419.00	33.55%
其他业务	0.00	0.00%	0.00	0.00%	36.95	0.28%
合计	6,104.38	100%	15,233.05	100%	13,171.47	100.00%

119

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息营业收入分别为 13,171.47 万元、 15,233.05 万元和 6,104.38 万元，2013 年营业收入较 2012 年增长 15.65%。2013 年，为深入探索通信、移动互联网及嵌入式软件的前沿产业动态，提高 IT 智能实训系统中实训案例与产业项目的结合能力，并为学生提供更加丰富的实习机会，智翔信息承接了较多包括 4G 通信模块开发及网络优化测试、移动互联网信息安全等方面的产业外包项目，主营业务中 IT 外包服务营业收入增长较快。2014 年 1-5 月，智翔信息 IT 职业教育实训系统销售及配套与衍生服务的营业收入为 2,101.61 万元，占营业收入的比重为 34.43%，营业收入占比较 2013 年及 2012 年有所下降，主要原因为职业院校采购实训设备及配套服务主要集中在下半年学校开学前，因此 2014 年 1-5 月 IT 职业教育实训系统销售及配套与衍生服务的营业收入占比较低。

（ 2 ）收入确认原则

对于 IT 职业教育实训系统销售及 IT 外包项目中涉及设备销售的，标的公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》中销售商品收入的准则要求，按合同约定的验收条款，按客户的验收确认单确认收入。

对于 IT 职业教育实训系统销售及配套与衍生服务及 IT 外包项目中涉及提供劳务的（主要为配套培训服务），标的公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》中提供劳务收入的准则要求，采用完工百分比法确认收入。

（ 3 ）毛利率及净利率与可比上市公司比较情况

2012年度、2013年度和2014年1-5月，智翔信息毛利润分别为8,071.87万元、9,679.00 万元和3,681.49万元，综合毛利率分别为61.28%、63.54%和60.31%；归属于母公司所有者的净利润分别为2,977.46万元、4,556.50万元和1,151.50万元，归属于母公司所有者的净利润率分别为22.61%、29.91%和18.86%。

报告期内，智翔信息营业收入增长情况良好，毛利率保持稳定，同时期间费用占比亦较为稳定，保持了较为良好的盈利能力。2013 年标的公司 2013 年主营业务收入增长 16%，净利润同比增长 53%主要是由于营业外收入的大幅上升所导致。2013 年，标的公司营业利润同比上升 14%接近于营业收入的增长幅度。2013 年度营业外收入约 1,371 万元，主要系智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台的验收确认。

2013 年度，主营业务与智翔信息较为可比的 A 股上市公司毛利率与净利率水平如

120

下表所示：

下表所示：
可比公司	毛利率	净利率
方直科技	71.97%	31.05 %
全通教育	50.61%	24.38 %
均值	61.29%	27.72%
智翔信息	63.54%	29.91%

注：净利率指归属于母公司所有者的净利润率数据来源：各可比公司 2013 年年度报告或财务报告

方直科技为中小学教育提供产品及配套软件、网络在线等服务，营业成本主要由采购的光盘及光盘盒、邮件系统代理费和少量人工成本构成，因而毛利较高，综合毛利率高于智翔信息；与此同时，其工资、业务宣传及研发费用亦较大，导致其销售费用及管理费用较高，净利率水平略高于智翔信息。

全通教育主营业务包括“业务推广运营”及“系统开发运维”两部分，其中占营业收入比例一半以上的“业务推广运营”因需聘请数量较大的教师及服务团队，营业成本较高，毛利较低，近三年内毛利率一直低于 50%，拉低了全通教育的综合毛利率，综合毛利率低于智翔信息；与此同时，其销售费用、管理费用水平适中，故净利率水平略低于智翔信息。

拓维信息主营业务包括“系统集成销售及软件业务”与“无线增值电信服务”两部分，两大主营业务在硬件及版权等内容采购、软件实施人员及服务人员的差旅费、人员工资等方面成本均较高，因而拓维信息毛利率低于智翔信息；与此同时，其销售费用、管理费用水平适中，但营业外收入较低，故净利率水平显著低于智翔信息。

立思辰主营业务包括办公信息系统解决方案及服务、文件设备销售等等，其中收入占比约四分之一的文件设备销售因设备、零配件及耗材成本较大，毛利率持续保持在 7%以下水平，而办公信息系统解决方案及服务在设备、零配件、软件、人工等方面的成本亦较大，故立思辰毛利率低于智翔信息；与此同时，其销售费用中人工费用较大，但营业外收入较低，故净利率水平低于智翔信息。

综上，标的公司毛利率和净利率虽然均高于同行业可比公司的平均水平，主要系标的公司与可比公司的业务特点及盈利能力有所不同，该情形具备一定的合理性。

121

（ 4 ）收入、成本构成情况整体分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息收入、成本构成情况如下：

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年1-5		月	2013 年度			2012 年度
收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
2,102	848	60%	7,037	1,896	73%	8,716	2,608	70%
4,003	1,575	61%	8,196	3,658	55%	4,419	2,464	44%
-	-	-	-	-	-	37	28	25%
6,104	2,423	60%	15,233	5,554	64%	13,171	5,100	61%

其中，智翔信息近两年一期IT职业教育实训系统的研发、销售，IT职业教育实训系统相关配套与衍生服务的收入、利润及毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年	2012 年
IT 职业教育实训系统的研发、销售
收入	1,574.29	4,659.43	6,199.55
成本	597.87	1,435.94	1,752.26
毛利	976.42	3,223.50	4,447.29
毛利率	62.02%	69.18%	71.74%
IT 职业教育实训系统相关配套与衍生服务
收入	527.32	2,377.83	2,515.97
成本	250.07	459.86	855.89
毛利	277.25	1,917.98	1,660.09
毛利率	52.58%	80.66%	65.98%

（ 5 ）营业外收入分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
政府补助	200.00	1,259.07	351.80
退税	42.16	107.55	56.50
其他	1.64	4.11	71.50
合计	243.80	1,370.72	479.80

其中，政府补助明细情况如下：

单位：万元

122

项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度	与资产相关/与收益相关	说明
南通市北高新技术产业园区人才培训			316.60	与收益相关	无
智翔南通嵌入式产业人才创业培训孵化平台			20.00	与收益相关	关于下达2012 年港闸区第二批科技计划项目及经费的通知，港闸财[2012]116 号
智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台		1,172.40		与收益相关	闸北区发展改革委关于下达2012 年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知，闸发改投[2012]35 号
南山区自主创新产业园区入驻企业房租补贴		24.61		与收益相关	关于下达南山区自主创新产业发展专项资金2013 年度文化产业第一批资助项目的通知，深南文产 [2013]2 号
DCD 技术的移动网络动态内容推送平台		21.06		与收益相关	关于组织申报 2009年度广东省科技型中小企业创新专项资金项目的通知，粤科函高字[2009]423 号
嵌入式产业聚合平台		41.00		与收益相关	关于下达2011 年高新区第七批企业技术改造项目计划的通知，成高经发 [2011]166 号
上海市科技小巨人	180.00			与收益相关	上海市科委、经济信息化委关于组织申报2011 年上海市科技小巨人工程项目的通知，沪科合 [2010]45 号
闹闹平台文化产业原创研发资助项目	20.00			与收益相关	关于印发南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）的通知，深南府办

123

					[2012]21 号
上海市职业技能培训补贴			12.20	与收益相关	无
上海市闸北区科技起步奖奖金			3.00	与收益相关	无
合计	200.00	1,259.07	351.80

（ 6 ）期间费用分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，智翔信息期间费用构成情况如下：

1) 销售费用

单位：万元

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
工资	191.82	609.84	227.45
奖金及福利费	71.14	160.89	118.69
培训费	-	3.05	-
拓展费	3.48	48.16	3.56
租赁费	32.62	51.81	50.51
设备的摊销与折旧	49.19	127.66	92.92
长期费用摊销	10.54	48.05	6.81
办公费	7.26	38.28	54.26
交通差旅费	68.13	252.20	98.89
通讯费	1.44	12.53	9.76
业务费	19.82	61.02	16.98
宣传费	0.01	2.32	3.12
招待费	34.50	113.94	47.48
会务费	8.46	91.99	8.69
服务费	-	8.93	6.46
咨询费	0.08	6.66	0.05
课酬费	9.20	-	-
水电管理费	0.58	4.88	16.50
委托外包费用	16.20	49.88	-
其他费用	24.14	22.00	59.13
合计	548.61	1,714.10	821.26

2) 管理费用

2)管理费用
			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
工资	300.67	659.27	487.36
奖金及福利费	82.28	224.84	208.86
培训费		42.78
拓展费	2.49	6.25	0.10
劳务费	5.60	22.30	31.69
租赁费	70.32	184.34	165.82

124

公用事业费	14.50	27.42	33.43
水电费	0.62	5.82	6.05
设备的摊销与折旧	56.53	162.45	181.24
无形资产摊销	70.85	170.05	130.16
长期待摊费用摊销	50.33	138.27	82.89
业务费	6.99	32.75	15.65
办公费	26.90	46.54	53.95
交通差旅费	64.92	278.39	188.66
通讯费	4.56	21.01	15.57
招待费	18.46	30.83	41.60
宣传费	1.97	5.40	1.93
税金	23.03	57.88	51.25
会务费	11.41	34.37	5.69
快递费	1.32	4.54	1.83
装修费	1.97	6.92
咨询费	55.49	136.29	93.60
其他费用	11.26	10.43	42.77
研发费用	996.43	1,276.38	864.67
合计	1,878.91	3,585.54	2,704.76

3) 财务费用

			单位：万元
类别	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
利息支出	170.10	249.60	171.44
借款利息	170.10	249.60	63.07
票据贴现利息			108.36
减：利息收入	0.68	8.31	11.08
汇兑损益		3.53	-5.71
手续费	5.03	11.39	3.93
合计	174.44	256.21	158.58

5 、现金流量表主要数据

单位：万元 2014 年1-5 月 2013 年度 2012 年度 58.10 3,833.33 6,723.65 -4,372.87 -8,985.60 -7,296.65 1,389.16 3,128.44 2,186.08 -2,925.46 -2,023.91 1,613.08	单位：万元 2014 年1-5 月 2013 年度 2012 年度 58.10 3,833.33 6,723.65 -4,372.87 -8,985.60 -7,296.65 1,389.16 3,128.44 2,186.08 -2,925.46 -2,023.91 1,613.08
2014 年1-5 月	2013 年度
58.10	3,833.33
-4,372.87	-8,985.60
1,389.16	3,128.44
-2,925.46	-2,023.91

2013 年度，标的公司经营活动现金流较 2012 年度下降 2,890.31 万元，幅度达 42.99%，主要原因系标的公司向职业院校支付的项目保证金增加，支付其他与经营活动

125

有关的现金流出增加。2014 年 1 至 5 月，标的公司经营活动现金流净额为 58.1 万元，主要原因系受业务模式影响，标的公司应收账款回款主要集中在下半年度，因此一般截至 5 月底经营性现金流净额较低。根据标的公司管理层提供的数据，2013 年 1-5 月经营性现金流净额为-1,660 万，2012 年 1-5 月为-1,284 万，2014 年 1-5 月经营性现金流净额呈同比上升趋势。根据可比公司方直科技及立思辰的相关数据，亦呈现出 1 季度末经营性现金流净流出的特点，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
	方直科技
经营活动产生的现金流净额	-29.42	1,779.73	2,520.34
投资活动产生的现金流净额	67.57	-11,296.88	-5,884.82
筹资活动产生的现金流净额	33.02	284.65	-400.85
现金及现金等价物增加额	71.17	-9,232.50	-3,765.33
	立思辰
经营活动产生的现金流净额	-3,739.12	4,122.56	3,151.21
投资活动产生的现金流净额	-2,731.23	-7,859.98	-186.97
筹资活动产生的现金流净额	1,838.37	127.94	-1,436.75
现金及现金等价物增加额	-4,632.98	-3,609.47	1,527.48

标的公司投资活动产生的现金流主要为建设南通智翔通信行业人才实训基地及 “智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及“移动设备信息安全服务云创新应用项目”的固定资产、在建工程及无形资产购置导致的投资性现金流流出。

标的公司筹资活动产生的现金流主要为银行短期借款。

6 、主要财务指标

2014 年5 月31 日 /2014 年1-5 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日/ 2013 年度 31.33% 20.54% 61.28% 22.61%
29.87%	28.45%
5.22%	25.01%
60.31%	63.54%
18.86%	29.91%

126

注：净利率指归属于母公司所有者的净利润率

7 、关联交易情况

智翔信息存在控制关系且已纳入标的公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销；

智翔信息与关联方应收应付款项情况如下：

					单位：万元
项目名称	关联方	2014年1-5月	2013年度	2012年度	关联方关系
其他应收款	路林	15.00	15.00	-	股东
其他应收款	牛雪松	10.00	-	-	股东
其他应付款	陈浩	7.00	-	-	股东

注：上述金额均为当期期末金额

（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

智翔信息最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

1 、最近三年的交易、增资情况

（1）2011 年 1 月，智翔信息第二次增资

2011 年 1 月 31 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。

（2）2013 年 4 月，智翔信息第三次增资及第一次股份转让

2013 年 4 月 20 日，智翔信息召开 2013 年度临时股东大会，审议通过了《关于公司增资引进新股东的议案》，决定将智翔信息注册资本增至 4,566.372 万元，并吸收文化产业基金为新股东，以 1,000 万元认购新增股份 66.372 万股，智翔信息的注册资本增至 4,566.372 万元。2013 年 4 月，张海江将其持有的智翔信息 28.7437 万股股份以 433.0651 万元的价格转让给文化产业基金；牛雪松将其持有的智翔信息 37.6283 万股股份以 566.9349 万元的价格转让给文化产业基金。

2013 年 4 月 27 日，智翔信息完成了本次增资的工商变更登记。

127

经核查，本次增资的价格约为 15.07 元/股，该价格系在预计智翔信息 2013 年经营业绩的基础上，由各方协商确定；本次股份转让的价格与本次增资相同，股份转让对价款已足额支付。

（3）2014 年 4 月，智翔信息第二次股份转让

2014 年 4 月 2 日，郭中隆将其持有的智翔信息 96.37 万股股份转让给陈浩，股权转让价款为 963 万元；静德投资将其持有的智翔信息 30 万股股份转让给陈浩，股权转让价款为 400 万元。

经核查，本次股份转让支付给郭中隆的对价为 10 元/股，定价考虑到郭中隆 2010 年 4 月入股时的价格比本次股份退出时的价格低，且截至转让时其自身有资金需求，经转受让双方协商确定本次股份转让价格，股份转让对价款已足额支付。本次股份转让支付给静德投资的对价为 13.33 元/股，定价与本次重组交易价格基本相当，系由转受让双方协商确定，股份转让对价款已足额支付。

（4）2014 年 6 月，智翔信息第三次股份转让

2014 年 6 月 24 日，文化产业基金将其持有的智翔信息 132.744 万股股份以 2,100 万元转让给陈浩。

经核查，本次股份转让支付的对价为 15.82 元/股，定价在文化产业基金的入股价格并参考同期银行存款利息基础上，由转受让双方协商确定，股份转让对价款已足额支付。

2 、最近三年的评估情况

除本次交易外，智翔信息最近三年无整体资产和负债的评估。

本次交易，交易标的（即智翔信息 100%股份）采取资产基础法和收益法进行评估，评估机构坤元选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报坤元评报（2014）232 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，智翔信息采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 62,550.00 万元。截至 2014 年 5 月 31 日，智翔信息经审计归属于母公司所有者权益为 22,602.36 万元（以合并口径净资产为基础），评估增值率为 176.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价 62,500.00 万元。

关于本次交易的资产评估情况详见本摘要 “第五章交易标的基本情况”之“三、

128

交易标的评估情况”相关内容。

3 、最近三年的改制情况

智翔信息最近三年无改制相关情况。

二、交易标的业务与技术

（一）主营业务情况

智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，从属于 IT 职业教育服务业，该行业属于软件与信息技术服务业和职业教育形成的交叉行业。智翔信息围绕 IT 职业教育产业提供设备与服务支持，致力于“以产业带教育，以教育促产业， ” 建立起教育与产业的桥梁。

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智翔信息主营业务板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；（2）IT 项目外包服务（产学结合）。

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两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职业教育行业的“产学结合能力”，智翔信息涉足的 IT 领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向。

截至本摘要签署日，智翔信息已在上海、北京、成都、长春、天津、无锡、大连、

129

西安、长沙、武汉等城市成功共建了 10 个实训基地，并正在南通市自建 1 个实训基地，与教育部高等教育司示范性软件学院建设工作办公室签署了共建“软件工程专业大学生实习实训基地”的协议，与上海市职业技能鉴定中心合作开展了计算机程序设计员合作认证，形成覆盖全国 100 余所高等院校、多地政府高新产业区的人才服务网络，并与国内外知名企业形成长期合作伙伴关系。

（二）主要产品和服务用途

智翔信息秉承“以产业带教育，以教育促产业”的宗旨，业务紧紧围绕教育和产业两个脉络来进行，智翔信息的两大业务板块主要情况如下：

（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务

IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务分为两个子板块——“IT ” “ ” 职业教育实训系统的研发、销售及相关配套与衍生服务。

1）IT 职业教育实训系统的研发、销售：主要为 IT 职业教育相关的职业院校提供模拟仿真的实训系统，主要表现为软硬件的集成，包含实训案例和仿真实操模块的结合。智翔信息自主研发的“智能综合实训系统”是一款用于培养多层次、复合型、实用型、创新型技术人才的综合教育实训平台。该平台可以根据每个用户的岗位特点和角色的不同，形成个性化的应用界面，使用户可以快速适应标准化软件开发流程的实训系统。智翔信息的实训系统根据其不同的应用领域，分为嵌入式实训系统、无线网络实训系统、系统互联网实训系统等三类。

嵌入式全可编程应用开发实训系统嵌入式实训系统

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无线网络应用实训系统

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某实训基地的实训系统

130

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2）相关配套与衍生服务：包含两个子方向，均为基于实训系统而产生的配套及衍生服务，一是 IT 实训系统配套服务：即提供实训系统应用师资、上机实操演示等配套服务，通过现场演示、指导平台操作技能等方式，促进实训系统的使用者（教师、学生）更好的使用和发挥实训系统能效；二是 IT 实训系统衍生服务：基于智翔信息的实训系统，开发并销售对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（人才云平台），该平台采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训平台的职业院校学生）。该平台向业主单位提供人才课程培训、技术技能测试、专业资质认证等功能，实现了项目接发包单位、高等院校和技术人才的有机结合。

==> picture [459 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

IT 实训系统上机实操培训 IT 实训系统上机实操培训
- -
人才云平台人才库人才云平台评测认证
----- End of picture text -----

131

==> picture [224 x 130] intentionally omitted <==

==> picture [215 x 130] intentionally omitted <==

以某嵌入式软件开发项目为例，智翔信息在承接项目后，组织了专业的工程师队伍，对项目中适合参训学生参与的技术部分进行任务分解，根据学生专业特长分配任务，并由工程师队伍指导学生完成相应工作。由于从事的是实际项目，学生抱有更高的学习热情，在开发过程中学习到实用技能。IT 项目外包服务，是智翔信息实现“产业”与“教学” 对接的重要手段和途径，企业得到人力资源有利支持，学生积累实用的技能培训，就业竞争力显著提高。

综上所述，智翔信息两大业务板块紧密围绕提高学生的实际操作能力，搭建了接触真实业务的操练平台，有效提高学生的综合能力。两大业务板块的关系如下图所示：

132

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（三）业务经营模式

1 、业务流程

智翔信息运营围绕学校及企业客户个性化需求，按项目实施研发、销售和服务，实施流程如下：

（1） IT 职业教育实训系统

智翔信息的 IT 职业教育实训系统生产及销售的流程分为需求分析、供应计划、系统集成和后期服务四个阶段。IT 职业教育实训系统生产及销售的实施流程如下：

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（2）IT 项目外包服务

智翔信息 IT 项目外包服务的业务流程分为需求分析、需求匹配、项目实施、质量监控及后续跟踪五个阶段，其实施流程如下：

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2 、采购模式

智翔信息设有专门的服务中心负责主营业务所需的对外产品和服务采购（自用的办公设备由行政财务中心采用市场询价方式进行），其中 IT 职业教育实训系统中的自研硬件产品采用外协加工、系统集成的方式以合同协议价格进行采购，其余所需的运营外包服务采用市场询价、合同协议价格进行采购。经过多年发展，智翔信息已经拥有比较完善的供应商管理体系，与主要供应商之间形成了良好的合作关系。

3 、销售模式

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智翔信息的销售采取与客户直签的方式进行，即对于通过参与招标、谈判等方式取得的合同，智翔信息向客户直接销售产品及服务，按照合同约定进行验收并收取合同款项。

智翔信息产品和服务的销售可根据主要产品及服务类型分类：

（1）IT 职业教育实训系统及相关配套与衍生服务的销售：对高等院校、相关企业需求销售定制化的 IT 职业教育实训系统，并提供应用师资、上机实操演示等配套服务，通过现场演示、指导平台操作技能等方式，促进实训系统的使用者（教师、学生）更好的使用和发挥实训系统能效；向客户提供对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（人才云平台），具有人才课程培训、技术技能测试、专业资质认证等功能；

（2）IT 外包服务（产学结合）：主要面向具有外包需求的企业，通过智翔信息承接第三方技术研发项目，由智翔信息具备双师（产业工程师+导师）能力的员工带队，由参加实训的学生承担能力所及的部分任务，参与到实际项目开发过程中，积累实际经验。

经过多年积累，智翔信息在国内 IT 行业较为集中的城市如上海、北京、成都、深圳、大连、西安、武汉等城市建立了较为全面的业务覆盖，与 ARM、IBM、XILINX、微软、中兴、华为等电子信息领域国际知名企业、多所职业技术学校和高科技园区建立了密切的业务联系。未来，智翔信息将进一步挖掘已有客户市场潜力，提供更综合、全面的人才培训支持，并重点加强与新领域企业客户和重点区域高等院校的合作。

4 、研发模式

智翔信息围绕 IT 职业教育实训系统研发流程分为需求分析、需求匹配、项目开发、项目测试四个阶段，由业务部门团队与研发团队配合完成。研发的核心是围绕客户需求，将前沿、实用的行业技术和技巧反映到系统中，并根据师生实际操作情况不断完善、改进，提升产品开发、系统支持和技术服务能力。智翔信息 IT 职业教育实训系统研发流程图如下：

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智翔信息目前已经形成了年龄结构合理、综合素质优良的技术研发队伍，人员稳定且富有创新能力。在持续发展过程中，智翔信息不断扩充产品线，针对嵌入式技术、移动互联网应用、通信等行业开发专用系统，实现了核心技术、核心部件自主研发、自行设计，产品毛利率较高。

5 、生产情况

智翔信息 IT 职业教育实训系统涉及少量生产，该系统核心组件和基础组件由智翔信息自行研发、设计，并通过外协加工形式进行生产；而通用型组件或配件由智翔信息直接采购或进行定制化采购。

（四）主要产品和服务的生产及销售情况

1 、主要产品和服务的销售收入情况

最近两年及一期，智翔信息主要产品和服务的销售收入如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务	2,101.61	34.43%	7,037.27	46.20%	8,715.52	66.17%
IT项目外包服务（产学结合）	4,002.77	65.57%	8,195.79	53.80%	4,419.00	33.55%
其它业务	-	-	-	-	36.95	0.28%
主营业务收入合计	6,104.38	100.00%	15,233.05	100.00%	13,171.47	100.00%

两年一期中，智翔信息 IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务占比逐渐下降，IT 项目外包服务（产学结合）占比逐渐上升，两块业务贡献了报告期内 99%以上的销售收入。

2 、主要产品价格、产能情况

智翔信息主要产品和服务根据客户的需求差异而定制化提供，因此存在较大价格差异。通常情况下 IT 职业教育实训系统单套售价为数万元至数十万元，IT 项目外包服务的价格由于实施项目的不同要求而存在较大差异，从数万元至数百万元不等。智翔信息的产品核心组件和基础组件由智翔信息自行研发、设计，外协加工形式进行生产，通用型组件或配件由智翔信息直接采购或进行定制化采购，因此在产能方面不存在明显的限制因素。

智翔信息的服务能力可以随市场需求适度扩大，但考虑智翔信息目前业务人员数量以及资金规模、管理水平等因素的限制，智翔信息采取了“在保证服务质量的前提下，拓展服务业务，提升服务能力”的发展策略。

3 、前五名客户情况

最近两年及一期，智翔信息前五大客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
2014 年1-5 月
华为软件技术有限公司	686.00	11.24%	非关联方
苏州亿阳值通科技发展股份有限公司	599.19	9.82%	非关联方

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客户名称	营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
深圳技师学院	596.58	9.77%	非关联方
中核核电后勤服务有限公司	556.24	9.11%	非关联方
江苏海兰船舶电气系统科技有限公司	537.61	8.81%	非关联方
合计	2,975.62	48.75%
2013 年
大连集成电路设计产业基地管理有限公司	1,279.15	8.40%	非关联方
中核核电后勤服务有限公司	1,207.69	7.93%	非关联方
华为软件技术有限公司	1,054.27	6.92%	非关联方
联芯科技有限公司	893.50	5.87%	非关联方
东北师范大学	854.12	5.61%	非关联方
合计	5,288.72	34.72%
2012 年
上海中兴通讯技术有限责任公司	1,568.21	11.91%	非关联方
紫琅职业技术学院	1,221.68	9.28%	非关联方
三众投资有限公司	1,017.95	7.73%	非关联方
四川托普信息技术职业学院	932.19	7.08%	非关联方
长春职业技术学院	889.20	6.75%	非关联方
合计	5,629.23	42.74%

2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月，智翔信息前五大客户销售收入占同期营业收入比分别为 48.47%、34.72%和 42.74%。最近两年及一期，智翔信息不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形，上述前五大客户与智翔信息及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（五）前五大供应商情况

智翔信息采购的主要原材料为生产 IT 职业教育实训系统所需的电子元器件和电子产品。最近两年及一期，智翔信息向前五名供应商的采购情况如下：

	单位：万元	单位：万元
供应商名称	采购额	关联方关系
	2014 年1-5 月
上海奔赫实业发展有限公司	240.00	非关联方
上海信深网络技术有限公司	133.00	非关联方

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供应商名称	采购额	关联方关系
上海欧海通讯技术有限公司	109.44	非关联方
昆山世通网络科技有限公司	39.30	非关联方
上海千诺宸信息技术有限公司	34.47	非关联方
合计	556.21
	2013 年
昆山世通网络科技有限公司	1,209.68	非关联方
上海欧海通讯技术有限公司	908.42	非关联方
上海蓝珀网络技术有限公司	885.59	非关联方
常州市瑞君医疗科技有限公司	682.40	非关联方
无锡香象生物科技有限公司	573.00	非关联方
合计	4,259.09
	2012 年
上海斐盈电子科技有限公司	474.59	非关联方
上海蓝珀网络技术有限公司	435.25	非关联方
北京奥宗泰克科技有限公司	407.00	非关联方
中国普天信息产业股份有限公司	403.87	非关联方
上海信深网络技术有限公司	384.50	非关联方
合计	2,105.22

最近两年及一期，智翔信息不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情

形，上述前五大供应商与智翔信息及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

智翔信息生产经营所需的能源为电力，侧重研发和服务的经营生产模式决定其耗电量较小。

（六）质量控制情况

1 、质量控制标准

智翔信息注重全面质量管理，为确保产品质量满足顾客的需求，按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，所有产品和服务均严格按照产品标准组织生产和验收。智翔信息已于 2012 年 11 月通过 ISO9001：2008 国际体系认证。通过质量管理体系的运用，使得智翔信息的质量方针目标得到深入贯彻和实施。智翔信息定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不

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断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。

2 、质量控制措施

（1）应用软件开发管理

智翔信息在软件开发上采用 CMMI 管理体系，目前已经构建成由智翔信息领导牵头、各部门参与的统一质量管理体系，采用质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录等四个层次的文件对各部门的质量工作进行有效的指导和监督，形成 PDCA（计划、执行、检查、行动）的持续改进循环。

（2）IT 职业教育实训系统生产集成过程中的质量控制措施

智翔信息已通过 ISO9001 标准质量体系，并在生产经营中严格按照 ISO9001:2008 质量管理体系标准要求，制定并遵守《产品进料检验标准》、《进货检验和试验项目及抽样规定》、《供方管理过程控制程序》、《采购控制程序》以及相应技术文件、操作流程和作业指导书等。

同时，智翔信息还按照按质量体系过程审核的要求，对每类产品从产品诞生到生产交付的各个过程（工序）与要素进行过程审核，找出问题点，并采取相应的纠正、预防措施，确保整个生产过程处于受控状态。

（3）IT 职业教育实训系统相关配套与衍生服务中的质量管理

智翔信息在人才实训服务上有一套严格的质量管理规定和程序，如《人才实训质量手册》、《项目监控程序》、《纠正措施控制程序》、《不合格控制程序》、《供方管理过程控制程序》、《采购控制程序》以及相应技术文件、操作流程和作业指导书等，保证了智翔信息所提供服务的质量。

3 、质量纠纷情况

智翔信息的内控部牵头业务部门质控人员，负责处理和解决出现的质量问题，如发现属于智翔信息原因引起的产品短缺、损伤、不符或服务不到位，智翔信息将及时做出反应，尽快给予补足、修复、调换或调整，以免耽误客户的工作需要。

智翔信息质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内未与产品及服务用户发生过重大质量纠纷。

141

（七）主要经营资质

截至本摘要签署之日，智翔信息及其下属子公司拥有的主要经营资质情况如下：

序号	主体	证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门
1	智翔信息	人力资源服务许可证	沪闸人社 3101081007	至2015年4 月10日	许可服务范围：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；人才培训	上海市闸北区人力资源和社会保障局
2	深圳飞天	增值电信业务经营许可证	粤 B2-20090408 号	至2014年9 月22日	许可业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），业务覆盖范围为广东省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）	广东省通信管理局

上述人力资源服务许可证、增值电信业务经营许可证分别于 2015 年 4 月 10 日、2014 年 9 月 22 日到期，对智翔信息经营的影响情况如下：

1、人力资源服务许可证

（1）经营资质必要性

智翔信息的经营范围包括“人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务， ” 人才推荐，人才招聘，人才培训。

根据智翔信息的说明，智翔信息基于其实训系统，开发并销售对接学生与产业项目所需人才的信息管理平台（即 IT 职业教育实训系统衍生服务），该平台采集的信息包括产业端的项目信息与人才需求信息及人才端的人力资源信息（主要为使用智翔信息实训平台的职业院校学生）。

根据《人才市场管理规定》以及《上海市人才中介服务机构管理暂行办法》的规定，从事人才中介服务（包括人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务等）需经政府人事行政部门审批，取得《人力资源服务许可证》。

因此，为经营前述业务，智翔信息应取得《人力资源服务许可证》。（2）续证情况

根据智翔信息确认，智翔信息符合相关法律法规对人才中介服务机构的相关要求，其将根据相关法律法规的规定及时办理《人力资源服务许可证》续证手续，续证没有实

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质法律障碍。

（3）未能续证对标的公司经营的影响

根据智翔信息确认，智翔信息人才信息管理平台相关收入占标的公司营业收入比重较低，且智翔信息目前尚未就基于前述人才信息管理平台的人才信息相关内容收取任何费用，因此其持有的《人力资源服务许可证》即使未能及时续证，亦不会对标的公司目前的经营造成重大影响。但为未来合法开展人力资源服务相关业务，智翔信息将就《人力资源服务许可证》及时履行续证手续。

2、增值电信业务经营许可证

（1）经营资质必要性

深圳飞天的经营范围包括“信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务 ” 业务）。

根据智翔信息说明，深圳飞天与广东省电信运营商合作，受其委托，为其开发相关应用程序，提供信息服务。

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

因此，为经营前述业务，深圳飞天应取得《增值电信业务经营许可证》。（2）续证情况

根据智翔信息确认，深圳飞天符合相关法律法规对增值电信业务经营者的相关要求，其将根据相关法律法规的规定及时办理《增值电信业务经营许可证》续证手续，续证没有实质法律障碍。

（3）未能续证对标的公司经营的影响

根据智翔信息确认，深圳飞天增值电信业务相关收入占深圳飞天总业务收入的比例约为2%，因此其持有的《增值电信业务经营许可证》即使未能及时续证，亦不会对标的公司目前的经营造成重大影响。但为未来合法开展增值电信相关业务，深圳飞天将就《增值电信业务经营许可证》及时履行续证手续。

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三、交易标的评估情况

（一）评估概述

智翔信息截至 2014 年 5 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 22,602.36 万元（以合并口径净资产为基础），母公司所有者权益（母公司单体）为 18,880.91 万元。根据坤元出具的坤元评报字（2014）232 号《评估报告》的评估结果进行测算，采用资产基础法确定的智翔信息股东全部权益评估价值为 28,439.24 万元，较母公司所有者权益（母公司单体）增值率为 50.62%；采用收益法确定的智翔信息股东全部权益评估价值为 62,550.00 万元，较归属于母公司所有者权益（以合并口径净资产为基础）增值率为 176.74%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

（二）评估方法的合理性及评估结果的比较分析

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

由于智翔信息业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜用收益法。

由于企业各项资产、负债可识别且能评估，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的智翔信息的股东全部权益价值进行评估。

（三）收益法

1 、收益法的模型

根据智翔信息的实际情况，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定智翔信息的整体价值，并扣除少数股东权益价值及付息债务后确定智翔信息的股东全部权益价值。计算公式为：

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- 股东全部权益价值＝企业整体价值少数股东权益价值付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值准备及递延收益＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

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式中：n——明确的收益预测年限

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t ——明确的收益预测年限中的第 t 年

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2 、收益期与预测期的确定

假设企业的存续期间为永续期，即收益期为永续期，采用分段法对企业的收益进行预测，即将被评估单位未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取 5 年（即至 2018 年末）作为预测期分割点。

3 、收益预测的假设条件

（1）基本假设

1) 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

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2) 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、
法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
3) 对被评估单位未来的税收政策的预测基于企业目前的实际情况和可以把握、有
明确预期的国家税收政策的变化来进行。

（2）具体假设

1) 本评估预测基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经
过剔除明显不合理部分后的基础之上；
2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等
均符合国家法律、法规和规范性文件；
3) 假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大
挫折，总体格局维持现状；
4) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年
度内均匀发生；
5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（3）特殊假设

1) 智翔信息于 2013 年被认定为高新技术企业，资格有效期为 2013 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 19 日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，企业在有效期内按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设智翔信息未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受 15%的所得税优惠税率；

2) 对于智翔信息目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及
“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”，本次评估假设上述项目能正常开展并完成验收取得相应的政府补助。

4 、评估计算及分析过程

（1）未来收益的确定

1) 收益口径

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本次对于智翔信息的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子（孙）公司成都智畅信息技术有限公司、无锡智尚信息技术发展有限公司、深圳市智翔美乐华信息科技有限公司、北京远达智翔教育科技发展有限公司、北京希毕迪智翔教育科技有限公司、上海动慧信息技术有限公司和吉林吉智工场信息科技有限公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测，子公司南通智翔信息科技有限公司的未来收益未在盈利预测中考虑，对其长期股权投资作为溢余资产考虑。

2) 营业收入的预测

A．对于 2014 年的营业收入的预测，主要分下面三种情形进行：

对于目前已签订合同的项目，按照合同签订的内容确定当年可实现的营业收入；对于目前尚未签订合同，但是已基本确定了项目开展（或服务购买）意向的，根据初步达成的业务需求并对其合理性进行核实、判断后预测当年可实现的营业收入；另外，标的公司部分教育实训业务客户系长期合作客户，根据教育实训业务的特点，这部分业务通常在下半年（9 月份以后）开展，根据业务部门及管理层对这部分长期客户的需求预计结合该部分长期客户的历史收入水平分析，并对其合理性进行判断后预测当年可实现的营业收入。

截至目前，标的公司已取得的将于 2014 年 6-12 月实施的合同预计形成的销售收入金额约为 4,000 万元，占盈利预测 2014 年 6-12 月营业收入的 31%；另外，已基本确定了项目开展（或服务购买）意向客户中，已签订合作意向或框架协议的部分预计形成的销售收入金额约为 4,600 万元，占盈利预测 2014 年 6-12 月营业收入的 35%。标的公司经营模式决定了其大部分业务在下半年发生，全年的合同亦多数在第三季度签订，2014 年 6-12 月的盈利预测系根据标的公司管理层及业务部门与客户接洽的基础上确定的，全年订单的实现预期不存在重大不确定性。

从已签订的在手合同（协议）来看，期限在 1 年以上的合同（协议）数量占比约为 46%，基本为与 IT 职业教育实训系统配套服务相关的合同（协议），其中，标的公司与四川托普信息技术职业学院、青岛飞洋职业技术学院、长沙学院、上海信息技术学校、深圳技师学院、成都市技师学院和厦门大学等多家院校均签署了 3 年以上的长期合作协议；而 IT 项目外包服务的合同（协议）则一般按项目签署，期限较短，从历史的合同

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（订单）情况看，近年来标的公司与上海中兴通讯技术有限责任公司、华为软件技术有限公司、上海友网科技有限公司、联芯科技有限公司、上海飞利通信科技实业总公司、北京大唐中和电子技术有限公司等主要客户一直保持业务往来，合作良好。

标的公司今后获取订单的难点和不确定性主要体现在以下几个方面：

a.随着行业的日渐成熟，会吸引竞争者参与竞争，从而使得行业的竞争变得激烈。标的公司需不断提高产品和服务质量，提升竞争的准入门槛，以维持标的公司的竞争优势地位和市场认可度。

b.随着科学技术的进步，IT 技术更新换代频繁，标的公司可能面临技术水平滞后的风险。标的公司需持续重视技术研发和对员工的技术培训，并且在未来不断引进新的人才以保持获取订单的能力。

c.部分客户（主要是公立院校及政府下属机构/单位）可能会因政策性影响，造成决策的不确定性。标的公司为应对该不可控风险，需不断开拓新的客户资源，增加客户数量及不同的收入来源，以减少该类客户的风险。

标的公司的收入包括 IT 职业教育实训系统相关的收入及 IT 项目外包服务两方面。 IT 职业教育实训系统相关业务的主要客户是院校及政府下属机构/单位。对于院校客户，主要通过校内实训基地联合建设或搭建校内电子信息化实训教育环境的方式，销售 IT 职业教育实训平台系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例等），上述客户中一部分可进一步发展为校内实训服务的购买方；对于政府下属机构/单位，主要系由特定区域相关政府部门（负责区域内劳动保障或人员就业、培训的相关部门、高新技术产业园区）委托下属机构/单位向标的公司采购 IT 职业教育实训系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例、人才云管理系统平台等），建设并运营区域内的公共实训基地；由于 IT 行业知识更新换代的频率较高，上述客户购买的软、硬件亦需更新，因此同一客户存在设备及服务的重复购买需求，尤其是其中的院校实训系统相关业务多数为长期的稳定合作关系。

IT 职业教育实训系统相关业务的未来增长将来源院校客户、政府下属机构/单位、企业客户的增长。除现有业务规模的扩张外，标的公司也可以在现有的已经具有良好合作基础的客户群体中甄选出 3-4 所院校客户进行深度合作，合作方式包括校内实训基地的建设以及运营、校企合作之独立学院的全面教育管理运营等，标的公司将抓住国家应

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用型大学转型的战略机会，计划全面提升职业人才培养业务的规模、质量和稳定性；另外，标的公司承担了“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”、“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”等研发项目，相关研发成果有利于以后更好的服务于院校、政府及企业客户的需求，形成新的收入增长点，同时亦与政府建立了较为深入的合作关系，向政府方面展示了实力，为以后持续的获得政府项目建立良好的基础。

IT 项目外包服务方面，标的公司在通信领域已发展多年，与现有的产业客户（包括华为、中兴、大唐电信等）已建立良好的长期合作关系。在标的公司发展院校实训业务的同时，将产生大量在校生的实际项目实训实践的需求，标的公司将充分运用现有的产业客户的良好合作关系及资源，通过扩大企业人才服务规模的方式，提升在校生的实训上岗的实践机会，进一步完善人才培养业务内部生态链。另外，标的公司已通过持续有效的行业研究及服务，成功的渗透入了电子信息类的多个细分行业，标的公司仍将维持该部分业务的持续发展，主要考虑介入（或深入）船舶电子信息类、医疗电子信息类、金融电子信息类和核工业产业类等新的细分行业或市场。

标的公司的上述举措将为其未来收入的可持续高增长及承诺利润的实现提供合理的保障。

B．对于 2015 年的经营业务考虑如下：

A）IT 职业教育实训系统相关的收入方面

包括 IT 职业教育实训系统的销售和相关配套与衍生服务收入两方面。 a）IT 职业教育实训系统的销售业务

IT 职业教育实训系统销售业务的增长来源院校客户、政府客户、企业客户的增长。针对不同客户，智翔信息的销售策略如下：

院校客户：通过校内实训基地联合建设或搭建校内电子信息化实训教育环境的方式，销售 IT 职业教育实训平台系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例等）；

政府客户：由特定区域相关政府部门（负责区域内劳动保障或人员就业、培训的相关部门、高新技术产业园区）向智翔信息采购 IT 职业教育实训系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例、人才云管理系统平台等），建设并运营区域内的公共实训基地；

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企业客户：针对企业的人才培养、管理的系统化需求，定制产业人才云平台。 b）相关配套与衍生服务业务

主要来自于院校实训业务的快速增长。在现有的已经具有良好合作基础的客户群体中，智翔信息将甄选出 3-4 所院校客户进行深度合作，合作方式包括校内实训基地的建设以及运营、校企合作之独立学院的全面教育管理运营等。

B）IT 项目外包服务方面

智翔信息 IT 项目外包服务预计 2015 年亦将保持较大的增长。目前，智翔信息已通过持续有效的行业研究及服务，成功的渗透入了电子信息类的各项细分行业，2015 年智翔信息仍将维持该部分业务的持续发展，主要考虑船舶电子信息类、医疗电子信息类、金融电子信息类和核工业产业类这几个新的细分行业或市场。

另外，预计受益于院校实训业务的迅速提升，将产生大量在校生的实际项目实训实践的需求，智翔信息将充分运用现有的产业客户的良好合作关系及资源，通过扩大企业人才服务规模的方式，提升在校生的实训上岗的实践机会，进一步完善人才培养业务内部生态链。

C．对于 2016 年及之后的经营业务，管理层的规划及保障措施如下：

A）对现有客户进行深耕，而非盲目扩大客户数量。针对重点区域以及重点客户，进行资源的重新配置，确保 IT 职业教育实训系统相关收入能够扎实的迅速增长。抓住国家应用型大学转型的战略机会，全面提升职业人才培养业务的规模、质量和稳定性。

B）优化智翔信息项目实施的资源配置，完善项目管理机制，进一步提高在校生的技术成材率以及人才转化率，完善与企业人才服务端的接口；通过在院校人才培养上的战略布局，逐步形成华东、西南、华南、东北四个区域的产业人才蓄水池。

C）在确保内延增长的同时，积极寻找外延发展的机会。加大产业研究的力度，包括通过并购重组获得产业经验，谨慎的进入新的行业教育培训领域。深耕目前开展的通信、移动应用、嵌入式三个行业，形成一定的教育培训规模；试水已经通过产业研究形成一定积累的船舶电子、核工业人才领域；在 2016 至 2018 年逐渐进入 2 至 3 个新的细分行业。

根据上述经营规划，考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环

150

境影响、智翔信息竞争优势结合智翔信息市场营销策略等因素后认为，智翔信息 2015 年、2016 年的销售收入预期将有较大幅度的增长，未来年度随着同行业竞争者的增加及销售收入的基数变大，其销售收入的增长率将趋向缓和，至 2018 年趋于稳定，以后年度维持其销售收入水平不变。

3) 营业成本的预测

智翔信息营业成本由外购原材料成本和劳务成本构成，对其的预测主要通过对毛利率水平分析确定。智翔信息未来的预计毛利率主要受以下几个因素的影响：

A．产品（服务）定价趋势

智翔信息业务主要根据客户的具体需求所涉及的功能特性范围而个别制定，得益于持续大力自主研发的投入，智翔信息已具备许多具有自主知识产权的产品和服务，基于一系列独有的、高技术含量的产品和服务体系，大大提高了服务过程中智翔信息与客户间的互动交流效率，有效提高了客户粘度。再者，基于智翔信息自主开发的 IT 职业教育实训系统，将产业发包企业、业务外包企业、人才培养机构、技术人员相结合，对拟培养的技术人才进行大规模、高质量的仿真实训和业务实训。根据 IDC 的数据分析来看，目前几乎没有企业占有职业教育服务行业较大的市场份额，智翔信息的自我定位非常明确，营业收入不断增长，但是在整个教育服务大行业中所占的份额仍然较小，与其他同行业竞争者不论在目标客户还是业务类型方面均存在差异化的竞争，因此产品（服务）价格因竞争而大幅下降的可能性不大，但基于谨慎性的考虑，本次评估对于未来的毛利率水平仍考虑一定的下降。

B．原材料及劳务成本

智翔信息的原材料主要为电子元器件，具有更新换代快，采购渠道丰富，供应商选择面广等特点，这些特点决定了其价格持续大幅上涨的可能性不大。劳务成本方面，从经营模式来看，主要来源于带队的项目指导人员和实训管理人员的人工开支，智翔信息可以根据项目的具体情况通过合理的人员结构安排以控制该项成本，因此人工成本的整体上涨对毛利率的影响在可控范围之内，但基于谨慎性的考虑，本次评估对于未来的毛利率水平仍考虑一定的下降。

综上，对于未来业务的毛利率水平，基于上述行业竞争、人工上涨等因素的影响考虑逐年小幅下降至 2018 年保持稳定。

151

4) 营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加和水利建设基金（堤围费、河道整治费）等。其中营业税税率 5%，城建税税率为 7%，教育费附加税率为 3%,地方教育附加税率为 2%，水利建设基金为 0.1%。

本次测算中，对近年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近年税率基本稳定，变动幅度不大，故对于未来各年销售税金及附加取近年的平均值（1.24%）与各年的营业收入的乘积作为评估值。

5) 期间费用的预测

A．销售费用的预测

销售费用主要由销售人员工资、房租及物业费、折旧费、广告宣传费及劳务费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利费用，按企业的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧费以企业的销售部门用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着企业业务变动有同向的变动。

B．管理费用的预测

管理费用主要由研究开发费用、差旅费、办公费用、工资及福利费、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按企业的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以企业的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发费按照企业未来预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

C．财务费用的预测

财务费用主要考虑了财务手续费。经分析并与企业相关人员沟通了解，企业的手续费与营业收入存在正向关系，故本次对其在预测年度随着营业收入的变动而同比变动。 6) 资产减值损失的预测

主要考虑企业的存货和应收款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，考

152

虑到存货周转率较快，预计基本无损失，故不予考虑；由于应收款项经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额。

7) 公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。

8) 营业外收入、支出的预测

对于营业外收入，主要考虑已经实现的政府补助形成收入以及预测期基本确定能取得的政府补助所形成的收入。对于营业外收入，主要考虑预测期基本确定能取得的政府补助所形成的收入。本次评估假设智翔信息目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”等项目能正常开展并完成验收取得相应的政府补助，因此按照合同（文件）载明的补助金额及智翔信息管理层预计的收到时间确定政府补助形成的现金流入，并按照企业的会计制度在项目验收后对收到的款项确认收入。其中“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”的补助总额为 1,080 万元，其中 360 万元已于基准日前收到（账列其他非流动负债），项目预计于 2014 年完成验收，其余金额将于 2015 年收取；“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”的补助金额为 758 万元，预计于 2016 年完成项目并通过验收；另外，基准日公司已收到上海市闸北区财政局闸北区国家服务业综改专项资金项目资助 200 万元及成都高新技术产业开发区经贸发展局的补助 35 万元（账列其他非流动负债），预计分别于 2017 年和 2015 年确认收入。预测期营业外收入如下表：

单位：万元

						单位：万
项目/年度	2014年 6-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	永续期
营业外收入	720.00	395.00	606.00	352.00	-	-

对于其他营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。 9) 所得税费用的预测

对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：所得税=应纳税所得额×当年所得税税率

153

其中：应纳税所得额=息税前利润总额

息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润 - - －管理费用财务费用资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出

智翔信息于 2013 年被认定为高新技术企业，资格有效期为 2013 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 19 日，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，企业在有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设智翔信息未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受 15%的所得税优惠税率。（见评估假设）。

智翔信息的子公司上海动慧信息技术有限公司经沪地税闸六（2014）00001 号《企业所得税优惠审批结通知书》规定，自 2013 年度至 2014 年度免征企业所得税，2015 年度至 2017 年度减半缴纳企业所得税，即按照 12.5%的税率征收企业所得税。

本次预测中对智翔信息及其子公司以合并口径进行测算，按各自的所得税税率和利润占利润总额（近两年平均，其中利润总额已剔除亏损子公司的影响因素）的比率加权确定合并税率。另外，对于确认营业外收入的补助款项，分别按照各自的收款主体及及适用的所得税税率确认相应的所得税金额。

10) 息前税后利润的预测

息前税后利润＝息税前利润总额－所得税

11) 资产减值损失及递延收益

由于资产减值损失主要系基于会计准则对于坏账损失的计量，并未实质上形成现金流流出，因此在计算企业现金流时需将资产减值损失的影响金额加回；另外，递延收益（主要为营业外收入中的政府补助）由于收到款项的时间与确认收入的时间存在差异，亦需要进行调整。

12) 折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

摊销主要为外购软件、租赁场地装修费等的摊销，评估中按照尚余摊销价值根据企

154

业摊销方法进行了测算。

新增固定资产主要为目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目” 及“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”形成的固定资产。其中“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”的总投资额为 43,427,273 元（扣除可抵扣的进项税），预计于 2015 年初完工并形成固定资产。该项目截至基准日已投入 24,956,061.01 元，尚需投入 18,471,212 元。根据上海市发展改革委沪发改投（2013）103 号文《关于转让<国家发展改革委关于下达 2013 年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知>的通知》，该项目预计能获得补助 1,080 万元（其中 360 万元已收到，其余 720 万元预计于 2014 年和 2015 年分别收到）；“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”的总投资额为 23,092,727 元（扣除可抵扣的进项税），预计于 2016 年初完工并形成固定资产。该项目截至基准日已投入 6,842,041.61 元，尚需投入 16,250,685 元。根据上海市张江高新技术产业开发区管理委员会以沪张江高新管委（2014）35 号文《关于下达上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 2013 年度重点项目（闸北园）资助资金的通知》，该项目预计能获得补助 758 万元，分别于 2015 年至 2017 年收到。另外还有少量办公场地装修工程及委托开发项目需后续投资并相应形成资产，这部分资产合计投资总额 1,316,768 元，已投资 554,227 元，尚需投资 762,541 元。参考企业的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧。

13) 资本性支出的预测

资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存量资产）的更新，其中新增固定资产投资参见“折旧费及摊销的预测”，合计投资总额为 67,836,768 元，截至评估基准日已支付的款项总额为 32,352,330 元，尚需支付的款项总额为 35,484,438 元，根据企业提供的预计付款进度，剩余款项将分别于 2014 年和 2015 年支付，作为新增固定资产投资支出。

对于存量资产和增量资产的更新，我们按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。

14) 企业自由现金流的预测

155

企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值损失及递延收益＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

（2）折现率的确定

1) 折现率计算模型

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

==> picture [205 x 26] intentionally omitted <==

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

K 债务资本成本 d 采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市企业平均债务构

成确定。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke  R f   MRP  Rs ＝ R f   ( Rm  R f )  Rs

K e — 其中：权益资本成本

R f —目前的无风险报酬率

R m — 市场收益率

 — 系统风险系数

MRP —市场风险溢价

[R] s — 企业特定风险调整系数

156

2) 模型中有关参数的计算过程

A．无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长期（超过 10 年）国债的交易情况如下：

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
050004.IB	05国债04	20.0000	4.1100	10.9644	4.6429
060009.IB	06国债09	20.0000	3.7000	12.0795	4.2648
070006.IB	07国债06	30.0000	4.2700	22.9781	4.2144
070013.IB	07国债13	20.0000	4.5200	13.2192	4.3155
080006.IB	08国债06	30.0000	4.5000	23.9534	4.2129
080013.IB	08国债13	20.0000	4.9400	14.2082	3.8952
080020.IB	08国债20	30.0000	3.9100	24.4137	5.1329
090002.IB	09国债02	20.0000	3.8600	14.7342	4.9061
090005.IB	09附息国债05	30.0000	4.0200	24.8740	4.2263
090011.IB	09附息国债11	15.0000	3.6900	10.0384	4.5916
090020.IB	09附息国债20	20.0000	4.0000	15.2521	3.9645
090025.IB	09附息国债25	30.0000	4.1800	25.3918	4.1807
090030.IB	09附息国债30	50.0000	4.3000	45.5315	4.3462
100003.IB	10附息国债03	30.0000	4.0800	25.7699	4.2581
100009.IB	10附息国债09	20.0000	3.9600	15.8849	4.9390
100014.IB	10附息国债14	50.0000	4.0300	46.0137	4.3301
100018.IB	10附息国债18	30.0000	4.0300	26.0767	4.7843
100023.IB	10附息国债23	30.0000	3.9600	26.1808	4.1350
100026.IB	10附息国债26	30.0000	3.9600	26.2301	5.1149
100029.IB	10附息国债29	20.0000	3.8200	16.2685	4.9354
100037.IB	10附息国债37	50.0000	4.4000	46.5014	4.3656
100040.IB	10附息国债40	30.0000	4.2300	26.5452	4.2541
110005.IB	11附息国债05	30.0000	4.3100	26.7562	4.6019
110010.IB	11附息国债10	20.0000	4.1500	16.9205	4.4971
110012.IB	11附息国债12	50.0000	4.4800	47.0192	4.3760
110016.IB	11附息国债16	30.0000	4.5000	27.0822	5.1127
110023.IB	11附息国债23	50.0000	4.3300	47.4795	4.3801
120006.IB	12附息国债06	20.0000	4.0300	17.9096	4.6613

157

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
120008.IB	12附息国债08	50.0000	4.2500	47.9945	4.3880
120012.IB	12附息国债12	30.0000	4.0700	28.0959	4.8452
120013.IB	12附息国债13	30.0000	4.1200	28.1918	4.2563
120018.IB	12附息国债18	20.0000	4.1000	18.3397	4.8200
120020.IB	12附息国债20	50.0000	4.3500	48.4932	4.3459
130009.IB	13附息国债09	20.0000	3.9900	18.9068	4.0349
130010.IB	13附息国债10	50.0000	4.2400	49.0027	4.2898
130016.IB	13附息国债16	20.0000	4.3200	19.2137	4.3623
130019.IB	13附息国债19	30.0000	4.7600	29.3151	4.6631
130024.IB	13附息国债24	50.0000	5.3100	49.5014	4.7348
130025.IB	13附息国债25	30.0000	5.0500	29.5452	4.6526
140009.IB	14附息国债09	20.0000	4.7700	19.9233	4.8392
140010.IB	14附息国债10	50.0000	4.6700	50.0219	4.7324
010504.SH	05国债(4)	20.0000	4.1100	10.9644	4.2679
010609.SH	06国债(9)	20.0000	3.7000	12.0795	3.7334
010706.SH	07国债06	30.0000	4.2700	22.9781	4.3146
010713.SH	07国债13	20.0000	4.5200	13.2192	4.5703
019003.SH	10国债03	30.0000	4.0800	25.7699	4.1201
019009.SH	10国债09	20.0000	3.9600	15.8849	4.1031
019014.SH	10国债14	50.0000	4.0300	46.0137	4.0700
019018.SH	10国债18	30.0000	4.0300	26.0767	4.0701
019023.SH	10国债23	30.0000	3.9600	26.1808	4.0274
019026.SH	10国债26	30.0000	3.9600	26.2301	3.9988
019029.SH	10国债29	20.0000	3.8200	16.2685	3.8877
019037.SH	10国债37	50.0000	4.4000	46.5014	4.4477
019040.SH	10国债40	30.0000	4.2300	26.5452	4.2742
019105.SH	11国债05	30.0000	4.3100	26.7562	4.3559
019110.SH	11国债10	20.0000	4.1500	16.9205	4.1917
019112.SH	11国债12	50.0000	4.4800	47.0192	4.5295
019116.SH	11国债16	30.0000	4.5000	27.0822	4.1237
019123.SH	11国债23	50.0000	4.3300	47.4795	4.3761
019206.SH	12国债06	20.0000	4.0300	17.9096	4.0694
019208.SH	12国债08	50.0000	4.2500	47.9945	4.2944

158

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
019212.SH	12国债12	30.0000	4.0700	28.0959	4.8436
019213.SH	12国债13	30.0000	4.1200	28.1918	4.1621
019218.SH	12国债18	20.0000	4.1000	18.3397	4.3677
019220.SH	12国债20	50.0000	4.3500	48.4932	4.3965
019309.SH	13国债09	20.0000	3.9900	18.9068	4.0286
019310.SH	13国债10	50.0000	4.2400	49.0027	4.2842
019316.SH	13国债16	20.0000	4.3200	19.2137	4.3661
019319.SH	13国债19	30.0000	4.7600	29.3151	4.6865
019324.SH	13国债24	50.0000	5.3100	49.5014	5.3795
019325.SH	13国债25	30.0000	5.0500	29.5452	4.9808
019409.SH	14国债09	20.0000	4.7700	19.9233	4.8254
019410.SH	14国债10	50.0000	4.6700	50.0219	4.7238
019806.SH	08国债06	30.0000	4.5000	23.9534	4.5494
019813.SH	08国债13	20.0000	4.9400	14.2082	5.0001
019820.SH	08国债20	30.0000	3.9100	24.4137	3.9473
019902.SH	09国债02	20.0000	3.8600	14.7342	3.8966
019905.SH	09国债05	30.0000	4.0200	24.8740	4.0593
019911.SH	09国债11	15.0000	3.6900	10.0384	3.7232
019920.SH	09国债20	20.0000	4.0000	15.2521	4.0393
019925.SH	09国债25	30.0000	4.1800	25.3918	4.5619
019930.SH	09国债30	50.0000	4.3000	45.5315	4.3456
100504.SZ	国债0504	20.0000	4.1100	10.9644	4.1506
100609.SZ	国债0609	20.0000	3.7000	12.0795	3.7334
100706.SZ	国债0706	30.0000	4.2700	22.9781	4.3146
100713.SZ	国债0713	20.0000	4.5200	13.2192	4.5703
100806.SZ	国债0806	30.0000	4.5000	23.9534	4.5494
100813.SZ	国债0813	20.0000	4.9400	14.2082	5.0001
100820.SZ	国债0820	30.0000	3.9100	24.4137	3.9473
100902.SZ	国债0902	20.0000	3.8600	14.7342	3.8966
100905.SZ	国债0905	30.0000	4.0200	24.8740	4.0593
100911.SZ	国债0911	15.0000	3.6900	10.0384	3.7232
100920.SZ	国债0920	20.0000	4.0000	15.2521	4.0393
100925.SZ	国债0925	30.0000	4.1800	25.3918	4.2226

159

代码	国债名称	发行期限	年利率	剩余期限	到期收益率
100930.SZ	国债0930	50.0000	4.3000	45.5315	4.3456
101003.SZ	国债1003	30.0000	4.0800	25.7699	4.1201
101009.SZ	国债1009	20.0000	3.9600	15.8849	3.9979
101014.SZ	国债1014	50.0000	4.0300	46.0137	4.0700
101018.SZ	国债1018	30.0000	4.0300	26.0767	4.0701
101023.SZ	国债1023	30.0000	3.9600	26.1808	3.9989
101026.SZ	国债1026	30.0000	3.9600	26.2301	3.9988
101029.SZ	国债1029	20.0000	3.8200	16.2685	3.8545
101037.SZ	国债1037	50.0000	4.4000	46.5014	4.4477
101040.SZ	国债1040	30.0000	4.2300	26.5452	4.2742
101105.SZ	国债1105	30.0000	4.3100	26.7562	4.3559
101110.SZ	国债1110	20.0000	4.1500	16.9205	4.1917
101112.SZ	国债1112	50.0000	4.4800	47.0192	4.5295
101116.SZ	国债1116	30.0000	4.5000	27.0822	4.5500
101123.SZ	国债1123	50.0000	4.3300	47.4795	4.3761
101206.SZ	国债1206	20.0000	4.0300	17.9096	4.0694
101208.SZ	国债1208	50.0000	4.2500	47.9945	4.2944
101212.SZ	国债1212	30.0000	4.0700	28.0959	4.1108
101213.SZ	国债1213	30.0000	4.1200	28.1918	4.1621
101218.SZ	国债1218	20.0000	4.1000	18.3397	4.1403
101220.SZ	国债1220	50.0000	4.3500	48.4932	4.3965
101309.SZ	国债1309	20.0000	3.9900	18.9068	4.0286
101310.SZ	国债1310	50.0000	4.2400	49.0027	4.2842
101316.SZ	国债1316	20.0000	4.3200	19.2137	4.3661
101319.SZ	国债1319	30.0000	4.7600	29.3151	4.8148
101324.SZ	国债1324	50.0000	5.3100	49.5014	5.3795
101325.SZ	国债1325	30.0000	5.0500	29.5452	5.1131
101409.SZ	国债1409	20.0000	4.7700	19.9233	4.8254
101410.SZ	国债1410	50.0000	4.6700	50.0219	4.7238
平均					4.3700

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率

160

作为无风险利率 Rf。无风险收益 Rf 为 4.37%。

B．系统风险系数 Beta

通过“万得资讯情报终端”查询与企业类似的可比上市公司近 36 个月含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 βu =β1   1+  1-T  D  E  （公式中，T 为税率，[β] l 为含财务杠杆的 Beta 系数， βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本结构）对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式 ' βl =βu× 1+   1-T  D  E  ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的 Beta 系数。

企业所得税为 15%，目标资本结构 D/E 根据行业水平取为 4.67%。计算得到 Beta 系数为 0.9129。

C．计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，我们选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2013 年。 c.指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此我们采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002 和 2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001-2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a）算术平均值计算方法：

161

设：每年收益率为 Ri，则：

==> picture [156 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [242 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [275 x 12] intentionally omitted <==

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

==> picture [162 x 48] intentionally omitted <==

上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

==> picture [96 x 12] intentionally omitted <==

b）几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

==> picture [195 x 38] intentionally omitted <==

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

f.估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：

162

a）算术平均值法：

ERPi ＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）

b）几何平均值法：

ERPi ＝ Ci－Rfi（i＝1,2,……）

c）估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

序号	年度	算术平均收益率	几何平均收益率	无风险收益率 Rf	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率-Rf）
1	2001	15.06%	8.35%	3.77%	11.29%	4.58%
2	2002	7.45%	1.40%	3.59%	3.86%	-2.19%
3	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
4	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
5	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
6	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
7	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
8	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
9	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
10	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
11	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
12	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
13	2013	32.60%	13.31%	4.32%	28.28%	8.99%
	平均值	27.76%	11.47%	3.99%	23.77%	7.47%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 Ci 估算的 ERP 的算术平均值 7.47%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.47%。

==> picture [203 x 45] intentionally omitted <==

近年来由于企业正处于快速发展时期，管理难度较大，随着企业公司规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风

163

险。

b．规模较小的风险

企业的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。经综合分析，取企业特定风险调整系数为 2%。

3) 加权平均成本的计算

K A．权益资本成本 e 的计算

Ke  R f   MRP  Rs  Rc

=4.37%+0.9129×7.47%+2%

=13.19%

K B．债务资本成本 d 计算

K 债务资本成本 d 采用基准日一年期贷款基准利率 6%。

C．加权资本成本计算

==> picture [205 x 26] intentionally omitted <==

=13.19%×95.54%+6%×(1-15%)×4.46%

=12.83%

5 、评估值测算过程与结果

（1）企业自由现金流量的计算

企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值损失＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

1) 根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：

==> picture [256 x 29] intentionally omitted <==

式中：n——明确的收益预测年限

164

==> picture [154 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [137 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [156 x 16] intentionally omitted <==

2) 预测期内折现系数的计算

折现系数=1/(1+r) t

3) 连续价值现值的计算

[P] n =R6/r/(1+r)4.08

式中：R6——第 6 年（永续期）的现金流。

经营性资产价值预测表

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目/年度	2014 年6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续期
企业现金流量	15,308,328	28,085,195	77,326,655	88,676,714	79,351,155	74,516,737
折现率	12.83%	12.83%	12.83%	12.83%	12.83%	12.83%
折现期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	4.08
折现系数	0.9656	0.8778	0.7780	0.6895	0.6111	4.7631
折现额	14,781,722	24,653,184	60,160,138	61,142,594	48,491,491	354,930,670
企业现金流评估值	564,159,799

6 、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

智翔信息的溢余资产、非经营性资产（负债）为对南通智翔的股权投资以及与主营业务无关的往来款项及递延所得税资产等。分别按以下方法确定评估值：

1）智翔信息的溢余资产为对南通智翔的股权投资，按资产基础法评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

165

智翔信息溢余资产价值为 83,318,539 元。

2）智翔信息的非经营性资产（负债）为对于与主营业务无关的收、付款项，按照
核实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值，具体如下：

		非经营性资产（负债）价值（元）
项目名称	内容		备注

其他应收款-南通智翔信息科技有限公司
	往来款	35,434,335	母公司

其他应收款-南通智翔信息科技有限公司
	往来款	484,500	母公司

递延所得税资产		3,581,813	合并报表口径
非经营性资产小计		39,500,648
应付利息		971,114	母公司
其他应付款-南通智翔信息科技发展有限公司		450,000	北京远达智翔教育科技发展有限公司
	往来款

		314,776	北京远达智翔教育科技发展有限公司
其他应付款-董树斌	股权转让款

其他应付款-南通智翔信息科技有限公司		220,000	北京希毕迪智翔教育科技有限公司
	往来款

非经营性负债小计		1,955,890
非经营性资产扣除非经营性负债后的净额		37,544,758

7 、收益法的评估结果

（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产

=564,159,799＋37,544,758＋83,318,539

=685,023,096 元

（2）企业股东全部权益价值的计算

1) 付息债务评估值的计算

对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，包括短期借款 59,477,100.00 元。

2) 企业股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

=685,023,096 -59,477,100

=625,500,000 元（取整到十万元）

166

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，智翔信息的股东全部权益价值为 625,500,000 元。

（四）资产基础法

经采用资产基础法评估，智翔信息在评估基准日持续经营状况下资产账面价值 309,097,672.91 元，评估价值 402,680,989.53 元，评估增值 93,583,316.62 元，增值率为 30.28%；负债账面价值 120,288,575.71 元，评估价值 118,288,575.71 元，评估减值 2,000,000.00 元，减值率为 1.66%；股东全部权益账面价值 188,809,097.20 元，评估价值 284,392,413.82 元，评估增值 95,583,316.62 元，增值率为 50.62%。（见下表）。

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100**
一、流动资产	160,067,640.24	162,352,635.11	2,284,994.87	(1.17)
二、非流动资产	149,030,032.67	240,328,354.42	91,298,321.75	64.18
其中：长期股权投资	104,750,208.69	156,874,211.74	52,124,003.05	53.92
固定资产	26,620,428.72	30,682,200.00	4,061,771.28	15.26
在建工程	6,935,368.54	7,228,333.30	292,964.76	4.22
无形资产	5,567,486.05	39,150,000.00	33,582,513.95	603.19
开发支出	883,600.00		-883,600.00	(100.00)
长期待摊费用	2,493,031.29	4,613,700.00	2,120,668.71	85.06
递延所得税资产	1,779,909.38	1,779,909.38
资产总计	309,097,672.91	402,680,989.53	93,583,316.62	30.34
三、流动负债	118,288,575.71	118,288,575.71
四、非流动负债	2,000,000.00		-2,000,000.00	(100.00)
负债合计	120,288,575.71	118,288,575.71	-2,000,000.00	(1.66)
股东权益合计	188,809,097.20	284,392,413.82	95,583,316.62	50.73

四、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。智翔信息根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截至本摘要签署日，智翔信息已经取得必要的相关金融债权人对本次交易的同意。

167

五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本摘要签署日，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者潜在纠纷的情况。

六、目标资产涉及的许可使用情况

截至本摘要签署日，智翔信息将注册号为“第 5553576 号”和“第 5553577 号”的两项注册商标分别授权许可予下属子公司无锡智尚、深圳智翔、成都智畅和北京远达使用（详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产情况”之“6、注册商标”相关内容），该等注册商标使用正常。

168

第六章发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等 16 名智翔信息股东购买智翔信息 100%股份。经世纪鼎利与交易对方协商确认，本次交易陈浩等 16 名交易对方合计持有智翔信息 100%股份交易对价为 62,500.00 万元，其中以支付现金方式（来源于上市公司超募资金）支付交易对价合计 11, 143.13 万元，以合计发行 33,457,233 股股份方式支付剩余对价。本次交易完成后，世纪鼎利将持有智翔信息 100% 的股份。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

交易对方姓名/名称	转让标的公司股份数量（股）	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付（万元）	股份方式支付（股）
陈浩	20,918,200	28,630.77	6,200.00	14,612,879
张钦礼	5,086,660	6,962.12	696.21	4,082,024
上海智畅	6,620,200	9,061.08	339.19	5,682,009
牛雪松	2,062,294	2,822.66	-	1,838,869
胡美珍	2,304,500	3,154.17	-	2,054,835
袁德宗	1,885,500	2,580.69	2,580.69	-
娄新力	838,000	1,146.97	-	747,212
吕俊峰	783,530	1,072.42	-	698,644
池红梅	783,530	1,072.42	-	698,644
路林	502,800	688.18	-	448,327
傅思行	484,783	663.52	663.52	-
黄倩平	484,783	663.52	663.52	-
苗健	108,940	149.11	-	97,137
高新投资	2,000,000	2,737.40	-	1,783,324
南海创新	500,000	684.35	-	445,831
点盛投资	300,000	410.61	-	267,498
合计	45,663,720	62,500.00	11,143.13	33,457,233

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如

169

计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。

二、发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行有：向交易对方（除袁德宗、傅思行、黄倩平外）以发行总计 33,457,233 股股份的方式支付部分交易对价。

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格及定价原则

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2014 年 7 月 29 日。

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（15.35 元/股）。

在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易的标的资产的作价 62,500.00 万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的 11,143.13 万元）和发行价格 15.35 元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为 33,457,233 股。具体情况如下：

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
陈浩	14,612,879	5.87%
张钦礼	4,082,024	1.64%
牛雪松	1,838,869	0.74%

170

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
上海智畅	5,579,764	2.24%
胡美珍	2,054,835	0.83%
袁德宗	-	-
娄新力	747,212	0.30%
吕俊峰	698,644	0.28%
池红梅	698,644	0.28%
路林	448,327	0.18%
傅思行	-	-
黄倩平	-	-
苗健	97,137	0.04%
高新投资	1,783,324	0.72%
南海创新	-	-
点盛投资	267,498	0.11%
合计	32,909,157	13.22%

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。

在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

（四）公司新增股份的锁定期安排

1、本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。世纪鼎利将在 2016 年度（如标的资产在 2015 年度完成交割，则至 2017 年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。

2、本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：

（1）在本次发行结束满 12 个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2014 年为第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2015 年为

171

第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份） 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（2）在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2015 年为第二年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2016 年为第二年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。

（4）在标的公司补偿期期满后的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2017 年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2018 年为补偿期期满后的第一年）世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例，协助办理相应股份的解锁事宜。

3、除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

172

（五）本次发行前后主要财务数据对比

根据经天健会计师事务所审计的世纪鼎利 2013 年和 2014 年 1-5 月的备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	实际数	备考数	增幅注	实际数	备考数	增幅
总资产	150,256.51	232,223.53	54.55%	153,489.62	232,887.20	51.73%
归属母公司所有者权益	142,236.83	202,400.51	42.30%	141,195.93	200,207.96	41.79%
资产负债率（合并）	5.59%	12.95%	7.36%	8.21%	14.21%	6.00%
	2014 年1-5 月			2013 年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	15,827.99	21,932.37	38.57%	35,116.77	50,308.49	43.26%
营业利润	645.19	1,532.15	137.47%	-8,187.01	-4,605.30	-43.75%
归属母公司所有者净利润	1,132.19	2,283.69	101.71%	-6,923.60	-2,367.11	-65.81%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.09	80%	-0.32	-0.10	-68.75%

注 1：对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点；

注 2：世纪鼎利 2014 年 5 月 31 日财务数据（实际数）未经审计。

（六）本次发行前后公司股权结构变化

截至 2014 年 5 月 31 日，本次交易前公司控股股东、实际控制人为叶滨，其持股比例分别为 30.32%。

例分别为30.32%。
股东名称	交易前持有上市公司股数（股）	占比
叶滨	65,500,000	30.32%
其他股东	150,500,000	69.68%
合计	216,000,000	100.00%

本次交易后，叶滨的持股比例为 26.26%，仍是公司控股股东、实际控制人。公司控制权在交易前后未发生变化。

173

股东名称	交易后持有上市公司股数（股）	占比
叶滨	65,500,000	26.31%
其他股东（不含本次交易对方）	150,500,000	60.46%
本次交易对方	32,909,157	13.22%
其中：陈浩	14,612,879	5.87%
张钦礼	4,082,024	1.64%
牛雪松	1,838,869	0.74%
上海智畅	5,579,764	2.24%
胡美珍	2,054,835	0.83%
袁德宗	-	-
娄新力	747,212	0.30%
吕俊峰	698,644	0.28%
池红梅	698,644	0.28%
路林	448,327	0.18%
傅思行	-	-
黄倩平	-	-
苗健	97,137	0.04%
高新投资	1,783,324	0.72%
南海创新	-	-
点盛投资	267,498	0.11%
	248,909,157	100.00%

174

第七章财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

立信会计师事务所对 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	14,073.01	15,069.00	14,749.60
非流动资产	18,348.24	14,782.82	8,482.69
资产总计	32,421.26	29,851.82	23,232.29
流动负债	9,089.35	7,906.20	6,672.06
非流动负债	595	585.28	605.94
负债合计	9,684.35	8,491.48	7,278.00
归属于母公司的所有者权益	22,602.36	21,450.72	15,931.70
所有者权益合计	22,736.91	21,360.35	15,954.29

（二）简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,104.38	15,233.05	13,171.47
营业成本	2,422.88	5,554.06	5,099.60
营业利润	886.96	3,581.71	3,154.86
利润总额	1,130.11	4,946.46	3,632.25
净利润	1,126.42	4,468.90	2,918.65
归属于母公司所有者的净利润	1,151.50	4,556.50	2,977.46

175

（三）简要合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	58.1	3,833.33	6,723.65
投资活动产生的现金流量净额	-4,372.87	-8,985.60	-7,296.65
筹资活动产生的现金流量净额	1,389.16	3,128.44	2,186.08
现金及现金等价物净增加额	-2,925.46	-2,023.91	1,613.08

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

天健会计师事务所对公司按照后附编制基础编制的 2014 年 5 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年 1-5 月、2013 年度的备考合并利润表进行审计，并出具编号为天健审〔2014〕3-280 号标准无保留意见审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

1 、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证监会发布的《重组办法》及《格式准则 26 号》的相关规定，公司需对智翔信息的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司进行重组的议案》能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的批准（核准）。

（2）假设公司对智翔信息的企业合并的公司架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在，自 2012 年 1 月 1 日起将智翔信息纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）收购智翔信息而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

2 、备考合并财务报表的编制方法

根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经立信会计师事务所审计的智翔信息 2013 年度及 2014 年 1-5 月的财务报表和天健会计师事务所审计的世纪鼎利 2013 年度及 2014 年 1-5 月的财务报表为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用备考财务报表附注所述重要会计政策、会计估计及合并

176

财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。

由于公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购智翔信息的全部股权，交易总对价 6.25 亿元，其中 11,143.13 万元由公司以现金方式支付，其余部分由公司以向其发行股份方式支付。发行股份购买资产的发行价格为 15.35 元/股，发行股份数量为 33,457,233 股，发行价格不低于本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.35 元/股。公司在编制备考合并财务报表时，按照公司向智翔信息股东发行股份数量 33,457,233 股，发行价格 15.35 元/股，现金支付 11,143.13 万元，共计 6.25 亿元确定长期股权投资成本，并据此增加公司的股本和资本公积及其他应付款。本次交易的标的资产的作价为 6.25 亿元。

标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。标的公司在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

标的资产交割手续完成后，由世纪鼎利聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，任何与标的公司相关的收益归世纪鼎利享有，若产生亏损，在审计机构对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起 5 个工作日内，由此次出让世纪鼎利股权的全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定以现金方式向世纪鼎利补足亏损部分。

（二）收入确认会计政策

1 、销售商品

（1）公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

177

（2）通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件，并取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。

2 、提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：

（1）收入金额能够可靠计量；

（2）相关经济利益很可能流入公司；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

3 、让渡资产使用权

公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（三）备考合并报表

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	92,404.72	98,390.45

178

项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日
应收票据	46.28	-
应收账款	32,467.26	29,713.57
应收利息	1,692.06	1,874.35
预付款项	1,963.09	1,781.11
其他应收款	3,452.76	2,729.36
存货	7,545.47	6,349.84
流动资产合计	139,571.64	140,838.68
非流动资产：
长期股权投资	1,412.83	1,464.06
投资性房地产	74.25	-
固定资产	12,485.78	13,858.11
在建工程	11,328.22	7,134.08
无形资产	16,680.09	18,943.14
开发支出	1,419.59	457.44
商誉	47,735.89	48,631.06
长期待摊费用	731.97	849.12
递延所得税资产	783.24	711.51
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	92,651.87	92,048.51
资产总计	232,223.51	232,887.19
流动负债：
短期借款	5,947.71	6,839.55
应付票据	-	-
应付账款	4,943.82	4,417.73
预收款项	1,134.44	641.06
应付职工薪酬	1,613.32	2,816.20
应交税费	-172.45	1,407.17
应付利息	97.11	92.13
应付股利	1,577.72	1,577.72
其他应付款	12,124.91	12,402.69
流动负债合计	27,266.59	30,194.25
非流动负债：
长期借款	-	-

179

项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日
递延所得税负债	-	10.45
其他非流动负债	1,956.80	2,037.00
非流动负债合计	1,956.80	2,047.45
负债合计	29,223.38	32,241.70
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益	203,241.81	201,049.26
少数股东权益	-241.68	-403.77
所有者权益合计	203,000.13	200,645.49
负债及所有者权益总计	232,223.51	232,887.19

流动资产：
货币资金	92,404.72	98,390.45
应收票据	46.28	-
应收账款	32,467.26	29,713.57
应收利息	1,692.06	1,874.35
预付款项	1,963.09	1,781.11
其他应收款	3,452.76	2,729.36
存货	7,545.47	6,349.84
流动资产合计	139,571.64	140,838.68
非流动资产：
长期股权投资	1,412.83	1,464.06
投资性房地产	74.25	-
固定资产	12,485.78	13,858.11
在建工程	11,328.22	7,134.08
无形资产	16,680.09	18,943.14
开发支出	1,419.59	457.44
商誉	47,735.89	48,631.06
长期待摊费用	731.97	849.12
递延所得税资产	783.24	711.51
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	92,651.87	92,048.51
资产总计	232,223.51	232,887.19
流动负债：

180

项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日
短期借款	5,947.71	6,839.55
应付票据	-	-
应付账款	4,943.82	4,417.73
预收款项	1,134.44	641.06
应付职工薪酬	1,613.32	2,816.20
应交税费	-172.45	1,407.17
应付利息	97.11	92.13
应付股利	1,577.72	1,577.72
其他应付款	12,124.91	12,402.69
流动负债合计	27,266.59	30,194.25
非流动负债：
长期借款	-	-
递延所得税负债	-	10.45
其他非流动负债	1,956.80	2,037.00
非流动负债合计	1,956.80	2,047.45
负债合计	29,223.38	32,241.70
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益	203,241.81	201,049.26
少数股东权益	-241.68	-403.77
所有者权益合计	203,000.13	200,645.49
负债及所有者权益总计	232,223.51	232,887.19

2 、备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度
一、营业总收入	21,932.37	50,308.49
其中：营业收入	21,932.37	50,308.49
二、营业总成本	20,474.04	54,929.73
其中：营业成本	11,147.26	28,853.49
营业税金及附加	147.89	422.38
销售费用	3,607.24	10,828.14
管理费用	6,614.60	17,103.27

181

项目	2014 年1-5 月	2013 年度
财务费用	-1,282.83	-2,855.27
资产减值损失	239.87	577.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	73.83	15.94
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,532.15	-4,605.30
加：营业外收入	735.17	2,796.74
减：营业外支出	12.44	978.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,254.89	-2,786.82
减：所得税费用	59.11	141.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,195.78	-2,928.25
归属于母公司所有者的净利润	2,283.69	-2,367.11
少数股东损益	-87.91	-561.14
六、每股收益：
基本每股收益	0.09	-0.09
稀释每股收益	0.09	-0.09
七、其他综合收益	-20.40	-25.45
八、综合收益总额	2,175.38	-2,953.70
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,263.29	-2,392.55
归属于少数股东的综合收益总额	-87.91	-561.14

三、标的公司盈利预测

立信会计师事务所对标的公司 2014 年 6-12 月、2015 年盈利预测报告进行了审核，出具了信会师报字（2014）第 151090 号《盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、本盈利预测以业经立信会计师事务所审计的标的公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-5 月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合标的公司 2014 年度及 2015 年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提、按照标的公司实际所采用的会计政策编制标的公司 2014 年度和 2015 年度盈利预测。

2、本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对标的公司 2014 年度和 2015 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的

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法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、预测期内标的公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、
经济环境无重大改变；
2、预测期内标的公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与标的公
司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
3、预测期内标的公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5、预测期内标的公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；
6、预测期内标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
7、预测期内标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订
的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；
8、预测期内标的公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性
无重大变化；
9、预测期内标的公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；
10、预测期内标的公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大
变化；
11、预测期内标的公司核心管理人员及技术人员无重大变化；
12、预测期内标的公司的组织结构无重大变化；
13、预测期内标的公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；
14、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
15、预测期内标的公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

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16、预测期内标的公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影

响。

（三）标的公司盈利预测主要数据

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
营业收入	15,233.05	6,104.38	12,887.02	18,991.40	25,571.80
营业成本	5,554.06	2,422.88	4,952.12	7,375.00	10,001.00
营业利润	3,581.71	886.96	3,703.91	4,590.88	6,365.73
利润总额	4,946.46	1,130.11	4,423.91	5,554.02	6,760.73
净利润	4,468.90	1,126.42	4,043.13	5,169.55	5,807.47
归属于母公司所有者的净利润	4,556.50	1,151.50	4,006.38	5,157.88	5,759.70

四、上市公司备考合并盈利预测

天健会计师事务所对公司编制的 2014 年度、2015 年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了编号为天健审〔2014〕3-281 号的《审核报告》。（一）编制基础

1、根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》及公司于 2014 年 7 月 28 日与陈浩等 16 名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金方式向陈浩等 16 名交易对方购买其合计持有的上海智翔信息科技股份有限公司 100%股权。

本次备考合并盈利预测假设公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对智翔信息 100%的股权收购并将智翔信息预测期间的利润纳入备考盈利预测。

2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《重组办法》、《格式准则 26 号》的相关规定编制公司 2014 年度和 2015 年度的盈利预测报告。

3、本次备考合并盈利预测是在公司与拟购买资产之 2013 年度和 2014 年度 1-5 月已经审计的备考合并财务报表经营业绩的基础上，结合公司 2014 年度及 2015 年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文所述之基本假设为前提，按照公司之

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主要会计政策编制的。

4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司 2014 年度和 2015 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、预测期内公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经
济环境无重大改变；
2、预测期内公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一
贯采用的会计政策及核算方法一致；
3、预测期内公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5、预测期内公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；
6、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
7、预测期内公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的经
营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；
8、预测期内公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重
大变化；
9、预测期内公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；
10、预测期内公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；
11、预测期内公司核心管理人员及技术人员无重大变化；
12、预测期内公司的组织结构无重大变化；
13、预测期内公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；
14、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

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15、预测期内公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
16、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

（三）上市公司备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
营业收入	50,308.49	21,932.37	39,655.34	61,587.71	73,309.88
其中：主营业务收入	50,308.49	21,932.37	39,655.34	61,587.71	73,309.88
营业成本	28,853.49	11,147.26	19,705.77	30,853.03	35,983.99
营业利润	-4,605.30	1,532.17	4,813.68	6,345.85	9,357.89
利润总额	-2,786.81	2,254.90	6,092.52	8,347.42	10,869.21
净利润	-2,928.24	2,195.79	5,705.30	7,901.09	9,372.66
归属于母公司所有者的净利润	-2,367.10	2,283.70	5,705.63	7,989.33	9,409.89

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（本页无正文，为《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要》之盖章页）

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2014 年 7 月 28 日

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AI assistant

DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

55072_rns_2014-07-29_7e78bc3b-c29d-477c-be21-55fc9d7aa8c1.PDF

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

摘要

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的估值

三、本次发行股份购买资产的价格和数量

四、股份锁定期

五、业绩承诺及补偿

1、补偿责任的承担

2、补偿责任的形式

六、本次交易尚需履行的审批程序

七、本次交易不构成借壳上市

八、主要风险因素

（一）本次交易审批的风险

（二）标的资产估值的风险

（三）盈利预测不能实现的风险

（四）本次交易形成商誉减值的风险

险。

（五）业绩补偿的风险

（六）业务整合的风险

（七）交易可能终止的风险

九、独立财务顾问的保荐机构资格

目 录

第一章 释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

第二章 交易概述

一、本次交易的背景

1 、上市公司的长期发展思路

2 、上市公司现有业务情况

（1）移动通信领域

（2）新一代信息技术领域

1 、移动通信市场进入 4G 时代，云计算、大数据等信息技术日臻成熟

2 、信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋

1 、 IT 职业教育为信息化的发展提供重要的人才基础

2 、 IT 职业教育面临 “ 产学结合 ” 的问题和机遇，围绕 IT 职业教育提供实训设备、 产学结合服务及解决方案的支持性行业具备巨大的发展空间

3 、在 IT 职业教育及相关支持性行业快速发展的大环境下，上市公司向该领域扩 展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力

择。

1 、智翔信息的业务情况

两大业务板块主要情况如下：

机结合。

2 、智翔信息的竞争优势

（ 1 ）以提高 IT 职业教育 “ 产学结合能力 ” 为宗旨的业务模式

（ 2 ）业内领先的研发优势

（ 3 ）具备 “ 双师 ” （工程师与导师）能力的人才队伍

（ 4 ）市场先发及政策扶持优势

（六）世纪鼎利和智翔信息具有较强的协同性基础

1 、世纪鼎利和智翔信息的长期发展思路具有较强的协同性基础

2 、世纪鼎利的产品所涵盖的技术领域与智翔的主要研发方向存在高度的契合度

3 、以产业信息化为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和社会需求，具 有较强的新业务领域拓展的协同性基础

同性基础。

（七）资本市场为上市公司外延式发展创造有利条件

二、本次交易的目的

（一）拓展新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性

（二）加速产业整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应

（三）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平

三、本次交易方案的决议过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批程序

2、中国证监会核准。

请广大投资者注意审批风险。

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

为 176.74%。

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

七、本次交易不会导致公司实际控制权变化

八、本次交易不构成借壳上市

第三章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立情况

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况

此次发行完成后，公司股权结构如下：

（四）公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

（五）公司股权结构及前十大股东情况

2 、截至 2014 年 5 月 31 日公司前十大股东情况：

DingLi Corp., Ltd Capital/Financing Update 2014

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

目录

第一章释义

第二章交易概述

2 、 IT 职业教育面临 “ 产学结合 ” 的问题和机遇，围绕 IT 职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案的支持性行业具备巨大的发展空间

3 、在 IT 职业教育及相关支持性行业快速发展的大环境下，上市公司向该领域扩展将更好的发挥上市公司雄厚的行业经验、技术储备和能力

3 、以产业信息化为切入点，基于双方在各自现有领域的经验积累和社会需求，具有较强的新业务领域拓展的协同性基础

第三章上市公司基本情况

第四章本次交易对方基本情况