DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

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关于 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

之 法律意见书

中国·深圳

深南大道航天大厦24层

1

法律意见书

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	目 录
释 义....................................................................................................................................3
第一节	引 言...............................................................................................................8
一、	信达简介............................................................................................................8
二、	律师声明的事项................................................................................................8
第二节	正 文.............................................................................................................10
一、	本次交易的方案..............................................................................................10
二、	本次交易的主体资格......................................................................................18
三、	本次交易的批准和授权..................................................................................28
四、	本次交易的相关协议......................................................................................30
五、	本次交易涉及的标的资产相关情况..............................................................35
六、	本次交易涉及的关联交易和同业竞争..........................................................69
七、	本次交易涉及的债权债务处理与人员安置..................................................72
八、	本次交易涉及的信息披露和报告义务..........................................................72
九、	本次交易涉及的证券服务机构资质..............................................................73
十、	本次交易的实质条件......................................................................................74
十一、	本次交易的内幕知情人员买卖股票情况.....................................................76
十二、	结论意见.........................................................................................................79

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法律意见书

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释 义

除非另有说明，下列简称在本《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之法律意见书》中具有如下含义或全称：

世纪鼎利/上市公司	指	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
智翔信息/标的公司	指	上海智翔信息科技股份有限公司
标的资产	指	标的公司100%的股份
交易对方	指	标的公司的十二名自然人股东及四名法人、其他组织股东
交易各方	指	世纪鼎利和交易对方
本次交易	指	世纪鼎利以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持标的 资产的行为
本次发行	指	世纪鼎利向交易对方中部分主体发行世纪鼎利股份的行为
交易对价	指	标的资产的作价
交割	指	标的公司公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以及标 的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更登记的行为
交割日	指	交易对方将标的资产转让给世纪鼎利并完成工商变更登记手续 之日
基准日	指	标的资产之审计、评估基准日，即2014年5月31日
鼎利有限	指	珠海世纪鼎利通信科技有限公司，系世纪鼎利的前身
智翔有限	指	上海智翔信息科技发展有限公司，系标的公司的前身
上海智畅	指	上海智畅投资管理有限公司，系标的公司的股东
高新投资	指	高新投资发展有限公司，系标的公司的股东

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法律意见书

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南海创新	指	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的 公司的股东
点盛投资	指	北京点盛投资管理有限公司，系标的公司的股东
静德投资	指	静德投资发展（昆山）有限公司，曾系标的公司的股东
文化产业基金	指	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾系标的公 司的股东
控股公司	指	标的公司合并报表范围内的各级下属子公司
北京希毕迪	指	北京希毕迪智翔教育科技有限公司，系标的公司的一级控股公司
北京远达	指	北京远达智翔教育科技发展有限公司，系标的公司的一级控股公 司
上海动慧	指	上海动慧信息技术有限公司，系标的公司的一级控股公司
南通智翔	指	南通智翔信息科技有限公司，系标的公司的一级控股公司
无锡智尚	指	无锡智尚信息技术发展有限公司，系标的公司的一级控股公司
成都智畅	指	成都智畅信息科技发展有限公司，系标的公司的一级控股公司
吉林吉智	指	吉林吉智工场信息科技有限公司，系标的公司的一级控股公司
深圳智翔	指	深圳市智翔美乐华信息科技有限公司，系标的公司的一级控股公 司
深圳飞天	指	深圳市飞天网景通讯有限公司，系标的公司的二级控股公司
香港智翔	指	智翔（香港）信息科技有限公司，系标的公司的二级控股公司
中国/中国境内	指	中华人民共和国/中华人民共和国境内，就本次交易而言，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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法律意见书

深交所	指	深圳证券交易所
中金公司	指	中国国际金融有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身天健会计师事务所 有限公司
坤元	指	坤元资产评估有限公司
信达	指	广东信达律师事务所
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	就本次交易，交易各方签署的附条件生效的《关于珠海世纪鼎利 通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	就本次交易，世纪鼎利与交易对方中的陈浩、张钦礼、上海智畅 签署的附生效条件的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《发行股份及支付现金 购买资产报告书》	指	《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书（草案）》
《审计报告》	指	立信出具的“信会师报字[2014]第151089号”《审计报告》
《盈利预测报告》	指	立信出具的“信会师报字[2014]第151090 号”《盈利预测审核报 告》
《备考审计报告》	指	天健出具的“天健审〔2014〕3-280号”《审计报告》
《备考盈利预测报告》	指	天健出具的“天健审〔2014〕3-281号”《审核报告》
《评估报告》	指	坤元出具的“坤元评报〔2014〕232号”《珠海世纪鼎利通信科技 股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的上海智翔 信息科技股份有限公司股东全部权益价值的评估项目资产评估 报告》

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法律意见书

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《法律意见书》	指	信达出具的“信达重购字[2014]第005号”《关于珠海世纪鼎利通 信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见 书》
承诺净利润	指	交易对方中的陈浩、张钦礼、上海智畅所承诺的标的公司2014 年度至2016年度（如标的资产在2015年度完成交割，则为2015 年度至2017年度）经审计的扣除非经常性损益[特指《审计报告》 所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》 所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外 的非经常性损益]后的合并报表归属于标的公司的净利润
《专项审核报告》	指	世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司 在2014年至2016年（如标的资产在2015年度完成交割，则为 2015年度至2017年度）就实际盈利数与承诺净利润数额的差异 情况所出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》	指	世纪鼎利聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就《业绩补偿 协议》所述补偿期届满时标的资产减值测试情况出具的专项审核 意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《编报26号规则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公 司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元

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法律意见书

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中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之

法律意见书

信达重购字[2014]第 005 号

致：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

根据世纪鼎利与信达签订的《法律顾问聘请协议》，信达接受世纪鼎利的委托，指 派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与世纪鼎利本次交易涉及的相关法律工作， 并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《编报 26 号规则》、《上市规 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

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法律意见书

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第一节 引 言

一、 信达简介

信达于一九九三年在深圳设立，目前持有广东省司法厅于 2010 年 1 月 22 日颁发的 《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277），信达业务范围主要为证券金 融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达已先后累积为上百家国内外公司 首次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转债、发行公司债、发行中期票据、发 行短期融资券、资产置换、收购兼并与股权转让、股权分置改革、股权激励等业务提供 过法律服务，并担任多家上市公司及非上市公司的常年法律顾问。

二、 律师声明的事项

信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达及信达律师仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达在《法律意见书》中引用会计、审 计、资产评估等有关数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。

为出具本《法律意见书》，信达及信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本《法律意见书》所述及本次交易的相关事项进行了充分的核查 验证。信达在对被查验事项作出认定和判断时，对于《法律意见书》中至关重要而无其 他证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司以及与本次交易有关的其他中 介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

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法律意见书

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在出具本《法律意见书》的过程中，信达及信达律师已得到交易各方的如下保证： 其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有 关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本 次交易的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

信达及信达律师同意本《法律意见书》作为世纪鼎利就本次交易向中国证监会申报 的必备文件，随其他申报材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的责任。

鉴此，信达及信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易发表法律意见如下：

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法律意见书

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第二节 正 文

一、 本次交易的方案

经核查世纪鼎利第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司进行发行股份及支 付现金购买资产的议案》、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 标的公司股东大会审议通过的《关于同意珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以股份/ 现金方式购买公司股份的议案》、《关于变更公司形式及放弃优先购买权的议案》等，本 次交易的方案如下：

（一）本次交易方案的概况

世纪鼎利拟向陈浩等 16 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有标的 公司 100%的股份。为实现本次交易的目的，在本次交易获得中国证监会核准后，标的 公司将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方将放弃标的公司其他股 东向世纪鼎利转让届时所持有限责任公司股权时所享有的优先购买权。本次交易完成 后，取得股份对价的交易对方将成为世纪鼎利的股东，标的公司将成为世纪鼎利的全资 子公司。

根据《评估报告》，标的公司的股东全部权益的评估价值为 62,550.00 万元，经协商， 交易各方同意确定标的资产的交易价格为 62,500.00 万元，其中以现金方式支付交易对 价 11,143.13 万元，以发行 33,457,233 股股份方式支付剩余交易对价，具体情况如下：

交易对方姓 名/名称	占标的公司 的股份比例 （%）	交易对价 （万元）	交易对价的支付方式	交易对价的支付方式	交易对价的支付方式
			现金对价 （万元）	股份对价
				发行股份（股）	占本次交易后世 纪鼎利股份比例 （%）
陈浩 注	45.809	28,630.77	6,200.00	14,612,879	5.86
张钦礼	11.139	6,962.12	696.21	4,082,024	1.64
牛雪松	4.516	2,822.16	-	1,838,869	0.74
胡美珍	5.047	3,154.17	-	2,054,835	0.82

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法律意见书

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袁德宗	4.129	2,580.69	2,580.69	-	-
娄新力	1.835	1,146.97	-	747,212	0.30
吕俊峰	1.716	1,072.42	-	698,644	0.28
池红梅	1.716	1,072.42	-	698,644	0.28
路林	1.101	688.18	-	448,327	0.18
黄倩平	1.062	663.52	663.52	-	-
傅思行	1.062	663.52	663.52	-	-
苗健	0.239	149.11	-	97,137	0.04
上海智畅	14.498	9,061.08	339.19	5,682,009	2.28
高新投资	4.380	2,737.40	-	1,783,324	0.71
南海创新	1.095	684.35	-	445,831	0.18
点盛投资	0.657	410.61	-	267,498	0.11
合计	100	62,500	11,143.13	33,457,233	13.41

注：1、陈浩在本次交易前直接持有标的公司之股东上海智畅 48.9686%的股权，在本次交易中， 上海智畅构成陈浩的一致行动人。2、本次交易完成后，陈浩直接持股数占世纪鼎利总股本的比例 为 5.86%，通过上海智畅间接持股数占世纪鼎利总股本的比例为 1.16%，陈浩在世纪鼎利拥有的权 益，包括登记在其名下的 5.86%的股份和虽未登记在其名下但其可以实际支配表决权的上海智畅所 持世纪鼎利的 2.28%的股份。

（二）本次交易方案涉及的资产购买情况

1、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%的股份。

2、交易对价

根据坤元以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告》，本次拟购买标的

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法律意见书

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资产的评估价值为 62,550 万元。经交易各方协商，交易对价确定为 62,500 万元。

• 3、标的公司滚存未分配利润的处置

标的公司截至基准日 2014 年 5 月 31 日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的 公司全体股东按股权比例享有。

• 4、自基准日至交割日期间损益安排

标的公司自基准日起（不包括基准日当日）至交割日（含当日）期间产生的盈利由 世纪鼎利享有，亏损由交易对方承担，即交易对方应以现金方式补足亏损部分。

（三）本次交易方案涉及的发行股份情况

• 1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份为人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。

• 2、发行股份的发行对象及发行方式

本次交易发行股份的发行对象为交易对方中的陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、娄 新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点盛投资；发 行方式为非公开发行。

• 3、发行股份的发行价格及定价依据

本次交易发行股份的发行价格为 15.35 元/股。

定价依据为定价基准日（世纪鼎利第三董事会第六次会议决议公告日）前 20 个交 易日世纪鼎利股票的交易均价，计算方式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日世纪 鼎利股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票交易的总量。

在定价基准日至本次发行日，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相 应调整。

• 4、发行股份的数量

本次交易发行股份的数量为 33,457,233 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。

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法律意见书

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如发行价格因除权、除息事项做相应调整的，发行数量亦做相应调整。 5、发行股份的锁定期安排

（1）本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让。世纪鼎利将在 2016 年度（如标的资产在 2015 年度完成交割， 则在 2017 年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股 份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁 定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股 份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。

（2）本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本 次发行结束之日起 12 个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：

1) 在本次发行结束满 12 个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2014 年为第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2015 年为 第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世 纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份） 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股 份数量（如有）。

2) 在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2015 年 为第二年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2016 年为第二年）年度《专项审核报 告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次 交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股 份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。

3) 在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2016 年 为第三年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2017 年为第三年）年度《专项审核报 告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超 过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增 加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应 向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。

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法律意见书

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4) 在标的公司补偿期满后的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2017 年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2018 年为补偿期期 满后的第一年）上市公司年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余 世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。

（3）除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪 鼎利增发股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

6、发行股份的上市地点

本次交易所发行的股份拟在深交所创业板上市交易。

• 7、世纪鼎利本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

世纪鼎利本次发行完成以后，世纪鼎利本次发行以前的滚存的未分配利润将由本次 发行后的世纪鼎利新老股东按照本次发行以后的股份比例共享。

（四）本次交易方案的性质

1、经核查交易对方出具的《确认函》，持有标的公司 5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》以及《审计报告》、世纪鼎利第三届董事会 第六次会议决议等，交易对方与世纪鼎利不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联 交易。

2、本次交易中世纪鼎利拟购买的系标的公司 100%的股份。根据标的公司的《审 计报告》、世纪鼎利 2013 年度经审计的财务报告以及交易对价的情况，相关财务指标占 比情况如下：

项目 注	世纪鼎利	智翔信息	财务指标占比
资产总额	153,489.62万元	62,500.00万元	40.72%
营业收入	35,116.77万元	15,233.05万元	43.38%
资产净额	141,195.93万元	62,500.00万元	44.26%

注：世纪鼎利的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表；智翔 信息的资产总额、资产净额根据《重组办法》有关 “资产总额和资产净额以标的公司的资产总额、

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法律意见书

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资产净额和交易对价二者中的较高者为准”的相关规定，取自交易对价。

基于标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额均未达到 世纪鼎利同期经审计的合并财务报告中的相应指标的 50%。因此，本次交易不构成《重 组办法》规定的重大资产重组。

3、经核查，截至 2014 年 5 月 31 日，世纪鼎利的股本结构如下：

股东姓名/名称	持有世纪鼎利的股数（股）	股份比例（%）
叶滨	65,500,000	30.32
其他股东	150,500,000	69.68
合计	216,000,000	100

上述股本结构因本次交易将发生如下变化：

股东姓名/名称	持有世纪鼎利的股数（股）	股份比例（%）
叶滨	65,500,000	26.26
取得股份对价的交易对方	,33,457,233	13.41
其他股东	150,500,000	60.33
合计	249,457,233	100

基于上述，世纪鼎利的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重 组办法》第十二条规定的借壳上市。

（五）本次交易前后标的公司股权架构如下：

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法律意见书

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1、本次交易前的股权架构图

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陈
浩
45.809% 48.9686%
上 高 南 点
张 牛 胡 袁 娄 吕 池 路 黄 傅 苗
海 新 海 盛
钦 雪 美 德 新 俊 红 倩 思
智 投 创 投
礼 松 珍 宗 力 峰 梅 林 平 行 健
畅 资 新 资
11.139% 4.516% 5.047% 4.129% 1.835% 1.716% 1.716% 1.101% 1.062% 1.062% 0.239% 14.498% 4.380% 1.095% 0.657%
智翔信息
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51%
深圳智翔 上海动慧 北京希毕迪 北京远达 无锡智尚 成都智畅 南通智翔 吉林吉智
100% 100%
深圳飞天 香港智翔
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法律意见书

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2、本次交易前的股权架构因本次交易发生变化后的股权架构图

智翔信息 北京远达 深圳智翔 上海动慧 无锡智尚 北京希毕迪 成都智畅 南通智翔 吉林吉智 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 深圳飞天 100% 香港智翔 100% 叶滨 取得股份对价 的交易对方 其他股东 26.26% 13.41% 60.33% 世纪鼎利 100%	智翔信息 北京远达 深圳智翔 上海动慧 无锡智尚 北京希毕迪 成都智畅 南通智翔 吉林吉智 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 深圳飞天 100% 香港智翔 100% 叶滨 取得股份对价 的交易对方 其他股东 26.26% 13.41% 60.33% 世纪鼎利 100%	智翔信息 北京远达 深圳智翔 上海动慧 无锡智尚 北京希毕迪 成都智畅 南通智翔 吉林吉智 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 深圳飞天 100% 香港智翔 100% 叶滨 取得股份对价 的交易对方 其他股东 26.26% 13.41% 60.33% 世纪鼎利 100%
深圳飞天		香港智翔

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法律意见书

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基于上述核查，信达律师认为，本次交易的方案合法、有效，不存在违反法律、 法规及规范性文件的情形。

二、 本次交易的主体资格

经核查，本次交易的主体包括作为股份发行方暨标的资产购买方的世纪鼎利，以及 作为标的资产处置方的交易对方。两者的主体资格情况如下：

（一）世纪鼎利的主体资格

1、世纪鼎利的基本情况

经信达律师核查世纪鼎利的相关资料并经在巨潮资讯网、深交所、全国企业信用信 息公示系统的查询，世纪鼎利截至本《法律意见书》出具日的概况如下：

公司名称	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
注册号	440400000025810
住 所	广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层
法定代表人	王耘
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	21,600万元
经营项目	软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元 件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。
成立日期	2001年10月19日
经营期限	长期

2、世纪鼎利的设立及股本演变

经核查世纪鼎利的工商资料、作为深交所创业板上市公司的公告信息等资料，世纪 鼎利的设立及股本演变情况如下：

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法律意见书

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（1）设立

2001 年 10 月 19 日，鼎利有限成立，系由叶滨（控股股东，持股比例 45%）、王耘、 陈勇、曹继东及李燕萍五名自然人股东共同投资设立，成立时的注册资本为 50 万元， 股东的货币出资经珠海公信有限责任会计师事务所于 2001 年 10 月 10 日出具的“珠海公 信验字[2001]第 422 号”《验资报告》审验到位。鼎利有限于 2001 年 10 月 19 日领取了 成立时的、注册号为 4404001006544 的《企业法人营业执照》。

（2）整体变更

2007 年 12 月 12 日，鼎利有限将公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。 由叶滨（控股股东，持股比例 45%）、王耘、曹继东、陈勇、李燕萍等 19 名发起人股东 以鼎利有限截至 2007 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 5,843.72 万元，按照 1:0.6845 的比例折为股份有限公司的注册资本 4,000 万元。股东的出资情况已经开元信德会计师 事务所有限公司于 2007 年 11 月 20 日出具的“信德验资报字[2007]第 071 号《验资报告》” 审验到位。世纪鼎利于 2007 年 12 月 12 日领取了改制为股份有限公司后的、注册号为 440400000025810 的《企业法人营业执照》。

（3）整体变更至首次公开发行并上市的股本变动

自世纪鼎利于 2007 年 12 月 12 日将公司形式变更为股份有限公司至首次公开发行 股票并在深交所创业板上市前，世纪鼎利的股本总额未发生变动。

（4）首次公开发行股票并在深交所创业板上市

2010 年 1 月，世纪鼎利经中国证监会“证监许可[2009]1466 号”《关于核准珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，并经深交 所“深证上[2010]27 号”《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》同意，首次公开发行 1,400 万股人民币普通股股票并在深交所创业 板上市。根据天健于 2010 年 1 月 12 日出具的“天健验（2010）3-3 号”《验资报告》，世 纪鼎利总股本变更为 5,400 万股。

（5）上市后的股本变化

1) 增资至 10,800 万元

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法律意见书

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2010 年 9 月 10 日，世纪鼎利 2010 年第三次临时股东大会作出决议，审议通过世 纪鼎利 2010 年上半年利润分配方案，以 2010 年 6 月 30 日的世纪鼎利总股本 5,400 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），同时以资本公积每 10 股 转增 10 股。根据天健于 2010 年 11 月 25 日出具的“天健验〔2010〕3-91 号”《验资报告》， 世纪鼎利总股本变更为 10,800 万股。

2) 增资至 21,600 万元

2011 年 4 月 8 日，世纪鼎利 2010 年度股东大会作出决议，审议通过世纪鼎利 2010 年度利润分配方案，以 2010 年末总股本 10,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 4 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 10 股。根据立信大华会计师事务 所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）验字[2011]第 23 号”《验资报告》，世纪鼎 利总股本变更为 21,600 万股。

3、世纪鼎利的前十大股东情况

经核查，世纪鼎利截至 2014 年 5 月 31 日前十大股东及股本结构情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
叶滨 注	境内自然人	30.32%	65,500,000
王耘 注	境内自然人	13.19%	28,500,000
陈勇	境内自然人	5.74%	12,400,000
曹继东	境内自然人	4.60%	9,928,000
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金	基金、理财产品等	3.74%	8,076,850
中国工商银行—诺安股票证券投资基金	基金理财产品等	2.75%	5,930,566
喻大发	境内自然人	1.33%	2,880,000
东海基金—工商银行—东海基金—工行—鑫龙39 号资产管理计划	基金理财产品等	0.93%	2,013,492
王建芳	境内自然人	0.93%	2,009,098
中国银行—华夏策略精选灵活配置混合型证券投 资基金	基金理财产品等	0.79%	1,699,957

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法律意见书

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注：1、根据世纪鼎利董事会于 2014 年 6 月 20 日在巨潮资讯网上发布的《珠海世纪鼎利通信 科技股份有限公司关于控股股东暨实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》，叶滨将其持有的 世纪鼎利 8,968,700 股股份质押给平安证券有限责任公司进行为期 180 天的股票质押式回购交易， 初始交易日为 2014 年 6 月 17 日，购回交易日为 2014 年 12 月 17 日。截至 2014 年 6 月 20 日，叶 滨累积质押股份 8,968,700 股，占世纪鼎利总股本的 4.15%。2、根据世纪鼎利董事会于 2014 年 7 月 15 日在巨潮资讯网上发布的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司关于持股 5%以上股东进行股票 质押式回购交易的公告》，王耘将其持有的世纪鼎利 890 万股股票质押给华泰证券股份有限公司进 行为期 92 天的质押式回购交易，初始交易日为 2014 年 7 月 14 日，回购交易日为 2014 年 10 月 14 日。截至 2014 年 7 月 15 日，王耘累积质押股份 890 万股，占世纪鼎利总股本的 4.12%。

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，世纪鼎利系依法设立并有 效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止 的情形。根据法律、法规、规范性文件的有关规定，在履行相关批准程序后，世纪鼎利 有权进行本次交易，具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为标的公司的全体股东。截至本《法律意见书》出具日，标的 公司共计有十二名自然人股东及四名法人、其他组织股东，相关股东的基本情况如下：

1、自然人交易对方的基本情况

序 号	姓名	性 别	国 籍	境外 居留 权	身份证号	住所
1	陈浩	男	中 国	无	1301021973****2574	上海市松江区新桥镇场东路
2	张钦礼	男	中 国	无	1501041974****0512	上海市普陀区中潭路
3	牛雪松	男	中 国	无	1501021974****3037	呼和浩特市赛罕区地质局北街
4	胡美珍	女	中 国	无	3101091959****1624	上海市普陀区西康路

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法律意见书

5	袁德宗	男	中 国	无	4425271959****0930	广东省东莞市东城区东城南路
6	娄新力	女	中 国	无	2202041965****1248	广东省深圳市福田区园中花园
7	吕俊峰	男	中 国	加 拿 大	1101051963****0896	北京市东城区交通口南大街
8	池红梅	女	中 国	无	1101081966****3728	北京市海淀区永定路
9	路林	男	中 国	无	5201021973****1236	广东省深圳市南山区深南大道 9002号锦绣花园
10	傅思行	男	中 国	无	1101081961****5439	北京市海淀区西三环北路
11	黄倩平	女	中 国	无	6101041968****1229	上海市浦东新区东方路
12	苗健	男	中 国	无	1101051979****9212	北京市朝阳区黑庄户乡郎辛庄村

根据上述自然人交易对方出具的《确认函》、签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》并经信达律师核查，上述自然人交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人； 其均确认为标的公司股份的实际持有人，所持标的公司股份不存在信托、代持等安排； 作出参与本次交易的意思表示真实、有效。基于此，上述自然人交易对方具备本次交易 的主体资格。

2、法人、其他组织交易对方的基本情况

（1） 上海智畅

经信达律师核查上海智畅的相关资料并经在全国企业信用信息公示系统的查询，上 海智畅截至查询日的基本情况如下：

上海智畅成立于 2010 年 3 月 29 日，注册号 310108000469293，注册资本 50 万元，

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法律意见书

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住所共和新路 3201 号 1108 室，法定代表人刘珏瑛，经营期限至 2030 年 3 月 28 日，经 营范围为投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会展服务[依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。上海智畅的主要股东为智翔信息及 其控股公司之核心员工，其股东、股权结构及股东任职情况如下：

序 号	股东姓名	认缴出资额 （元）	出资比例	在标的公司及其控股公司主要任职情况
1	陈浩	248,618	48.9686%	智翔信息董事长
2	王伟乾	32,421	6.4842%	智翔信息董事、财务总监
3	刘洪钊	20,382	4.0764%	智翔信息总裁助理、南通智翔总经理
4	刘珏瑛	18,874	3.7748%	智翔信息董事、副总经理、董事会秘书
5	董勇	18,083	3.6166%	无
6	包雨	17,358	3.4716%	智翔信息副总裁（副总经理）
7	王晓艳	16,577	3.3154%	无
8	汪宇明	15,100	3.0200%	智翔信息副总裁（副总经理）
9	徐峰	15,000	3.0000%	无
10	董娟	11,325	2.2650%	智翔信息公共事业部副总经理
11	赵冷波	7,550	1.5100%	智翔信息生产管理顾问
12	是晓铭	7,550	1.5100%	智翔信息总裁助理
13	首云佳	7,550	1.5100%	智翔信息战略发展中心总裁助理
14	杨锐	7,550	1.5100%	智翔信息教育服务事业部副总经理
15	刘保中	6,789	1.3578%	智翔信息公共事业部业务一部副总经理
16	高宁	4,530	0.9060%	智翔信息教育服务事业部副总经理
17	白焱	4,530	0.9060%	智翔信息教育服务事业部华南区副总经理

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法律意见书

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18	刘勇军	3,775	0.7550%	智翔信息教育服务事业部教育产品总监
19	何炯	3,773	0.7546%	智翔信息产品研发中心副总经理
20	陈斐利	3,617	0.7234%	无
21	何晔	3,020	0.6040%	智翔信息财务经理
22	陈思远	3,020	0.6040%	智翔信息技术服务中心工程师
23	高建春	3,017	0.6034%	智翔信息总账会计
24	弓建明	2,265	0.4530%	智翔信息东北区销售经理
25	陈方亮	2,265	0.4530%	智翔信息教育服务事业部副总经理
26	龙海泉	2,265	0.4530%	智翔信息教育服务事业部总经理助理
27	陈宫	2,262	0.4524%	无
28	赵蕾	2,260	0.4520%	无
29	李婷	1,883	0.3766%	无
30	王雨薇	1,510	0.3020%	智翔信息市场部经理
31	奚研	1,510	0.3020%	智翔信息证券事务代表
32	乐军	1,510	0.3020%	吉林吉智副总经理
33	魏娟	755	0.1510%	智翔信息教育服务事业部质量经理
34	张立为	755	0.1510%	智翔信息技术战略部总监
35	牛晶皓	755	0.1510%	智翔信息教育服务事业部人事行政总监
36	张继	755	0.1510%	成都智畅副总经理
37	杨美华	755	0.1510%	智翔信息总部会计
38	王海力	755	0.1510%	智翔信息技术服务中心副总经理

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法律意见书

39	孙学峰	753	0.1506%	智翔信息公共事业部业务三部销售经理
40	韩韬	753	0.1506%	智翔信息网络工程师

（2） 高新投资

经信达律师核查高新投资的相关资料并经在全国企业信用信息公示系统的查询，高 新投资截至查询日的基本情况如下：

高新投资成立于 2000 年 2 月 17 日，注册号 100000000040944，注册资本 50,000 万 元，住所北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 16、19 层，法定代表人李宝林， 经营期限至 2058 年 6 月 10 日，经营范围为创业投资；资产管理；投资管理；重组并购 及投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。高新 投资系法人独资的一人有限责任公司，系由全民所有制企业中国高新投资集团公司 100%控股的公司。

（3） 南海创新

经信达律师核查南海创新的相关资料并经在全国企业信用信息公示系统的查询，南 海创新截至查询日的基本情况如下：

南海创新成立于 2010 年 7 月 28 日，注册号 120192000066497，主要经营场所天津 空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-B026，执行事务合伙人郑伟鹤，经营范 围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。南 海创新系有限合伙企业，其合伙人的情况如下：

序 号	合伙人姓名或名称	认缴财产份额 （万元）	财产份额比例 （%）
	普通合伙人
1	郑伟鹤	3,000	6.46
2	黄荔	3,000	6.46
3	丁宝玉	100	0.22
4	深圳市同创伟业创业投资有限公司 （郑伟鹤持有45%的股权，黄荔持有55%的股权）	1,000	2.15

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法律意见书

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	有限合伙人
5	王秀珍	5,000	10.76
6	朱佳	3,250	7.01
7	陈毓慧	3,200	6.89
8	杜松	1,500	3.23
9	陈明霞	1,200	2.58
10	曾鸿斌	1,200	2.58
11	鲍杰军	1,000	2.15
12	李浩	1,000	2.15
13	李嘉	1,000	2.15
14	刘桂英	1,000	2.15
15	罗培楠	1,000	2.15
16	毛静雯	1,000	2.15
17	王肖芬	1,000	2.15
18	吴小龙	1,000	2.15
19	姚伟权	1,000	2.15
20	俞立盟	1,000	2.15
21	张永力	1,000	2.15
22	周文琪	1,000	2.15
23	深圳财富港投资有限公司	3,000	6.46
24	深圳市业海通投资发展有限公司	3,000	6.46

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法律意见书

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25	上海永达控股（集团）有限公司	2,000	4.31
26	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	2,000	4.31
27	苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）	2,000	4.31

（4） 点盛投资

经信达律师核查点盛投资的相关资料并经在全国企业信用信息公示系统的查询，点 盛投资截至查询日的基本情况如下：

点盛投资成立于 2010 年 9 月 26 日，注册号 110108013249327，注册资本 1,400 万 元，住所北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-0435 室，法定代表人李 向龙，经营期限至 2030 年 9 月 25 日，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询。点 盛投资系自然人投资控股的有限责任公司，其股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈绍鹏	200	14.28
2	池燕明	200	14.28
3	冯玉良	200	14.28
4	李向龙	200	14.28
5	刘伟	200	14.28
6	王华春	200	14.28
7	许芹	200	14.28

根据上述法人、其他组织交易对方出具的《确认函》、签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》并经信达律师核查，上述法人、其他组织交易对方截至工商信息查询 日均依法有效存续；其均确认为标的公司股份的实际持有人，所持标的公司股份不存在 信托、代持等安排，并已取得充分的批准与授权参与本次交易。基于此，上述法人、其 他组织交易对方具备本次交易的主体资格。

基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，世纪鼎利和交易

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法律意见书

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对方均具备本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

就本次交易事项，交易各方以及标的公司已取得和尚需取得的批准、授权情况如下：

（一）已取得的批准和授权

• 1、世纪鼎利已取得的批准和授权

（1）2014 年 7 月 28 日，世纪鼎利召开第三届董事会第六次会议，审议通过了与 本次交易相关的如下议案：

• 1) 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

• 2) 《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》；

• 3) 《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价

• 的议案》；

• 4) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办

• 法>第四十二条第二款规定的议案》；

5) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 6) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

• 关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 7) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

8) 《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》；

9) 《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之业绩补偿协议>的议案》；

• 10) 《关于<珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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法律意见书

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报告书（草案）>及其摘要的议案》；

11) 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告和盈 利预测报告的议案》；

12) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产 相关事宜的议案》；

13) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》；

14) 《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议 案》；

• 15) 《关于对<公司章程>进行修订的议案》；

16) 《关于制订<未来三年股东分红回报规划（草案）>的议案》等。

（2）世纪鼎利召开第三届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

（3）世纪鼎利独立董事已就本次交易及所涉及的审计、评估事项，以及超募资金 用于支付本次交易现金对价、公司修订分红政策、《公司章程》、《未来三年股东分红回 报规划（草案）》等事项发表了独立意见。

2、交易对方已取得的批准和授权

（1）2014 年 6 月 25 日，上海智畅召开股东会，审议通过了《关于珠海世纪鼎利 通信科技股份有限公司以股份/现金购买公司所持上海智翔信息科技股份有限公司股份 的议案》、《关于同意签署发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议的议案》等， 同意上海智畅参与本次交易。

（2）2014 年 7 月 11 日，高新投资依据其章程规定的权限取得了其国有股东中国 高新投资集团公司同意高新投资参与本次交易的决定。该决定经高新投资的国有股东中 国高新投资集团公司依据其章程规定的有权决策机构董事会审议通过。

（3）2014 年 7 月 15 日，南海创新投资决策委员会已同意南海创新采取换股的方 式参与本次交易。

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法律意见书

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（4）2014 年 7 月 23 日，点盛投资召开股东会，审议通过了同意参与本次交易的 相关议案，包括但不限于为本次交易之目的，以点盛投资所持智翔信息 30 万股股权参 与本次交易、签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、授权法人代表就本次交易签 署相关文件等。

3、标的公司已取得的批准和授权

标的公司已召开股东大会，审议通过了《关于同意珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司以股份/现金方式购买公司股份的议案》、《关于变更公司形式及放弃优先购买权的 议案》、《关于授权公司法定代表人签署相关文件的议案》等，同意世纪鼎利以发行股份 及支付现金的方式购买标的公司股东所持标的公司 100%的股份，且为实现本次交易的 目的，在本次交易获得中国证监会核准后，标的公司将公司形式由股份有限公司变更为 有限责任公司，交易对方将放弃标的公司其他股东向世纪鼎利转让届时所持有限责任公 司股权时所享有的优先购买权。

（二）尚须取得的批准和授权

就本次交易，尚需取得如下批准和授权：

• 1、本次交易尚须取得世纪鼎利股东大会审议通过。

• 2、本次交易尚须取得中国证监会的核准。

基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，世纪鼎利已经取 得的批准和授权合法、有效，交易对方已依据其章程等内部决策文件履行了必要的审 议和批准程序；本次交易尚需经世纪鼎利股东大会审议通过以及中国证监会核准后方 可实施。

四、 本次交易的相关协议

2014 年 7 月 28 日，就本次交易相关事宜，世纪鼎利与交易对方签署了附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方中的陈浩、张钦礼、上海智畅签 署了附条件生效的《业绩补偿协议》。相关协议的主要内容如下：

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法律意见书

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（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

经世纪鼎利与交易对方有效签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次 交易的方案、交割、自基准日至交割日期间损益的归属、锁定期、违约责任、协议的生 效要件等事项作出了如下约定：

1、本次交易的方案

本次交易的方案为世纪鼎利以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方所 持标的资产，交易方案的具体内容详见本《法律意见书》第二节之“一、本次交易的方 ” 案 。

2、本次交易的交割

交易对方需在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30 个工作日内完成 标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以及股东变更为世纪鼎利的 工商登记手续。

在标的资产已按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定完成交割后的十五个 工作日内，世纪鼎利将依约向交易对方发行股份及支付现金。

3、自基准日至交割日期间损益的归属

自基准日（不含基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，任何与标的公司 相关的收益归世纪鼎利享有，若产生亏损，由交易对方以现金方式向世纪鼎利补足亏损 部分。标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按股权 比例享有。

4、锁定期

基于本次交易，取得股份对价的交易对方将成为世纪鼎利的股东，其股份需进行锁 “ ” 定，锁定期安排详见本《法律意见书》第二节之 一、本次交易的方案 。

5、违约责任

除《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款另有规定外，任何一方若违反其 义务或作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。

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法律意见书

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6、协议的生效要件

《发行股份及支付现金购买资产协议》经该协议各方签字盖章之日起成立，在获得 世纪鼎利董事会、股东大会批准以及中国证监会核准后生效。

（二）《业绩补偿协议》

经世纪鼎利（《业绩补偿协议》中的甲方）与交易对方中的陈浩、张钦礼、上海智 畅（《业绩补偿协议》中的乙方）有效签署的《业绩补偿协议》，对业绩承诺、业绩补偿、 违约责任、协议的生效要件等事项作出了如下约定：

1、业绩承诺

乙方承诺：标的公司的承诺净利润如下：

期间	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
承诺净利润 （万元）	5,170	5,808	7,043	7,633

补偿期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的资产于 2014 年度 完成交割，则补偿期为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度；若标的资产在 2015 年度完 成交割，则补偿期随之发生变动，为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

2、业绩补偿

（1）补偿责任的承担

乙方项下各主体按其在本次交易前所持标的公司股份数占乙方在本次交易前合计 持有标的公司股份总数的比例承担补偿责任。

（2）补偿责任的形式

1) 如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承 诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则乙方应将截至当期 期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分以现金的方式向 甲方进行补足。

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法律意见书

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如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需在甲方审计报 告及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照“第2、（2）、1)项”的约定以现金方 式就差额部分对甲方进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应 补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

2) 如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数的，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺 净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则乙方应按下述公式 向甲方进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需按照“第2、 （2）、2）项”的约定就差额部分对甲方进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或 超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已 补偿金额。

① 当期的补偿金额按照如下方式计算：

乙方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额

② 如乙方当期需向甲方承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分 由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

A、乙方以各自取得的尚未出售的甲方股份进行补偿，具体如下：

• I. 乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的15.35元/股。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数 量。

II. 甲方在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送

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法律意见书

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股比例）

III. 甲方就补偿股份数已分配的现金股利应由乙方在标的公司当期审计报告及 《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×乙方当期应补偿股份数量 返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

VI. 在补偿期的任一年度，若甲方在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 2 个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则甲方协 助乙方通知证券登记机构将乙方持有的该等数量甲方股份进行单独锁定，并应在 30 天 内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未 经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺自甲方股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止乙方赠送股份实施公告中所确定的 股权登记日，除本协议乙方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

B、如乙方所持甲方股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或乙方所持股份因 被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在甲方审计报告 及《专项审核报告》披露后的10个交易日，以现金方式就差额部分对甲方进行补偿。

3) 如标的公司在补偿期任一年内，截至当期期末累积实际净利润数等于或超过截 至当期期末累积承诺净利润数的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已 补偿金额。

（3）补偿期末资产减值补偿责任

1）甲方将对补偿期末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标的资 产期末减值额>（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿期累计已补偿现金金 额），则乙方需另行补偿甲方，计算公式为：

补偿金额=标的资产期末减值额－（补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋补偿

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法律意见书

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期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

上述公式中的扣减项指按照“第2、（2）条”计算的全部补偿金额。

2）如乙方需向甲方承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的甲方股份中 尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金 额计算方式按照上述“第（2）、2）项”约定执行。

（4）乙方按本协议约定应补偿的总金额（乙方应补偿的总金额=乙方补偿股份总数 ×发行价格＋乙方补偿现金总额，包括补偿期补偿部分及补偿期末资产减值补偿部分） 不超过标的资产的交易价格 62,500.00 万元。在计算补偿期内各年应补偿金额小于 0 时， 按 0 取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

3、违约责任

除《业绩补偿协议》其它条款另有规定外，任何一方若违反其义务或作出的陈述、 保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。

4、协议的生效要件

《业绩补偿协议》经该协议各方签字盖章之日起成立，在获得世纪鼎利董事会、股 东大会批准以及中国证监会核准后生效。

基于上述核查，信达律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补 偿协议》经协议各方签署业已成立，待约定的生效条件成就时生效，生效后对协议各 方具有法律约束力。

五、 本次交易涉及的标的资产相关情况

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的智翔信息 100%的股份，与该标的资产 相关的情况如下：

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法律意见书

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（一）智翔信息的基本情况

经信达律师核查智翔信息的相关资料并经在全国企业信用信息公示系统的查询，智

翔信息截至本《法律意见书》出具日的基本情况如下：

公司名称	上海智翔信息科技股份有限公司
注册号	310105000306613
成立日期	2006年7月3日
经营期限	2006年7月3日至2026年7月2日
实际经营场所	上海市闸北区江场三路126、128号
法定代表人	陈浩
注册资本	4,566.372万元
实收资本	4,566.372万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、集成电路设计与开 发、销售计算机软硬件、机电产品及配件，机械设备，仪器仪表、商务信息咨询， 企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询 服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。[依法需经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动]
年检情况	2012年度已年检

经核查，信达律师认为，智翔信息为依法设立并有效存续的公司，其已确认不存在 根据法律、法规、规范性文件以及智翔信息章程规定需终止的情形。

（二）智翔信息的历史沿革

1 、智翔信息前身智翔有限的历史沿革

（ 1 ）智翔有限的设立

智翔有限系由陈浩、牛雪松共同出资、于 2006 年 7 月 3 日设立的有限责任公司。 根据智翔有限成立时的章程，智翔有限成立时的注册资本为 100 万元，其中：陈浩认缴

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法律意见书

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出资额 80 万元，出资比例 80%；牛雪松认缴出资额 20 万元，出资比例 20%。股东的 前述认缴 100 万元出资已经上海灵信会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 17 日出具的 “灵会验（2006）第 346 号”《验资报告》审验到位。2006 年 7 月 3 日，智翔有限领取 了成立时的、注册号为 3101052011684 的《企业法人营业执照》。

智翔有限成立时的股权结构如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈浩	80	80
2	牛雪松	20	20
合计		100	100

（ 2 ） 2010 年 3 月 30 日第一次股权转让

2010 年 3 月 29 日，智翔有限召开股东会，审议通过了智翔有限的章程修正案。根 据该智翔有限章程修正案，陈浩出资额 56 万元，出资比例 56%；牛雪松出资额 8 万元， 出资比例 8%；张钦礼出资额 16 万元，出资比例 16%；上海智畅出资额 20 万元，出资 比例 20%。

同日，转让方陈浩、牛雪松与受让方张钦礼、上海智畅签署了《股权转让协议》， 约定陈浩将所持有智翔有限 16%的股权（即 16 万元的出资额）以 32 万元转让给张钦礼， 将所持有智翔有限 8%的股权（即 8 万元的出资额）以 16 万元转让给上海智畅；牛雪松 将所持有智翔有限 12%的股权（即 12 万元的出资额）以 24 万元转让给上海智畅。经核 查，本次股权转让的对价均为 2 元/出资额。

2010 年 3 月 30 日，智翔有限在上海市工商行政管理局闸北分局办理完毕本次股权 转让的工商变更登记手续。

本次变更完成后，智翔有限的股权结构如下：

	转让前			转让后
姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）

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法律意见书

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陈浩	80	80	陈浩	56	56
牛雪松	20	20	牛雪松	8	8
张钦礼	-	-	张钦礼	16	16
上海智畅	-	-	上海智畅	20	20
合 计	100	100	合 计	100	100

（ 3 ） 2010 年 4 月 15 日第一次增资

2010 年 3 月 31 日，智翔有限召开股东会，同意智翔有限将注册资本由 100 万元增 加至 126.5824 万元，新增出资 26.5824 万元由 11 名新股东认购。同日，智翔有限的原 股东和新增股东召开股东会，同意根据本次增资情况相应修改智翔有限章程。

根据上述股东会决议和修订后的智翔有限章程，本次新股东增资的具体情况如下： 袁德宗认缴 5.6962 万元，胡美珍认缴 5.0633 万元，郭中隆认缴 2.9114 万元，娄新力认 缴 2.5316 万元，吕俊峰认缴 2.3671 万元，池红梅认缴 2.3671 万元，路林认缴 1.5190 万元，傅思行认缴 1.4646 万元，黄倩平认缴 1.4646 万元，张海江认缴 0.8684 万元，苗 健认缴 0.3291 万元。经核查，本次增资的价格约为 138.25 元/出资额，各新股东投入大 于注册资本的部分计入智翔有限的资本公积金。

新股东的上述货币出资已经天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 9 日出 具的“天健正信验（2010）综字第 020021 号”《验资报告》审验到位。

2010 年 4 月 15 日，智翔有限领取了注册资本变更为 126.5824 万元的《企业法人营 业执照》。

本次增资完成后，智翔有限的股权结构如下：

	增资前			增资后
姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
陈浩	56	56	陈浩	56	44.240

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法律意见书

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牛雪松	8	8	牛雪松	8	6.320
张钦礼	16	16	张钦礼	16	12.640
上海智畅	20	20	上海智畅	20	15.800
袁德宗	-	-	袁德宗	5.6962	4.500
胡美珍	-	-	胡美珍	5.0633	4
郭中隆	-	-	郭中隆	2.9114	2.300
娄新力	-	-	娄新力	2.5316	2
吕俊峰	-	-	吕俊峰	2.3671	1.870
池红梅	-	-	池红梅	2.3671	1.870
路林	-	-	路林	1.5190	1.200
傅思行	-	-	傅思行	1.4646	1.157
黄倩平	-	-	黄倩平	1.4646	1.157
张海江	-	-	张海江	0.8684	0.686
苗健	-	-	苗健	0.3291	0.260
合计	100	100	合计	126.5824	100

（ 4 ） 2010 年 4 月 29 日第二次股权转让

2010 年 4 月 19 日，智翔有限召开股东会，审议通过了陈浩、张钦礼、牛雪松分别 将其各自持有的智翔有限 0.5%的股权（即 0.6329 万元的出资额），均以 87.5 万元的价 格（股权转让对价为 138.25 元/出资额）转让给胡美珍，其他股东放弃优先购买权，同 时同意根据本次股权转让的情况相应修改智翔有限章程。

同日，转让方陈浩、张钦礼、牛雪松与受让方胡美珍签署了《股权转让协议》，约 定的内容与上述股东会决议的内容一致。

2010 年 4 月 29 日，智翔有限在上海市工商行政管理局闸北分局办理完毕本次股权

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法律意见书

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转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，智翔有限的股权结构如下：

	转让前			转让后
姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
陈浩	56	44.240	陈浩	55.3671	43.740
牛雪松	8	6.320	牛雪松	7.3671	5.820
张钦礼	16	12.640	张钦礼	15.3671	12.140
上海智畅	20	15.800	上海智畅	20	15.800
袁德宗	5.6962	4.500	袁德宗	5.6962	4.500
胡美珍	5.0633	4	胡美珍	6.9620	5.500
郭中隆	2.9114	2.300	郭中隆	2.9114	2.300
娄新力	2.5316	2	娄新力	2.5316	2
吕俊峰	2.3671	1.870	吕俊峰	2.3671	1.870
池红梅	2.3671	1.870	池红梅	2.3671	1.870
路林	1.5190	1.200	路林	1.5190	1.200
傅思行	1.4646	1.157	傅思行	1.4646	1.157
黄倩平	1.4646	1.157	黄倩平	1.4646	1.157
张海江	0.8684	0.686	张海江	0.8684	0.686
苗健	0.3291	0.260	苗健	0.3291	0.260
合计	126.5824	100	合计	126.5824	100

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法律意见书

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2 、由智翔有限变更为智翔信息后的历史沿革

（ 1 ） 2010 年 10 月 30 日智翔有限整体变更为股份有限公司

2010 年 7 月 22 日，智翔有限召开股东会，同意将智翔有限整体变更为股份有限公 司，股份有限公司的股本由智翔有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的母公司报表净资产 折股而成。

2010 年 7 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信审（2010） NZ 字第 021275 号”《上海智翔信息科技发展有限公司截至 2010 年 6 月 30 日止财务报 表的审计报告》，载明智翔有限于审计基准日 2010 年 6 月 30 日的母公司净资产为 38,203,284.17 元。

2010 年 7 月 26 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了“皖国信评报字（2010） 第 144 号”《上海智翔信息科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估 报告书》，载明智翔有限于评估基准日 2010 年 6 月 30 日的净资产评估结果为 5,044.21 万元。

2010 年 8 月 10 日，智翔有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，同意以 智翔有限经审计的 2010 年 6 月 30 日母公司净资产值 38,203,284.17 元为基础，按照 1.0915:1 的比例发起设立智翔信息（筹），其中 3,500 万元作为智翔信息的注册资本，其 余 3,203,284.17 元作为智翔信息的资本公积金。

2010 年 9 月 25 日，智翔信息（筹）召开了创立大会，审议通过了折股方案、股份 有限公司章程等与股份有限公司设立相关的议案。同日，智翔信息全体股东签署了整体 变更为股份有限公司后的章程。

2010 年 10 月 8 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信验（2010） 综字第 020158 号” 《验资报告》，验证智翔信息（筹）已将智翔有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 38,203,284.17 元折为股本 3,500 万元。

2010 年 10 月 30 日，智翔有限在上海市工商行政管理局办理完毕本次整体变更为 智翔信息的工商登记手续并取得了上海市工商行政管理局颁发的股份有限公司《企业法 人营业执照》。

智翔有限整体变更为智翔信息后的股本结构如下：

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法律意见书

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序号	姓名/名称	持股数量（万股）	股份比例（%）
1	陈浩	1,530.900	43.740
2	上海智畅	553	15.800
3	张钦礼	424.900	12.140
4	牛雪松	203.700	5.820
5	胡美珍	192.500	5.500
6	袁德宗	157.500	4.500
7	郭中隆	80.500	2.300
8	娄新力	70	2
9	吕俊峰	65.450	1.870
10	池红梅	65.450	1.870
11	路林	42	1.200
12	傅思行	40.495	1.157
13	黄倩平	40.495	1.157
14	张海江	24.010	0.686
15	苗健	9.100	0.260
合计		3,500	100

（ 2 ） 2010 年 12 月 30 日第一次增资

2010 年 12 月 1 日，智翔信息召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了关于 增资扩股以及依据增资扩股情况相应修改智翔信息章程等议案。

根据上述股东大会决议和修订后的智翔信息章程，本次增资扩股的具体情况如下： 智翔信息的注册资本由 3,500 万元增至 3,758.9499 万元。其中，新股东高新投资认购新

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法律意见书

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增股份 167.0644 万股；新股东南海创新认购新增股份 41.7661 万股；新股东点盛投资认 购新增股份 25.0597 万股；新股东静德投资认购新增股份 25.0597 万股。经核查，本次 增资的价格约为 11.97 元/股，定价依据预计的智翔信息 2011 年度的经营业绩由各方协 商确定，各新股东投入大于注册资本的部分计入智翔信息的资本公积金。

新股东的上述货币出资已经天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 27 日 出具的“天健正信验（2010）综字第 020206 号”《验资报告》审验到位。

2010 年 12 月 30 日，智翔信息领取了注册资本变更为 3,758.9499 万元的《企业法 人营业执照》。

本次增资完成后，智翔信息的股本结构如下：

	增资前			增资后
姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例（%）	姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）
陈浩	1,530.900	43.740	陈浩	1,530.9000	40.73
上海智畅	553	15.800	上海智畅	553	14.71
张钦礼	424.900	12.140	张钦礼	424.9000	11.30
牛雪松	203.700	5.820	牛雪松	203.7000	5.42
胡美珍	192.500	5.500	胡美珍	192.5000	5.12
袁德宗	157.500	4.500	袁德宗	157.5000	4.19
郭中隆	80.500	2.300	郭中隆	80.5000	2.14
娄新力	70	2	娄新力	70	1.86
吕俊峰	65.450	1.870	吕俊峰	65.4500	1.74
池红梅	65.450	1.870	池红梅	65.4500	1.74
路林	42	1.200	路林	42	1.12

43

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

傅思行	40.495	1.157	傅思行	40.4950	1.08
黄倩平	40.495	1.157	黄倩平	40.4950	1.08
张海江	24.010	0.686	张海江	24.0100	0.64
苗健	9.100	0.260	苗健	9.1000	0.24
高新投资	-	-	高新投资	167.0644	4.44
南海创新	-	-	南海创新	41.7661	1.11
点盛投资	-	-	点盛投资	25.0597	0.67
静德投资	-	-	静德投资	25.0597	0.67
合计	3,500	100%	合计	3,758.9499	100%

（ 3 ） 2011 年 1 月 31 日第二次增资

2011 年 1 月 21 日，智翔信息召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关于 以资本公积金转增股本以及依据转增股本情况相应修改智翔信息章程等议案。

根据上述股东大会决议和修订后的智翔信息章程，本次资本公积金转增股本的具体 情况如下：以智翔信息的资本公积金 741.0501 万元按照全体股东的股份比例，同比例 转增股本，将智翔信息的注册资本由 3,758.9499 万元增至 4,500 万元。

上述资本公积金转增已经天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 21 日出具 的“天健正信验（2010）综字第 020008 号”《验资报告》审验到位。

2011 年 1 月 31 日，智翔信息领取了注册资本变更为 4,500 万元的《企业法人营业 执照》。

本次增资完成后，智翔信息的股本结构如下：

	增资前			增资后
姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）	姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）

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法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

陈浩	1,530.9000	40.73	陈浩	1,832.7060	40.73
上海智畅	553	14.71	上海智畅	662.0200	14.71
张钦礼	424.9000	11.30	张钦礼	508.6660	11.30
牛雪松	203.7000	5.42	牛雪松	243.8580	5.42
胡美珍	192.5000	5.12	胡美珍	230.4500	5.12
高新投资	167.0644	4.44	高新投资	200	4.44
袁德宗	157.5000	4.19	袁德宗	188.5500	4.19
郭中隆	80.5000	2.14	郭中隆	96.3700	2.14
娄新力	70	1.86	娄新力	83.8000	1.86
吕俊峰	65.4500	1.74	吕俊峰	78.3530	1.74
池红梅	65.4500	1.74	池红梅	78.3530	1.74
路林	42	1.12	路林	50.2800	1.12
南海创新	41.7661	1.11	南海创新	50	1.11
傅思行	40.4950	1.08	傅思行	48.4783	1.08
黄倩平	40.4950	1.08	黄倩平	48.4783	1.08
点盛投资	25.0597	0.67	点盛投资	30	0.67
静德投资	25.0597	0.67	静德投资	30	0.67
张海江	24.0100	0.64	张海江	28.7434	0.64
苗健	9.1000	0.24	苗健	10.8940	0.24
合计	3,758.9499	100%	合计	4,500	100%

（ 4 ） 2013 年 4 月 27 日第三次增资及第一次股份转让

2013 年 4 月 20 日，智翔信息召开 2013 年度临时股东大会，审议通过了关于智翔

45

法律意见书

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信息增资引入新股东以及相应修改智翔信息章程等议案。

根据上述股东大会决议和修订后的智翔信息章程，本次增资的具体情况如下：智翔 信息注册资本由 4,500 万元增至 4,566.372 万元，新增股份 66.372 万股由新股东文化产 业基金认购。经核查，本次增资的价格约为 15.07 元/股，定价依据预计的智翔信息 2013 年度的经营业绩由各方协商确定，新股东投入大于注册资本的部分计入智翔信息的资本 公积金。

新股东的上述货币出资已经上海博凯会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 4 月 24 日出具的“博凯验字（2013）第 021 号”《验资报告》审验到位。

同时，文化产业基金分别与张海江、牛雪松签署了《关于上海智翔信息科技股份有 限公司之股份转让协议》，约定张海江将其持有智翔信息 28.7434 万股（占智翔信息总 股本的 0.64%）以 433.0651 万元转让给文化产业基金；牛雪松将其持有智翔信息 37.6283 万股（占智翔信息总股本的 0.9%）以 566.9349 万元转让给文化产业基金。经核查，本 次股份转让的价格与本次增资价格相同，均为约 15.07 元/股，股份转让对价款已足额支 付。

2013 年 4 月 27 日，智翔信息领取了注册资本变更为 4,566.372 万元的《企业法人 营业执照》。

本次增资及股份转让完成后，智翔信息的股本结构如下：

	增资及转让前			增资及转让后
姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）	姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）
陈浩	1,832.7060	40.73	陈浩	1,832.7060	40.135
上海智畅	662.0200	14.71	上海智畅	662.0200	14.498
张钦礼	508.6660	11.30	张钦礼	508.6660	11.139
牛雪松	243.8580	5.42	牛雪松	206.2294	4.516
胡美珍	230.4500	5.12	胡美珍	230.4500	5.047

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法律意见书

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高新投资	200	4.44	高新投资	200	4.380
袁德宗	188.5500	4.19	袁德宗	188.5500	4.129
郭中隆	96.3700	2.14	郭中隆	96.3700	2.110
娄新力	83.8000	1.86	娄新力	83.8000	1.835
吕俊峰	78.3530	1.74	吕俊峰	78.3530	1.716
池红梅	78.3530	1.74	池红梅	78.3530	1.716
路林	50.2800	1.12	路林	50.2800	1.101
南海创新	50	1.11	南海创新	50	1.095
傅思行	48.4783	1.08	傅思行	48.4783	1.062
黄倩平	48.4783	1.08	黄倩平	48.4783	1.062
点盛投资	30	0.67	点盛投资	30	0.657
静德投资	30	0.67	静德投资	30	0.657
张海江	28.7434	0.64	张海江	-	-
苗健	10.8940	0.24	苗健	10.8940	0.239
文化产 业基金	-	-	文化产 业基金	132.744	2.907
合计	4,500	100	合计	4,566.3720	100

（ 5 ） 2014 年 4 月 2 日第二次股份转让

2014 年 4 月 2 日，陈浩分别与郭中隆、静德投资签署了《股权收购协议》，郭中隆 将其持有智翔信息 96.3700 万股（占智翔信息总股本的 2.11%）以 963 万元转让给陈浩； 静德投资将其持有智翔信息 30 万股（占智翔信息总股本的 0.657%）以 400 万元转让给 陈浩。经核查，本次股份转让支付给郭中隆的对价为 10 元/股，定价考虑到郭中隆 2010 年 4 月入股时的价格比本次股份退出时的价格低，且截至转让时其自身有资金需求，经

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法律意见书

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转受让双方协商确定本次股份转让价格，股份转让对价款已足额支付。本次股份转让支 付给静德投资的对价为 13.33 元/股，定价与本次交易价格基本相当，系由转受让双方协 商确定，股份转让对价款已足额支付。

本次股份转让完成后，智翔信息的股本结构如下：

	转让前			转让后
姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）	姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）
陈浩	1,832.7060	40.135	陈浩	1,959.0760	42.902
上海智畅	662.0200	14.498	上海智畅	662.0200	14.498
张钦礼	508.6660	11.139	张钦礼	508.6660	11.139
胡美珍	230.4500	5.047	胡美珍	230.4500	5.047
牛雪松	206.2294	4.516	牛雪松	206.2294	4.516
高新投资	200	4.380	高新投资	200	4.380
袁德宗	188.5500	4.129	袁德宗	188.5500	4.129
郭中隆	96.3700	2.110	郭中隆	-	-
娄新力	83.8000	1.835	娄新力	83.8000	1.835
吕俊峰	78.3530	1.716	吕俊峰	78.3530	1.716
池红梅	78.3530	1.716	池红梅	78.3530	1.716
路林	50.2800	1.101	路林	50.2800	1.101
南海创新	50	1.095	南海创新	50	1.095
傅思行	48.4783	1.062	傅思行	48.4783	1.062
黄倩平	48.4783	1.062	黄倩平	48.4783	1.062

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法律意见书

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点盛投资	30	0.657	点盛投资	30	0.657
静德投资	30	0.657	静德投资	-	-
苗健	10.8940	0.239	苗健	10.8940	0.239
文化产 业基金	132.7440	2.907	文化产 业基金	132.7440	2.907
合计	4,566.372	100	合计	4,566.372	100

（ 6 ） 2014 年 6 月 24 日第三次股份转让

2014 年 6 月 24 日，陈浩与文化产业基金签署了《股份转让协议》，文化产业基金 将其持有智翔信息 132.744 万股（占智翔信息总股本的 2.907%）以 2,100 万元转让给陈 浩。本次股份转让支付的对价为 15.82 元/股，定价以文化产业基金的入股价格并参考同 期银行存款利息，由转受让双方协商确定，股份转让对价款已足额支付。

本次股份转让完成后，智翔信息的股本结构如下：

	转让前			转让后
姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）	姓名/名称	持股数量 （万股）	股份比例 （%）
陈浩	1,959.0760	42.902	陈浩	2,091.8200	45.809
上海智畅	662.0200	14.498	上海智畅	662.0200	14.498
张钦礼	508.6660	11.139	张钦礼	508.6660	11.139
胡美珍	230.4500	5.047	胡美珍	230.4500	5.047
牛雪松	206.2294	4.516	牛雪松	206.2294	4.516
高新投资	200	4.380	高新投资	200	4.380
袁德宗	188.5500	4.129	袁德宗	188.5500	4.129
娄新力	83.8000	1.835	娄新力	83.8000	1.835

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法律意见书

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吕俊峰	78.3530	1.716	吕俊峰	78.3530	1.716
池红梅	78.3530	1.716	池红梅	78.3530	1.716
路林	50.2800	1.101	路林	50.2800	1.101
南海创新	50	1.095	南海创新	50	1.095
傅思行	48.4783	1.062	傅思行	48.4783	1.062
黄倩平	48.4783	1.062	黄倩平	48.4783	1.062
点盛投资	30	0.657	点盛投资	30	0.657
苗健	10.8940	0.239	苗健	10.8940	0.239
文化产 业基金	132.7440	2.907	文化产 业基金	-	-
合计	4,566.3720	100	合计	4,566.3720	100

截至本《法律意见书》出具日，智翔信息的股本结构未发生变化。

3 、智翔信息股东的确认事项

（ 1 ）仍持股股东的确认

截至本《法律意见书》出具日，仍持有智翔信息股份的股东，即交易对方已出具 《确认函》及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等确认：

1) 智翔信息在引入其对智翔信息投资过程中不存在非法募资和/或公开或变相公 开发行的行为；

2) 其在取得智翔信息股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但 不限于协议相对方应向本人/本公司/本合伙企业履行的义务）已全面、适当履行完毕， 即若是增资款已足额投入，若是股权转让款已足额支付或取得；

3) 其所持智翔信息的股份不存在委托持股、信托持股或任何其他相关协议或安 排，不存在质押、冻结等权利受限的情况，不存在任何形式的转让限制，亦不存在现实 或潜在的争议和纠纷；

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法律意见书

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• 4) 其对智翔信息投入的资金系自有合法资金；

• 5) 其与智翔信息其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任

• 何形式的关联关系。

（ 2 ）已退出股东的确认

自 2014 年至本《法律意见书》出具日，已退出的股东郭中隆、静德投资、文化产 业基金在相关的退出协议中确认：

• 1) 已知悉智翔信息正在筹划上市或重组，但基于前述事项的不确定性和/或自身

• 的资金需求，自愿退出。

• 2) 退出方与智翔信息、智翔信息的控股股东不存在权利义务纠纷。

经核查，信达律师认为，智翔信息（包括智翔有限）已发生的历次股权/股份变动 已履行了标的公司必要的审议和批准程序；涉及增资的增资款已经相关验资机构审验到 位；涉及股权/股份转让的，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情况，且智翔有限 阶段的股权转让已取得其他股东放弃优先购买权的声明。

（三）智翔信息的对外投资情况

经核查，截至本《法律意见书》出具日，智翔信息共拥有 9 家中国境内控股公司和 1 家香港控股公司。

根据信达律师对智翔信息对外投资公司的工商登记材料、周年申报表等资料的核查 情况，智翔信息控股公司截至本《法律意见书》出具日的注册资本、股东构成及持股比 例情况如下：

序号	控股公司名称	认缴出资额/发 行股份数	智翔信息直接、间接 持股比例	少数股东及持股比例
1	北京希毕迪 注	100万元	100%	无
2	北京远达	400万元	100%	无
3	上海动慧	200万元	100%	无
4	南通智翔	7,500万元	100%	无

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法律意见书

5	无锡智尚	40万元	100%	无
6	成都智畅	1,000万元	100%	无
7	吉林吉智	1,000万元	51%	吉林高新技术创业服务中心 25%
				吉林电子信息职业技术学院 资产经营有限责任公司24%
8	深圳智翔	1,000万元	100%	无
9	深圳飞天	1,270万元	通过深圳智翔持股 100%	无
10	香港智翔	2万美元	通过上海动慧持有 100%	无

注：根据智翔信息与周海涛签署的《出资转让协议书》，周海涛将其在北京希毕迪的 20 万元出 资额转让给智翔信息，约定自 2014 年 4 月 1 日起，周海涛对已转让的出资不再享有出资人的权利 和承担出资人的义务，智翔信息以其出资额在北京希毕迪享有出资人的权利和承担出资人的义务； 并且智翔信息已经履行了其支付股权转让款的义务；目前，相关工商变更程序正在进行中。

经核查，信达律师认为，智翔信息已合法取得了上表中国境内控股公司之股权，相 关中国境内控股公司截至本《法律意见书》出具日有效存续。

（四）智翔信息的主要关联方及关联交易

经信达律师核查《审计报告》、持有智翔信息 5%以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员填写的《尽职调查表》等资料，智翔信息存在如下主要关联方及关联交易：

• 1、 智翔信息的主要关联方

• （1） 控股股东、实际控制人

经核查，智翔信息的控股股东、实际控制人为陈浩。

（2） 除控股股东、实际控制外，持有智翔信息 5%以上股份的股东

经核查，除控股股东、实际控制人外，持有智翔信息 5%以上股份的股东为上海智 畅（陈浩持有上海智畅 48.9686%的股权）、张钦礼、胡美珍。

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法律意见书

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（3） 智翔信息现任的董事、监事、高级管理人员以及过去十二个月内曾任智翔信 息的董事、监事、高级管理人员。

• 1） 智翔信息的现任董事陈浩、张钦礼、刘立群、刘珏瑛、王伟乾以及曾任董事

• 路林、刘静、刘宁书、张克勤、胡美珍。

2） 智翔信息的现任监事奚研、高建春、叶晔以及曾任监事牛雪松。

• 3） 智翔信息的高级管理人员张钦礼（总经理）、刘珏瑛（董事会秘书）、王伟乾

• （财务负责人）、汪宇明（副总经理）、包雨（副总经理）。

（4） 关联自然人所直接、间接控制，或担任董事、高级管理人员的公司

• 1） 上海傲峰商务咨询有限公司注，系由陈浩持股 56%的公司。

2） 上海智畅，系由陈浩持股 48.9686%的公司。

3） 上海燊乾投资有限公司，系由胡美珍持股 90%并担任执行董事、法定代表人 的公司。

4） 上海燊凯商贸有限公司，系由胡美珍持股 90%并担任执行董事、法定代表人 的公司。

5） 上海燊和建材有限公司，系由胡美珍担任执行董事、法定代表人的公司（胡 美珍的持股比例为 10%）。

• 6） 深圳天开宏业投资管理有限公司，系由路林担任执行董事、总经理、法定代

• 表人的公司（路林的持股比例为 40%）。

注：智翔信息的控股股东、实际控制人陈浩所控制的上海傲峰商务咨询有限公司成立于 2000 年 10 月 17 日，注册资本 300 万元，经营范围为企业管理咨询、商务咨询（不含经纪）、企业管理 软件，礼仪服务，投资咨询，展览服务及设计，会务服务，办公用品及设备，工艺礼品，电子产品， 服装服饰，酒店用品，电脑及配件，体育用品，音响制品销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（5） 智翔信息现存的控股公司（详见本《法律意见书》第二节之“五、（三）、智 翔信息的对外投资情况”）以及曾经的控股公司武汉智畅信息科技发展有限公司（2012 年度完成注销）、智翔信息科技（昆山）有限公司（2014 年度完成注销）。

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法律意见书

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2、智翔信息的主要关联交易

根据《审计报告》，智翔信息自 2012 年 1 月 1 日起的两年一期内，与除智翔信息及 其控股公司外的关联方不存在经常性关联交易，偶发性关联交易如下：

表格单位：元

				表格单位：元
项目名称	关联方	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
其他应收款	路林	150,000.00	150,000.00	——
其他应收款	牛雪松	100,000.00	——	——
其他应付款	陈浩	70,000.00	——	——

经核查，标的公司已书面确认标的公司对路林、牛雪松的其他应收款系正常业务的 备用金，不属于非经营性的资金占用。

• （五）智翔信息及其中国境内控股公司的主要资产

• 1、智翔信息及其中国境内控股公司拥有的土地使用权

经核查，截至本《法律意见书》出具日，智翔信息中国境内控股公司中的南通智翔 拥有土地使用权，智翔信息及其他中国境内控股公司未拥有土地使用权。

根据信达律师对南通智翔土地使用权证书、履行招拍挂程序的文件、土地使用权出 让金和税费支付凭证、智翔信息的书面确认等资料的核查，南通智翔拥有土地使用权的 具体情况如下：

序号	土地使用 证书号码	权利人	权利期限	面积 （㎡）	用途	使用权类 型	他项权利
1	苏通国用 （2013）第 0208005号	南通智翔	至 2062-02-27	81180.21	工业用地	出让	无

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，南通智翔合法、有效地拥 有上述土地的使用权。

• 2、智翔信息及其中国境内控股公司拥有的商标专用权

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法律意见书

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经核查，截至本《法律意见书》出具日，智翔信息及其中国境内控股公司中的深圳 飞天拥有商标专用权，智翔信息的其他中国境内控股公司未拥有商标专用权。

根据信达律师对智翔信息、深圳飞天拥有的商标权证书、智翔信息书面确认等资料 的核查以及在国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn）的查询， 智翔信息、深圳飞天拥有商标专用权的具体情况如下：

序号	商标	权利人	类别	注册号	权利期间	他项权利
1		智翔信息	41	5553576	2009-10-07 至 2019-10-06	许可给深圳 智翔、成都智 畅、无锡智 尚、北京远达 使用，期限： 2012-03-01 至 2019-10-06
2		智翔信息	42	5553577	2009-10-07 至 2019-10-06	许可给深圳 智翔、成都智 畅、无锡智 尚、北京远达 使用，期限： 2012-03-01 至 2019-10-06
3		深圳飞天	9	4481518	2007-10-21 至 2017-10-20	无
4		深圳飞天	9	4481530	2008-02-21 至 2018-02-20	无
5		深圳飞天	41	4481529	2008-11-21 至 2018-11-20	无

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法律意见书

6		深圳飞天	9	5816615	2009-10-14 至 2019-10-13	无
7		深圳飞天	9	5855073	2009-11-28 至 2019-11-27	无
8		深圳飞天	38	5699814	2010-01-07 至 2020-01-06	无
9		深圳飞天	38	5699815	2010-01-07 至 2020-01-06	无
10		深圳飞天	38	5816614	2010-01-28 至 2020-01-27	无
11		深圳飞天	38	5743919	2010-03-28 至 2020-03-27	无
12		深圳飞天	42	6697054	2010-09-07 至 2020-09-06	无

经核查，信达律师认为，上述商标均真实登记在智翔信息及其中国境内控股公司名 下，且在核定的有效期内，权属证书完备有效。智翔信息已确认上述商标不存在侵犯任 何第三方知识产权的情形，且交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承 诺对交割日之前的事件导致的标的公司及其控股公司在知识产权侵权方面产生的支出、 费用、资产减少或损失承担赔偿责任。

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法律意见书

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3、智翔信息及其中国境内控股公司拥有的专利

经核查，截至本《法律意见书》出具日，智翔信息及其中国境内控股公司中的成都 智畅拥有专利权，智翔信息的其他中国境内控股公司未拥有专利权。

根据信达律师对智翔信息、成都智畅拥有的专利权证书、智翔信息书面确认等资料 的核查以及在国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn）的查询，智翔信息、 成都智畅拥有专利权的具体情况如下：

序 号	名称	性质	权利 人	专利号	申请日	授权日	权利 期限	取得 方式	他 项 权 利
1	嵌入式 ARM应用 开发实训 平台	外观 设计	智翔 信息	ZL201330263611.1	2013-06-19	2013-12-04	10年	原始 取得	无
2	电路板（嵌 入式ARM 应用开发）	外观 设计	智翔 信息	ZL201330261272.3	2013-06-19	2014-01-29	10年	原始 取得	无
3	基于 XUPV2P 平台的视 频解码装 置	实用 新型	成都 智畅	ZL200920176525.5	2009-09-03	2010-05-19	10年	原始 取得	无

经核查，信达律师认为，上述专利均真实登记在智翔信息及其中国境内控股公司名 下，且在核定的有效期内，权属证书完备有效。智翔信息已确认上述专利不存在侵犯任 何第三方知识产权的情形，且交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承 诺对交割日之前的事件导致的标的公司及其控股公司在知识产权侵权方面产生的支出、 费用、资产减少或损失承担赔偿责任。

4、智翔信息及其中国境内控股公司拥有的计算机软件著作权

经核查，截至本《法律意见书》出具日，智翔信息及其中国境内控股公司中的成都 智畅、深圳智翔、北京远达、上海动慧、南通智翔、深圳飞天拥有计算机软件著作权，

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法律意见书

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智翔信息的其他中国境内控股公司未拥有计算机软件著作权。

根据对智翔信息、成都智畅、深圳智翔、北京远达、上海动慧、南通智翔、深圳飞 天拥有的计算机软件著作权证书、智翔信息书面确认等资料的核查以及在中国版权保护 中心官方网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）的查询，智翔信息及前述 中国境内控股公司拥有计算机软件著作权的具体情况如下：

序 号	名称	权利 人	登记号	首次发表日	登记日期	权 利 期 限	取得 方式	他 项 权 利
1	Ultrawise移动互 联网融合通信软 件[简称：企 信]V1.0	智翔 信息	2014SR027867	2011-05-05	2014-03-07	50 年	原始 取得	无
2	Ultrawise酒店智 能传媒软件V1.0	智翔 信息	2014SR027864	2012-12-12	2014-03-07	50 年	原始 取得	无
3	Ultrawise集成电 路数字平台软件 V1.0	智翔 信息	2013SR154604	2013-02-02	2013-12-23	50 年	原始 取得	无
4	智翔uBank移动 银行及开发框架 软件V1.0	智翔 信息	2013SR050739	2011-05-05	2013-05-28	50 年	原始 取得	无
5	智翔UBL混合式 SNS软件V1.0	智翔 信息	2013SR050735	2012-05-25	2013-05-28	50 年	原始 取得	无
6	智翔Quadrant-P 多制式手机工程 模式实训软件 V1.0	智翔 信息	2012SR136843	2012-05-21	2012-12-28	50 年	原始 取得	无
7	智翔基于STM32 的MiniPAD软件 V1.0	智翔 信息	2012SR136721	2012-05-30	2012-12-28	50 年	原始 取得	无

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法律意见书

8	智翔Quadrant-E 移动通讯考试软 件V1.0	智翔 信息	2012SR136607	2012-06-14	2012-12-28	50 年	原始 取得	无
9	智翔CortexM3温 控实训软件V1.0	智翔 信息	2012SR136577	2012-06-01	2012-12-28	50 年	原始 取得	无
10	集成电路技术开 发系统平台软件 V1.0	智翔 信息	2010SR068977	2010-10-30	2010-12-15	50 年	原始 取得	无
11	基于PC与 V5-LX110T PCIE 数据传输软件[简 称：PEIC数据传 输]V1.0	智翔 有限	2010SR056101	2010-03-01	2010-10-25	50 年	原始 取得	无
12	基于PC与 Virtex-5 FPGA的 视频后处理软件 [简称：视频处理 器]V1.0	智翔 有限	2010SR056107	2010-05-10	2010-10-25	50 年	原始 取得	无
13	图像播放软件 V1.0	智翔 有限	2010SR056073	2010-06-18	2010-10-25	50 年	原始 取得	无
14	智广智能评测系 统软件[简称: Ultrawise Exam]V4.0	智翔 有限	2009SR03919	2005-05-01	2009-01-16	50 年	原始 取得	无
15	Ultrawise J2EE与 软件工程实训平 台软件V1.0	智翔 有限	2007SR10585	2006-10-20	2007-07-17	50 年	原始 取得	无
16	Hello健康软件 V1.0	成都 智畅	2013SR101344	2013-06-28	2013-09-16	50 年	原始 取得	无
17	基于javaEE的快 速开发平台系统 [简称：快速开发	成都 智畅	2013SR087694	2013-06-18	2013-08-21	50 年	原始 取得	无

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法律意见书

	平台系统]V1.0
18	手机电影票软件 [简称：手机电影 票]V1.0	成都 智畅	2013SR082915	2012-07-10	2013-08-09	50 年	原始 取得	无
19	企业信息展示助 手软件[简称：企 业信息展示助手 软件]V1.0	成都 智畅	2013SR058002	2012-09-29	2013-06-14	50 年	原始 取得	无
20	智翔美乐华实训 评测软件[简称： 实训评测软 件]V1.0	深圳 智翔	2010SR055766	2010-10-12	2010-10-22	50 年	原始 取得	无
21	远达智翔OSD贴 图软件	北京 远达	2011SR040903	2011-01-01	2011-06-28	50 年	原始 取得	无
22	Ultrawise集成电 路数字平台软件 V1.0	上海 动慧	2014SR032608	2013-02-02	2014-03-20	50 年	原始 取得	无
23	DDS任意波形发 生器软件V1.0	上海 动慧	2014SR025367	2013-01-29	2014-03-03	50 年	原始 取得	无
24	动慧人才云综合 管理平台软件 V1.0	上海 动慧	2013SR144817	2013-04-26	2013-12-13	50 年	原始 取得	无
25	动慧Ultrawise综 合实训平台软件 V1.0	上海 动慧	2013SR005958	2012-12-01	2013-01-17	50 年	原始 取得	无
26	ULTM3嵌入式 实训系统[简称： ULTM3-E]V1.0	南通 智翔	2012SR136329	2012-08-01	2012-12-28	50 年	原始 取得	无
27	Ultrawise Charts-G GSM 无线网络分析实 训系统[简称： ULCNATS-G]V1. 0	南通 智翔	2012SR131756	未发表	2012-12-22	50 年	原始 取得	无

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法律意见书

28	Ultrawise Charts-C CDMA 无线网络分析实 训系统[简称： ULCNATS-C]V1. 0	南通 智翔	2012SR131744	未发表	2012-12-22	50 年	原始 取得	无
29	Ultrawise Charts-L LTE无 线网络分析实训 系统[简称： ULCNATS-L]V1. 0	南通 智翔	2012SR131728	2012-09-01	2012-12-22	50 年	原始 取得	无
30	UBL网络在线考 试系统[简称： UBL考试系 统]V1.0	南通 智翔	2012SR131671	2012-09-10	2012-12-22	50 年	原始 取得	无
31	UBL超级混合式 教育服务云平台 [简称：UBL混合 式教育平台]V1.0	南通 智翔	2012SR131585	2012-09-28	2012-12-22	50 年	原始 取得	无
32	基于 SPARTAN6-XC6 SLX9专用OSD 屏幕菜单调节器 软件[简称： OSD]V1.0	南通 智翔	2012SR131580	2012-10-01	2012-12-22	50 年	原始 取得	无
33	基地运营管理系 统V1.0	南通 智翔	2012SR131014	2012-10-22	2012-12-21	50 年	原始 取得	无
34	Ultrawise Charts-T TDSCDMA无线 网络分析实训系 统[简称： ULCNATS-T]V1. 0	南通 智翔	2012SR130961	2012-08-01	2012-12-21	50 年	原始 取得	无
35	Ultrawise Astrolabe-P便携 式无线网络分析 实训系统[简称： UL.tramonitor]V1 .0	南通 智翔	2012SR130110	未发表	2012-12-21	50 年	原始 取得	无

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法律意见书

36	飞天网景 LAR-SDP客户端 软件[简称： LAR-SDP客户端 软件]V1.0	深圳 飞天	2014SR029816	2013-03-21	2014-03-12	50 年	原始 取得	无
37	飞天网景基于 LBS、MGS和云 计算的AR(增强 现实)系统软件 V1.0	深圳 飞天	2014SR029811	2013-03-21	2014-03-12	50 年	原始 取得	无
38	飞天网景网上视 频见证开户系统 [简称：视频开 户]V1.0	深圳 飞天	2013SR151013	2012-10-31	2013-12-20	50 年	原始 取得	无
39	飞天网景MDM 移动设备信息安 全管理系统[简 称：MDM]V1.0	深圳 飞天	2013SR140676	2013-08-30	2013-12-07	50 年	原始 取得	无
40	飞天网景企信平 台[简称：企 信]V1.0	深圳 飞天	2013SR139577	2013-05-30	2013-12-06	50 年	原始 取得	无
41	飞天网景移动软 件管家软件[简 称:移动软件管家 软件]V1.0	深圳 飞天	2013SR129336	2013-03-21	2013-11-20	50 年	原始 取得	无
42	飞天网景基于移 动终端的试衣应 用软件[简称：基 于移动终端的试 衣应用软 件]]V1.0	深圳 飞天	2013SR129328	2013-08-05	2013-11-20	50 年	原始 取得	无
43	飞天网景多信息 辅助北斗定位中 间件软件[简称： A北斗定位中间 件]V1.2	深圳 飞天	2013SR100966	2013-06-21	2013-09-14	50 年	原始 取得	无
44	飞天网景手机桌 面系统[简称：手 机桌面系统]V1.0	深圳 飞天	2013SR072850	2012-12-25	2013-07-24	50 年	原始 取得	无
45	飞天网景手机电 影票系统[简称： 手机电影票系 统]V1.0	深圳 飞天	2013SR072814	2011-12-01	2013-07-24	50 年	原始 取得	无

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法律意见书

46	飞天网景摇奖系 统[简称：摇奖系 统]V1.0	深圳 飞天	2013SR072613	2012-12-15	2013-07-24	50 年	原始 取得	无
47	天网景旅游推广 软件[简称：旅游 推广软件]V1.0	深圳 飞天	2013SR072572	2012-08-20	2013-07-24	50 年	原始 取得	无
48	飞天网景服装推 广软件[简称：服 装推广软件]V1.0	深圳 飞天	2013SR072517	2011-11-18	2013-07-24	50 年	原始 取得	无
49	飞天网景彩云客 户端软件[简称： 彩云客户端软 件]V1.0	深圳 飞天	2013SR058030	2013-05-02	2013-06-14	50 年	原始 取得	无
50	飞天网景消息推 送系统V1.0	深圳 飞天	2013SR037855	2013-01-20	2013-04-26	50 年	原始 取得	无
51	Ephone移动在线 培训平台软件[简 称：Ephone培 训]V1.2	深圳 飞天	2010SR073664	2008-06-10	2010-12-28	50 年	原始 取得	无
52	移动融合营销平 台软件[简称：融 合营销]V1.0	深圳 飞天	2010SR073491	2009-05-30	2010-12-28	50 年	原始 取得	无
53	Hipac移动多媒体 分发平台软件[简 称：Hipac]V1.2	深圳 飞天	2010SR073489	2008-07-30	2010-12-28	50 年	原始 取得	无
54	ODP企业应用商 店软件[简称： ODP]V1.12	深圳 飞天	2010SR073488	2009-05-17	2010-12-28	50 年	原始 取得	无
55	移动办公量化考 核系统软件[简 称：量化考 核]V1.1	深圳 飞天	2010SR073476	2009-05-30	2010-12-28	50 年	原始 取得	无
56	飞天网景离线门 户软件[简称:离 线门户软件]V1.0	深圳 飞天	2010SR055682	2009-12-01	2010-10-22	50 年	原始 取得	无
57	CoCo手机下载软 件V2.10 [简称: CoCo]	深圳 飞天	2007SR21159	2007-02-14	2007-12-28	50 年	原始 取得	无

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法律意见书

	58	飞天网景HiPac 二维条码防伪平 台软件V1.0 [简 称: HiPac]	深圳 飞天	2007SR06204	2006-11-23	2007-04-27	50 年	原始 取得	无

经核查，信达律师认为，上述计算机软件著作权均真实登记在智翔信息及其中国境 内控股公司名下，且在核定的有效期内，权属证书完备有效，登记在智翔有限名下的计 算机软件著作权更名不存在法律障碍。智翔信息已确认上述计算机软件著作权不存在侵 犯任何第三方知识产权的情形，且交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》 中承诺对交割日之前的事件导致的标的公司及其控股公司在知识产权侵权方面产生的 支出、费用、资产减少或损失承担赔偿责任。

5、智翔信息及其中国境内控股公司拥有的作品著作权

经核查，截至本《法律意见书》出具日，智翔信息的中国境内控股公司中的深圳飞 天拥有作品著作权，智翔信息及其其他中国境内控股公司未拥有作品著作权。

根据对深圳飞天拥有的作品登记证书、智翔信息书面确认等资料的核查以及在中国 版权保护中心官方网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）的查询，深圳飞 天拥有作品著作权的具体情况如下：

序号	登记号	登记日期	作品名称	作品 类别	著作 权人	创作完成时间	他项权利
1	国作登字 -2013-L-00097492	2013-07-22	蝶变女性 手机桌面	汇编 作品	深圳 飞天	2013-05-31	无

经核查，信达律师认为，上述作品著作权均真实登记在智翔信息中国境内控股公司 名下，且在核定的有效期内，权属证书完备有效。智翔信息已确认上述作品著作权不存 在侵犯任何第三方知识产权的情形，且交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协 议》中承诺对交割日之前的事件导致的标的公司及其控股公司在知识产权侵权方面产生 的支出、费用、资产减少或损失承担赔偿责任。

6、智翔信息及其中国境内控股公司租赁房产及使用房产情况

（1）经核查，截至本《法律意见书》出具日，智翔信息及其中国境内控股公司正

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法律意见书

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在履行中的租赁房屋情况如下：

序 号	物业 使用方	承租方	有权 出租方	房产位置	房屋产权 证号	租赁 面积 (㎡)	租期	用 途
1	智翔 信息	智翔 信息	上海市北 高新（集 团）有限公 司	上海市闸 北区江场 三路126、 128号	沪房地闸字 （2009）第 024074号	1,297.81	2010-09-06 至 2016-09-05	办 公
2	上海 动慧	上海 动慧	上海新聚 投资管理 有限公司	上海市共 和新路 4666弄11 号8楼	沪房地闸字 （2011）第 006812号	940.2	2011-12-01 至 2014-11-30	办 公
3	北京 远达	智翔 信息	北京北航 科技园有 限公司	北京市海 淀区北四 环中路 238 号柏 彦大厦四 层 401A 单元	京房权证海 国字第 01809号	240	2013-11-01 至 2014-10-31	办 公
4	北京希 毕迪
5	深圳 飞天	深圳 飞天	深圳市招 商商置投 资有限公 司	深圳市南 山区南海 大道1057 号科技大 厦二期B 座103/104 号	深房地字第 4000567933 号	1,367.7	2013-04-01 至 2016-03-31	办 公
6	深圳 智翔
7	吉林 吉智	吉林 吉智	吉林高新 技术创业 服务中心	吉林高新 区创业园 Ｅ座202 室	未提供	500	2014-02-18 至 2017-02-17	办 公

（2）经核查，截至本《法律意见书》出具日，除租赁房产以外，智翔信息及其中 国境内控股公司正在使用中的其他房屋情况如下：

南通智翔的办公场所系由其经营场所所在地的园区管理者上海市北高新集团（南 通）有限公司将位于南通市港闸区永兴大道 900 号面积为 200 平方米的房屋无偿出借给 南通智翔使用，使用期限至 2016 年 12 月 31 日，上海市北高新（南通）有限公司与智

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法律意见书

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翔信息无关联关系。

成都智畅的办公场所系由业务合作方四川托普信息技术职业学院将位于成都市高 新西区西区大道 2000 号的学院 T23 楼的房屋无偿出借给成都智翔使用，四川托普信息 技术职业学院与智翔信息无关联关系。

基于上述核查，信达律师认为，1）虽吉林吉智的租赁场所之出租方未提供房屋产 权证，但鉴于吉林吉智系非生产型企业，对经营场所没有特殊要求，对租赁场所主要用 于一般办公用途，若所承租房屋在租赁期间内被要求拆迁，搬迁亦不会增加重大负担， 租赁物业的产权瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。2）南通智翔、成都智畅的办公 场所系由无关联关系的第三方无偿提供，构成借用法律关系，南通智翔可以按《房屋借 用合同》约定享有上述房屋在借用期间的使用权，成都智畅因所借用的房屋未约定借用 期限，出借人有权随时要求返还房屋。如出现南通智翔办公场所的出借人违约，或成都 智畅办公场所的出借人要求返还房屋，或出借人对借用给南通智翔、成都智畅的房屋产 权存在瑕疵的情形，鉴于南通智翔、成都智畅系非生产型企业，对经营场所没有特殊要 求，对借用场所主要用于一般办公用途，若被要求搬迁，亦不会增加重大负担，南通智 翔及成都智畅借用出借人房屋办公不会对本次交易构成实质性影响。

（六）智翔信息及其中国境内控股公司的税务

1、 企业所得税税收优惠

（1）智翔信息

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，智翔信息取得了 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2010 年 12 月 9 日核发的编号为“GR201031000518”的《高新技术企业证书》，有权根据上海 市地方税务局闸北区分局于 2012 年 5 月 30 日出具的“沪地税闸十七[2012]000003”《企 业所得税优惠审批结果通知书》，自 2010 年度至 2012 年度享受 15%的企业所得税税收 优惠。2013 年，智翔信息通过高新技术企业复审，于 2013 年 11 月 19 日取得了的编号 为“GF201331000292”的《高新技术企业证书》，有权根据上海市地方税务局闸北区分局 于 2014 年 5 月 19 日出具的“沪地税闸十[2014]000009”《企业所得税优惠审批结果通知 书》，自 2013 年度至 2015 年度享受 15%的企业所得税税收优惠。

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法律意见书

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（2）深圳飞天

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，深圳飞天取得了 深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局于 2011 年 10 月 28 日核发的编号为“GR201144200763”《高新技术企业证书》， 有权根据深圳市蛇口国家税务局“深国税蛇减免备案[2012]40 号”《深圳市国家税务局 税收优惠登记备案通知书》，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，享受 15%的企 业所得税税收优惠。由于深圳飞天的《高新技术企业证书》将在 2011 年 10 月 28 日起 满三年失效，其已申请高新技术企业的复审。

（3）成都智畅及上海动慧

根据财政部、国家税务总局“财税[2008]10 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》，财政部、国家税务总局、海关总署“财税[2000]25 号”《关于鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收政策问题的通知》中有关新办软件企业两免三减半的规定：

1) 成都智畅因取得了四川省信息产业厅于 2009 年 11 月 25 日核发的“川 R-2009-0104”《软件企业认定证书》以及四川省成都高新技术产业开发区国家税务局“编 号：10047”《企业所得税已取消审批项目备案通知》，有权自 2009 年度至 2010 年度免 征企业所得税，自 2011 年度至 2013 年度减半缴纳企业所得税，即按照 12.5%征收企业 所得税。

2) 上海动慧因取得了上海市经济和信息化委员会于 2013 年 4 月 10 日核发的“沪 R-2013-0146”《软件企业认定证书》以及“沪地税闸六[2014]000001 号”《企业所得税优 惠审批结通知书》，有权自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日免征企业所得税，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税，即按照 12.5%征收企业所 得税。

经核查，信达律师认为，智翔智翔、深圳飞天、成都智畅、上海动慧享受的企业所 得税税收优惠合法、合规、真实、有效。

2、 增值税税收优惠

根据国务院“国发[2011]4 号”《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》和财政部、国家税务总局“财税[2011]100 号”《关于软件产品增值税政策的通知》

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法律意见书

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的规定，智翔信息及深圳飞天、成都智畅销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征 收增值税后，对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

经核查，信达律师认为，智翔信息、深圳飞天、成都智畅享受的增值税税收优惠合 法、合规、真实、有效。

3、 营业税税收优惠

根据财政部、国家税务总局“财税[1999]273 号”《关于贯彻落实〈关于加强技术创 新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，智翔信息及其中国境内 控股公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术资讯、技术服务业务取得的收 入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征营业税。

经核查，信达律师认为，智翔信息及其中国境内控股公司享受的营业税税收优惠合 法、合规、真实、有效。

（七）智翔信息的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、 重大诉讼、仲裁情况

经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）以及上海市高级人民法院网 （http://www.hshfy.sh.cn/shfy/gweb/index.html）所登记的信息，未查询到智翔信息作为 被执行人的诉讼信息。

交易对方亦在《发行股份及支付现金购买资产协议》中确认不存在未向世纪鼎利披 露的诉讼、仲裁，且对于未予披露的交割日前事件导致的智翔信息在诉讼、仲裁方面产 生的支出、费用、资产减少或损失，由交易对方承担。

2、 重大行政处罚情况

根据上海市工商行政管理局出具的证明，智翔信息自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 17 日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的 记录。

根据上海市闸北区国家税务局、上海市地方税务局闸北分局出具的《纳税人涉税信 息证明》，智翔信息自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，正常进行税务纳税申

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法律意见书

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报，无欠税，未受到过税务行政处理和行政处罚。

根据上海市闸北区质量技术监督局出具的《闸北区质量技术监督局企业信用证明》， 智翔信息自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 2 日期间，在上海市闸北区质量技术监督局 无行政处罚的不良记录。

根据上海市闸北区环境保护局出具的证明，自 2011 年 1 月至 2014 年 6 月，上海市 闸北区环境保护局未因环境保护问题对智翔信息进行行政处罚。

交易对方亦在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺对于未予披露的交割日 前事件导致的智翔信息在行政处罚方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由交易对 方承担。

基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，标的资产（包括 标的资产所涉及企业的主要资产）的权属证书完备有效；交易对方已在《发行股份及 支付现金购买资产协议》中确认标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

二、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、 本次交易不构成关联交易

经信达律师核查交易对方出具的《确认函》，持有标的公司 5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》以及《审计报告》、世纪鼎利第三届董 事会第六次会议，交易对方与世纪鼎利不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、 本次交易对世纪鼎利关联方及关联交易的影响

根据《备考审计报告》，在假设本次交易完成后的标的公司组织架构及相关业务于 《备考审计报告》最早列表日业已存在且在自 2012 年 1 月 1 日起的两年一期内未发生 重大变化的情况下，本次交易对世纪鼎利关联方及关联交易的影响如下：

（1） 世纪鼎利将新增的主要关联方

本次交易完成后将持有世纪鼎利 5%以上股份的股东陈浩将成为世纪鼎利新增的主 要关联自然人。

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法律意见书

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如本《法律意见书》第二节之“五、（四）、智翔信息的主要关联方及关联交易”所述， 陈浩持有上海智畅 48.9686%的股权，持有上海傲峰商务咨询有限公司 56%的股权，除 前述公司以及智翔信息及其控股公司外，陈浩不存在直接、间接控制其他企业，亦不存 在在智翔信息及其控股公司以外的法人、组织担任董事、高级管理人员的情形。因此， 上海智畅、上海傲峰商务咨询有限公司将成为世纪鼎利新增的主要关联法人。

（2） 世纪鼎利将新增的主要关联交易

根据《审计报告》、《备考审计报告》，上述世纪鼎利新增的关联方与世纪鼎利及其 控股公司不存在经常性的关联交易，已发生的本《法律意见书》第二节之“五、（四）、 智翔信息的主要关联方及关联交易”所述智翔信息应付陈浩款项之偶发性关联交易，在 《备考审计报告》的口径中将成为世纪鼎利新增的关联交易。

（3） 减少和规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智 畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约 束）已分别出具了承诺：

1） 本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的 股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避 免和减少关联交易。

2） 对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的 原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程 序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东 利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3） 自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联 企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内 各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围 内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保。

4） 如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。

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法律意见书

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（二）同业竞争

1、 同业竞争的情况

根据交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的保证，交易对方及 其直接、间接控制的企业与标的公司及其控股公司的经营和业务不存在现实或潜在的同 业竞争情况，包括但不限于：不存在在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的 商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产 经营核心资源的情况。

2、 进一步避免同业竞争的承诺

为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将 促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：

1） 自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的 公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标 的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标 的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；

2） 自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服 务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但 不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公 司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构 成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围 内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范 围内各级控股公司的商业秘密；

3） 自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方 获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公 司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪 鼎利；

4） 如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。

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法律意见书

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基于上述核查，信达律师认为，本次交易不构成关联交易，交易对方确认在截至本 《法律意见书》出具日亦与标的公司及其控股公司的经营和业务不存在现实或潜在同 业竞争的情况；同时相关主体已就未来减少和规范关联交易，以及进一步避免同业竞 争出具承诺函，该等承诺对出具方具有法律约束力。

三、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置

（一）本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，智翔信息将成为世纪鼎利全资子公司，仍为独立存续的法人主体， 其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及智翔信息债权债务的转移。 （二）本次交易涉及的人员安排

本次交易完成后，智翔信息及其控股公司的员工劳动关系不因本次交易而发生变更 或解除，本次交易不涉及职工安置事项。

基于上述核查，信达律师认为，本次交易不涉及智翔信息债权债务的转移和职工 安置事项。

四、 本次交易涉及的信息披露和报告义务

根据世纪鼎利的公开披露信息内容并经信达律师核查，世纪鼎利已经履行了如下信 息披露和报告义务：

1、2014 年 5 月 31 日，世纪鼎利董事会发布《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公 司关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2014 年 5 月 30 日开市起停牌。

• 2、2014 年 6 月 6 日，世纪鼎利董事会发布《重大资产重组进展公告》。

• 3、2014 年 6 月 13 日，世纪鼎利董事会发布《重大资产重组进展公告》。

• 4、2014 年 6 月 20 日，世纪鼎利董事会发布《重大资产重组进展公告》。

• 5、2014 年 6 月 28 日，世纪鼎利董事会发布了《关于重大资产重组进展暨延期复

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法律意见书

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牌的公告》。

• 6、2014 年 7 月 4 日，世纪鼎利董事会发布了《重大资产重组进展公告》。

• 7、2014 年 7 月 11 日，世纪鼎利董事会发布了《重大资产重组进展公告》。

• 8、2014 年 7 月 18 日，世纪鼎利董事会发布了《重大资产重组进展公告》。

• 9、2014 年 7 月 25 日，世纪鼎利董事会发布了《重大资产重组进展公告》。

基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，世纪鼎利已就 本次交易依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，后续，世纪鼎利应根据本次 交易的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务。

五、 本次交易涉及的证券服务机构资质

经核查，参与世纪鼎利本次交易的证券服务机构及其业务资质如下：

中介机构职能	中介机构名称	业务许可
独立财务顾问	中金公司	《经营证券业务许可证》 （编号：10990000）
审计机构	天健	《会计师事务所执业证书》 （会计师事务所编号：33000001） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书序号：000129）
审计机构	立信	《会计师事务所执业证书》 （会计师事务所编号：31000006） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书序号：000124）
资产评估机构	坤元	《资产评估资格证书》 （证书编号：33020001） 《证券期货相关业务评估资格证书》 （证书编号：0571013001）
法律顾问	信达	《律师事务所执业许可证》

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法律意见书

（证号：24403199310237277）

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基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，参与本次交易的 财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有必备的从业资格。

六、 本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定

1、 经核查，智翔信息的主营业务包括：1）IT 职业教育实训系统销售及配套与衍 生服务；2）IT 项目外包服务，符合国家产业政策。

2、 根据上海市闸北区环境保护局出具的证明，智翔信息的生产经营符合环保法 律、法规和规范性文件的规定。

3、 经核查，智翔信息未拥有土地使用权，其中国境内控股公司南通智翔所拥有 土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属 证书（详见本《法律意见书》第二节之 “五、（三）智翔信息及其中国境内控股公司的 主要资产”），符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

4、 本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的 垄断行为。

（二）本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定

根据本次交易方案，本次交易完成后，世纪鼎利的社会公众股的持股比例仍超过世 纪鼎利股份总数的 25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规 范性文件规定的股票上市条件，不会导致世纪鼎利出现不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定

1、 本次交易之标的资产的价格是根据具有从事证券从业资格的资产评估机构坤 元对标的资产的评估价值，由交易双方协商确定。

2、 世纪鼎利第三届董事会第六次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，

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法律意见书

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认为坤元具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评 估定价具有公允性。

3、 世纪鼎利独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性发表了独立意见，认为标的资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、 合理，不会损害世纪鼎利及其股东合法利益。

（四）本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定

根据本《法律意见书》第二节之 “五、本次交易涉及的标的资产相关情况”的核查 情况，本次交易所涉及的资产权属清晰；交易对方已确认标的资产过户或者转移不存在 法律障碍；相关债权债务处理合法。

（五）本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定

1、 根据《盈利预测报告》和《备考盈利预测报告》，本次交易有利于增强世纪鼎 利的持续经营能力。

2、 本次交易主要是购买标的公司 100%的股份，标的公司存在具体经营的业务， 本次交易不会导致世纪鼎利重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定

本次交易完成后，智翔信息将作为世纪鼎利的全资子公司，由于智翔信息在业务、 资产、人员、机构、财务独立于其现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，智翔 信息的股权置入世纪鼎利后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立。

（七）本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定

世纪鼎利已建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，智翔信息与世纪鼎 利各自仍为独立的企业法人，世纪鼎利现有法人治理结构将继续保持，不会因本次交易 受到不利影响。

（八）本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定

根据《盈利预测报告》和《备考盈利预测报告》，本次交易有利于提高世纪鼎利的

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资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关交易对方已就减少关联交易和避免 同业竞争出具承诺，该等承诺在严格执行的情况下将有利于增强世纪鼎利的独立性。

（九）本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定

经核查，世纪鼎利最近一年一期财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（十）本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定

如本《法律意见书》第二节之“五、本次交易涉及的标的资产相关情况”所述，交易 对方合法持有标的资产，并确认所持标的资产不存在委托持股、信托持股或其他方式代 持股份等情形，亦不存在质押、冻结、托管或其他限制权利情形，权属清晰，交易对方 承诺按照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定办理权属转移手续。

（十一）本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定

根据本次交易方案，本次交易是世纪鼎利为了促进产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应。本次交易完成后，世纪鼎利的实际控制权不发生变更，本次交易拟发行的 股份不低于发行完成后世纪鼎利总股本的 5%，拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万 元。

（十二）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

根据世纪鼎利第三届董事会第六次会议决议，世纪鼎利发行股份的价格不低于审议 本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合上 述《重组办法》规定的原则和实质性条件。

七、 本次交易的内幕知情人员买卖股票情况

（一）本次交易的内幕知情人员

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的内幕信息知情人员主要包括： 1、 世纪鼎利、交易对方、标的公司；

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2、 世纪鼎利、交易对方、标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责 人）及相关经办人员；

• 3、 聘请的中介机构及相关经办人员；

• 4、 前述人员的直系亲属。

（二）内幕信息知情人员买卖世纪鼎利股票的情况

根据上述内幕信息知情人员出具的《关于买卖珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 股票的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 23 日以及 2014 年 7 月 9 日出具的世纪鼎利自 2013 年 11 月 29 日至 2014 年 5 月 30 日止的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经信达律师核查，前述内幕信息知情 人员中，除世纪鼎利副总经理许泽权以及独立财务顾问中金公司在世纪鼎利因本次交易 而停牌前 6 个月至《发行股份及支付现金购买资产报告书》公告日前（以下简称“自查 期间”）存在买卖所持世纪鼎利股份的行为外，其他内幕信息知情人不存在在自查期间 买卖世纪鼎利股票的行为。具体情况如下：

名称	买卖日期	交易类别	变动股数（股）	结余股数（股）
许泽权	2014-05-07	卖出	95,000	295,261
中金对冲绝对收益1号集合 资产管理计划	2014-03-19 至 2014-04-02	买入/卖出	累计买入1,200股 累计卖出1,088股	112
中金对冲绝对收益3号集合 资产管理计划	2014-03-17 至 2014-04-09	买入/卖出	累计买入3,400股 累计卖出3,255股	145
中金对冲绝对收益5号集合 资产管理计划	2014-03-17 至 2014-04-09	买入/卖出	累计买入3,300股 累计卖出3,153股	147
中金对冲绝对收益6号集合 资产管理计划	2014-03-17 至 2014-04-09	买入/卖出	累计买入2,600股 累计卖出2,475股	125

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（三）内幕信息知情人员就买卖世纪鼎利股票出具的说明与承诺

1、 许泽权的说明与承诺

“本人因个人资金需求卖出本人所持有的公司股份共计 95,000 股，具体卖出情况 为：2014 年 5 月 7 日卖出 9,500 股。至此，本人 2014 年度的非限售流通股剩余 2,565 股，尚剩余限售股（高管锁定股）292,696 股。

上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立 判断做出的投资决策，卖出股票前未知悉公司本次重组筹划等相关事项，与本次重组不 存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

本人在卖出公司股票前已按公司制度规定提前一周向公司董事会办公室提交了卖 出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的规定。

本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规 及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。

本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。”

2、 中金公司的说明与承诺

“上述集合资产管理计划在自查期间买卖世纪鼎利股票时未知悉本次重组事项，也 未参与本次重组决策过程，其买卖世纪鼎利股票的行为与本次重组事项不存在关联关 系，不存在利用内幕信息买卖世纪鼎利股票的情况。

中金公司作为世纪鼎利本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各 项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的执业操守的独立性。 中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、 资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等， 以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

中金公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。”

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3、 世纪鼎利的说明与承诺

世纪鼎利关于许泽权在自查期间卖出股票的情况作出如下说明：“许泽权先生为公 司的副总经理，其因个人资金需求于 2014 年 5 月 7 日卖出其所持公司股份 9.50 万股。 许泽权先生在自查期间卖出其所持有的公司股份已按公司制度规定提前一周向公司董 事会办公室提交了卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的规定。并且，许泽权 先生在自查期间卖出公司股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其 卖出公司股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖公司股 票的情况。”

世纪鼎利关于中金公司在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“中金公司 集合资产管理计划在自查期间买卖本公司股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重 组决策过程，其买卖本公司股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内 幕信息买卖本公司股票的情况。”

基于上述核查，信达律师认为，许泽权和中金公司在自查期间买入 / 卖出世纪鼎利 股票的行为经许泽权、中金公司和世纪鼎利确认系在未获知本次交易相关内幕信息的 情况下进行的操作，基于此，相关主体买入 / 卖出世纪鼎利股票的行为不属于《证券法》 所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，相关主体在自查期 间买入 / 卖出世纪鼎利股票的行为不构成世纪鼎利实施本次交易的实质性法律障碍。

八、 结论意见

综上所述，信达律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、法规的规定，本 次交易在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序及 承诺后，本次交易的实施将不存在实质性的法律障碍。

本《法律意见书》一式二份，每份均具有同等的法律效力。

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（本页为《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之法律意见书》之签章页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师： 麻云燕 韦少辉 胡云云 赵坚强

2014 年 7 月 28 日