DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 6, 2014

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2014-025

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关于变更募集资金专户

及签订募集资金三方监管协议和补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、目前募集资金存放与管理情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1466号）核准， 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格每股88.00 元（“元”指人民币元，下 同），募集资金总额为1,232,000,000.00 元，扣除各项发行费用59,002,500.00 元，募集资金净额为1,172,997,500.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所 有限公司于2010年1月12日出具的天健验（2010）第3-3号《验资报告》验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及公司制订的《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 经公司2010年2月8日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过后，公司连同保 荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）分别与中国 银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银 行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社（现更名 为：珠海农村商业银行股份有限公司高新支行）、厦门国际银行珠海分行签署了 《募集资金三方监管协议》。

公司于2013年6月13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 变更募集资金专户及签订募集资金三方监管协议和补充协议的议案》，同意撤销 原珠海农村商业银行股份有限公司高新支行、厦门国际银行珠海分行募集资金专

用账户。决定在兴业银行股份有限公司珠海分行开设新的募集资金专用账户，将 原珠海农村商业银行股份有限公司高新支行募集资金专用账户余额全部转入新 开专户（账号：399020100100061921），并与兴业银行股份有限公司珠海分行及 保荐机构平安证券签署《募集资金三方监管协议》。

同时决定将原厦门国际银行珠海分行募集资金专用账户部分余额转入兴业 银行股份有限公司珠海分行新开设的募集资金专用账户（账号： 399020100100061921），其它余额全部转入交通银行股份有限公司珠海粤海路支 行募集资金专用账户，并与交通银行股份有限公司珠海粤海路支行及保荐机构平 安证券签署《募集资金三方监管协议补充协议》。

二、本次拟变更事项及审议情况

为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，公司于2014年6月6日召开的第 三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金专户及签订募集资金三方 监管协议和补充协议的议案》，同意撤销原中国工商银行股份有限公司珠海唐家 支行募集资金专用账户。决定在招商银行股份有限公司珠海分行开设新的募集资 金专用账户，将原中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行募集资金专用账户余 额（人民币11,519.00万元）之中人民币7,000万元转入新开专户（账号： 656900090510704），并与招商银行股份有限公司珠海分行(以下简称“专户银行”） 及保荐机构平安证券签署《募集资金三方监管协议》。剩余余额人民币4,519万元 全部转入兴业银行股份有限公司珠海分行募集资金专用账户（（账号： 399020100100061921），并与兴业银行股份有限公司珠海分行及保荐机构平安证 券签署《募集资金三方监管协议补充协议》。

本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

三、《募集资金三方监管协议》主要条款

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，公司与招商银行股份有限公司珠海分行及保荐机构平安证券 共同签署《募集资金三方监管协议》。协议约定的主要条款如下：

1、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

656900090510704，截止2014年5月28日，专户余额为7,000万元。该专户仅用于 公司部分超募资金的存储和使用，超募资金的具体投资项目需经公司董事会或股 东大会审议批准，不得用作其他用途。

2、公司、专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、平安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。依据深交所的有关规定以及本公 司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等 方式行使其监督权。公司与募集资金专户存储银行应当配合平安证券的调查与查 询。平安证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权平安证券指定的保荐代表人李东泽、毛明可以随时到募集资金 专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、 完整地向其提供所需有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人 的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公 司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄 送平安证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元 的，专户银行应当及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

7、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按《募集资金三方监管协 议》的要求向公司、专户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐 代表人不影响本协议的效力。

8、专户银行连续三次未及时向平安证券出具对账单或向平安证券通知专户 大额支取情况，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，公司有权单方面终止 本协议并注销募集资金专户。

9、《募集资金三方监管协议》自公司、专户银行、平安证券三方法定代表人 或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并 依法销户之日起失效。

四、《募集资金三方监管协议补充协议》主要条款

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，公司与兴业银行股份有限公司珠海分行及保荐机构平安证券 共同签署《募集资金三方监管协议补充协议》。补充协议约定的主要条款如下：

1、公司已在兴业银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专项账户（以下 简称“专户”），账号为：399020100100061921， 2014 年 6 月 5 日，专户新增 募集资金 4,519 万元（均为超募资金），截止 2014 年 6 月 6 日，专户余额为 人民币 38,915.80 万元。该专户仅用于部分超募资金的存储和使用，超募资金 的具体投资项目需经公司董事会或股东大会审议批准，不得用作其他用途。

2、 公司授权平安证券指定的保荐代表人李东泽、毛明 可以随时到专户银 行查询、复印公司专户的资料；应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；平安证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本 人的合法身份证明和单位介绍信。

3、 平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按照原《募集资金三方监 管协议》第七条的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人的联系方 式。更换保荐代表人不影响《募集资金三方监管协议》及本补充协议的效力。

4、 专户银行与平安证券继续履行三方于2013年6月签订的《募集资金三方 监管协议》中规定的监管义务。

5、 补充协议生效后，构成2013年6月签署的《募集资金三方监管协议》不 可分割的部分，与原《募集资金三方监管协议》具有同等的法律效力。

6、 补充协议自公司、专户银行、平安证券三方法定代表人或其授权代表签 署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起 失效。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董 事 会 二○一四年六月六日