DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 6, 2014

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2014-024

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）为珠海世纪鼎利通 信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）控股子公司，成立于 2011年3月，注册资本1,000万元人民币，主要从事智能终端的移动数据业务性能 自动化测试技术及产品的研发和推广，公司持有70%的股权。

2、2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元与 黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立鼎元丰和。合资公司注册资本 1,000万元，其中公司以货币出资700万元，占其注册资本的比例为70%，黄华先 生货币出资 258 万元，占其注册资本 25.8% ；冀胜华先生货币出资 23 万元，占其 注册资本 2.3% ；陈鹏辉先生货币出资 19 万元，占其注册资本 1.9% ，并于同年3 月正式纳入合并报表范围。

3、公司拟将所持有的鼎元丰和70%股权出售给公司股东曹继东先生，持有鼎 元丰和剩余30%股权的自然人股东黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生已分别 出具同意放弃其对目标股权的优先购买权的同意函。由于曹继东先生在过去十二 个月内曾担任公司董事和高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》， 本次交易已构成关联交易。

1

4、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审 议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方（即交易对方）基本情况

曹继东 先生 中国国籍，1970年生，2001年参与筹建鼎利有限，2007年11 月至2013年11月，担任公司第一、二届董事、副总经理。自2013年11月公司董事 会换届后，未担任任何职务。

截至本公告之日，曹继东先生持有公司股票992.80万股，占公司总股本 4.60%，不属于持有公司5%以上股份的股东。曹继东先生与公司前十名股东之间 不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的鼎元丰和70%股权，持有鼎元丰和剩余30%股权的 自然人股东黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生已分别出具同意放弃其对目标 股权的优先购买权的同意函。该标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不 存在债权债务转移等情形。

1、 鼎元丰和概况

鼎元丰和成立于2011年3月，公司持股70%，为其控股股东。鼎元丰和于2011 年3月22日获得由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的企业法人营业执照，注 册信息如下：

营业执照注册号：110108013697938 注册资本：1000万元

注册地址：北京市海淀区王庄路1号B座B号

法定代表人：喻大发

营业范围：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算系统服务；销售通讯设备、仪器仪表、电子产品。

2

截至本公告日，鼎元丰和股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
世纪鼎利	700.00	70.00
黄华	258.00	25.80
冀胜华	23.00	2.30
陈鹏辉	19.00	1.90
合计	1000.00	100.00

2、 鼎元丰和主要财务数据

2.1 近三年资产负债表（单位：万元）：

项目	2011 年末	2012 年末	2013 年末
总资产	799.41	1,336.36	561.95
总负债	92.18	187.45	61.15
股东权益	707.23	1,148.90	500.80

2.2 公司近三年的利润表（单位：万元）

项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度
一、营业收入		1,154.53	1,146.85
减：营业成本		293.93	14.42
营业税金及附加		0.70	1.31
管理费用	295.82	412.69	1,250.81
财务费用	-3.18	-1.20	-0.74
资产减值损失	0.13	0.05	0.26
投资收益
二、营业利润	-292.77	448.36	-119.20
加：营业外收入			9.55
减：营业外支出			496.80
三、利润总额	-292.77	448.36	-606.45
减：所得税费用		6.69	41.65
四、净利润	-292.77	441.68	-648.10

上述2011年度、2012年、2013年财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）深圳分所审计，并分别出具了天健深审（2012）530号、天健深审（2013） 370号、天健深审（2014）26号审计报告，上述审计报告均为标准无保留意见审 计报告。

3

3、交易标的的资产评估情况

根据开元资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟 实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部仅益价值评估报告》 （开元评报字[2014]第067 号），以2013 年12 月31 日为评估基准日，评估结论 如下：

（一）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评 估值为479.27万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.80万元 减值21.53万元，减值率4.30%，较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部 权益507.63万元减值28.36万元，减值率5.59 %，评估结果汇总如下：

单位：人民币万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	467.95	468.38	0.43	0.09
2	非流动资产	94.01	72.04	-21.97	-23.37
3	其中:长期股权投资	60.00	40.37	-19.63	-32.72
4	固定资产	34.01	31.67	-2.34	-6.88
5	资产总计	561.95	540.42	-21.53	-3.83
6	流动负债	61.15	61.15	-	-
7	负债总计	61.15	61.15	-	-
8	净资产（所有者权益）	500.80	479.27	-21.53	-4.30

（二）采用收益法评估的评估结果

被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为

1,041.54 万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.80 万元， 增值540.74 万元，增值率107.97%。较被评估单位评估基准日合并报表中的股 东全部权益507.63 万元增值533.91 万元，增值率105.18%。

（三）最终评估结论的确定

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市 场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价

4

值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一 种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客 观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特 殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。 因此，本次评估选 取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。 即评估对象于评估基准日的市场 价值的最终评估结论1,041.54万元（大写为人民币壹仟零肆拾壹万伍仟肆佰元 整）。

4、提供担保及资金占用情况

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，鼎元丰 和将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鼎元丰和提供担保、委托理财的 情况，截止2013年12月31日，鼎元丰和负债总额为61.15万元，此项债务对公司 不存在直接影响。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易中关于出售鼎元丰和股权的定价政策以开元资产评估有限公司出 具的截至2013年12月31日经评估的鼎元丰和股东全部权益人民币1,041.54万元 为参照，交易双方最终确定成交金额为770万元。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让的价格、支付期限和方式

1、公司以开元资产评估有限公司出具的截至2013年12月31日经评估的鼎元 丰和股东全部权益人民币1,041.54万元为参照，将鼎元丰和的70%股权以人民币 770万元转让给曹继东先生。

• 2、股权转让款将在本事项经公司股东大会审议通过之后，于交割日（即2014

• 年6月30日）之前一次性支付。

• （二）生效条件

本协议须经公司临时股东大会审议批准方可执行。若由于公司临时股东大会

5

未能通过本次交易，则本协议不具备执行实施的条件，本协议自行失效且各方均 不需要承担任何法律责任。

（三）关于股权转让的相关安排

1、如果本次交易经公司股东大会审议通过，并在遵守中国相关法律法规及 公司章程前提下，交易双方将于交割日（即2014年6月30日）前完成本次股份转 让。

2、在交割日或交割日之前，世纪鼎利应把能证明股份持有的股票证书交付 至曹继东先生，并尽全力配合曹继东先生完成目标公司(鼎元丰和)股份转让的变 更手续，并及时更新股东名册，显示曹继东先生股份持有人身份。

3、曹继东先生应根据世纪鼎利指示以现金支付方式将股份收购价款打至世 纪鼎利指定账户。

（四）相关保证条款及损害赔偿安排

1、世纪鼎利保证：目标公司（鼎元丰和）为依据中华人民共和国法律依法 注册，有效存续的企业，且世纪鼎利具有充分履行本协议及其附件项下所有义务 的必要权利与授权。目标公司拥有持续经营能力且持有合法经营所需的相关执 照、许可和授权及运营资本，同时从未提交任何有关清算的申请，亦非任何法律、 规则、规定定义下的破产主体；亦未支持有关债权人进行破产程序申请，或是涉 入任何与目标公司有关的破产诉讼案件。目标公司保证从未向债权人发布过任何 有关解约、清算、重组、清算、解散有关的通知，也未就目标公司资产指定任何 破产管理人或清算人。

2、若世纪鼎利无论何因导致上述保证无法实现，则应降低股份收购价款， 降低幅度应与造成的股价损失相当。

3、若发生足以导致索赔产生的相关事实、事件或情形为买方（曹继东先生） 及其董事、会计师或专业顾问已知晓的信息，则世纪鼎利可不就此相关事实、事 件和情形承担赔偿责任。

4、在本协议项下，无论基于何种明示或暗示的约定或承诺，世纪鼎利就不 履行承诺的行为承担责任，买方仅就上述导致股份收购价款减少的情形申请救 济，除此之外其它任何救济行为均不适用本协议。

（五）关于索赔及期限

6

无论何时只要世纪鼎利涉及任何不实陈述、保证或违约行为，买方（曹继东 先生）有权于交割日起1年内对世纪鼎利提起索赔或要求世纪鼎利履行补救措施。 （六）适用法律

本协议按照中国人民共和国大陆法律进行解释并受中国大陆法律管辖。

六、涉及本次交易的其它安排

• 1、本次交易标的公司（即鼎元丰和）的负债仍由标的公司自己承担。 2、本次交易所得款项将归还至募集资金专户。

• 3、本次交易完成后，不存在同业竞争情况。

七、交易目的及对公司的影响

鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一 直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将公司持有的 鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。

本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的持续经 营产生影响。由于减少一个亏损主体，本次股权转让完成后会适当减轻公司的业 绩压力，有利于公司聚焦主业。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

由于鼎元丰和为公司的控股子公司，公司与鼎元丰和的交易属于同一合并报 表范围下。年初至披露日公司与曹继东先生累计已发生的各类交易总金额为0元。

九、本次关联交易的相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第五次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关 于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

7

• 2、公司第三届监事会第五次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关

• 于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

本次交易完成后，预计出售鼎元丰和的70%股权对公司当期损益不会产生直 接影响。

• 3、本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下： 本次交易有利于公司集中资源做好主业，降低经营风险，符合公司的最大利 益，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。本议案的表决程序符合相 关法律、法规以及公司章程的规定。

十一、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：

1、世纪鼎利转让超募资金投资项目暨出售控股子公司鼎元丰和股权，构成 关联交易，已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通 过，本次交易履行了必要的审批和信息披露程序，符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》等的相关规定，议案尚须提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见：本 次交易有利于公司集中资源做好主业，降低经营风险，符合公司的最大利益，不 存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。本议案的表决程序符合相关法 律、法规以及公司章程的规定。

3、开元资产评估有限公司出具了《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟 实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 （开元评报字[2014]067 号）。

4、本次交易所得款项将归还至募集资金专户，保荐机构将持续关注超募资

8

金的后续使用情况，继续履行对募集资金的督导职责。

综上，本保荐机构对世纪鼎利转让超募资金投资项目暨出售控股子公司鼎元

丰和股权的事项无异议。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议；

• 2、第三届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 4、平安证券有限公司关于公司本次关联交易的核查意见。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

==> picture [390 x 36] intentionally omitted <==

9