DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jan 13, 2014

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

转让超募资金投资项目暨出售全资孙公司股权的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”) 首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，对世纪鼎利转让超募资金投资项目暨出售全资孙公司瑞典 AmanziTel AB公司（以下简称“AmanziTel”）股权的事项进行了核查，发表核 查意见如下：

一、本次交易概述

1、瑞典 AmanziTel AB 公司为世纪鼎利全资孙公司，其母公司为公司全资子 公司鼎利通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港鼎利”）。AmanziTel 成立 于 2008 年 12 月，主要从事移动通信测试数据的存储、管理和应用技术及产品的 研究及开发。

2、2011 年 5 月 6 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议 案》，同意公司使用超募资金等值于港币 1800 万元的人民币现金增资全资子公司 香港鼎利，用于收购 AmanziTel 。2011 年 5 月 6 日，香港鼎利与瑞典 AmanziTel 的原股东签订《股权转让及增资协议》，香港鼎利支付股权收购款及增资款 127.5 万元欧元，取得 Amanzitel 51%的股权。2012 年 9 月 23 日，香港鼎利与 AmanziTel 的原股东签订协议，以零对价方式取得 AmanziTel 剩余 49%股权，至此，香港鼎 利持有 AmanziTel 全部 100%股权，AmanziTel 正式成为公司下属全资孙公司， 并于同年 11 月正式纳入合并报表范围。

3、公司拟将全资孙公司 AmanziTel 100%股权出售给 Win Tech International Limited（以下简称“Win Tech”）。该公司执行董事叶明先生为公司的董事，根据 深交所《创业板股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。

4、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审 议，该关联交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易各方基本情况

（一）关联方

叶明 先生 加拿大籍， 1963 年生，本科学历。 2006 年加入鼎利有限，担任 副总经理职务，分管海外市场工作；现任公司董事。

叶明先生未持有公司股票，公司的实际控制人叶滨先生系其兄弟，公司的董 事兼总经理喻大发先生系其妹夫，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的股 东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。

（二）交易主体

1、基本情况

公司名称：Dingli Communications(H.K.)Company Limited.【鼎利通信科技（香

港）有限公司】

企业类型：有限责任公司

法定代表人：Ye Ming

注册地址：25/F, Tower 23A, Mei Ka Court, South Horizons, Ap Lei Chau, Hong

Kong

注册资本：1132.0307 万美元

注册登记号：1230668

2、该公司成立于 2008 年 4 月 23 日，主要从事公司海外业务的拓展和营销 服务。截至 2013 年 6 月 30 日，香港鼎利总资产 42,764,186.25 元，净资产 21,130,786.05 元。 2013 年 1-6 月实现营业收入 13,484,603.81 元，净利润 -15,002,425.19 元。

（三）交易对手方

1、基本情况

公司名称：Win Tech International Limited

企业类型：有限责任公司

执行董事：Ye Ming

注册地址：Trident Chambers, P.O.Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

注册资本：US$50,000.00

注册登记号：1800660

主营业务：智能手机客户感知系统、无线通信终端设备研发、生产及服务； 软件开发、系统集成、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子产品的批发、零售。

2、该公司成立于 2013 年 11 月 26 日，截至本核查意见出具之日，Win Tech International Limited 的营业收入为 0 万元，净利润为 0 万元，净资产为 0 万元。

（四）交易标的

1、基本情况

名称：瑞典AmanziTel AB

住所：Bergawagen 8 254 66HELSINGBORG

法定代表人：YE MING 注册资本：SEK 138523.50元 实收资本：SEK 138523.50元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：556768-8659

成立日期：二OO八年十月二十七日

经营范围：从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研 究及开发。

2、历史沿革

AmanziTelAB 成立于 2008 年 12 月，主要从事移动通信网络测试数据的 存储、管理和应用技术及产品的研究及开发。

2011年5月6日世纪鼎利全资子公司香港鼎利与瑞典AmanziTel AB的原股东 签订《股权转让及增资协议》，香港鼎利支付股权收购款及增资款127.5万元欧元， 取得Amanzitel 51%的股权。2012年9月23月香港鼎利与AmanziTel AB的原股东签 订协议，以零对价方式取得 AmanziTel剩余49%股权，至此，香港鼎利持有

AmanziTel全部100%股权，AmanziTel也成为了香港鼎利全资子公司（实际投资 总额为1,431.70万港币）。

3、股东情况

公司全资子公司香港鼎利持有AmanziTel的100%股权，即AmanziTel为公司 的全资孙公司。

4、权属状况说明

交易标的即公司持有的AmanziTel的100%股权。产权清晰，不存在抵押、质 押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、相关资产运营情况说明

AmanziTel是公司以等值于港币1800万元人民币现金收购的企业（实际投资 总额为1,431.70万港币），主要从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技 术及产品的研究及开发。

6、交易标的的主要财务数据

近年来 AmanziTel 的资产、财务、负债状况和经营业绩如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
序号	项目	2011年9-12月	2012年	2013年10月31日
1	资产总额	707.38	951.19	1,247.48
2	负债总额	436.34	818.02	804.14
3	所有者权益总额	271.03	133.17	443.34
4	营业总收入	50.03	404.14	1,219.86
5	营业利润	-224.50	-156.22	309.30
6	利润总额	-224.50	-148.31	309.30
7	净利润	-224.50	-148.31	309.30
8	销售净利润率（%）	-448.73%	-36.70%	25.35%
9	注册会计师发表的意见	尚未审计	尚未审计	尚未审计

注：上述资产、负债及财务状况未经中国注册会计师审计。

三、交易标的的资产评估情况

根据广东中广信资产评估有限责任公司出具的《关于瑞典 AmanziTel AB 拟股 权转让事宜涉及的股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字 [2013] 第 308 号），以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，评估结论如下：

（一）资产基础法评估结果

AmanziTel 的总资产账面价值 1,247.48 万元，负债账面价值 804.14 万元，净 资产为 443.34 万元。评估后的资产总额为 1,254.41 万元，负债总额为 804.14 万 元，净资产为 450.27 万元，净资产评估增值 6.93 万元，增值率为 1.56% 。

则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日 2013 年 10 月 31 日， AmanziTel 股东全部权益价值为 450.27 万元。

（二）收益法评估结果

经收益法评估测算，在评估基准日 2013 年 10 月 31 日， AmanziTel 股东全部 权益价值为 1,267.54 万元。

（三）最终评估结论的确定

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的 AmanziTel 股东全部权益价值为 450.27 万元，采用收益法测算得出的 AmanziTel 股东全部权益价值 1,267.54 万元， 收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 817.27 万元，差异 率为 182.51% 。本次采用收益法评估价值作为最终评估价值。

四、交易的定价及协议内容

（一）定价依据

本次交易中关于出售AmanziTel股权的定价政策以广东中广信资产评估有限 责任公司出具的截至2013年10月31日经评估的AmanziTel股东全部权益人民币 1,267.54万元为参照，交易双方最终确定成交金额为等值于人民币1270万元的美 元。

（二）协议主要内容

1、股权转让的价格、支付期限和方式

（1）公司以广东中广信资产评估有限责任公司出具的截至2013年10月31日 经评估的AmanziTel股东全部权益人民币1,267.54万元为参照，将AmanziTel的 100%股权以等值于人民币1270万元的美元转让给Win Tech。

（2）股权转让款将在本事项经公司股东大会审议通过之后，于交割日（即 2014年1月31日）之前一次性支付。

2、生效条件

本协议须经公司临时股东大会审议批准方可执行。若由于公司临时股东大会 未能通过本次交易，则本协议不具备执行实施的条件，本协议自行失效且各方均 不需要承担任何法律责任。

五、交易目的及对公司的影响

鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年的经营效益均不理想，其研发的智能 手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购， 但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将 AmanziTel 的 100% 股 权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech International Limited 。

本次交易完成后，预计出售 AmanziTel 的 100% 股权对公司当期损益不会产 生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。本次交易标的公司（即 AmanziTel ）的负债仍由标的公司自己承担。交易事项所得款项将用于补充香港 鼎利日常经营所需资金。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：

1、世纪鼎利转让超募资金投资项目暨出售全资孙公司瑞典 AmanziTel AB 公 司股权的事项，构成关联交易，已按照《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》中关联交易的相关规定履行 了必要的程序。本次事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过，关联董事叶明先生、叶滨先生、喻大发先生回避表决。

2、公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见：本 次交易有利于公司集中资源做好主业，降低经营风险，符合公司的最大利益，不 存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。本议案表决时，关联董事依据有 关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

3、广东中广信资产评估有限责任公司出具了《关于瑞典 AmanziTel AB 拟股 权转让事宜涉及的股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2013]第 308 号）。

4、本次交易履行了必要的审批和信息披露程序，符合《公司法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》等的相关规定，议案尚须提交公司股东大会审议。

综上，本保荐机构对世纪鼎利转让超募资金投资项目暨出售全资孙公司瑞典 AmanziTel AB 公司股权的事项无异议。

（以下无正文）。

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司转让超募资金投资项目暨出售全资孙公司股权的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

毛 明

李 东 泽

平安证券有限责任公司

年 1 月 13 日