DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Mar 27, 2013

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限 公司剩余49%股权的可行性分析报告

==> picture [347 x 91] intentionally omitted <==

一 报告日期：二 ○ 三 年三月二十六日

目 录

第一节 项目概况 ................................................................................... 1 一、项目背景 ................................................................................... 1 二、项目简介 ................................................................................... 1 三、投资主体 ................................................................................... 2 第二节 投资方案 ................................................................................... 4 一、预计投资总额 ............................................................................ 4 二、支出资金来源 ............................................................................ 4 三、定价原则 ................................................................................... 4 四、付款方式 ................................................................................... 5 第三节 项目实施的必要性与可行性 .................................................... 5 一、项目实施的必要性 .................................................................... 5 二、项目实施的可行性 .................................................................... 6 第四节 项目效益分析 ............................................................................ 7 一、经营情况的预测 ........................................................................ 7 二、投资效益分析 ............................................................................ 8 第五节 项目风险分析 ............................................................................ 8 第六节 报告结论 ................................................................................... 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

第一节 项目概况

一、项目背景

在无线网络优化方面，未来几年，伴随不断完善的3G 网络规模建设以及现 有的2G 网络规模，数据业务在无线网络上的快速增长，终端用户对无线网络的 运营质量提出了更高的要求，新兴市场体现出的个性化因素将促使电信行业价值 链重心向内容和应用层面转移，通信业务的服务模式正发生变革，运营商更加聚 焦用户体验，对网络质量的持续性保障和投入度进一步提升，对无线网络优化产 品及服务需求将保持较快增长，据CCID 预测，到2013 年，国内通信网络优化市 场规模预计超过350 亿元。

根据移动通信技术和市场的发展趋势，作为国内领先的移动通信网络优化产 品和技术服务提供商的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎 利”或“公司”）制定了围绕移动通信网络优化产品及技术服务两项主营业务， 不断提升公司核心竞争力，扩大公司产品和服务的市场占有率，实现公司持续、 稳定、快速发展的经营战略。

近年，在网络优化服务方面，公司根据市场需求变化，不断加强网络优化服 务市场的开拓工作，注重提升网络优化服务队伍能力，同时将部分新产品和新业 务应用到服务项目，推动了服务业务发展。同时，公司本着稳健原则和效益原则， 依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施收 购，快速提升公司的市场占有率，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产 回报率，使股东价值最大化。

二、项目简介

世纪鼎利拟使用超募资金以收购股权的方式获得公司已持有51%股份的广 州市贝讯通信技术有限公司（以下简称“贝讯通信”）剩余的49%股权。收购完

1 / 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

成后，贝讯通信将成为世纪鼎利的全资子公司。

三、投资主体

（一）投资方：世纪鼎利

世纪鼎利成立于2001 年10 月，2007 年11 月整体变更为股份有限公司， 2010 年1 月在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码 300050。公司是一家在通信领域专长于无线网络测试并提供移动通信网络优化综 合解决方案的高科技企业。

凭借多年来在网络优化及测试领域内的经验和优势，通过不断积累和创新， 一切以客户需求为出发点，在通信领域内形成了具有特色的个性化服务。世纪鼎 利通过领先的技术实力和优异的产品与服务质量，在同行业领域中建立了稳固的 市场地位和良好的服务品牌，与中国移动、中国联通、中国电信、华为、中兴、 阿尔卡特-朗讯、诺基亚－西门子等移动通信运营商及设备提供商建立了良好的 合作关系。

（二）交易标的：贝讯通信

1、基本信息：

• (1)公司名称：广州市贝讯通信技术有限公司

• (2)公司设立时间：2003 年11 月26 日

• (3)公司注册地址：广州高新技术产业开发区彩频路9 号1001

• (4)注册资本：人民币1,000.00 万元

(5)法定代表人：YE MING

(6)公司经营范围：计算机软、硬件开发；通信技术的研究、开发、技术转让； 通信技术咨询；销售:通信产品；通信设备的安装、调试、维护。

(8)公司的股权结构如下表:

序 号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	世纪鼎利	510.00	51%
2	许泽权	107.80	10.78%
3	黄晓明	107.80	10.78%
4	卢俊强	107.80	10.78%
5	陈桐伟	107.80	10.78%

2 / 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

6	陈建民	58.80	5.88%
合计		1000.00	100%

2、经营情况

贝讯通信自成立以来致力于为运营商等提供优质的产品及技术服务，该公司 产品及技术服务涵盖移动通讯GSM、GPRS/EDGE、CDMA-IS95、TD-SCDMA、WCDMA、 CDMA2000 等网络。该公司先后获得了“广州市高新技术企业”及“双软认证” 等荣誉称号。

天健会计师事务所对贝讯通信2012 年财务报表出具了标准无保留意见的 审计报告。

（1）2012 年利润表主要数据

单位：元

项目	2012 年度
营业收入	67,941,939.50
营业利润	13,366,036.01
利润总额	15,013,748.87
净利润	12,529,736.33

（2）2012 年12 月31 日的资产负债情况

单位：元

项目	2012 年12 月31 日
流动资产	42,901,776.58
其中：应收账款	29,639,909.61
固定资产	2,300,373.04
资产合计	59,121,436.00
流动负债	3,456,624.78
负债合计	4,416,624.78
未分配利润	40,234,330.1
所有者权益合计	54,704,811.22

• （3）2012 年度经营活动产生的现金流量净额为7,807,715.86 元。

（三）交易对方

本次交易对方系贝讯通信的自然人股东，分别为：陈建民、陈桐伟、黄晓明、 卢俊强、许泽权。

3 / 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

贝讯通信五位自然人股东基本信息如下：

股东姓名	性别	国籍	身份证号码	是否取得其它国 家或地区居留权	近三年的职业和职务	股权比例
许泽权	男	中国	4401061980**	否	2010 年至今，任职董事 兼总经理	10.78%
黄晓明	男	中国	4452021979**	否	2010 年至今，任职监事	10.78%
卢俊强	男	中国	4401061979**	否	2010 年至今，任职副总 经理	10.78%
陈桐伟	男	中国	4451211980**	否	2010 年至今，任职副总 经理	10.78%
陈建民	男	中国	4401061979**	否	2010 年至今，任职董事	5.88%

第二节 投资方案

一、预计投资总额

世纪鼎利拟以公司首次公开发行股票超额募集资金人民币不超过6860万 收购自然人陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢俊强、许泽权持有的广州市贝讯通信技 术有限公司（以下简称“贝讯通信”）合计49%股权。此次收购完成后，贝讯通 信将成为世纪鼎利的全资子公司。

二、支出资金来源

本项目投资所需资金全部使用公司首次公开发行股票超额募集的资金。

三、定价原则

本次交易的定价以广东中广信资产评估有限公司出具的评估基准日为 2012 年12 月31 日的《关于广州市贝讯通信技术有限公司拟股权转让事宜涉的 股东全部权益价值项目评估报告书》中广信评报字（2012）第059号，所确认的 贝讯通信全部股东权益值14,090.38万元为基础，经双方协商确定贝讯通信49%

4 / 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

股权转让价款为人民币6860万元整。

四、付款方式

公司与贝讯通信五位自然人股东签订的《股权收购协议》关于付款方式约 定如下： （1）第一期款项支付安排

由世纪鼎利在《股权转让协议》生效后的二十（20）个工作日内支付总价款 的50%共计3430万元（6860万元×50%）至交易对方项下各主体指定的账户，交易 对方需配合世纪鼎利将所持贝讯通信49%股权转让至世纪鼎利名下。 （2）第二期款项支付安排

自完成工商登记变更后（世纪鼎利持有贝讯通信100%股权）30日内，由世纪 鼎利支付给交易对方人民币3430万元（6860万元-3430万元）。

交易对方需按规定开立专用账户，将《股权转让协议》总价款的50%即人民 币3430万元缴纳相关个人所得税后的金额全部存入专用账户，并在《股权转让协 议》生效后180天内，全部购入世纪鼎利公司股票，并承诺作出如下的锁股安排：

2013年12月31日前不出售上述股票；自2014年1月1日起，2014年出售股份不 超过上述股票总数的30%，2015年出售股份不超过上述股票总数的30%，2016年出 售的股份不超过上述股票总数的40%。

第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

（一） 项目实施有利于推动公司服务业务发展

近年，公司根据市场需求变化，不断加强网络优化服务市场的开拓工作。而 贝讯通信自成立至今一直致力于为运营商及设备商提供系统、全面的无线网优解 决方案，已与全国多个省市运营商及设备商建立起长期稳定的合作关系。本次项 目实施后，公司实现对贝讯通信 100%控股，通过全面整合业务，有利于增加市

5 / 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

场份额，有助于开拓市场，增强公司的整体竞争力。

（二）项目实施有利于增强公司技术服务力量

贝讯通信通过近十年的发展和积累，目前已拥有近 500 名具备丰富专业知识 及工作经验的网络优化工程师。本次收购完成后，世纪鼎利和贝讯通信双方可以 在技术、管理及人力资源等方面进行有效互补，有利于增强公司技术服务力量， 快速提高公司网络优化服务能力，从而巩固公司在无线网络优化领域的行业地位 和促进公司稳定持续快速发展。

二、项目实施的可行性

（一） 巨大的市场发展空间是本项目成功实施的前提

伴随着国内移动通信市场的高速发展，我国移动通信网络的规模及用户数 均已位居世界前列。移动通信事业的高速发展直接推动了移动通信网络优化服务 业务的快速发展。当前，我国移动通信市场已正式进入 3G 技术时代，3G 网络 的巨大投资以及网络运营维护外包化趋势的形成给第三方移动网络测评优化服 务行业带来广阔的市场空间。同时，运营商从控制人员规模、提高效率等角度考 虑，开始将网络优化等业务外包，促使第三方网络优化服务市场规模大幅增长， 未来移动通信网络优化市场的规模仍将保持较快增长。

据CCID预测，到2013年，国内通信网络优化市场规模预计超过350亿元。 （二）品牌信任优势及技术优势。

世纪鼎利自成立以来立足于开发拥有自主知识产权的系列产品，已成功开发 拥有自主知识产权的系列产品，并在从业领域建立了稳固的市场地位和良好的服 务品牌，随着公司产品市场的确立和日趋成熟，公司在网络优化服务这一块的市 场规模也在逐步扩大。贝讯通信经过自身的发展，已形成了较高的管理水平和较 强的人力资源、客户资源等优势，通过本次投资贝讯通信并充分利用公司多年发 展形成的综合优势，能有效提高公司在网优服务上的市场反应能力和服务水准， 扩大公司服务覆盖范围和市场占有率，符合公司产品与服务共同发展的战略规 划。

（三）规模优势

6 / 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

目前，国内第三方移动网络测评优化服务行业企业众多，行业集中度较低， 普遍规模较小。公司规模属于行业前列，业务范围遍及全国，业务类型全面，本 项目的实施，使公司规模更大、业务更广，有利于公司在电信运营商的招投标中 胜出。同时，规模优势也使公司在部分原材料采购、质量保障等方面具有一定的 优势。

第四节 项目效益分析

一、经营情况的预测

公司在收购贝讯通信后，除了在资金及管理上对其进行全力支持外，还将利 用自身所拥有的全部资源，包括销售渠道、产品研发、市场推广、售后服务等加 快贝讯通信的快速发展，对贝讯通信未来 3年的主要财务经营指标预测如下：

单位：人民币万元

项 目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
	已审实际数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	6,794.19	9,151.00	12,264.00	15,094.00
减：营业成本	3,726.98	5,260.00	6,990.00	8,604.00
营业税金及附加	270.66	66.00	88.00	109.00
销售费用	288.04	531.00	711.00	875.00
管理费用	1,178.81	1,448.00	1,940.00	2,388.00
财务费用	-6.24	-5.00	-5.00	-5.00
资产减值损失	-0.66	50.00	83.00	75.00
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	1,336.60	1,801.00	2,457.00	3,048.00
加：营业外收入	174.41	-	-

7 / 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

减：营业外支出	9.64	-	-
三、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	1,501.37	1,801.00	2,457.00	3,048.00
减：所得税费用	248.40	270.00	423.00	525.30
四、净利润（净亏 损以“-”号填列）	1,252.97	1,531.00	2,034.00	2,523.00

二、投资效益分析

根据上述财务经营指标，未来3年贝讯通信年均营业收入12,169.67万元， 年均利润总额为2,435.33万元，年均净利润为2,029.33万元，项目投资利润率为 29.58%。

综上所述，通过充分整合世纪鼎利、贝讯通信拥有的资源，充分发挥双方 在产品业务和市场运营的良好能力和基础，项目方案具有一定的经济效益。从财 务评价的角度来看，该项目可行。

第五节 项目风险分析

第一，本项目实施的过程中，有可能面临运营商和设备商投资规模和服务外 包规模下降的风险。公司将充分利用在技术、市场、产品、品牌等方面的优势， 不断提高管理水平，增强技术实力，强化公司的市场竞争能力，提升市场占有率， 增强抗风险能力。

第二、本项目实施过程中，有可能面临在公司管理、公司文化、市场协调、 资源协调等整合风险，同时也可能面临核心技术人员流失等风险。本次收购完成 后，公司将不断完善贝讯通信的公司治理结构，强化内部控制，加强内部协调和 交流机制的建设和运行，最大限度地化解各种风险。同时，充分发挥原有股东和 经营管理层的作用，调动核心人员的积极性，确保公司顺利实现经营目标。

第三、本次股权收购未涉及业绩承诺，公司有可能面临收购业绩不达标的风

8 / 9

世纪鼎利 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报告

险，从而影响收购效益。本次收购完成后，公司将不断完善贝讯通信的公司治理 结构，强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，最大限度地化解 各种风险。同时，充分发挥原有股东和经营管理层的作用，调动核心人员的积极 性，确保公司顺利实现收购效益。

第四、本次收购约定2012年12月31日前交易对手的未分配利润将在未来三年 内进行支付，由于目标公司的服务业务对现金流需求较大，进行利润分配后有可 能影响公司正常经营现金需求。公司将根据经营情况合理安排相关利润的支付。

第六节 报告结论

综合以上分析，本投资项目立足于主营业务，进一步整合资源，符合公司长 远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。凭借 公司良好的资本实力和日益提升的品牌影响，加上公司不断完善的内控管理及两 年多的资源整合经验，本投资项目风险可控，本项目投资可行。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2013 年 3 月 26 日

9 / 9