DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Mar 27, 2013

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2013-016

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有 限公司剩余 49% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次收购所依据的《股权收购协议》约定：收购完成后，为激励交易对 方为被收购公司继续服务，交易对方的自然人陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢俊强、 许泽权同意自协议生效后180天内，用协议总价款的50%（即人民币3430万元）缴 纳相关个人所得税后的金额，全部购入珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以 下简称“世纪鼎利”或“公司”）股票，并承诺作出相应的锁股安排：2013年12 月31日前不出售上述股票；自2014年1月1日起，2014年出售股份不超过上述股票 总数的30%，2015年出售股份不超过上述股票总数的30%，2016年出售的股份不超 过上述股票总数的40%。

2、本次收购未涉及业绩承诺，有可能导致收购业绩不达标，从而影响收购 效益。

3、本次收购约定2012年12月31日前交易对手的未分配利润将在未来三年内 进行支付，由于目标公司的服务业务对现金流需求较大，进行利润分配后有可能 影响公司正常经营现金需求。

4、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、 募集资金到位和募集资金投资项目情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1466 号”文核准，向社会公开

发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格每股88.00 元（“元”指人民 币元，下同），募集资金总额为1,232,000,000.00 元，扣除各项发行费用 59,002,500.00 元，募集资金净额为1,172,997,500.00元。

根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下四个项目：

序号	项目名称	投入资金（万元）
1	无线网络测试系统技改及 多接口分析与优化管理系统项目	6,482.60
2	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.30
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	3,466.67
4	补充流动资金	5,000.00
合计		21,258.57

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 使用超募资金中的约人民币21,803.10 万元用于两个研 发项目以及三个对外投资与并购事项，详情请参阅公司《关于超募资金使用计划 的公告》，公告编号：2010-023。其中，“投资北京世源信通科技有限公司”的项 目实施方案发生了一次变更，即：经2012年3月27日公司第二届董事会第十次会 议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易 的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8000万元变更为 4000万元，“投资北京世源信通科技有限公司”的项目已于2012年7月31日实施完 毕。 “投资广州市贝软电子科技有限公司”的项目已于2010年8月1日实施完毕。 目前其他相关项目正处于实施阶段。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》。公司与黄华先生、冀胜华先生以 及陈鹏辉先生共同出资1000 万元，设立“北京鼎元丰和科技有限公司”，其中， 公司使用超募资金认缴700 万元注册资本，占新公司注册资本70%。详情请参阅 公司《关于公司使用超募资金暨对外投资的公告》，公告编号：2011-003。目前

该公司已在北京设立，并领取营业执照。

2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超 募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》， 以及《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB公司的议案》，分别使用超募资金等值于港币6000万元的人民币现金对全资子 公司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于海外市场销售网络建设及海外市 场开拓；使用超募资金等值于港币1800万元的人民币现金对全资子公司鼎利通信 科技（香港）有限公司增资，用于收购控股瑞典AmanziTel AB公司。详情请参阅 《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资暨对外投资的公告》，公告编号： 2011-016。目前相关项目正处于实施阶段。

二、 募集资金实际使用情况

截止2012年12月31日，上述募集资金投资项目的实际建设进度如下：

类别	项目名称	计划使用 募集资金 （万元）	实际使用募 集资金（万 元）	已完成 进度
募集 资金 投资 项目	无线网络测试系统技改及多接口分析 与优化管理系统项目	6,482.6	6,482.59	100%
	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.3	3,561.47	100%
	新一代移动通信网络优化技术研发中 心建设项目	3,466.67	2,607.55	75.22%
	补充流动资金	5,000	5,000	100%
超募 资金 投资 项目	用户服务质量智能感知系统研发项目	4,200	3,383.08	80.55%
	LTE网络测试系统的基础技术研究项目	1,043.1	1,043.1	100%
	投资北京世源信通科技有限公司	8,000	4,000	100%
	投资广州市贝讯通信技术有限公司	8,000	3,061.95	38.27%
	投资广州市贝软电子科技有限公司	560	560	100%
	投资北京鼎元丰和科技有限公司	700	700	100%
	投资鼎利通信科技（香港）有限公司	5,016	5,016	100%
	收购瑞典AmanziTel AB公司	1,530	1,505	98.37%

三、本次募集资金使用计划

公司于2010年7月7日第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资广

州市贝讯通信技术有限公司的议案》和《关于超募资金使用计划的议案》，同意 公司使用超募资金不超过人民币8,000万元，以收购及增资的方式投资贝讯通信。 世纪鼎利通过股权转让方式共支付人民币2,474.5万元股权转让款获得贝讯通信 50.5%的股权。股权转让完成后，世纪鼎利将向贝讯通信增资500万元，其中5.1 万元增加贝讯通信的注册资本，超过认缴新增注册资本部分的溢价即494.9万元， 计入贝讯通信的资本公积金，由增资后的贝讯通信全体股东按照股权比例共同分 享，公司取得贝讯通信共计51%股权。详情请参阅公司于2010年7月7日在中国证 监会指定信息披露网站的《对外投资及关联交易公告》，公告编号：2010-024。

贝讯通信2010年实现净利润为1,289.15万元，2011年实现净利润为1,382.31 万元，2012年实现净利润为1252.97万元。截至2012年12月31日，该项目已使用 超募资金3,061.95万元，其中2,974.5万元为51%股权收购款，87.45万元为根据 股权转让协议业绩承诺约定而支付的2010年、2011年业绩补偿款。

本次，世纪鼎利拟以公司首次公开发行股票超额募集资金人民币不超过6860 万收购自然人陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢俊强、许泽权持有的广州市贝讯通信 技术有限公司（以下简称“贝讯通信”）合计49%股权。此次收购完成后，贝讯 通信将成为世纪鼎利的全资子公司。

(一) 交易对方基本情况

本次交易对方系贝讯通信的全体自然人股东，分别为自然人陈建民、陈桐伟、 黄晓明、卢俊强、许泽权。

基本信息如下：

股东姓名	性别	国籍	身份证号码	是否取得其它国 家或地区居留权	近三年的职业和职务	股权比例
许泽权	男	中国	4401061980**	否	2010 年至今，任职董事 兼总经理	10.78%
黄晓明	男	中国	4452021979**	否	2010 年至今，任职监事	10.78%
卢俊强	男	中国	4401061979**	否	2010 年至今，任职副总 经理	10.78%
陈桐伟	男	中国	4451211980**	否	2010 年至今，任职副总 经理	10.78%
陈建民	男	中国	4401061979**	否	2010 年至今，任职董事	5.88%

(二) 交易标的基本情况

1、基本信息

• (1)公司名称:广州市贝讯通信技术有限公司

• (2)公司设立时间:2003年11月26日

• (3)公司注册地址:广州高新技术产业开发区彩频路9号1001

• (4)注册资本:人民币1,000.00万元

• (5)法定代表人:YE MING

• (6)公司经营范围:计算机软、硬件开发;通信技术的研究、开发、技术转让;

• 通信技术咨询;销售:通信产品;通信设备的安装、调试、维护。

• (7)公司业务简介:贝讯通信自成立以来致力于为运营商等提供优质的产品

• 及技术服务,该公司产品及技术服务涵盖移动通讯GSM、GPRS/EDGE、

CDMA-IS95、TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000等网络。该公司先后获得了“广州市高 新技术企业”及“双软认证”等荣誉称号。

(8)公司的股权结构如下表:

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	世纪鼎利	510.00	51%
2	许泽权	107.80	10.78%
3	黄晓明	107.80	10.78%
4	卢俊强	107.80	10.78%
5	陈桐伟	107.80	10.78%
6	陈建民	58.80	5.88%
合 计		1000.00	100%

2、主要财务数据

根据天健会计师事务所于2012年12月31日出具的标准、无保留意见的“天 健深审(2013)44号《审计报告》,贝讯通信截至2012年12月31日的经营情况如下: (1)2012年利润表主要数据

单位：元

项目	2012 年度
营业收入	67,941,939.5
营业利润	13,366,036.01
利润总额	15,013,748.87
净利润	12,529,736.33

(2)2012年12月31日的资产负债情况

单位：元

项目	2012 年12 月31 日
流动资产	42,901,776.58
其中：应收账款	29,639,909.61
固定资产	2,300,373.04
资产合计	59,121,436.00
流动负债	3,456,624.78
负债合计	4,416,624.78
未分配利润	40,234,330.1
所有者权益合计	54,704,811.22

• (3)2012年度经营活动产生的现金流量净额为 7,807,715.86 元。

(三) 关联交易

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

(四) 交易协议的主要内容

• 1、协议主体：公司、贝讯通信自然人股东（共五名）、贝讯通信。 2、价款支付：

根据《股权转让协议》约定的付款条件，股权转让款分两期支付。

• （1）第一期款项支付安排

由世纪鼎利在《股权转让协议》生效后的二十（20）个工作日内支付总价款 的50%共计3430万元（6860万元×50%）至交易对方项下各主体指定的账户，交易 对方需配合世纪鼎利将所持贝讯通信49%股权转让至世纪鼎利名下。

• （2）第二期款项支付安排

自完成工商登记变更后（世纪鼎利持有贝讯通信100%股权）30日内，由世纪 鼎利支付给交易对方人民币3430万元（6860万元-3430万元）。

• 3、其它约定和承诺

• （1）世纪鼎利同意交易对方享有2012 年12 月31 日前贝讯通信公司未分配利润 中其所持股份部分的权益，并在未来3 年内支付给交易对方。

（2）世纪鼎利有权对交易对方在过去3 年经营贝讯通信公司中产生的不合理负 债对交易对方进行追索。包括但不止于对第三方借款、担保、非合理大额支出等。 4、人员及经营管理约定

（1）本次股权转让完成后，世纪鼎利将取得贝讯通信100%股权，新公司不 设董事会，改为总经理负责制，总经理由世纪鼎利委派。

（2）由贝讯通信和世纪鼎利共同商定管理层核心人员名单，名单内人员（含 贝讯通信五位自然人股东）自2013 年起签署三年工作协议，在此期间，承诺不 得离开贝讯通信，在合同规定期限内无论是否在公司就职，都不得从事相关同行 业公司的经营、管理、股权投资或其它工作。

（3）本次交易完成后，所有财务管控必须按照世纪鼎利要求进行，并定期 接受内部审计及世纪鼎利外部审计的审核。

(五) 交易定价依据

本次交易的定价以“广东中广信资产评估有限公司”出具的评估基准日为 2012 年12 月31 日的《关于广州市贝讯通信技术有限公司拟股权转让事宜涉及 的股东全部权益价值项目评估报告书》中广信评报字（2012）第059 号，所确认 的贝讯通信全部股东权益值14,090.38 万元为基础，经双方协商确定贝讯通信 49%股权转让价款为人民币6860 万元整。

公司本次股权投资总额为6860 万元整，主要是考虑贝讯通信在服务模式、 管理上独具特点，以及所研发的“网络软容量管理系统”的技术和市场优势，同 时结合了其管理团队、网络优化技术服务团队、软件开发团队和其它软件产品等 的价值以及市场资源等，确定本次投资总额为6860 万元。

(六) 涉及本次收购的其他安排

1、交易对方的锁股安排

交易对方需按规定开立专用账户，将《股权转让协议》总价款的50%即人民 币3430万元缴纳相关个人所得税后的金额全部存入专用账户，并在《股权转让协 议》生效后180天内，全部购入世纪鼎利公司股票，并承诺作出如下的锁股安排：

2013年12月31日前不出售上述股票；自2014年1月1日起，2014年出售股份不 超过上述股票总数的30%，2015年出售股份不超过上述股票总数的30%，2016年出

售的股份不超过上述股票总数的40%。

(七) 本次收购经济效益分析

一、 经营情况预测

公司在收购贝讯通信后，除了在资金及管理上对其进行全力支持外，还将利 用自身所拥有的全部资源，包括销售渠道、产品研发、市场推广、售后服务等加 快贝讯通信的快速发展，对贝讯通信未来 3年的主要财务经营指标预测如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项 目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
	已审实际数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	6,794.19	9,151.00	12,264.00	15,094.00
减：营业成本	3,726.98	5,260.00	6,990.00	8,604.00
营业税金及附加	270.66	66.00	88.00	109.00
销售费用	288.04	531.00	711.00	875.00
管理费用	1,178.81	1,448.00	1,940.00	2,388.00
财务费用	-6.24	-5.00	-5.00	-5.00
资产减值损失	-0.66	50.00	83.00	75.00
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	1,336.60	1,801.00	2,457.00	3,048.00
加：营业外收入	174.41	-	-
减：营业外支出	9.64	-	-
三、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	1,501.37	1,801.00	2,457.00	3,048.00
减：所得税费用	248.40	270.00	423.00	525.30
四、净利润（净亏 损以“-”号填列）	1,252.97	1,531.00	2,034.00	2,523.00

二、 投资效益分析

根据上述财务经营指标，未来3年贝讯通信年均营业收入12,169.67万元，年 均利润总额为2,435.33万元，年均净利润为2,029.33万元，项目投资利润率为

29.58%。

综上所述，通过充分整合世纪鼎利、贝讯通信拥有的资源，充分发挥双方在 产品业务和市场运营的良好能力和基础，项目方案具有一定的经济效益。从财务 评价的角度来看，本次收购项目可行。

(八) 收购目的及对本公司的影响和存在的风险

1、收购目的及对本公司的影响

贝讯通信通过几年的发展和积累，目前已拥有将近470名优秀技术服务人员， 并具有成熟稳定的业务模式以及优质的客户、市场资源。本次收购完成后，通过 双方资源整合，公司可以增强技术服务力量，快速提高公司网络优化服务能力， 深入开拓服务业务，从而巩固公司在无线网络优化领域的行业地位和促进公司稳 定持续快速发展。

2、风险分析

（1）收购业绩不达标的风险

本次股权收购未涉及业绩承诺，公司有可能面临收购业绩不达标的风险，从 而影响收购效益。本次收购完成后，公司将不断完善贝讯通信的公司治理结构， 强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，最大限度地化解各种风 险。同时，充分发挥原有股东和经营管理层的作用，调动核心人员的积极性，确 保公司顺利实现收购效益。

（2）利润分配支付的风险

本次收购约定2012年12月31日前交易对手的未分配利润将在未来三年内进 行支付，由于目标公司的服务业务对现金流需求较大，进行利润分配后有可能影 响公司正常经营现金需求。公司将根据经营情况合理安排相关利润的支付。

（3） 投资风险

《股权收购协议》约定交易对方通过二级市场或大宗交易增持公司股票，但 对于其在二级市场购买股票的价格未作限定，此项增持行为可能影响二级市场公 司股价走势。公司在此郑重提醒广大投资者注意投资风险。

四、相关审批程序及独立董事、保荐机构意见

(一) 董事会审议情况

1、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》 及公司《募集资金使用管理办法》规定，上市公司单次实际使用超募资金金额达 到5000万元人民币且达到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。

如审计和评估工作完成后最终确定的标的股权交易价格达到 5000 万元人 民币且达到公司超募资金总额的 20%的，需事先取得公司股东大会审议通过。

2、《公司章程》第四十条之十三规定：股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项，具体包括：

（1）审议、批准公司在一年内超过公司最近一期经审计的总资产额30%的购 买、出售重大资产事项；

（2）审议、批准公司在一年内超过公司最近一期经审计的总资产额30%的重 大对外投资事项；

以上事项不满上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批 准。

3、公司募集资金净额117,299.72万元，与预计募集资金21,258.57万元相比， 超募资金为96,041.15万元，且经审计的2012年度所有者权益为154,582.54万元， 根据上述规定，公司本次收购事项无需提交股东大会进行审议，公司董事会在其 权限范围内有权作出决定。2013年3月26日，公司召开第二届第十六次董事会， 审议通过了《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司49%股权 的议案》，同意公司与贝讯通信及贝讯通信自然人股东（共计五名）之间签订的 《股权收购协议》，同意公司以部分超募资金收购贝讯通信自然人股东所持有的 贝讯通信49%股权，并授权公司管理层与交易对手签订与之相关的一切法律文 件。

(二) 监事会核查意见

监事会认为：本次使用部分超募资金收购贝讯通信49%股权没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金收购 贝讯通信49%股权的使用计划。

(三) 独立董事独立意见

公司独立董事在仔细审议相关材料并详细了解情况后，一致认为：本次超 募资金使用事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作条例》的规定。本次公司的募 集资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此 同意公司上述超募资金使用计划。

(四) 保荐机构核查意见

保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：公司本次超募资金的使用符 合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；超募资金用于公司主营业务，未用于开 展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财 务资助等方面，且履行了相关的审批和信息披露程序。

综上，本保荐机构同意世纪鼎利以超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公 司剩余 49%股权；但是，由于本次收购行为可能产生的不确定性风险平安证券也 提醒广大投资者注意，同时我们会对本次收购行为的进展进行持续关注，并提请 公司及时进行股权收购进展的信息披露。

五、其它相关说明

1、本次收购贝讯通信49%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易所涉及的《股权转让协议》将在董事会通过后签署生效，公司 将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十六日