DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 28, 2012

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

变更募集资金投资项目实施方案暨关联交易的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为珠海世纪鼎利通信 科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，对世纪鼎利本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查，出具如 下核查意见：

一、世纪鼎利募集资金的基本情况及使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1466 号”文核准，公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格每股88.00 元（“元” 指人民币元，下同），募集资金总额为1,232,000,000.00 元，扣除各项发行费 用59,002,500.00 元，募集资金净额为1,172,997,500.00 元。

根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下四个项目：

序号	项目名称	投入资金（万元）
1	无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理 系统项目	6,482.60
2	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.30
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	3,466.67
4	补充流动资金	5,000.00
合计		21,258.57

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 使用超募资金中的约人民币21,803.10 万元用于两个研

发项目以及三个对外投资与并购事项，详情请参阅公司《关于超募资金使用计划 的公告》，公告编号：2010-023。目前相关项目正处于实施阶段。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》。公司与黄华先生、冀胜华先生以 及陈鹏辉先生共同出资1000 万元，设立“北京鼎元丰和科技有限公司”，其中， 公司使用超募资金认缴700 万元注册资本，占新公司注册资本70%。详情请参阅 公司《关于公司使用超募资金暨对外投资的公告》，公告编号：2011-003。目前 该公司已在北京设立，并领取营业执照。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，以及《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》，分别使用超募资金等值于港币6000 万元的人民币 现金对全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于海外市场销售网络 建设及海外市场开拓；使用超募资金等值于港币1800 万元的人民币现金对全资 子公司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于收购控股瑞典AmanziTel AB 公司。详情请参阅《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资暨对外投资的 公告》，公告编号：2011-016。目前相关项目正处于实施阶段。

截止 2011 年 12 月 31 日，上述募集资金投资项目的实际建设进度如下：

类 别	项 目 名 称	计划使用募集 资金（万元）	实际使用募集 资金（万元）	已完成进 度
募集 资金 投资 项目	无线网络测试系统技改及多 接口分析与优化管理系统项 目	6,482.60	3,840.72	59.25%
	移动通信无线网络运维服务 项目	6,309.30	3,561.47	100%
	新一代移动通信网络优化技 术研发中心建设项目	3,466.67	2,069.80	59.71%
	补充流动资金	5,000.00	5,000.00	100%
超募	用户服务质量智能感知系统	4,200.00	2,925.37	69.65%

	资金 投资 项目	研发项目
		LTE 网络测试系统的基础技 术研究项目	1,043.10	698.47	66.96%
		投资北京世源信通科技有限 公司	8,000.00	2,500.00	31.25%
		投资广州市贝讯通信技术有 限公司	8,000.00	2,994.47	37.43%
		投资广州市贝软电子科技有 限公司	560.00	560.00	100.00%
		投资北京鼎元丰和科技有限 公司	700.00	700.00	100.00%
		投资鼎利通信科技（香港） 有限公司	5,016.00	3,819.22	76.14%
		收购瑞典AmanziTel AB 公 司	1,530.00	1,196.78	78.22%

二、“投资北京世源信通科技有限公司”项目简介以及该公司的基本 信息和经营情况

（一）项目简介

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，其中包括“投资北京世源信通科技有限公司”项目，即 拟使用超募资金不超过8000 万元，获得公司已持有60%股份的北京世源信通科 技股份有限公司（以下简称“世源信通”）剩余的40%股权。详情请参阅公司《关 于超募资金使用计划的公告》，公告编号：2010-023。

根据原投资计划，公司拟分两步在约定条件达成时，分别以债权转换股权和 收购股权的方式获得公司已持有 60%股份的世源信通剩余的 40%股权。具体步 骤和方式为：（1）债权转换股权：世纪鼎利借款 2500 万元给世源信通，在约定 条件达成时转换为世源信通一定比例的股权；（2）收购股权：债权转换股权后， 在约定条件达成时以约定计价方式收购剩余股权；

世纪鼎利用于对世源信通债权转换股权和收购股权的超募资金总额不超过 8000 万元，项目实施时间最长可达 5 年。

• （二）北京世源信通科技有限公司的基本信息和经营情况

1、基本信息

北京世源信通科技有限公司（以下简称“世源信通”）成立于2007 年6 月1 日，系依照中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，注册资本为1,087 万元（实收资本1,087 万元），现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注 册号为110108010237702 的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市海淀区西 三环北路87 号C 座701，法定代表人为王耘。

2009 年 1 月 21 日，经世纪鼎利第一届董事会第五次会议审议通过，同时获 得被收购公司股东会同意，世纪鼎利与世源信通签订了增资扩股协议，公司单方 增资 468 万元，其中 375 万元计入注册资本，93 万元计入资本公积。本次增资 完成后，公司持有世源信通 60%股权，世源信通成为公司的控股子公司。2010 年 3 月 30 日，经世源信通 2010 年第一次临时股东会审议通过，同意将世源信通 注册资本增加至 1087 万元，各股东按原出资比例以货币方式增加投入。

截至本次公告披露前，世源信通股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）
			出资比例（%）
1	刘洪兴	254.358	23.40
2	黄海长	136.962	12.60
3	张健明	43.48	4.00
4	世纪鼎利	652.20	60.00
合计 1,087 100.00

2、经营情况

世源信通主要从事移动通信网络中 A、Abis 等接口的信令采集及分析系统 的开发，该公司已被认定为高新技术企业，证书编号为 GR200911002158。截至 本公告披露前，该公司已拥有 3 个商标，6 项软件著作权，另有 6 项软件著作权

已获受理通知书；拥有 1 项外观设计专利，另有一项专利已获受理通知书。目前 该公司软件产品根据公司规划和市场需求，正处于深入研发阶段。截止 2011 年 12 月 31 日，世源信通的总资产 45,000,579.63 元，净资产 14,792,725.09 元。2011 年，世源信通实现营业收入 19,116,185.50 元；净利润 2,933,803.45 元。

三、本次项目实施变更及关联交易的具体情况

（一）变更后的实施方案及关联关系

1、实施方案概述

世纪鼎利与世源信通的其他自然人股东刘洪兴、黄海长、张健明，就世纪鼎 利收购世源信通剩余 40%股权事项经充分沟通和讨论，于 2012 年 3 月 23 日签署 了附带生效条件的《股权转让合同》（以下简称 “合同”），公司拟以人民币 1500 万元的价格收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的世源信通 40%股权。收购完成后， 世纪鼎利将持有世源信通 100%股权。该方案须经世纪鼎利股东大会审议通过后 实施。

2、关联关系

刘洪兴先生是公司副总经理，公司收购刘洪兴先生所持世源信通的股权属于 关联交易。本次关联交易事项，已获公司独立董事事前认可，并就此发表独立意 见。

3、关联方基本情况介绍

刘洪兴，中国国籍，男，1960 年生，研究生学历。曾任职黑龙江省邮电科 研所任助理工程师、珠海银邮光电技术发展股份有限公司副总经理；现任公司副 总经理、北京世源信通科技有限公司总经理。

（二）转让协议的主要内容

• 1、协议主体：公司及世源信通和世源信通自然人股东（共三名）。

• 2、协议的生效：公司及世源信通自然人股东签订的《股权转让协议》将在

• 世纪鼎利股东大会审议通过后生效。

• 3、交易金额：世纪鼎利取得世源信通自然人股东所持 40%股权累计支付的

• 金额不超过 1500 万元。

4、支付方式：

• 4.1 协议生效后 30 日内，世纪鼎利向世源信通自然人股东合计支付人民币

700 万元。

4.2 完成工商变更登记手续（世纪鼎利取得世源信通 100%股权）后 30 日内， 向世源信通自然人股东合计支付人民币 800 万元。

5、其它约定和承诺

5.1 世源信通自然人股东同意世源信通所有未分配利润归属世纪鼎利，并就 自 2009 年 1 月 20 日至世源信通 100%的股权登记至世纪鼎利名下的工商变更登 记手续办理完毕之日期间，因经营世源信通产生的不合理负债，包括但不限于对 第三方借款、担保、非合理大额支出等向世纪鼎利进行全额补偿。

5.2 股权转让完成后，世源信通的名称、公司性质、住所、经营范围均不发 生变化。

5.3 股权转让完成后，世源信通的组织机构设置由世纪鼎利进行具体的确定， 并相应修改公司章程。

5.4 世源信通自然人股东承诺：股权转让完成后，将按照世纪鼎利对公司治 理结构调整后的岗位安排参与世源信通的经营管理，一如既往以积极而又高度负 责的态度在维护世纪鼎利形象及利益的前提下推动世源信通的发展壮大；同时应 尽最大努力保持世源信通核心管理团队及技术团队的稳定性，自协议生效之日起 30 个工作日内，与世纪鼎利签署新的工作协议，新的工作协议期限截止日不得 早于 2014 年 12 月 31 日。在工作协议期间，不得离开世源信通，且不得从事相 关同行业公司的经营、管理、股权投资或其它工作。

6、同业竞争和关联交易的限制

6.1 世源信通自然人股东在约定的工作协议期间及离职两年之内，未经世纪 鼎利书面同意，世源信通自然人股东不得投资、或参与投资任何可能与世源信通 或世纪鼎利构成竞争的企业，并不得在任何可能与世源信通或世纪鼎利构成竞争 的企业中担任董事或高级管理人员。

• 6.2 未经世纪鼎利同意，世源信通自然人股东不得与世源信通进行关联交易。 （三）本次交易的定价依据

根据开元资产评估有限公司出具的《北京世源信通科技有限公司拟实施股权 转让事宜涉及其股东全部权益价值评估报告》(开元（京）评报字【2012】第 008 号)，截止 2011 年 12 月 31 日，世源信通经审计后的资产总额为4,500.06 万元， 审计后的负债总额为3,020.79 万元，审计后的净资产为1,479.27 万元。世源信

通的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为 5,004.26 万 元（大写为人民币伍仟零肆万贰仟陆佰元整），评估增值额为3,524.99 万元，增 值率为238.29%。评估增值的主要原因是世源信通在技术、产品及客户资源等方 面具有额外价值。根据该份评估报告，世源信通三位自然人股东所持有的40%股 权的对应价值为2,001,70 万元，本次交易定价经交易双方充分协商，同时参照 “开元资产评估有限公司”的评估结果，最终确定收购世源信通三位自然人股东 所持有的 40%股权之价款为 1500 万元人民币。

（四）变更原因以及对公司的影响

2010 年，世纪鼎利确立了从移动通信无线网络优化产品和服务提供商转型 为移动通信端到端综合解决方案提供商的业务转型目标。根据该转型规划，公司 启动了从终端到核心网各个网络接口信令数据采集、分析及应用的新产品及新服 务的开发。

世源信通一直从事 A 口和 Abis 口的信令采集和分析系统的开发，而 A 口和 Abis 口是端到端解决方案的重要组成部分。因此，公司提前实施对世源信通 40% 的股权收购有利于整合研发资源，更高效地解决在端到端产品和服务开发过程中 技术配合、系统联调等问题；同时，由于端到端综合解决方案涉及多个产品和服 务，这些产品和服务既可以通过一个完整平台系统的形式提供给用户，也可以通 过单个接口产品或几个接口产品组合的形式提供给用户，因此，在端到端解决方 案的开发过程中，存在大量的边开发边推广的市场机会。

世纪鼎利作为国内领先的移动通信网络优化厂商，市场销售网络布局相对较 为完善，公司提前实施对世源信通的股权收购，有利于包括 A 口和 Abis 口产品 在内的新产品快速推广，有利于及时收集用户对产品的反馈，为尽快完善端到端 综合解决方案创造有利条件。

（五）独立董事关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关 联交易的独立意见

1、对关联交易的意见：

公司上述实施方案中，鉴于其中一名转让所持世源信通股权的、世源信通之 股东刘洪兴同时为公司的副总经理（该等聘任经公司第一届董事会第十四次会议 审议通过），本次公司收购刘洪兴所持有的世源信通的股权属于关联交易，我们 认为，考虑到世源信通已取得的经营成果、技术和发展前景等因素，公司收购世

源信通的股权系为了达到对世源信通的全面业务整合，该等整合将有利于提升公 司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益的情形，因此， 我们认同该等收购世源信通股权的事项。

2、对变更实施方案的独立意见：

经审核，公司全体独立董事认为公司本次变更“投资北京世源信通科技有限 公司”实施方案是基于提高募集资金投资项目运行效率做出的投资决策，变更有 利于募集资金投资项目降低运营成本，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股 东的利益；变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案并未实质影响公司 募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形，决策和审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法规要 求。因此，我们一致同意公司变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案 的事项。

（六）监事会关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联 交易的意见

世纪鼎利监事会认为，本次变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方 案符合公司实际情况，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于 募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

四、平安证券对世纪鼎利本次变更募集资金投资项目实施方案暨 关联交易的核查意见

经核查，本保荐机构认为：世纪鼎利上述变更募集资金投资项目实施方案事 项是公司根据实际情况作出的，未改变募集资金用途。上述事项已经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见，并经股东大会审议。世 纪鼎利履行了相关决策程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规

定，不存在违规使用募集资金的情形。本次计划符合公司发展战略，有助于提高 世纪鼎利的募集资金使用效率。本保荐机构同意世纪鼎利上述募集资金投资项目 变更实施方案。

保荐代表人签字：赵桂荣 沈璐璐

平安证券有限责任公司 2012 年 3 月 27 日