DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 10, 2011

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 投资控股瑞典 AmanziTel AB 公司

可行性分析报告

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报告日期 二〇一一年五月

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目录

第一节项目背景

一、项目概况 二、项目主体 第二节项目建设必要性

第三节项目建设可行性 第四节项目投资计划

一、预计投资总额 二、投资资金来源 三、具体投资方案 四、投资定价说明

第五节项目效益分析

第六节项目风险及对策 第七节报告结论

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第一节项目背景

一、项目概况

一 ( )项目背景

当前，全球移动通信市场已全面进入 3G 技术时代，LTE 等第四代移动通信技术也 日趋成熟并得到商用，全球移动通信行业又将迎来一个新的发展机遇。移动通信行业的 发展同时也带动了移动通信网络优化市场的持续发展。未来五年伴随着 3G 网络规模不 断加大以及 4G 网络建设的逐步展开，世界范围内网络优化产品及服务市场的规模将保 持持续增长。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）依托自 身技术优势、密切跟踪移动通信网络建设和优化的市场需求及技术发展，公司 2010 年 上市后，根据总体战略部署，实施了由“移动通信无线网络优化产品和服务提供商”向 “移动通信网络优化综合解决方案提供商”的业务转型，开发并推广了多项新产品和新 业务，核心竞争力得到了进一步加强。随着公司业务转型的逐步推开，公司在扎实推进 各个募投项目实施的同时，本着稳健经营和股东利益最大化的原则，依托业内较高的品 牌知名度及成功上市带来的资本优势，立足于公司业务转型及市场的需求，对有潜在价 值的行内企业进行收购，补充公司业务发展需要的技术和产品，丰富公司的产品线，快 速提升公司的竞争力和影响力，从而提高募集资金使用效率和公司资产回报率，确保股 东利益最大化。

(二)项目简介

世纪鼎利拟对全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司（以下简称“香港鼎利“） 增资 1800 万港币，由香港鼎利以增资及股权收购的方式投资控股瑞典 AmanziTel AB 公 司（以下简称“AmanziTel”），项目实施后香港鼎利将占 AmanziTel 51%的股份。

二、项目主体

一 ( )投资方：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司及鼎利通信科技(香港)有限公司 世纪鼎利成立于 2001 年 10 月，2007 年 11 月整体变更为股份有限公司，2010 年 1 月在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码 300050。公司是一

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家移动通信网络优化方案综合供应商，既为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信 网络优化测试分析系统，同时亦为电信运营商提供移动通信网络优化服务。

自成立以来，公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动通信网络优化测试分析 系统以及提供网络优化相关的测试、评估、优化等技术服务，积累了丰富的经验，先后 通过了“高新技术企业”、“软件企业”、“珠海市重点企业技术中心”以及“国家规划布 局内重点软件企业”等认证，并通过了 ISO9001:2000 质量体系认证。依靠公司领先的 技术实力及优异的产品和服务质量，在业内形成了良好的市场地位及服务品牌，与中国 移动、中国电信、中国联通、华为、中兴通讯、阿尔卡特－朗讯、诺基亚－西门子等运 营商及设备供应商建立了良好的合作关系。

香港鼎利为世纪鼎利的全资子公司，香港鼎利的中文全称为“鼎利通信科技（香港） 有限公司”，英文名称为“Dingli Communications(H.K.) Company Limited”，注册资本 为1000 万港币，公司于2008 年4 月23 日成立，主要从事公司海外业务的拓展和营销 服务。截止2010年12月31日，香港鼎利的总资产7,032,577.74元，净资产7,015,598.59 元。2010 年，香港鼎利实现营业收入3,970,638.81 元；净利润-1,128,533.01 元。

(二)被投资方：AmanziTel

1、基本信息

AmanziTel 成立于 2008 年 12 月，系在瑞典注册成立的有限责任公司，注册资本为 103,200 瑞典克朗，总经理为 Ian Vernon；

AmanziTel 的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数	出资比例（%）
1	Craig Taverner	572，500	55.47
2	Ian Vernon	447,500	43.36
4	Gareth Taverner	12,000	1.16
合计 1,032,000 100

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2、经营情况

AmanziTel 成立于2008 年12 月，主要从事移动通信网络测试数据的存储、管理和 应用技术及产品的研究及开发。它的主要投资人曾经服务于欧洲著名的网络优化顾问公 司，软件系统提供商以及运营商；在海量数据管理及应用、云计算技术、非关系型数据 库、运营商平台级软件系统架构等技术方面有着丰富的实践经验。

AmanziTel 目前已推出网络数据管理工具、数据分析工具、用户投诉处理系统 等产品，并已在欧洲多个运营商、网络优化公司等得到商用，初步得到市场及用户认可。 总体上AmanziTel 的主要产品，包括平台级数据处理软件系统等目前尚处于研发投入阶 段，部分产品目前仍在与欧洲知名网络优化公司联合调试开发之中，市场开拓总体尚处 于起步阶段，尚未形成规模收入。

瑞典MAZARS 会计师事务所对AmanziTel 的2010 年1 月1 日到12 月31 日的财务报 表进行了专项审计，主要财务指标如下：

（1）2010 年利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年度（瑞典克朗）	2010 年底（人民币）
营业收入	179.02	175.35
营业利润	-23.79	-23.30
利润总额	-25.39	-24.87
净利润	-25.39	-24.87

12 月 31 日，根据人民银行公布的外汇牌价中间价 100 瑞典克朗=97.95 元人民币 （2）2010 年12 月31 日的资产负债情况

单位：万元

项目	2010 年12 月31 日 瑞典克朗	2010 年12 月31 日 人民币
流动资产	63.31	62.01
其中：应收账款	51.44	50.39
固定资产	96.60	94.62
资产合计	159.91	156.63
流动负债	83.30	81.59
负债合计	103.45	101.33
未分配利润	-33.54	-32.85
所有者权益合计	56.46	55.30

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12 月 31 日，根据人民银行公布的外汇牌价中间价 100 瑞典克朗=97.95 元人民币

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第二节 项目建设必要性

一、 项目实施符合网络优化市场及公司业务转型的需要

随着运营商对网络优化的要求不断提高，业务优化与用户感知优化成为未来网络优 化的新方向。为顺应这种变化，2010 年公司启动了由“移动通信无线网络优化产品和服 务提供商”向“移动通信网络优化综合解决方案提供商”的业务转型。通过实施业务转 型，公司的产品和服务支持移动通信2G、2.5G、3G 以及LTE 等多种技术制式，覆盖移 动通信网络无线、接入、核心网等多个网络接口，可为用户提供“端到端”的网络优化 综合解决方案。因此，收集海量的、多种网络数据，依靠技术手段存储、管理、挖掘网 络信息，为运营商制定针对不同业务，提升用户感知的优化服务方案并加以实施是未来 网络优化的主要工作。要成功实现这个目标，移动通信网络数据，尤其是海量数据的存 储、管理与应用技术是其中关键因素之一。目前，公司在各个接口的数据采集、分析等 方面已成功推出多项产品和服务，而AmanziTel 在海量数据管理和应用、云计算技术等 方面与公司的业务转型及客户需求满足方面有较好的互补性。因此，通过本项目的实施， 可以提升公司业务转型的成效，使公司产品和服务更为贴近用户的需求，提升公司的竞 争力。

二、 项目实施有利于提升公司研发能力

本项目实施后，公司将对AmanziTel 的技术产品与公司的“端到端”移动通信网络 优化解决方案进行整合。通过整合，双方可以在技术、产品及人力资源等方面进行有效 互补，有利于增强公司研发能力，从而为丰富公司产品线，巩固公司在无线网络优化领 域的行业地位和促进公司稳定持续快速发展提供帮助。

三、 项目实施有利于增强公司海外市场能力

AmanziTel 自成立至今一直致力于为海外运营商及设备商提供移动通信数据管理应 用技术和产品，目前已与多个国家运营商及设备商建立了商务联系及合作关系。同时， AmanziTel 的主要管理人员有着多年的移动通信从业经历，有着较为丰富的市场资源。 通过本项目的实施，公司能够直接获取其已建立起的市场和客户资源，丰富公司的海外 产品销售渠道，尤其在欧洲的销售渠道，提高公司整体的市场竞争能力。

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第三节 项目建设可行性

一、 本项目的实施符合移动通信网络优化行业的发展趋势

移动通信行业的发展直接推动移动通信网络优化细分市场的发展。尤其是随着竞争 的不断加剧以及LTE 等新技术的不断应用，运营商对相关的网络优化行业也提出了更多 更高的要求, 业务优化与用户感知优化成为未来网络优化的新方向。这种新的发展方向 使得网络优化工作涉及的技术接口更为复杂，需要采集的数据量更为巨大，对网络优化 产品的性能，尤其是海量数据处理方面的能力提出了更高的挑战。通过本项目的实施， 公司的移动通信网络优化综合解决方案将与AmanziTel的移动通信数据管理与应用技术 相互融合，使公司的技术、产品和服务更为全面和快捷地顺应移动通信网络优化行业发 展趋势，提升公司在网络优化市场的竞争力。

二、 本项目的投资符合公司的发展战略

世纪鼎利自成立以来立足于开发拥有自主知识产权的产品，已成功开发拥有自主知 识产权的系列产品，并在国内移动通信行业建立了较为稳固的市场地位和良好的服务品 牌。随着公司在技术、产品、资金、人才等方面实力的提升及业务规模的不断扩大，公 司制定了围绕移动通信网络优化综合解决方案的主营业务，不断提升公司核心竞争力， 在进一步巩固和扩大国内公司产品和服务的市场占有率的同时，加速拓展海外市场，实 现公司持续、稳定、快速发展的经营战略。通过本项目的实施，公司实现对AmanziTel 的控股，一方面有利于丰富和完善公司的产品线，提升公司的核心竞争力；另一方面， AmanziTel 作为公司的分支机构，在公司开拓海外市场的过程中也能在技术、市场等多 方面发挥积极作用。因此，本项目的实施，符合公司立足主营业务，巩固国内市场，开 拓海外市场的经验发展战略。

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第四节项目投资方案

一、 预计投资总额

预计收购及增资的总额不超过欧元150 万元（港币1726.29 万元,以2011 年5 月4 日汇率计），占完成收购及增资后AmanziTel 51%的股权。 二、 投资资金来源

本项目投资所需资金全部使用公司首次公开发行股票超额募集的资金。

三、 具体投资方案

1、股权转让

股权转让：香港鼎利通过股权转让方式,按照每股2.123 欧元的价格取得353,235 股AmanziTel 的股票，共支付75 万欧元，其中Ian Vernon 153,163 股（共计325,200 欧元），Craig Taverner 195,974 股（共计416,098 欧元），Gareth Taverner 4,098 股 （共计8,701 欧元），股权转让款分两期支付：

第一期股权购买价款52.5 万欧元在相关股权转让和增资协议签订并经过国家相关 部门批准后10 日内，以现金方式支付给原股东；

第二期股权购买价款22.5 万欧元，支付条件为AmanziTel 在2011 年及2012 年经 审计的税后平均净利润不少于20 万欧元。如不能达到此利润目标，差额部分在第二次 股权购买价款中扣除。

2、认缴新增注册资本：上述股权转让后，香港鼎利将向AmanziTel 增资75 万欧元， 并取得 AmanziTel 353,235 股股权。

上述股权转让和认缴新增注册资本后，香港鼎利占有AmanziTel51%的股权，股权结 构如下：

	序号	股东名称	股权数	股权比例
	1	香港鼎利	706,470	51%
	2	Craig Taverner	376,526	27.18%
	3	Ian Dela Cruz	294,337	21.25%

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			Quebral
		4	Gareth Taverner	7,902

3、业绩承诺及相关约定

AmanziTel 原股东向香港鼎利承诺和保证如下：

AmanziTel 2011 年及2012 年度经审计后的税后净利润之和应不低于40 万欧元。

AmanziTel 原股东以22.5 万欧元现金作为履行2011 年和2012 年业绩承诺的保证金， 此现金在香港鼎利首次购买AmanziTel 原股东股票时作为保证金先不予支付。 4、经营管理

本次投资完成后，公司取得AmanziTel51%股权，由公司与AmanziTel 双方股东共同 推举成立新董事会，新董事会共设董事五名，由香港鼎利推选三名，由AmanziTel 原股 东推选两名。AmanziTel 的经营管理仍主要由现有的经营管理团队承担。 5、对剩余49%股份处置的约定

鉴于世纪鼎利及AmanziTel 原股东对AmanziTel 的未来发展充满信心，双方同意未 来在满足一定条件时，香港鼎利将对本次收购和增资完成后AmanziTel 原股东仍持有的 剩余49%的股份进行收购，实现香港鼎利对AmanziTel 的100%控股。为减少未来 AmanziTel 快速发展时公司收购剩余股份的资金支出，同时考虑AmanziTel 原股东的利 益，公司与AmanziTel 在本次协议中对于未来剩余49%股份的收购条件、定价原则及支 付上限等进行了约定。具体内容如下：

2013 年在完成AmanziTel2012 年度的审计后，如果2012 年AmanziTel 税后净利润 超过100 万欧元，公司有权对原股东所持49%股份进行收购，收购价格的计算公式为： 收购价格=2012 年AmanziTel 税后净利润849%

2014 年在完成AmanziTel2013 年度的审计后，如果2012 年AmanziTel 税后净利润 超过100 万欧元，并且2013 年公司没有对剩余49%股份进行收购，公司有权对原股东所 持49%股份进行收购，收购价格的计算公式为：

收购价格=2013 年AmanziTel 税后净利润849%

2014 年在完成AmanziTel2013 年度的审计后，如果2012 年AmanziTel 税后净利润

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不到100 万欧元，收购价格的计算公式为：

收购价格=2013 年AmanziTel 税后净利润649%

同时双方约定，如果2013 年AmanziTel 税后净利润超过100 万欧元，AmanziTel 原股东有权利将其剩余股份出售给公司。如果2012 年AmanziTel 税后净利润超过100 万欧元，出售价格为2013 年AmanziTel 税后净利润乘以八乘以百分之四十九，如果2012 年AmanziTel 税后净利润不到100 万欧元，出售价格为2013 年AmanziTel 税后净利润 乘以六乘以百分之四十九。

一旦公司确定对剩余49%的股份进行收购，收购现金按照先付85%，剩余15%在收购 完成后两年后支付，AmanziTel 的原股东、管理层承诺收购发生后两年的平均年净利润 不低于100 万欧元。

第二次49%的股份收购现金支付上限为1000 万欧元。

四、 投资定价说明

2010 年末AmanziTel 的净资产为人民币55.30 万元，本次增资后其净资产为776.93 万元（以2011 年5 月4 日汇率计），公司占51%的股权，所对应的权益为人民币396.23 万元，而公司本次收购及增资的投资总额为人民币1443.26 万元，溢价较高。主要是因 为AmanziTel 从事移动通信数据管理及应用软件产品的开发，具有软件公司轻资产的特 性，企业估值无法以账面净资产值体现。本次投资的交易价格的确定，主要考虑了 AmanziTel 在海量数据处理、云计算等方面的技术积累及未来几年的业绩增长预期，同 时结合了其管理团队、软件开发团队的价值以及市场资源等。

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第五节项目效益分析

本投资项目能较快实现公司在移动通信网络优化数据处理方面研发能力的提升，并 扩大公司的海外销售区域和市场影响力，提高公司的整体竞争力和盈利能力。根据 AmanziTel 及其老股东对 AmanziTel 未来两年的业绩承诺，即 2011 年及 2012 年度净利 润之和不低于 40 万欧元，以及公司对本行业市场情况的判断，对 AmanziTel 的经营情 况、研发技术能力、核心团队及企业文化等的尽职调查，公司对 AmanziTel 业绩快速、 持续增长充满信心。本次投资完成后，世纪鼎利将根据会计准则将 AmanziTel 纳入合并 财务报表范围。

第六节项目风险及对策

虽然本项目经过公司管理层及相关人员的仔细论证，但本项目的实施过程中及实施 完成后的运行过程中，还可能存在以下风险因素：

1、市场风险

本项目的实施完成后，AmaniTel 的技术和产品将与公司的相关解决方案进行融合， 并推向市场。但移动通信行业具有技术更新快、市场变化快、竞争激烈等特点，有可能 导致项目的实施不能按计划实现，从而影响项目的经济效益。为此，公司管理层将密切 关注市场变化情况，加强技术融合的管理，最大限度地降低由于市场变化可能带来的风 险。

2、技术风险

本项目的主要实施内容是双方的技术和产品进行技术融合。虽然，双方在技术能力 和研发能力方面都有着较强的实力，但考虑 AmaniTel 的相关技术和产品以及公司的综 合解决方案仍处于研发阶段或不断完善状态，加上移动通信行业所具有的技术驱动型特 点，项目存在技术方面不能满足行业发展或融合过程中技术兼容性出现偏差的风险。为 此，双方间在前期进行充分技术交流的基础上，进一步制定技术融合的详尽方案，密切 跟踪移动通信技术发展的趋势，尽最大可能降低项目实施过程中可能出现的技术风险。

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3、文化差异风险

本项目的实施完成后，公司将面临在管理方式、思维方式、沟通方式等方面出现文 化差异，从而给双方融合及未来运作带来不利影响的风险。对此，公司将不断加强管理 整合力度，不断地通过调整来适应不同文化融合的需要，为项目的顺利实施提供保障。

第七节 报告结论

本项目收购完成后，借助世纪鼎利经过多年的发展壮大及成功上市而进一步增强的 技术、品牌、市场及资本等方面的实力，通过整合资源、加强管理等手段，预计可进一 步提高公司行业地位、研发能力和盈利能力，有效提升公司的资产回报率和股东价值， 符合公司的长远发展规划，且风险可控。因此本项目投资可行。

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